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1、私募股權基金的募集與運作法律實務什麽是私募股權基金v私募股權基金（Private Equity, PE），是指以非公開的方式向少數機構投資者或個人募集資金，主要向未上市企業進行的權益性投資，最終通過被投資企業上市、並購或管理層回購等方式退出而獲利的一類投資基金。v狹義的私募股權基金主要指對已經形成一定規模的，並產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資，也稱Pre-IPO期間的私募股權投資。2024/9/18上海嘉澍科技發展有限公司2 2什麽是私募股權基金v廣義的私募股權基金則涵蓋了企業首次公開發行前各階段的權益投資，即對處於種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期的企業所進
2、行的投資。v相關資本按照投資階段，可劃分為：創業投資、成長型投資、並購型投資、Pre-IPO型投資，等等。2024/9/18上海嘉澍科技發展有限公司3 3私募股權基金的特徵v在資金募集上，私募股權基金向特定機構和個人募集，通常這些機構包括：銀行、社保基金、保險公司、上市公司以及未上市大型集團公司等。v在投資上，私募股權基金多採取權益型投資方式，如：通過投資取得普通股或可轉讓優先股或可轉債等金融工具。v在投資期限上，一般為3年至5年，或更長，屬於中長期投資。v在退出機制上，是“以退為進，為賣而買”。2024/9/18上海嘉澍科技發展有限公司4 4創業投資基金（VC）v創業投資基金（Venture
3、 Capital）主要是指對尚未形成規模和未產生現金流的企業的投資，屬於種子期和初創期階段的投資。v投資對象大多是快速成長的高科技企業，也有市場前景廣闊的傳統行業、具有新的商業模式的零售業或某些特殊的消費品行業。v創業投資基金主要以並購或出售股權退出為目的，但也不排除通過IPO退出。2024/9/18上海嘉澍科技發展有限公司5 5私募股權基金的組織形式v私募股權基金自20世紀中葉開始發生、發展，到目前爲止主流的組織形式有三種：公司制信托制（契約制）有限合夥制2024/9/18上海嘉澍科技發展有限公司6 6公司制私募股權基金v法律依據：公司法、創業投資企業管理暫行辦法以及相關的配套法規。v投資人
4、數的限制：有限責任公司以50人爲限，股份有限公司以200人爲限。v註冊資本金：發起設立時，首期須繳納20%的註冊資本金，2年内繳足；募集設立時，須一次募足。v單個投資者的出資不得低於100萬元人民幣。2024/9/18上海嘉澍科技發展有限公司7 7信托制私募股權基金v法律依據：信托公司私人股權投資信托業務操作指引以及相關的配套法規。v信托財產獨立于信托公司的財產。v信托資金須一次到位，且投資退出有一定限制。v非法人的組織形式，以契約式法律關係進行運營。v能避免雙重徵稅。2024/9/18上海嘉澍科技發展有限公司8 8有限合夥制私募股權基金v法律依據：合夥企業法以及相關的配套法規。v財產獨立于各
5、合夥人的個人財產。v普通合夥人（GP）與有限合夥人（LP）的權利義務分明。v僅對合夥人徵稅而避免雙重徵稅。v有效的激勵機制。2024/9/18上海嘉澍科技發展有限公司9 9有限合夥制私募股權基金組織結構2024/9/18上海嘉澍科技發展有限公司1010有限合夥制私募股權基金内部治理結構2024/9/18上海嘉澍科技發展有限公司1111政府創業引導基金v政府創業引導基金，即以政府為主導的基金的基金。所謂基金的基金（Fund of Funds, FOF），是指專門投資VC或PE基金的投資基金。v政府創業引導基金，投資于適合的VC/PE，而不直接進行股權投資，運作和管理也有別于直接進行股權投資的VC
6、/PE。2024/9/18上海嘉澍科技發展有限公司1212政府創業引導基金v法律依據：創業投資企業管理暫行辦法、科技型中小企業創業投資引導基金管理暫行辦法、關於創業投資引導基金規範設立與運作的指導意見等。v政府創業引導基金，通過吸引民間資本、社會閒散資本的進入，放大投資總量，達到推動當地經濟轉型、促進創投企業發展的目的，具有明顯的政治性、地域性和導向性。2024/9/18上海嘉澍科技發展有限公司1313政府創業引導基金v引導基金的性質是由政府設立並按市場化方式運作的政策性基金，專門引導社會資金進入創業投資領域，本身並不直接從事創業投資業務。組織形式為獨立事業法人。v引導基金的資金來源：支持創業
7、投資企業發展的財政性專項資金；引導基金的投資收益與擔保收益；閒置資金存放銀行或購買國債所得的利息收益；個人、企業或社會機構無償捐贈的資金等。2024/9/18上海嘉澍科技發展有限公司1414人民幣創投基金的募集設立指導原則v政府引導。發揮政府資金的引導和杠杆作用，推動創業投資發展，引導社會資金投向高新技術產業，促進自主創新成果產業化，培育新興戰略性產業。v市場運作。政府資金與社會資金按照商業規則共同發起設立創業投資基金，基金以市場化方式獨立運作，政府不干預基金正常的經營管理。v規範管理。基金委託具有專業背景的管理機搆按照章程規範運作。v支持創新。克服單純通過市場配置資源的市場失靈問題，引導創業
8、投資投向初創期、成長期創新型企業和高成長性企業，支持自主創新和創業。2024/9/18上海嘉澍科技發展有限公司1515人民幣創投基金的募集設立基本要求v基金的管理機搆參股設立的基金應委託專業管理機搆進行管理。v基金的資金構成參股設立的基金由政府引導基金及社會募集資金等構成，以社會投資爲主，政府基金參股比例原則上不超過20%，且不控股。v基金的治理結構基金應當依據國家有關法律法規規範設立和運作，並接受管理部門的監管。v基金的清算基金存續期結束後按照市場規則進行清算。鼓勵設立後續基金，支持滾動發展。2024/9/18上海嘉澍科技發展有限公司1616政府創業引導基金的權益和獎勵v政府引導基金除在創業
9、投資基金章程中規定的條款外，不得要求優於其他社會股東的額外優惠條款。v政府引導基金、社會資金共同按創業投資基金章程規定支付基金管理機搆管理費用，並將部分基金增值收益獎勵基金管理機搆。2024/9/18上海嘉澍科技發展有限公司1717創業投資基金的投資運作v創業投資基金不得從事擔保業務和房地產業務。v創業投資基金可以以全額資產對外投資。對企業的投資，僅限于未上市企業。v創業投資基金對單個企業的投資不得超過基金縂資產的20%。v創業投資基金應當在章程、委託管理協議等法律文件中，明確管理運營費用的計提方式。v創業投資基金可以從已實現投資收益中提取一定比例作爲對管理人員或管理機構的業績報酬，建立業績激
10、勵機制。v創業投資基金可以事先確定有限的存續期限，但是最短不得短于7年。v創業投資基金可以在法律規定的範圍内通過債權融資方式增強投資能力。2024/9/18上海嘉澍科技發展有限公司1818創業投資基金的投資流程v項目初審初審包括書面初審和現場初審兩個部分，即審閲商業計劃書及企業現場走訪。v簽署投資意向書項目通過初審後，需進行首輪談判，目的在於簽署投資意向書。v盡職調查盡職調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向後，對目標企業涉及投資事項進行現場調查、資料分析。主要包括財務調查和法律調查。2024/9/18上海嘉澍科技發展有限公司1919創業投資基金的投資流程v簽署正式投資入股協議v完成投資入股v投資入股後的管理v投資退出獲利2024/9/18上海嘉澍科技發展有限公司2020THANK YOU!上海嘉澍科技發展有限公司聯 係 人：陳先生移動電話：電子郵箱：jiashu_2024/9/18上海嘉澍科技發展有限公司2121
