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1、借壳上市业务介绍借壳上市业务介绍n借壳上市基本情况介绍n借壳上市的主要模式n借壳上市操作流程n近三年上市公司重大资产重组概况n文化企业借壳上市案例借壳上市与IPO之比较(1/3) 公司经过完整的上市准备和申请阶段，经国务院监督管理机构或国务院授权的部门核准，通过首次向社会公众发行股票并在交易所上市挂牌交易，以实现公司上市。直接上市是较为完整和典型的上市途径。借助业已上市的公司，将非上市的企业或资产置入，并彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人乃至名称，从而实现非上市企业的上市，并在符合一定条件的情况下，通过增发股份，恢复上市公司的再融资功能。 进入公开资本市场的途径直接上市，即直接上市，即首次
2、公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 (IPO)间接上市，即间接上市，即借壳上市借壳上市 由于我国法律法规对公司通过IPO融资有较为严格的条件限制且运作周期相对较长，加之对部分产业实施限制性的政策，对企业各方面都提出了较高的要求，使得部分企业更适合通过借壳上市的方式进入公开资本市场；相对的，通过对上市公司的资产重组进而实现借壳上市，可以促使IPO有障碍的公司进入公开资本市场，实现融资的目标。借壳上市与IPO之比较(2/3)借壳上市借壳上市IPO(主板、中小板主板、中小板)上市上市时间时间成本成本上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上；从启动到实施完毕一般不超过1年；受证
3、券市场行情影响较小，不会被暂停审核。公司需持续经营期3年以上；从保荐人进入到审核上市，流程时间较长，包括上市辅导等程序在内，一般需要2年左右时间；受证券市场影响，存在被暂停审核的风险。财务财务指标指标要求要求有利于增强上市公司持续盈利能力；最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元；发行前股本总额不少于人民币三千万元，
4、上市前股本总额不少于人民币五千万元；最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。证监会在2011年8月发布了关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定，修改了上市公司重大资产重组管理办法中的部分规定；并于2012年1月19日发布的问题与解答，明确了证监会审核借壳上市时将参照首次公开发行股票并上市管理办法的相关规定。尽管目前尚有差别，但借壳上市与IPO的审核标准正开始趋同。借壳上市与IPO之比较(3/3)借壳上市借壳上市IPO(主板、中小板主板、中小板)上市主体上市主体资格限制资格限制可为有限责任公司或股份公司或其
5、他组织形式，在被并购方主体法律资格方面法律没有严格的限制。上市前需改制成股份有限公司。直接财直接财务成本务成本除中介费用外，还要支付买壳和资产置换的费用；若不能顺利上市或进行再融资，则可能出现成本无法挽回的情况。财务成本较低，仅支付中介费用。融资融资风险风险要经过买壳-置换-再融资三个环节，每个环节都要遵循一定的条件，并接受必要的审批。要实现最终的融资目的，必须各环节保证万无一失。融资和上市合二为一，可以保证融资上市一次通过。财务和财务和法律风险法律风险涉及主体较多，收购方，被收购方，上市公司，上市公司债权人、雇员及公众股东及再融资的投资者等；由于涉及多方利益，如不能平衡，将产生较大的财务和法
6、律风险。涉及主体相对简单，主要是发行人和投资者，故财务和法律风险较小。借壳上市的意义与风险5对于被收购方对于被收购方对于收购方对于收购方更加方便快捷的进入资本市场，获得在资本市场上融资能力，从而降低收购方的再融资成本；新控股股东、实际控制人将资产及业务注入后，取得上市公司股票，并获得基于股票上市流通所带来的流动性溢价；以资本市场为平台，创建资产和业务的融合渠道，整合现有的产业资源，完善上下游产业链；提高企业信用，增强企业凝聚力，提升企业知名度。上市公司获得盈利能力较强的优质资产，股票市值提升，股东获得较高收益；上市公司可摘星摘帽，退市公司恢复上市资格；原控股股东获得较高的卖壳收益，节约养壳保壳
7、的成本。意义意义风险风险内幕信息泄露和内幕交易的风险：-由于进行重大资产重组对壳公司的资产质量会有明显的改善，如提前泄露了该等信息，会造成市场上对壳公司股票价格的疯狂操作。因此在申请壳公司股票停牌前，必须做好保密工作，谨防信息泄露造成股价异动；-一旦监管部门核查发现壳公司存在信息披露不及时，或者相关方存在内幕交易的情形，将会阻碍借壳上市的进程。未能获得全部政府部门审批的风险：-借壳上市涉及的审批部门众多，审批程序繁复，借壳上市的完成需要所有的审批事项都获得通过才能进行，某项审批未获得完全通过将影响整个审批事项的进程，甚至会导致借壳上市的失败；壳公司债务重组失败的风险-如果未能设置好债务的隔离措
8、施，即使所有审批手续完成，收购方仍有可能陷入到壳公司复杂的债权债务关系中，而导致借壳的失败。借壳上市的成本与收益(1/2)收购方的成本收购方的成本被收购方的成本被收购方的成本l直接成本收购方支出的买壳和置换费用；上市公司其他公众股东行使现金收购选择权的成本；以较低价格置出上市公司的全部资产及负债以实现净壳带来的成本，若大股东或非关联方无接收能力，还要支付一定的补偿金；股权或资产转让涉及的所得税及印花税支出。l间接成本债权人要求提前清偿债务的成本；由于上市公司具有社会公众公司的特性，收购方注入的资产及由其产生的收益必将与其他股东共享，摊薄了收购方的收益，稀释了收购方的控制权；壳公司可能潜在的财务
9、和法律风险较高；对壳资源的整合成本，包括对企业战略、核心能力、业务、管理制度及人事等多方面的整合。原控股股东以协议约定价格出售所持股票的，定价可能会低于二级市场股票的流通市价；接收壳公司置出的资产、承继债务、整合业务和人员的成本；丧失融资平台后，以其他方式再融资增加的成本；股权或资产转让涉及的所得税及印花税支出。l对原控股股东/实际控制人而言注：国家税务总局2011年第13号公告明确，自2011年3月1日起，纳税人在资产重组过程中将全部或者部分实物资产等转让的不再征收增值税。借壳上市的成本与收益(2/2)收购方的收益收购方的收益被收购方的收益被收购方的收益l对被收购方原控股股东、实际控制人而言
10、从收购方处获得大量现金，补充经营中对现金流的需求；挽救面临退市的壳公司，使股票仍具有在市场上流通的资格，从而避免退市后股票跌价的损失；以较为合理价格取得壳公司置出的，与其主营业务相关的资产；基于收购方注入资产所产生的收益，使留存的股票获得更高的收益。l对壳公司而言提高经营效率、增强竞争力；最大限度的盘活资产，寻找最佳途径实现资产在不同所有者之间的转移与组合，使资源的配置更加合理，以提高效率；有利于上市公司各项资源的有效配置、提高上市公司的整体质量。节约进入公开资本市场的时间成本，获得上市公司的融资平台，降低公司的融资成本；实现注入资产的证券化，增强了注入资产的流动性，收购方借助股票的流动性溢价
11、实现注入资产的增值及获得在二级市场出售股票套现的机会；确定已有业务和新注入业务之间的战略关系，完善产业链；实现低成本扩张和降低多样化经营风险。第四部分第四部分借壳上市业务介绍借壳上市业务介绍n借壳上市基本情况介绍n借壳上市的主要模式n借壳上市操作流程n近三年上市公司重大资产重组概况n文化企业借壳上市案例2027365964借壳上市基本环节借壳上市基本环节借壳上市基本环节由于上市公司、交易各方的情况及并购重组预期达到的目标不同，所以在设计方案和具体实施操作时，也会根据具体情况而采取有针对性的方案。但都包含相同的基本环节。这些环节可以分步进行，也可以一步同时完成。取得壳公司的控制权取得壳公司的控制
12、权取得壳公司控制权的方式通常包括以下三种-股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权；-增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权；-间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取实现对上市公司的间接控制。对壳公司进行资产重组对壳公司进行资产重组包括壳公司原有资产负债的置出和借壳企业资产负债的置入，这两个步骤完成后即实现了借壳上市。壳公司原有资产负债置出壳公司原有资产负债置出实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接收方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。-关联置出：向借
13、壳对象大股东或实际控制人进行转让；或者由借壳企业的大股东接收；-非关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让，往往需要支付一定的补偿。借壳企业的资产负债置入借壳企业的资产负债置入借壳企业将全部(或部分)资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象当中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非(或未）整体上市： -整体上市：借壳企业全部资产、负债及相应的业务、人员均被置入借壳对象-非(未)整体上市：借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象122.12.2借壳上市主要模式（1/2）：壳公司收购模式取得壳公司控制权的主要模式取得壳公司控制权的
14、主要模式间接收购定向增发新股收购壳公司原股东股份收购主体：锁定期：优势：拟上市企业12个月36个月维持原锁定期不变，可为零锁定期短收购过程涉及的审批手续较为简单可通过协议收购方式压低收购价格收购过程对现金需求较少控制权转移和资产重组一步完成，直接实现借壳上市，取得后续融资能力锁定期可能很短，甚至没有收购过程涉及的审批手续较为简单可通过协议收购方式压低收购价格股权来源：收购对价：拟上市企业股东拟上市企业拟上市企业股东拟上市企业拟上市企业股东现金现金现金现金1.现金2.拟上市资产1.现金2.拟上市企业股权劣势：需要大量现金要实现借壳上市尚需进行后续的资产重组，存在不确定性锁定期较长收购过程涉及的审
15、批较为复杂，且容易触发要约收购有明确设定的收购价格下限需要大量现金要实现借壳上市尚需进行后续的资产重组，存在不确定性收购价格：未作特别规定不低于基准日前20个交易日股票均价的90%未作特别规定注：涉及国有股权转让的，须经相关国有资产管理部门批准，并依照法定程序进行股权的挂牌及转让。借壳上市主要模式（2/2）：资产重组模式上市公司资产重组的主要模式上市公司资产重组的主要模式l壳公司资产置出环节l拟上市资产置入环节第三方借壳方壳公司原股东不剥离原资产资产认购方：拟上市资产/拟上市企业股权现金增发新股原有资产支付的对价：置入的资产：说明：支付的对价：1.现金2.壳公司股权1.现金2.拟上市资产3.拟
16、上市企业股权现金说明：出售和置入的资产都要进行评估，并以评估值作为交易作价的依据；涉及国有资产的，还应由相应的国有资产管理部门批准。在实践中通常被作为首选的壳公司原有资产剥离方法通常以原有资产+增发新股置换拟上市资产/拟上市企业股权如果资产质量太差，资不抵债，则往往需要向第三方支付补偿金多用在上市公司自身经营正常，且重组方为同行业公司时注意事项：与前文以资产/股权认购新股相对应，是同一件事壳公司通常很难支付大笔现金，故实践中较为少见与前文以拟上市资产置换原有资产相对应，是同一件事常见借壳上市方案与典型案例(1/5)方案一：股权转让方案一：股权转让+资产置换资产置换借壳上市方案的选择由于在借壳上
17、市的各个环节均有多种模式可供选择，而且实践中经常多个模式混合使用，所以实践中可以组合出各种各样的借壳上市方案来；在实际选择方案时，既要考虑上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件，才能制定出最适合的借壳上市方案。1.壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；2.借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的业务及资产注入上市公司，作为收购其原有资
18、产的对价；本方案常见的辅助交易：注入资产的评估值高于置出资产，差额部分作为上市公司对大股东的免息债务，无偿使用若干年。借壳上市方案简述典型案例壳公司原控股股东上市壳公司注入盈利能力较强的相关业务及资产置出原有业务及资产拟借壳上市企业转让所持有的壳公司股份现金收购金融街集团借壳重庆华亚，完成借壳后，公司更名为金融街，主营业务由纸包装转变为房地产开发。常见借壳上市方案与典型案例(2/5)方案二：股权转让方案二：股权转让+增发换股（又称反向增发换股（又称反向收购）收购）1.壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；2.借壳方完
19、成对上市壳公司的控股后，由上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；3.上市壳公司向其原控股股东出售其原有的业务及资产，后者以现金为对价收购该部分资产。本方案常见的辅助交易：增发新股收购拟借壳企业股权时，属于换股合并的，须给予反对本次交易的上市壳公司流通股股东现金选择权。借壳上市方案简述典型案例中南房地产借壳大连金牛，完成借壳后，公司更名为中南建设，主营业务由冶金转变为房地产开发。大地传媒借壳*ST鑫新，借壳完成后，公司更名为大地传媒，主营业务由客车生产转变为出版传媒。壳公司原控股股东上市壳公司注入拟借壳上市企业股权定向增发新股拟借壳企业的全体
20、(或控股)股东转让所持有的壳公司股份现金收购现金支付置出原有业务及资产交易类型对比分析本方案在增发新股收购拟上市企业股权环节可以按照两种不同的交易结构进行：-第一种交易结构是换股合并，即拟借壳企业的100%股权全部进入上市壳公司，而后由上市壳公司吸收合并拟借壳企业，后者的法人主体资格不再存续；-第二种交易结构是股权收购，即增发换股后拟借壳企业成为上市壳公司的子公司，法人资格存续。本方案与方案一的主要区别在于资产重组环节，方案一中的资产置换完成后，拟借壳企业成为上市壳公司的母公司，其主要资产进入上市壳公司；而方案二中的增发换股完成后，拟借壳企业要么被吸收合并，要么成为上市壳公司的子公司，而拟借壳
21、企业的控股股东则成为了上市壳公司的控股股东。常见借壳上市方案与典型案例(3/5)方案三：股份回购方案三：股份回购+增发换股增发换股1.壳公司向原控股股东出售全部业务及资产，同时回购并注销原控股股东所持有的上市壳公司股份；原控股股东所持壳公司股份不足以支付壳公司原有业务及资产的，以现金补足；2.上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；增发换股后，拟借壳上市企业的控股股东成为上市壳公司的新控股股东。本方案常见的辅助交易：为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。借壳上市方案简
22、述典型案例长江证券借壳S石炼化，完成借壳后，公司更名为长江证券，主营业务由石油化工转变为金融证券。壳公司原控股股东上市壳公司注入拟借壳上市企业股权定向增发新股拟借壳企业的全体(或控股)股东回购注销所持股份置出原有业务及资产交易类型对比分析本方案的最大特点在于整个交易过程的任何一个环节均未以现金作为主要支付对价，对借壳上市的各相关方不会带来现金流方面的压力，而缺点则在于借壳方所获得获得上市公司股份的锁定期较长(3年)；适合本方案顺利实施的壳公司应当有一个居于绝对控股地位的大股东，在长江证券借壳S石炼化案例中， S石炼原控股股东中国石化拥有其79.73%的股权；若股权过于分散，壳公司原大股东持股比
23、例过低，则其需要补充大量现金作为壳公司原有资产置出的对价；且由于回购注销的股权比例过低，拟借壳企业股东在与上市壳公司增发换股时会面临过大的股权稀释。常见借壳上市方案与典型案例(4/5)方案四：资产置换方案四：资产置换+增发换股增发换股1.上市壳公司将全部业务和资产转让给拟借壳企业的控股股东，并同时向其增发新股，换取其所持有的拟上市企业股份；2.拟借壳企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后将其转让给壳公司原大股东，以换取后者所持有的壳公司股份，双方差额部分以现金补足。本方案常见的辅助交易：与方案三一样，为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对
24、其按一定比例进行送股。借壳上市方案简述典型案例国金证券借壳S成建投，完成借壳后，公司更名为国金证券，主营业务由房地产投资转变为金融证券。交易类型对比分析本方案同样借壳上市过程中尽量避免了以现金为对价的交易，而且，与方案三相比，由于拟借壳企业的控股股东获得了壳公司原大股东的股份，而这部分股权的锁定期较短（1年），因而在借壳完成后借壳方所持有的上市公司股份具有更好的流动性；本方案的局限性在于，壳公司原有的业务和资产在置出过程中不宜分割，因而对借壳前壳公司和借壳方的股权结构都有一定的要求；要实现拟借壳公司的整体上市，有时须进行两轮定向增发，即在本方案实施后，再对拟借壳企业的其他股东进行一轮增发换股。
25、壳公司原控股股东上市壳公司注入拟借壳上市企业股权定向增发新股拟借壳企业的控股股东转让所持有的壳公司股份壳公司原有业务及资产置出原有业务及资产常见借壳上市方案与典型案例(5/5)方案五：资产出售方案五：资产出售+增发换股增发换股1.上市壳公司将原有的全部业务及资产出售给其控股股东，后者以现金为对价收购这些资产；2.上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；本方案常见的辅助交易：为确保上市壳公司小股东的利益，壳公司原控股股东收购壳公司原有业务及资产时通常会支付比较高的对价，作为补偿，接受定向增发的拟借壳企业股东在借壳完成后会向壳公司原股东支付一笔额
26、外的现金。借壳上市方案简述典型案例海通证券借壳都市股份，完成借壳后，公司更名为海通证券，主营业务由医药行业转变为金融证券。交易类型对比分析本方案实施的要点在于注入壳公司的拟借壳上市企业股份必须有足够高的估值，确保在定向增发后拟借壳公司的控股股东在上市公司的股份超过其原控股股东，并足够取得对上市公司的控制权；本方案的特殊之处在于上市壳公司的原控股股东在借壳方完成借壳上市后依然是上市公司的股东，只不过让出了上市公司的控制权；本方案相当于在借壳方完成借壳上市的同时引入了壳公司原控股股东作为一个新的投资者，而其收购壳公司原有资产时支付的现金对价即是其对上市公司的投资，不同的是，其所持有的上市公司股份不
27、会有额外的锁定期，原先的流通股在重组后依然可以流通。壳公司原控股股东上市壳公司注入拟借壳上市企业股权定向增发新股拟借壳企业的全体(或控股)股东现金支付置出原有业务及资产第四部分第四部分借壳上市业务介绍借壳上市业务介绍n借壳上市基本情况介绍n借壳上市的主要模式n借壳上市操作流程n近三年上市公司重大资产重组概况n文化企业借壳上市案例2027365964借壳上市操作流程收购方聘请财务顾问机构；协助公司选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。对公司业务及资产进行初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围；财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司，并初步评估壳公
28、司的价值；制定谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，制定重组计划及工作时间表。重大资产重组报告书及相关文件；独立财务顾问和律师事务所出具的文件本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议本次重大资产重组的其他文件壳公司根据规定申请停牌，向公众定期披露进展情况；交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权；按证监会要求申报相关文件；对证监会提出的反馈意见进行及时的解释；由重组委委员投票决定对项目的行政许可。经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户；对涉及的资产进行重组；重组后企业人员的安置；壳公司债权债务的承继；对董事会等权力机构进行改组，加强对上市公司的控制力
29、；根据重组情况，独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导；培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大上市公司的市值规模，促进资产证券化；在满足法律法规及证监会规定条件的情况下，以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金。证监会审核前期准备实施借壳方案及持续督导制作申报材料前期准备阶段的工作流程流程流程主要内容主要内容聘请财务顾问聘请财务顾问收购方聘请财务顾问机构；协助公司选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。尽职调查尽职调查对公司业务及资产进行初步尽职调查，形成尽职调查报告，出具财务顾问专业意见；协助公司起草资产
30、整合计划及上市方案；优质资产整合优质资产整合确定拟上市的业务及资产范围；明确、规范相关业务及资产的产权，剥离产权有争议的资产；进行资产评估、审计等基础性工作，并由各中介机构出具资产评估报告、审计报告；取得关于资产评估结果的核准或备案及国有股权管理方案的批复。寻找壳资源寻找壳资源根据拟注入业务及资产的市值，寻找相匹配的壳资源；全面评估分析壳公司的经营状况、财务状况；评估壳公司价值，确定购并价格设计股权转让方式，选择并购手段和工具；确定借壳方案确定借壳方案制定谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，协助公司对壳公司进行议价；使重组方获得最有利的金融和非金融的安排，保证以合理的价格取得壳资源；协助公司与
31、壳公司签署框架性协议，编制法律文件，制定重组计划及工作时间表。独独立立财财务务顾顾问问协助上市公司遴选律师事务所、会计师事务所及评估师事务所等其他中介服务机构，并签署保密协议；协调各中介机构排除可能对重组造成障碍的各种因素；帮助收购主体公司物色壳公司，对壳公司的财务历史和法律状态进行尽职调查；初步确定重大资产重组的方案，申请停牌的时机，首次董事会的召开时间；按要求在停牌后，每周一披露进展情况；预案披露后至股东大会通知前，每隔30日公告重组进展情况；协助核查其他中介机构出具的财务报告、审计报告、评估报告、盈利预测报告及法律意见书等，出具独立财务顾问核查意见；股东大会作出决议后，在3个工作日内向证
32、监会申报；在证监会审核期间，组织、协调公司及各中介机构答复其提出的反馈意见；并保持与证监会及时有效的沟通；协助上市公司办理交易标的的交割事宜，包括固定资产的过户、动产的交付、股权的工商登记变更等事项；证监会核准后，协助公司实施重组方案、编制实施情况报告书；对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规及风险进行核查，发表明确的结论性意见；制作交易进程备忘录，出具独立财务顾问报告；对上市公司实施不少于一个(重组购入资产超过壳公司总资产100%的，不少于三个)会计年度的持续督导，并出具持续督导意见；独立财务顾问的工作内容各中介机构的分工出具拟注入资产的财务报告和审计报告；出具拟出售资产的财务报告和审
33、计报告；出具盈利预测报告及审核报告；出具备考财务报告及审计报告；交易对方最近一年的财务报告和审计报告；根据证监会审核中提出的要求出具有关意见材料。出具拟注入资产的评估报告及评估说明；出具拟出售资产的评估报告及评估说明。协助公司起草董事会、股东大会等程序性规范文件；对拟注入的资产进行尽职调查并对存在的有关法律问题提出解决方案；起草重组协议、利润补偿协议，出具法律意见书；对申报材料中有关产权证书、重大合同等不能报送原文件的，出具鉴证意见；协助处理资产交割及工商登记事项变更等有关工作；根据证监会审核中提出的要求出具有关意见材料。对收购方的情况进行尽职调查；对收购方进行证券市场规范化运作的辅导及提供专
34、业化服务，帮助收购方分析法律、财务、经营风险，并指导收购方制作申报文件；对申报文件真实性、准确性、完整性进行核查验证；就本次收购出具财务顾问报告；收购完成后的12个月内，对收购方进行持续辅导。壳公司的估值与定价(1/3)：定价原则以资产评估结果作为定价依据的，原则上应采取两种以上评估方法，相互验证评估结论；评估结果以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据；直接以评估值作为交易价格或以评估值为基础上下浮动；董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见，独立董事则要就上述事项发表独立意见；评估增值或减值较大，或与过去三年
35、内历史交易价格存在较大差异的要求披露其原因及评估结果的推算过程；涉及国有资产的，需履行国有资产评估备案及国务院国资委审核程序。收购方与上市公司控股股东就收购上市公司达成一致，以协议价格作为上市公司股份的交易价格；收购方取得上市公司的控制权后，将经营性资产以发行股份购买资产的方式注入的，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；计算公式：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价决议公告日前20个交易日公司股票交易总额决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。收购方注入资产的定价方法及程序性要求收购方注入资产的定价方法及程序性要求壳公
36、司股份的定价方法及程序性要求壳公司股份的定价方法及程序性要求交易定价的合理性和公允性历来是社会公众及证券监管部门关注的重点；收购方注入资产的评估应根据资产的现值及未来可能产生的收益进行，不能偏离市场对同类或近似资产认可的公允价值；壳公司股票的定价完全依据法律、法规的规定及市场上对公司股票价值的认定，保证股票定价的公允性，保护广大社会公众股东的利益。评估与定价以公允价值为基础评估与定价以公允价值为基础壳公司的估值与定价(2/3)：壳公司价值壳公司的分类壳公司的分类壳公司作为壳资源的载体，根据其不同性质及特点一般分为实壳实壳、空壳空壳和净壳净壳，其内在价值也有显著的不同。实壳公司空壳公司净壳公司保
37、持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。主营业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望。主营业务出现亏损，面临退市风险，利润来源为其他收益。空壳公司多为实壳公司在经营条件恶化的情况下转化而来。上市公司将全部资产、负债、业务及人员等置出，不再从事原来的主营业务；只是存在于借壳上市交易的特定阶段，是上市公司的特殊状态。空壳价值实壳价值净壳价值实壳公司的价值由公司现有业务价值与壳资源价值两部分构成。空壳公司的价值等于公司壳资源价值扣减公司进行债务重组、解决法律纠纷、不良资产剥离所需承担的成本。净壳公司的价值就等于壳资源的价值。壳公司的估值与定价(3/3)：
38、壳资源价值壳资源的价值来源壳资源的价值来源-在我国企业进入证券市场存在准入制度的情况下，上市公司的上市资格成为政府授予的特殊权利，拥有这种资格便可获得特殊收益；这种能获得特殊收益的上市资格，就是上市公司的壳资源的相应价值。-通常情况下，壳资源的价值是与已公开发行的股票价格密切联系的，无论是直接转让股份还是增发新股，都是以股票在二级市场的流通价格为基础，在法律法规规定的幅度内进行定价。割差法是在评估无形资产时所广泛采用的一种方法，即根据企业整体评估价值与各单位资产评估值之和进行比较来确定无形资产的价值。壳资源与企业无形资产具有相似的特点，并可以作为广泛意义上的无形资产来看待。割差法将壳资源的价值
39、看作是广泛意义上的壳公司的无形资产。因为收购方控制壳资源后，在壳公司的经营存续期内收购方利用壳资源能得到一定的剩余利润，这些剩余利润的现值，可以看作壳资源的价值，因此壳资源的价值也可以描述为壳公司给母公司带来的超出一般同类企业赢利水平的能力或在其存续期给收购公司带来的剩余价值的现值和。割差法割差法壳资源的存在，意味着上市公司与非上市公司在经营收益方面的差异。这样通过上市公司与同行业非上市公司的市场价值的比较，便可以衡量出壳资源的价值。一个公司的理论价值可以表示为该公司未来各期的盈利的现值之和。公司上市后能够获得资本市场融资平台、信用评级改进、税收优惠与政策扶持等诸多有利条件，能够获得垄断收益，
40、盈利能力显著增强，从而决定了公司上市前的价值与上市后的价值是不同的，这二者之间的差额即为壳资源的价值。由于壳资源对收购方效用的大小与资本市场发展情况所决定的壳资源的稀缺程度呈正相关，并主要体现在借壳后的筹资能力上。筹资能力与上市公司资本利得密切相关。收购方控制壳公司后的上市利得可以看作是其买壳后的超额垄断收益，这种收益是从上市后其股票在资本市场上流通筹资的资格即壳资源上得来的，其贴现值即可以表达为壳资源的价值。市场比较法市场比较法贴现法贴现法申报文件清单(1/3)文件名称文件名称负责方负责方1.重大资产重组报告书及相关文件重大资产重组报告书及相关文件1-1重大资产重组报告书及其摘要公司、各中介
41、1-2重大资产重组的董事会决议和股东大会决议公司、律师1-3上市公司独立董事意见公司、律师1-4公告的其他相关信息披露文件公司、律师2.独立财务顾问和律师事务所出具的文件独立财务顾问和律师事务所出具的文件2-1独立财务顾问报告财务顾问2-2法律意见书律师3.本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件3-1本次重大资产重组涉及的拟购买资产的财务报告和审计报告审计师3-2本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明评估师3-3根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告审计师3-4盈利预测报告和审核报告审计师3-5上市公司董事会、
42、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见公司、审计师3-6交易对方最近一年的财务报告和审计报告审计师申报文件清单(2/3)文件名称文件名称负责方负责方4.本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议4-1重大资产重组的协议或合同公司、律师4-2涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同公司、律师4-3交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议公司、律师4-4交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议公司、律师5.本次重大资产重组的其他文件本次重大资产重组的其他文件5-1有关部门对重大资产重组的
43、审批、核准或备案文件公司5-2债权人同意函(涉及债务转移的)公司、律师5-3关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件(涉及职工安置问题的)公司、律师5-4关于股份锁定期的承诺(涉及拟发行股份购买资产的)公司、律师5-5交易对方的营业执照复印件公司5-6拟购买资产的权属证明文件公司、律师5-7与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件公司、律师5-8上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书公司、各中介(律师起草)申报文件清单(3/3)文件名称文件名称负责方负责方5.本次重大资产重
44、组的其他文件本次重大资产重组的其他文件5-9独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书各中介5-10独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件各中介5-11上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录公司、各中介5-12上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组方案第一次决议前6个月至重大资产重组报告书
45、之日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件公司、各中介5-13本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见(如有)公司、各中介5-14资产评估结果备案或核准文件(如有)公司、评估师5-15中国证监会要求提供的其他文件公司、各中介上市公司重大资产重组审核流程三个工作日内需要准备的文件次一工作日至少披露下列文件：1、董事会决议及独立董事的意见；2、上市公司重大资产重组预案。本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟
46、应当与召开股东大会的通知同时公告申请文件目录1、上市公司重大资产重组报告书及相关文件2、独立财务顾问和律师事务所出具的文件3、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件4、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议5、其他文件 是否上重组委证监会审核批准阶段证监会审核批准阶段召开第一次董事会，审议重组预案聘请中介机构，确定重组方案上市公司申请停牌披露预案并复牌召开第二次董事会召开股东大会，审议方案(需2/3以上通过)审核通过证监会上市部受理、提出反馈意见重组委审核通过向证监会上报申请文件确定发行股份价格；上市公司破产重整的，发行股份的价格则由各方协商确定。不超过30日是否重组方案及申报材料准备阶段
47、重组方案及申报材料准备阶段*注：如果拟注入的资产价值达到上市公司重大资产重组规定的财务指标，则构成重大资产重组并报送重组委审核；若未达到相应的财务指标，则按照上市公司证券发行管理办法报送发审委审核。*借壳上市的监管框架审核监管：信息披露监管：中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定主要监管法律、法规主要监管法律、法规监管部门监管部门借壳上市涉及的审批事项（1/7）审批事项审批事项上市公司重大资产重组审
48、核事项上市公司重大资产重组审核事项上市公司重大资产重组事项 上市公司非公开发行股票事项豁免要约收购事项外资收购上市公司审批事项国有资产处置和国有股权变更事项股权分置改革审批事项2011年8月1日，中国证监会修订了上市公司重大资产重组管理办法，根据该份文件的规定，上市公司借壳上市涉及到重大资产重组，将由中国证监会在发行审核委员会上市公司并购重组审核委员会进行审核。上市公司并购重组审核委员会将审核借壳上市是否能全部满足以下条件：1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；2.不会导致上市公司不符合股票上市条件；3.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
49、和股东合法权益的情形；4.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；5.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。禁止对上市公司进行收购的情况借壳上市涉及的审批事项（2/7）审批事项审批事项上市公司重大资产重组审核要点上市公司重大资产重组审核要点交易对方的情况交易对方背景，其控股股东、实际控制人控制关系或关联关
50、系；与公司及其控股股东、实际控制人的关系，是否构成关联交易；有无实际经营业务，是否只是为本次交易设立。交易标的的情况涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应详细披露有关主管部门报批的进展情况，并对可能存在的风险作特别提示；标的资产不存在限制或禁止转让的情况；有利于增强上市公司独立性及持续盈利能力。交易方案与合规性交易方案是否在法律上存在障碍或规避法律的情形；交易模式：出售、购买、置换、发行股份购买资产等。涉及的报批事项审核交易本身是否涉及国资委或国有资产管理部门的审批；说明审批进度及呈报情况。定价与评估审核定价的合理性与公允性；审计报告、评估报告数据的准确性及合理性；
51、同一资产在三年内是否存在较大的定价差异。利润补偿协议一般提交当年及次年的盈利预测若是以未来收益作为评估方法的，需提交完成之后三个会计年度的盈利预测；双方签订明确可行的利润补偿协议；会计师事务所就实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见。持续经营能力购买资产是否有持续盈利能力，出售资产是否导致公司盈利能力下降；重组后主要资产是否为现金和流动资产；购入资产的盈利是否存在微利、亏损或大幅波动情形；重组后业务是否需要取得特许资格。关联交易与同业竞争原则上不允许新增关联交易，应采取措施尽量减少和规范现有关联交易；严禁同业竞争。上市公司重大资产重组事项 上市公司非公开发行股票事项豁免要约收购事项外
52、资收购上市公司审批事项国有资产处置和国有股权变更事项股权分置改革审批事项禁止对上市公司进行收购的情况借壳上市涉及的审批事项（3/7）审批事项审批事项上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法的相关规定的相关规定壳公司向收购方发行股票，属于中国证监会发布的上市公司证券发行管理办法规定的上市公司采用非公开方式、向特定对象发行股票的行为，即属于非公开发行股票的情形，应符合上市公司证券发行管理办法第三章的要求，并经中国证监会发行审核委员会的审核，需要满足的主要条件如下：1.发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过十名；2.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十；3.本
53、次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；4.募集资金使用符合上市公司证券发行管理办法第十条的规定；5.本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。此外，如果壳公司或其董事、监事、高管存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的一些违法违规、严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的事项时，不得非公开发行股票。上市公司重大资产重组事项 上市公司非公开发行股票事项豁免要约收购事项外资收购上市公司审批事项国有资产处置和国有股权变更事项股权分置改革审批事项禁止对上市公司进行收购的情况借壳上市涉及的
54、审批事项（4/7）审批事项审批事项 的问题与解答的问题与解答的规定的规定中国证监会2012年1月19日发布的的问题与解答明确：-上市公司发行股份募集配套资金的重组项目，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照上市公司重大资产重组管理办法等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定执行。-对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过10名；-对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部
55、分应当分别定价，视为两次发行，有关重组项目购买资产部分和募集资金部分的发行对象各不超过10名，证监会在核准文件中将通过“一次核准、两次发行”方式予以明确。-申请人应在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。上市公司重大资产重组事项 上市公司非公开发行股票事项豁免要约收购事项外资收购上市公司审批事项国有资产处置和国有股权变更事项股权分置改革审批事项禁止对上市公司进行收购的情况触发要约收购的情况触发要约收购的情况豁免条件豁免条件协议方式收购壳公司股份超过30%的，超过30%的部分，应以要约方式收购；协议方式收购壳公司股份未超过30%，又通过证券将有所交易超过30%的，超过的部分应以
56、要约方式收购；收购方取得壳公司控制权后，以发行股份购买资产的方式将经营性资产注入的，导致持股比例超过30%；收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约。收购方与被收购方能够证明本次转让未导致壳公司的实际控制人发生变化；壳公司面临严重财务困难，收购方提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购方承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；经壳公司股东大会非关联股东批准，收购方取得壳公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购方承诺3年内不转让其拥有权
57、益的股份，且公司股东大会同意收购方免于发出要约。借壳上市涉及的审批事项（5/7）审批事项审批事项要约收购的触发与豁免要约收购的触发与豁免上市公司重大资产重组事项 上市公司非公开发行股票事项豁免要约收购事项外资收购上市公司审批事项国有资产处置和国有股权变更事项股权分置改革审批事项禁止对上市公司进行收购的情况借壳上市涉及的审批事项（6/7）审批事项审批事项具体内容具体内容如壳公司为国有控股的上市公司，需要履行国有资产处置和国有股权变更的审批程序-如壳公司为国有控股的上市公司，则壳公司的资产处置应根据国务院发布的企业国有资产监督管理暂行条例的规定，履行相应程序，并经相关国有资产监督管理委员会的批准。
58、-借壳上市方案实施后，壳公司将由国有控股的上市公司变更为由收购方控股的上市公司，涉及到国有股权的变更，应根据财政部发布的财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知的规定，经相关国有资产监督管理部门批准。如收购方为外国投资者，需要履行外资收购上市公司的审批程序-如收购方为外国投资者，则需根据商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局联合发布的外国投资者对上市公司战略投资管理办法的规定，取得商务部的批准。如涉及股权分置改革的，股权分置改革方案需取得交易所的同意-如壳公司涉及股权分置改革的，需根据上市公司股权分置改革管理办法及交易所的备忘录等规定，取得交易所的同意，并履行相
59、应的程序。上市公司重大资产重组事项 上市公司非公开发行股票事项豁免要约收购事项外资收购上市公司审批事项国有资产处置和国有股权变更事项股权分置改革审批事项禁止对上市公司进行收购的情况借壳上市涉及的审批事项（7/7）审批事项审批事项禁止对上市公司进行收购的情况禁止对上市公司进行收购的情况根据2006年5月17日通过的上市公司收购管理办法之规定，具有下列情形之一的，不得收购上市公司-收购方负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；-收购方最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；-收购方最近3年有严重的证券市场失信行为；-收购方为自然人的，不得为无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿
60、赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情况；-收购方向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购方
61、不得再次对同一上市公司进行收购；-发出收购要约的收购方在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购方及其关联方提交的申报文件；涉嫌虚假信息披露、操纵证券市场的，中国证监会对收购方进行立案稽查，依法追究其法律责任；-法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。上市公司重大资产重组事项 上市公司非公开发行股票事项豁免要约收购事项外资收购上市公司审批事项国有资产处置和国有股权变更事项股权分置改革审批事项禁止对上市公司进行收购的情况要约收购的实施流程向证监会报送要约收购报告书公告要约收购报告书摘要证监
62、会是否有异议是不得发出收购要约否12个月内不得再次收购取消收购计划C-15日被收购公司公告董事会报告A日A-15日A+20日C15日后，除非是竞争性要约，否则不可变更初始要约C3日前股东可以撤回预受要约期满C日股东预受要约收购人每日公告预受情况C-3日在C3到C日之间，股东不可撤回预受C15日前可变更要约A-15日A日公告收购要约文件实施要约收购的关注要点要约收购的定价上市资格的维持要约收购挂牌交易的同一种类股票要约收购挂牌交易的同一种类股票要约收购未挂牌交易股票要约收购未挂牌交易股票不具备上市条件的情形不具备上市条件的情形维持上市资格的方法维持上市资格的方法收购价格不低于下列价格中较高者：-
63、在提示性公告日前的六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；-在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十。收购价格不低于下列价格中较高者：-在提示性公告日前的六个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；-在提示被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。根据上海证券交易所交易规则，股权分布发生变化不具备上市条件指：-社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；-公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之
64、外的上市公司其他股东：-持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；-上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。根据上海证券交易所股票上市规则：-上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；-未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；-被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。重大资产重组后申请发行新股上
65、市公司发上市公司发行新股的行新股的基本条件基本条件符合上市公司证券发行管理办法中的相关规定，包括以下四个方面的要求：1.健全、良好的组织机构2.持续盈利能力，财务状况良好3.最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为4.上市公司募集资金的数额和使用符合相关规定重大资产重大资产重组后发重组后发行新股的行新股的额外条件额外条件上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。距重组完成的时间要求重组资产业绩连续计算的条件经并购重组委审核后
66、获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。上文所称完整经营实体，应当符合下列条件：（一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；（二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；（三）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费
67、用在会计核算上能够清晰划分；（四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。第四部分第四部分借壳上市业务介绍借壳上市业务介绍n借壳上市基本情况介绍n借壳上市的主要模式n借壳上市操作流程n近三年上市公司重大资产重组概况n文化企业借壳上市案例2027365964A股上市公司重大资产重组概况(1/3)2009年沪深A股市场共发生63起上市公司重大资产重组事件，其中上交所33家，深交所30家；共有59家企业通过审核，56家成功实施了资产重组；2010年沪深A股市场共发生49起上市公司重大资产重组事件，其中上交所26家，深交
68、所23家；共有46家企业通过审核，44家成功实施了资产重组；2011年沪深A股市场共发生62起上市公司重大资产重组事件，其中上交所34家，深交所28家；共有58家企业通过审核，57家成功实施了资产重组。0911年重组委上会企业数量和通过数量年重组委上会企业数量和通过数量数据来源：Wind资讯A股上市公司重大资产重组概况(2/3)2009年年的上市公司购并与重大资产重组，不涉及上市公司控制权变化的资产注入和整体上市共有46家，占总数的82%；涉及上市公司控制权变化的并购共有10家，占总数的18%。0911年上市公司重大资产重组实际控制人变更情况统计年上市公司重大资产重组实际控制人变更情况统计20
69、10年年的上市公司购并与重大资产重组，不涉及上市公司控制权变化的资产注入和整体上市共有33家，占总数的75%；涉及上市公司控制权变化的并购共有11家，占总数的25%。2011年年的上市公司购并与重大资产重组，不涉及上市公司控制权变化的资产注入和整体上市共有38家，占总数的67%；涉及上市公司控制权变化的并购共有19家，占总数的33%。A股上市公司重大资产重组概况(2/3)2009年年上市公司重大资产并购重组后主营业务发生变化的共有23家，占总数的41%；主营业务增加的共有12家，占总数的21%；主营业务未发生变化的共有21家，占总数的38%。0911年上市公司重大资产重组主营业务变更情况统计年
70、上市公司重大资产重组主营业务变更情况统计2010年年上市公司重大资产并购重组后主营业务发生变化的共有20家，占总数的46%；主营业务增加的共有12家，占总数的27%；主营业务未发生变化的共有12家，占总数的27%。2011年年上市公司重大资产并购重组后主营业务发生变化的共有27家，占总数的47%；主营业务增加的共有10家，占总数的18%；主营业务未发生变化的共有20家，占总数的35%。A股上市公司重大资产重组概况(2/3)2009年年上市公司重大资产购并重组，采用资产置换的方式共有6家，占总数的11%；采用购买资产的方式共有38家，占总数的68%；采用多种方式相结合的共有12家，占总数的21%
71、。0911年上市公司重大资产重组方式选择情况统计年上市公司重大资产重组方式选择情况统计2010年年上市公司重大资产购并重组采用资产置换的方式共有2家，占总数的5%；采用购买资产的方式共有28家，占总数的63%；采用多种方式相结合的共有14家，占总数的32%。2011年年上市公司重大资产购并重组采用资产置换的方式共有2家，占总数的4%；采用购买资产的方式共有34家，占总数的60%；采用多种方式相结合的共有21家，占总数的36%。第四部分第四部分借壳上市业务介绍借壳上市业务介绍n借壳上市基本情况介绍n借壳上市的主要模式n借壳上市操作流程n近三年上市公司重大资产重组概况n文化企业借壳上市案例2027
72、365964文化产业借壳上市典型案例之中文传媒股份转让股份转让+资产注入资产注入借壳上市方案壳公司-*ST鑫新上市公司主营业务由以矿产资源为原材料的加工类更改为“包括出版、印刷、发行、影视制作、贸易、物流、投资以及文化地产等出版文化传媒类，拥有完整的”编、印、发、供“产业链”。本次交易完成后，江西省出版集团合计持有鑫新股份4.20亿股股份，约占总股本的74第一步:江西信江实业有限公司（信江实业）同意将其持有的鑫新股份4000万股股份(占鑫新股份公司总股本的 21.33%)以7.56元/股转让给江西省出版集团公司（出版集团），出版集团同意受让。第二步：信江实业以现金购买鑫新股份截至2009年6月
73、30日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工和业务。第三步：向江西省出版集团公司非公开发行股票购买其持有的江西新华发行集团有限公司100%股东权益借壳上市过程简述信江实业鑫新股份注入业务及资产发行股份中文传媒转让所持有的壳公司股份现金出资文化产业借壳上市典型案例之大地传媒公开竞拍公开竞拍+资产注入资产注入借壳上市方案壳公司- S*ST鑫安大地传媒(000719.SZ)由中原出版传媒投资控股集团(原河南出版集团)的图书出版及印务二项主业借壳 S*ST 鑫安。两年内还将注入图书发行业务。本次交易后，中原出版传媒集团持有上市公司总股本的75.78%。 第一步：中原出版
74、传媒集团通过公开竞拍，以每股0.45元，合计总成交价0.17亿元获得原第一大股东河南花园集团持有的上市公司0.37亿股权，交易完成后，中原出版传媒集团持有上市公司股权占比为28.7%第二步：中原出版传媒集团拟注入资产作价13.7亿元，上市公司以非公开发行方式向中原出版传媒集团发行2.85亿股，发行价4.8元/股；重组后，中原出版传媒集团持有43,972万总股本的75.78%。河南省国资委为实际控制人。借壳上市过程简述河南花园集团上市壳公司注入业务及资产发行股份拟借壳上市企业转让所持有的壳公司股份公开竞拍文化产业借壳上市典型案例之长江传媒竞拍取得股份竞拍取得股份+资产注入资产注入借壳上市方案壳公
75、司-华源发展，经过破产重组原有全部资产及债务均已通过公开拍卖或变卖方式完成处置长江传媒业务为以图书、期刊、报纸、音像、电子出版物的出版、发行、印制、贸易为主业,并逐步向影视、网络等媒体及其他文化服务、地产物业等领域拓展的大型文化产业集团经过上述权益变动,目前长江传媒总计持有上市公司总股本的21.84%,成为第一大股东。第一步：长江传媒于2010年11月1日通过司法拍卖的途径,买受华源发展原第一大股东中国华源集团有限公司持有的华源发展190,127,100股有限售条件的流通股和原第八大股东上海华源投资发展(集团)有限公司持有的华源发展3,560,100股有限售条件的流通股,合计占华源发展总股份的
76、35.0773%第二步：作为前述股权拍卖的条件,本公司实际竞买取得的华源发展股票为拍卖标的股票减去按照华源发展破产重整计划让渡股票后的余额。借壳上市过程简述中国华源集团华源发展注入业务及资产发行股份长江传媒司法拍卖持有的壳公司股份公开竞拍文化产业借壳上市典型案例之百视通股权转让股权转让+资产注入资产注入借壳上市方案壳公司-广电信息广电信息平台内的电子仪器设备制造服务相关业务在仪电集团内部进行重组消化，并通过本次重组直接进入仪电集团战略架构下的目标承接公司。此次交易后，广电信息持有百视通51.8%股权，同方股份等九家持有百视通技术合计48.2%的股权第一步：由上海广播电视台下属的东方传媒出资19
77、.9亿元，受让仪电集团所持有的广电信息2.59亿股股票，占总股本36.6%，折合每股7.67元；第二步，广电信息将绝大部分经营性资产出售给仪电集团，置出资产评估值约32亿元；第三步，广电信息向东方传媒、同方股份等公司以现金和定向增发股份的方式购买百事通技术100%股权，文广科技100%股权，广电影视制作100%股权，上海信息投资股份有限公司21.33%股权，上述资产的预估值约43亿元，定向增发的价格同样为每股7.67元,但最终发行数量待定。借壳上市过程简述仪电集团广电信息注入业务及资产发行股份东方传媒转让所持有的壳公司股份现金出资文化产业借壳上市典型案例之浙报传媒资产置换资产置换+定向发行股份
78、定向发行股份借壳上市方案第一步：白猫股份将截止2010年9月30日经审计评估的全部资产和负债（除应付股利及对应的货币资金外）与浙报控股持有的报刊传媒类经营性资产（共计16家子公司的股权）进行置换，浙报控股指定其全资子公司美加净日化承接全部置出资产。同时，发行股份购买资产：资产置换过程中形成的置换差额由白猫股份向浙报控股非公开发行股份购买。按照7.78元/股的发行价，最终确定实际发行股份数为2.78亿股。交易完成后，浙报传媒占上市公司总股本的64.62%，处于绝对控股地位，而原大股东新洲集团则退居二线，持股数量不变但持股比例将降至9.76%。借壳上市过程简述壳公司-*ST白猫壳公司主业彻底改变，
79、全部资产置换；置换差额通过非公开发行股份方式解决交易完成后，浙报传媒占上市公司总股本的64.62%上市壳公司注入拟借壳上市资产定向增发新股拟借壳企业置出原有业务及资产近两年文化企业借壳上市失败案例分析ST长信向第一大股东华汉实业出售全部资产及负债，同时以9.93元/股向第三方曲江文旅发行9217万股，收购其旗下包括股权类资产、景区运营管理业务等文化旅游类资产其多个项目都因为违法乱纪，尤其是在多个项目手续的违法，让其被迫拖后上市。母公司曲江文投假借渭河治理之名投资逾10亿元修建的一个“黑高尔夫球场”广西日报拟以其资产置换公司全部资产，差额部分采用定向发行股份方式注入索芙特，广西日报同时将置换出的
80、索芙特净资产协议出让给索芙特科技。由于与广西日报资产重组的审计、评估工作量大，无法在计划时间内完成，重组预案无法在既定时间内提交公司董事会讨论，且未能在既定时间内全部取得本次资产重组有关行政主管部门的原则性批复，故公司第一大股东索芙特科技决定终止筹划本次重大资产事宜曲江文旅借壳曲江文旅借壳st st长信长信广西日报借壳索芙特广西日报借壳索芙特与南方报业集团筹划重大资产重组事宜，并已达成初步意向，南方报业集团拟将其经营性核心资产注入。中企华盛拟承接公司全部资产及负债，同时南方报业集团拟将其经营性核心资产注入公司失败原因之一：从整体上市角度分析，认为南方报业集团本次筹谋上市的是经营资产而非采编资产
81、，与证监会强调的整体上市要求不符。相同困境而上市进度缓慢的包括人民网等一系列盈利能力严重依赖母体集团的官办新闻网站另一原因，可能是南方报业下属的21世纪经济报道一直在谋求单独上市，这将带来同业竞争的问题南方报业借壳南方报业借壳* *st st炎黄炎黄2012年文化企业上市情况及新政影响“以有限责任公司或股份有限公司”形式连续经营三年的新规定，将导致众多出版传媒企业梦断借壳上市之路“借壳新政”显示，“经营实体是指上市公司购买的资产，应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上。”1月19日，证监会发布关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定的问题与解答新政出台将导致出版传媒行业的公司借壳上市受到重大影响。按借壳重组标准与IPO趋同原则，借壳资产“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”的“净利润”，将以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。重组方案应“重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况”。2012年2月1日，万达电影院线、广州金逸影视传媒、思美传媒、美盛文化创意、上海炫动传播、上海新文化传媒集团和保利文化集团7家公司，出现在证监会有关部门发布的IPO申报名单中，而且，都处于“落实反馈意见中”
