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1、SHANGHAI RAPIDESIGN ADVERTISING CO.,LTD上市税务问题上市税务问题分析分析深圳市宝安任达电器实业有限公司深圳市宝安任达电器实业有限公司重大项目组制重大项目组制纳税税痛点痛点痒点痒点企业改制时资本公积、未分配利润转增股本税务问题企业改制重组有关契税、营业税、土地增资税问题企业改制重组有关个人所得税处理上市税务问题企业改制重组有关股权支付特殊税务处理 税务问题痛点1要补交的税太多，公司没有足够的现金。2税务的历史问题过多，即便想补也不知道从何开始。企业所得税率税率优惠个人所得税个体工商户25%15%45%35%国家高新技术产业国家高新技术产业税务问题的痒点20%
2、股权转让最高边际税率最高边际税率最高边际税率最高边际税率涉及个人所得税涉及个人所得税省钱省钱财务现状构建股权结构日常经营选择股权结构01020304目录CONTENTS财务现状PARTONE1.产权结构不明确2.多账核算，财务操作不规范3.重大交易和事项缺乏税务筹划在实务中在实务中,民营公司经营中经常会遇到下面这些税务问题，可以说这是大部分民营企业财务现状。民营公司经营中经常会遇到下面这些税务问题，可以说这是大部分民营企业财务现状。 。大部分民大部分民营企企业财务现状状1.产权结构不明显土豆被优酷收购真功夫融资失败家族企业家族企业合伙企业合伙企业2.多账核算，财务操作不规范一套账交给税务部门审
3、核一套账交给税务部门审核一套账交给银行部门申请贷款一套账交给银行部门申请贷款一套账用来内部经营管理一套账用来内部经营管理交给税务部门的账上利润不够多，用内部账就会暴露税务问题。交给税务部门的账上利润不够多，用内部账就会暴露税务问题。出售股权股权投资或财务投资任达电器提前筹划提前筹划每赚1元钱要向国家上缴大约4毛钱的税。同一控制人的多个独立公司在进行交易时如果出现资产定价不合理的情形，税务局会对所得税进行问责。资金退出时就会涉及到缴税进行尽职调查，审查目标企业或部门经营管理是否合规，是否有潜在的风险。更重要的是企业要计划好退出路径。3.重大交易和事项缺乏税务筹划日常经营PARTTWO 企企业日常
4、日常经营，容易出，容易出现税税务问题税务问题不合规发票多账核算实物出资辅业剥离，股权划分上市公司股权分置改革日常经营的关联交易股权激励和股权代持小税种税务优惠1.不合规发票2.多账核算企业内部用多套账来分别对付银行、税务监管部门和老板。在上市或挂牌审计中，假发票很容易被识破。 税务问题税务问题以非货币形式出资而产生资产是需要缴税的以非货币形式出资而产生资产是需要缴税的4.辅业剥离，股权划转主业辅业分离可能需要缴纳流转税主业辅业分离可能需要缴纳流转税用技术或专利作价作为注册资本，需先缴纳20%的个人所得税。如果是垫资出资，在注册完成后把借款归还，可能构成抽逃资金虚假验资的问题。流转税包括营业税、
5、增值税、财产税。子公司之间资产转让需评价资产的公允价值，如果作价不合理，税务部门会对资产进行重新评估。5.上市公司股权分置改革股东盈余公积未分配利润转增资本20%的个人所得税的个人所得税利润分配增资6.日常经营的关联交易闲置资金划转闲置资金划转借贷行为借贷行为利利息息财务费用财务费用收入收入利利息息营业税和所得税营业税和所得税很多公司同时控股多家公司，这些公司之间可能是上下游产业链的关系。很多公司同时控股多家公司，这些公司之间可能是上下游产业链的关系。7.税务优惠8.股权激励和股权代持避税工具9.小税种大数字累累积积构建股权结构PARTTHREE1.公司持股2.个人持股2014年，国务院出台了
6、差别税率优惠政策，鼓励长期持股，规定持有一年以上上市公司股票的持股人享受5%的个人所得税率，持有一个月以上享受10%税率。3.有限合伙企业持股选择股权结构PARTFOUR4.选择股权结构 案例一：普案例一：普华科技（科技（430238430238）2012年12月20日，普华有限股东包晓春等34人作为发行人股东，共同签署上海普华科技发展股份有限公司发起人协议，决定以普华有限截至2012年9月30日，经审计的所有者权益（净资产）人民币41,988,791.31元，扣除个人所得税人民币4,970,915.75元后的37,017,875.56元为基准，按照1：1.2339的比例，折成总股本3,000
7、万股，每股面值1元，共计股本人民币3,000万元，大于股本部分7,017,875.56元计入资本公积。律师认为，普华有限依法变更为股份有限公司时，折合的实收股本并未高于净资产。案例一依据“你局请示所诉某公司2008年改制的折股行为，实际上是某公司将原公司未分配利润、盈余公积金、资本公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加实收资本。根据中华人民共和国个人所得税法及其实施条例、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发【1997】198号、国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复（国税函【1998】333号）等有关规定，除股票溢
8、除股票溢价发行收入形成资本公积转增实收资本不征个人所得税外，其他应按价发行收入形成资本公积转增实收资本不征个人所得税外，其他应按“利息、股息、利息、股息、红利所得红利所得”项目征收个人所得税。项目征收个人所得税。” 案例二：案例二：蓝贝望（望（430242430242）：）：蓝贝望（430242）2013年1月29日，公司3位自然人股东温光辉、宛六一、李春红出具承诺函，承诺蓝贝望有限整体变更为股份有限公司，股东应缴纳的个人所得税，由全体自然人股东按持股比例承担，与蓝贝望股份公司无关，若因此导致蓝贝望股份遭受任何损失和处罚，由全体自然人股东按出资比例承担。案例二依据（1）国家税务总局关于股份制企
9、业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发【1997】198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。（2）国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复（国税函【1998】289号）规定，国税发【1997】198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。（3）国家税务局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知（国税发【2010】54号）规定，加强企业转增注册资本
10、和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税（实务工作中建议不引用，该文件其实不是实体政策文件，只是一个工作部署的征管文件）案例二依据（4）此外，国家自主创新示范区的中小高新技术企业在转增股本时的税务政策适用关于推广中关村国家自主创新示范区税收试点政策有关问题的通知财税201562号。该通知规定：“示范地区内中小高新技示范地区内中小高新技术企企业，以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。个人股东一次缴纳个人所得税确
11、有困难的，经主管税务机关审核，可分期缴纳，但最长不得超过5年。” 国家自主创新示范区：北京中关村，武汉东湖，上海张江，深圳，苏南，长株潭，天津滨海高新区，成都高新区及合芜蚌自主创新综合试验区。 案例三：网通液案例三：网通液压（830839830839）（1）关于山东万通液压股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（三）压有限整体变更设立股份公司前后的注册资本一致；（2）万通液压有限整体变更设立股份公司已经全体股东一致同意，至今无任何异议；（3）当地工商部门已核准万通液压有限整体变更设立为股份公司，未要求公司提供评估报告，至今亦未提出任何异议，目前股份公司经营状态为存续（在营、开业、在册）。 案例三 依据 案例三 依据 谢谢谢谢
