项目融资中的投资结构课件

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1、第二章第二章 项目融资中的投资结构项目融资中的投资结构第一节第一节 影响项目融资结构的主要因素影响项目融资结构的主要因素第二节第二节 公司型投资结构公司型投资结构第三节第三节 契约型投资结构契约型投资结构第四节第四节 合伙制投资结构合伙制投资结构第五节第五节 信托基金投资结构信托基金投资结构第一节第一节 影响项目融资结构的主要因素影响项目融资结构的主要因素一、项目风险和项目债务隔离程度的要求一、项目风险和项目债务隔离程度的要求二、对税务优惠利用程度的要求二、对税务优惠利用程度的要求三、财务处理方法的要求三、财务处理方法的要求四、产品分配形式和利润提取的难易程度四、产品分配形式和利润提取的难易程

2、度五、项目投资变动的要求五、项目投资变动的要求六、项目管理的决策方式与程序六、项目管理的决策方式与程序第一节第一节 影响项目融资结构的主要因素影响项目融资结构的主要因素一、项目风险和项目债务隔离程度的要求一、项目风险和项目债务隔离程度的要求 实现融资的有限追索是采取项目融资的实现融资的有限追索是采取项目融资的基本要求。在项目投资结构设计时，必须考基本要求。在项目投资结构设计时，必须考虑如何根据各项目参与方的特点和要求实现虑如何根据各项目参与方的特点和要求实现项目风险的合理分配，以及使项目债务隔离项目风险的合理分配，以及使项目债务隔离程度符合项目投资者的要求。程度符合项目投资者的要求。第一节第一

3、节 影响项目融资结构的主要因素影响项目融资结构的主要因素二、对税务优惠利用程度的要求二、对税务优惠利用程度的要求 税务问题在某种程度是也是项目投资结税务问题在某种程度是也是项目投资结构和融资结构设计需要考虑的得要问题之一。构和融资结构设计需要考虑的得要问题之一。 不同的项目投资结构，其税务结构的灵不同的项目投资结构，其税务结构的灵活性也不同。活性也不同。第一节第一节 影响项目融资结构的主要因素影响项目融资结构的主要因素三、财务处理方法的要求三、财务处理方法的要求 项目投资结构不同，其财务处理方法也项目投资结构不同，其财务处理方法也有差异，这种差异主要体现在两个方面：一有差异，这种差异主要体现在

4、两个方面：一是财务资料的公开披露程度；二是财务报表是财务资料的公开披露程度；二是财务报表的账务处理方法。的账务处理方法。第一节第一节 影响项目融资结构的主要因素影响项目融资结构的主要因素四、产品分配形式和利润提取的难易程度四、产品分配形式和利润提取的难易程度 项目投资者参与项目的投资、开发建设项目投资者参与项目的投资、开发建设的目的，或者是获得项目产品，或者是获得的目的，或者是获得项目产品，或者是获得项目利润。项目和投资者自身特点不同，对项目利润。项目和投资者自身特点不同，对项目产品的分配形式和利润提取方式也会有项目产品的分配形式和利润提取方式也会有不同要求。在投资结构设计时，就需要考虑不同要

5、求。在投资结构设计时，就需要考虑以下两个方面：以下两个方面：投资者不同背景；投资领域投资者不同背景；投资领域第一节第一节 影响项目融资结构的主要因素影响项目融资结构的主要因素五、项目投资变动的要求五、项目投资变动的要求 项目投资的变动包括原有投资的转让退项目投资的变动包括原有投资的转让退出和新资本的进入两个方面，这两个方面的出和新资本的进入两个方面，这两个方面的不同要求会促使投资者选择不同的项目投资不同要求会促使投资者选择不同的项目投资结构。结构。1 1、投资的可转让性、投资的可转让性2 2、再融资的便利性、再融资的便利性第一节第一节 影响项目融资结构的主要因素影响项目融资结构的主要因素六、项

6、目管理的决策方式与程序六、项目管理的决策方式与程序 在不同投资结构中，各投资者在投资项在不同投资结构中，各投资者在投资项目管理中的经营决策仅及其行使方式是不同目管理中的经营决策仅及其行使方式是不同的。的。第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构一、公司型投资结构的优点一、公司型投资结构的优点二、公司型投资结构的弊端二、公司型投资结构的弊端第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构公司型投资结构公司型投资结构是指股东共同出资成立有限是指股东共同出资成立有限责任公司、股份有限公司等形式的公司，以责任公司、股份有限公司等形式的公司，以该公司为投资实体的投资结构。公司属于法该公司为投资实体的投资结构

7、。公司属于法人组织，可以拥有自己的财产，可以借债、人组织，可以拥有自己的财产，可以借债、起诉和应诉。起诉和应诉。第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构投资者投资者A A投资者投资者B B投资者投资者C C贷款银行贷款银行投资公司投资公司第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构一、公司型投资资结构的优点一、公司型投资资结构的优点1 1、有限责任、有限责任2 2、融资安排比较灵活、融资安排比较灵活3 3、投资转让比较容易、投资转让比较容易4 4、可以安排成表外融资结构、可以安排成表外融资结构第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构二、公司型投资结构的弊端二、公司型投资结构的弊端1 1、项目

8、投资者对项目现金流量缺乏直接的控制、项目投资者对项目现金流量缺乏直接的控制2 2、税务结构的灵活性差、税务结构的灵活性差3 3、存在双重征税现象、存在双重征税现象第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构三、公司型投资结构的运用三、公司型投资结构的运用 对投资基本结构的进行改建，创造出多种对投资基本结构的进行改建，创造出多种复杂的有限责任公司投资结构，以期充分利用复杂的有限责任公司投资结构，以期充分利用优势，克服短处，争取利用项目的税务亏损，优势，克服短处，争取利用项目的税务亏损，提高项目投资的综合经济效益。提高项目投资的综合经济效益。 如使个别发起人可以充分利用项目的优惠，如使个别发起人可以

9、充分利用项目的优惠，同时又将其收益与其他发起人分享。同时又将其收益与其他发起人分享。第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构结构设计：结构设计： 假定假定A A公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验，公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验，且不能充分利用税务优惠。且不能充分利用税务优惠。B B公司是一家煤矿经公司是一家煤矿经济公司，且能利用税务优惠。两家公司决定以济公司，且能利用税务优惠。两家公司决定以下列条款成立项目公司，开发煤矿项目。下列条款成立项目公司，开发煤矿项目。第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构结构设计：结构设计：第一步，成立项目公司，由第一步，成立项目公司，由B B公司认购项目公司

10、公司认购项目公司的的100100股股票（原始股），项目公司是股股票（原始股），项目公司是B B的全资的全资控股公司，为其利用税务优惠提供了法律保证。控股公司，为其利用税务优惠提供了法律保证。第二步，第二步，A A公司贷款可认购项目公司的无投票权公司贷款可认购项目公司的无投票权的优先股，并规定这些优先股可在的优先股，并规定这些优先股可在1010年后转换年后转换成公司普通股。成公司普通股。第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构结构设计：结构设计：第三步，项目公司与第三步，项目公司与B B公司签订公司签订1010年期的煤矿项年期的煤矿项目经营协议，根据这一协议，目经营协议，根据这一协议，B B公

11、司负责该煤矿公司负责该煤矿项目的经营管理。项目的经营管理。第四步，第四步，A A公司与项目公司签订公司与项目公司签订1010年期的煤炭产年期的煤炭产品购买协议，根据此协议，品购买协议，根据此协议，A A公司履行向项目公公司履行向项目公司付款的义务。购买协议的价格要反映司付款的义务。购买协议的价格要反映B B公司利公司利用税务优惠的情况，即购买价格应有所优惠。用税务优惠的情况，即购买价格应有所优惠。第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构结构设计：结构设计：第五步，第五步，B B公司将项目公司的财务报表与自己的公司将项目公司的财务报表与自己的财务报表合并后统一纳税，财务报表合并后统一纳税，B

12、B公司可以充分分享公司可以充分分享项目公司的折旧、投资优惠和合并纳税优惠的项目公司的折旧、投资优惠和合并纳税优惠的好处。好处。第六步，第六步，1010年后，年后，A A公司将其贷款或优先股转换公司将其贷款或优先股转换成普通股，成普通股，ABAB两公司在项目公司中具有了同等两公司在项目公司中具有了同等的股本投资者地位。的股本投资者地位。第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构实例：收购新西兰钢铁联合企业实例：收购新西兰钢铁联合企业19891989年，四家公司（年，四家公司（FCTBFCTB）在新西兰组成投资）在新西兰组成投资财团投票收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企业。财团投票收购濒于倒闭的新西兰

13、钢铁联合企业。各公司背景资料如下：各公司背景资料如下：第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构F F：当地最大的工业集团，资金实力雄厚，拥有：当地最大的工业集团，资金实力雄厚，拥有钢铁管理方面的生产管理经验和技术。但其资钢铁管理方面的生产管理经验和技术。但其资产负债率高，不希望新收购的公司再并入公司产负债率高，不希望新收购的公司再并入公司的资产负债表中，所以要求持股比例不超过的资产负债表中，所以要求持股比例不超过50%50%。第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构T T、B B：外国公司，目的是想通过投资取得利润。：外国公司，目的是想通过投资取得利润。C C：当地一家经营业绩较好，有较高

14、盈利水平的：当地一家经营业绩较好，有较高盈利水平的有色金属公司。有色金属公司。新西兰钢铁联合企业：管理不善，连年亏损，新西兰钢铁联合企业：管理不善，连年亏损，有超过有超过5 5亿新西兰元的税务亏损。亿新西兰元的税务亏损。第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构设计：设计：1 1、根据合资协议，成立控股公司（项目公司），、根据合资协议，成立控股公司（项目公司），C C公司认购公司认购100100股股票，成为控股公司。以便将股股票，成为控股公司。以便将收购企业的税务亏损并入公司的财务报表中，收购企业的税务亏损并入公司的财务报表中，统一纳税，享受税收优惠。统一纳税，享受税收优惠。第二节第二节 公司

15、型合资结构公司型合资结构设计：设计：2 2、四家公司认购控股公司可转换债券，进行实、四家公司认购控股公司可转换债券，进行实际股本资金投入，根据各自参与的不同目的，际股本资金投入，根据各自参与的不同目的，认购比例为认购比例为F50%F50%；C30%C30%；T10%T10%；B10%B10%第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构设计：设计：3 3、根据合资协议，投资者组成董事会，负责公、根据合资协议，投资者组成董事会，负责公司重大决策事项，并任命司重大决策事项，并任命F F公司下属公司担任项公司下属公司担任项目管理者，负责日常生产管理，充分利用其在目管理者，负责日常生产管理，充分利用其在钢

16、铁生产管理方面的经验技术。钢铁生产管理方面的经验技术。4 4、由于、由于C C公司获得公司获得5 5亿新西兰元的税务亏损好处，亿新西兰元的税务亏损好处，所以愿意多出资所以愿意多出资50005000万新西兰元。万新西兰元。第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例单位：千万单位：千万公司公司持股比例持股比例%公司公司债券券税税务亏亏损总计实际投投资占占总投投资比例比例%F507.57.537.5C304.559.547.5T101.51.57.5B101.51.57.5合合计10015520100第三节第三节 契约型

17、合资结构契约型合资结构一、契约型投资结构与公司型投资结构的区别一、契约型投资结构与公司型投资结构的区别二、契约型投资结构的特点二、契约型投资结构的特点第三节第三节 契约型合资结构契约型合资结构一、契约型投资结构与公司型投资结构的区别一、契约型投资结构与公司型投资结构的区别契约型合资结构契约型合资结构公司型合资结构公司型合资结构投资各方收益或产投资各方收益或产品的分配机制品的分配机制按照合作各方达成的合按照合作各方达成的合作协议条款作协议条款按其出资比例承担经营按其出资比例承担经营风险及分配利润风险及分配利润法人地位法人地位合作的临时组织合作的临时组织/ /独立法人独立法人独立法人独立法人投资资

18、本回收方式投资资本回收方式投资可以先行回收投资可以先行回收投资在企业解散后回收，投资在企业解散后回收，且其红利或股息也要在且其红利或股息也要在税后利润中支付税后利润中支付第三节第三节 契约型合资结构契约型合资结构二、契约型合资结构的特点二、契约型合资结构的特点项目产品由投资者单独销售项目产品由投资者单独销售契约型契约型 投资结构投资结构贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排投资者投资者投资者投资者投资者投资者项目产品客户项目产品客户项目产品客户项目产品客户第三节第三节 契约型合资结构契约型合资结构二、契约型投资结构的特点二、契约型投资结

19、构的特点1 1、投资责任、投资权益与投资比例对称、投资责任、投资权益与投资比例对称2 2、一般成立项目联合管理委员会对项目实施管理、一般成立项目联合管理委员会对项目实施管理3 3、或以充分利用税务优惠、或以充分利用税务优惠4 4、融资安排的灵活性、融资安排的灵活性5 5、投资转让程序比较复杂，交易成本上比较高、投资转让程序比较复杂，交易成本上比较高6 6、管理程序比较复杂、管理程序比较复杂第三节第三节 契约型合资结构契约型合资结构三、契约型投资结构的案例三、契约型投资结构的案例中国国际信托投资公司在澳大利来波特铝厂的投资中国国际信托投资公司在澳大利来波特铝厂的投资投资主体：投资主体：美国铝业公

20、司在澳大利亚子公司美国铝业公司在澳大利亚子公司美铝澳大利亚公司；美铝澳大利亚公司；澳大利亚维多利来政府澳大利亚维多利来政府维州政府维州政府中国国际信托投资公司地区性子公司中国国际信托投资公司地区性子公司中信澳大利亚公司；中信澳大利亚公司；澳大利亚第一国民资源信托基金澳大利亚第一国民资源信托基金第一国发信托第一国发信托日本丸红商社澳大利亚子公司日本丸红商社澳大利亚子公司丸红铝业澳大利亚公司丸红铝业澳大利亚公司第三节第三节 契约型合资结构契约型合资结构三、契约型投资结构的案例三、契约型投资结构的案例合资协议：合资协议：1 1、每个投资者在项目中分别投入相应资金，作为项目固定资、每个投资者在项目中分

21、别投入相应资金，作为项目固定资产的投入和再投入，以及支付项目管理公司的生产费用和管产的投入和再投入，以及支付项目管理公司的生产费用和管理费用。理费用。2 2、项目需要的原料，氧化铝和电力供应，由每个投资者独立、项目需要的原料，氧化铝和电力供应，由每个投资者独立安排。安排。3 3、各自根据资金实力和税务结构独立安排融资，筹集资金、各自根据资金实力和税务结构独立安排融资，筹集资金4 4、获得相应份额的最终产品，电解铝锭，独立销售。、获得相应份额的最终产品，电解铝锭，独立销售。第三节第三节 契约型合资结构契约型合资结构三、契约型投资结构的案例三、契约型投资结构的案例具体安排：具体安排：美铝：该公司在

22、澳大利亚拥有三个氧化铝厂和两个电解美铝：该公司在澳大利亚拥有三个氧化铝厂和两个电解铝厂，资金雄厚，技术先进，在该项目投资中还担任项铝厂，资金雄厚，技术先进，在该项目投资中还担任项目经理。因此该公司凭借其雄厚实力在资本市场上以传目经理。因此该公司凭借其雄厚实力在资本市场上以传统的公司融资方式筹集到了较低成本的资金。统的公司融资方式筹集到了较低成本的资金。第三节第三节 契约型合资结构契约型合资结构三、契约型投资结构的案例三、契约型投资结构的案例具体安排：具体安排：维州政府：为了鼓励当地工业的发展的刺激就业，在项维州政府：为了鼓励当地工业的发展的刺激就业，在项目投资中提供的是由政府担保的银团贷款，政

23、府在该投目投资中提供的是由政府担保的银团贷款，政府在该投资中不直接拥有项目资产，而由于某种原因个百分之百资中不直接拥有项目资产，而由于某种原因个百分之百拥有的信托基金作为中介机构，这样，政府在资金管理拥有的信托基金作为中介机构，这样，政府在资金管理上增强了灵活性，必要时，政府可以将信托基金在股票上增强了灵活性，必要时，政府可以将信托基金在股票市场上出售，从中收回资金用于偿还政府担保的银团贷市场上出售，从中收回资金用于偿还政府担保的银团贷款。款。第三节第三节 契约型合资结构契约型合资结构三、契约型投资结构的案例三、契约型投资结构的案例具体安排：具体安排：第一国民信托的融资：它是一个公开市场的信托

24、基金，第一国民信托的融资：它是一个公开市场的信托基金，通过在股票市场上发行信托单位集资，很容易就能筹集通过在股票市场上发行信托单位集资，很容易就能筹集到所需资金，而且不构成其债务。到所需资金，而且不构成其债务。丸红铝业澳大利亚公司的融资与美铝澳大利亚公司的融丸红铝业澳大利亚公司的融资与美铝澳大利亚公司的融资一样，采用的是传统的公司融资方式，即由其总公司资一样，采用的是传统的公司融资方式，即由其总公司日本丸红商社担保的银行贷款。日本丸红商社担保的银行贷款。第三节第三节 契约型合资结构契约型合资结构三、契约型投资结构的案例三、契约型投资结构的案例具体安排：具体安排：中信澳大利亚公司采用的是百分之百

25、的项目融资方式中信澳大利亚公司采用的是百分之百的项目融资方式 有限追索杠杆租赁融资模式，以杠杆租赁方式将项目有限追索杠杆租赁融资模式，以杠杆租赁方式将项目的税收好处转让给由澳大利亚几家主要银行组成的合伙的税收好处转让给由澳大利亚几家主要银行组成的合伙制公司，从而换取较低的资金安排成本。制公司，从而换取较低的资金安排成本。第四节第四节 合伙制投资结构合伙制投资结构一、一般合伙制一、一般合伙制二、有限合伙制二、有限合伙制第四节第四节 合伙制投资结构合伙制投资结构合伙制投资结构合伙制投资结构是至少两个或两个以上合伙人是至少两个或两个以上合伙人以获取利润为目的，共同从事某项投资活动而以获取利润为目的，

26、共同从事某项投资活动而建立起来的一种法律关系。它非独立的法人实建立起来的一种法律关系。它非独立的法人实体，而是通过合伙人之间的法律和约成立的，体，而是通过合伙人之间的法律和约成立的，没有法定形式，一般也不需要在政府注册。没有法定形式，一般也不需要在政府注册。合伙制结构有两种基本形式：一般合伙制和有合伙制结构有两种基本形式：一般合伙制和有限合伙制限合伙制第四节第四节 合伙制投资结构合伙制投资结构一、一般合伙制一、一般合伙制 指所有合伙人对于合伙制结构的经营、债指所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务以及其他经济责任和民事责任均负连带责任。务以及其他经济责任和民事责任均负连带责任。第四节第四节 合伙

27、制投资结构合伙制投资结构一、一般合伙制一、一般合伙制合伙人合伙人合伙人合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙协议合伙制项目合伙制项目融资安排融资安排银行及金融机构银行及金融机构第四节第四节 合伙制投资结构合伙制投资结构一、一般合伙制一、一般合伙制投资者投资者投资者投资者投资者投资者项目子公司项目子公司项目子公司项目子公司项目子公司项目子公司合伙协议合伙协议合伙制项目合伙制项目第四节第四节 合伙制投资结构合伙制投资结构一、一般合伙制一、一般合伙制特点：特点：1 1、一般合伙制管理比较复杂、一般合伙制管理比较复杂2 2、一般合伙制结构的资产转让比较复杂、一般合伙制结构的资产转让比较复杂3 3、融资安排相对

28、复杂、融资安排相对复杂4 4、可以充分利用税务优惠、可以充分利用税务优惠第四节第四节 合伙制投资结构合伙制投资结构二、有限合伙制二、有限合伙制是指合伙制结构中至少包括一个一般合伙人和是指合伙制结构中至少包括一个一般合伙人和一个有限合伙人。一个有限合伙人。一般合伙人负责合伙制项目的组织、经营和管一般合伙人负责合伙制项目的组织、经营和管理工作，并对合伙制结构的债务承担无限责任；理工作，并对合伙制结构的债务承担无限责任；而有限合伙人不参与也不能参与项目的日常经而有限合伙人不参与也不能参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任也被限制在营管理，对合伙制结构的债务责任也被限制在有限合伙人已投入和承诺

29、投入到合伙制项目中有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。的资本数量。第四节第四节 合伙制投资结构合伙制投资结构二、有限合伙制二、有限合伙制优点优点: :税务安排比较灵活税务安排比较灵活; ;每个一般合伙人有权直接参加企业的管理每个一般合伙人有权直接参加企业的管理; ;成立手续简便；成立手续简便；在一定程度上避免了一般合伙制的责任连带问在一定程度上避免了一般合伙制的责任连带问题。题。第四节第四节 合伙制投资结构合伙制投资结构二、有限合伙制二、有限合伙制缺点缺点: :一般合伙人仍要承担无限的债务责任；一般合伙人仍要承担无限的债务责任；每个一般合伙人对合伙制投资结构都有约束力，每个一般

30、合伙人对合伙制投资结构都有约束力，而不受投资份额大小的影响；而不受投资份额大小的影响；融资安排比较复杂；融资安排比较复杂；在法律处理上的复杂性。在法律处理上的复杂性。第四节第四节 合伙制投资结构合伙制投资结构较为经常使用的有限合伙制结构的项目有两类：较为经常使用的有限合伙制结构的项目有两类：一类是资本密集、回收期长但风险较低的公用设一类是资本密集、回收期长但风险较低的公用设施和基础设施项目，如电站、高速公路等。施和基础设施项目，如电站、高速公路等。另一类是投资风险较大，税务优惠多，同是具有另一类是投资风险较大，税务优惠多，同是具有良好勘探前景的资源类勘探项目，如石油、天然良好勘探前景的资源类勘

31、探项目，如石油、天然气和一些矿产资源开发。气和一些矿产资源开发。第五节第五节 信托基金投资结构信托基金投资结构一、信托基金结构的基本构成要素一、信托基金结构的基本构成要素二、信托基金结构与公司型结构的区别二、信托基金结构与公司型结构的区别三、信托基金结构的优点三、信托基金结构的优点四、信托基金结构的缺点四、信托基金结构的缺点第五节第五节 信托基金投资结构信托基金投资结构信托融资的本质：信托是源于英美法系的一种信托融资的本质：信托是源于英美法系的一种转移财产与管理财产、且具有高度灵活性的制转移财产与管理财产、且具有高度灵活性的制度设计。度设计。信托的简要含义：是信任委托，它是以信用为信托的简要含

32、义：是信任委托，它是以信用为基础，以财产所有权为前提，依照一定的目的，基础，以财产所有权为前提，依照一定的目的，委托人将财产、资金或其它资产委托他人代为委托人将财产、资金或其它资产委托他人代为管理管理 、运营的经济行为。简单地说，就是、运营的经济行为。简单地说，就是“受受人之托，代人理财人之托，代人理财”。第五节第五节 信托基金投资结构信托基金投资结构 在我国，信托是委托人将财产委托给信托在我国，信托是委托人将财产委托给信托投资公司，由信托投资公司按委托人意愿以自投资公司，由信托投资公司按委托人意愿以自己的名义，为受益人或者特定目的管理、运用己的名义，为受益人或者特定目的管理、运用和处分的行为

33、。信托能够将众多的自然人、法和处分的行为。信托能够将众多的自然人、法人和其他组织的闲散资金集合起来，形成一定人和其他组织的闲散资金集合起来，形成一定投资规模和实力的资金组合，投资于产业、资投资规模和实力的资金组合，投资于产业、资本领域，或用于货币市场的运作。本领域，或用于货币市场的运作。第五节第五节 信托基金投资结构信托基金投资结构 信托投资公司资金信托管理暂行办法信托投资公司资金信托管理暂行办法同时规定，同时规定，“信托投资公司集和管理、运用、信托投资公司集和管理、运用、处分信托资金时，接受委托人的资金信托合同处分信托资金时，接受委托人的资金信托合同不得超过不得超过200200份（含份（含2

34、00200份），每份合同金额不份），每份合同金额不得低于人民币得低于人民币5 5万元（含万元（含5 5万元）。万元）。”此规定的此规定的目的，主要是为了防止资金信托业务成为变相目的，主要是为了防止资金信托业务成为变相吸收公众存款。吸收公众存款。 第五节第五节 信托基金投资结构信托基金投资结构 信托融资是指委托人将能够产生现金流的信托融资是指委托人将能够产生现金流的信托财产信托财产“出售出售”给特设的信托机构，并由后给特设的信托机构，并由后者向投资者（受益人）筹措资金，以其资金集者向投资者（受益人）筹措资金，以其资金集合向委托人购买信托财产，并将信托财产未来合向委托人购买信托财产，并将信托财产未

35、来可以预期的现金流用于支付到期时的本息；同可以预期的现金流用于支付到期时的本息；同时，委托人则用该信托资金完成计划。时，委托人则用该信托资金完成计划。第五节第五节 信托基金投资结构信托基金投资结构一、信托基金结构的基本构成要素一、信托基金结构的基本构成要素 1 1、信托契约、信托契约 2 2、信托单位持有人、信托单位持有人 3 3、信托基金受托管理人、信托基金受托管理人 4 4、信托基金经理、信托基金经理第五节第五节 信托基金投资结构信托基金投资结构二、信托基金结构与公司型结构的区别二、信托基金结构与公司型结构的区别1 1、信托基金是通过信托契约建立起来的；而有限、信托基金是通过信托契约建立起

36、来的；而有限责任公司往往是根据国家有关的法律而组建的。责任公司往往是根据国家有关的法律而组建的。组建信托基金必须要有信托资产，这种资产可以组建信托基金必须要有信托资产，这种资产可以是动产，也可以是不动产。是动产，也可以是不动产。2 2、信托基金与公司法人不同，不能被作为一个独、信托基金与公司法人不同，不能被作为一个独立法人而在法律上具有起诉权这被起诉权，受托立法人而在法律上具有起诉权这被起诉权，受托管理人承担信托基金的起诉权和被起诉权。管理人承担信托基金的起诉权和被起诉权。第五节第五节 信托基金投资结构信托基金投资结构二、信托基金结构与公司型结构的区别二、信托基金结构与公司型结构的区别3 3、

37、由于公司是一个独立的法人，因而公司的债、由于公司是一个独立的法人，因而公司的债务责任可能与其股东及董事的债务责任相分离；务责任可能与其股东及董事的债务责任相分离；而信托基金的受托管理人作为信托基金的法定而信托基金的受托管理人作为信托基金的法定代表，他所代表的责任与其个人责任是不能分代表，他所代表的责任与其个人责任是不能分割的。割的。第五节第五节 信托基金投资结构信托基金投资结构二、信托基金结构与公司型结构的区别二、信托基金结构与公司型结构的区别4 4、在公司型结构中，公司的资产是由公司而不、在公司型结构中，公司的资产是由公司而不是由其股东所拥有的；但在信托基金结构中，是由其股东所拥有的；但在信

38、托基金结构中，受托管理人只是受信托单位持有人的委托持有受托管理人只是受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律和受益人权益。拥有直接的法律和受益人权益。第五节第五节 信托基金投资结构信托基金投资结构三、信托基金结构的优点三、信托基金结构的优点1 1、有限责任、有限责任2 2、融资安排比较容易：表外融资，优化财务结构、融资安排比较容易：表外融资，优化财务结构3 3、项目现金流量的控制相对比较容易：增强资产、项目现金流量的控制相对比较容易：增强资产流动性流动性4 4、结构性融资、结构性融资第五节第五节 信托基金投资结构信

39、托基金投资结构四、信托基金结构的缺点四、信托基金结构的缺点1 1、税务结构灵活性差、税务结构灵活性差2 2、投资结构比较复杂、投资结构比较复杂我国信托融资的实践：我国信托融资的实践： 我国的信托投资公司产生已久，但真正意义上我国的信托投资公司产生已久，但真正意义上的信托投资公司是才从信托公司清理整顿完成，中的信托投资公司是才从信托公司清理整顿完成，中央银行颁布实施信托管理办法后才开始出现的。我央银行颁布实施信托管理办法后才开始出现的。我过第一只信托产品是过第一只信托产品是20022002年年7 7月月1818日上海爱建信托日上海爱建信托投资公司推出的上海外环隧道项目资金信托。投资公司推出的上海

40、外环隧道项目资金信托。 上海爱建信托投资公司推出的上海外环隧道项上海爱建信托投资公司推出的上海外环隧道项目资金信托在短短目资金信托在短短7 7天内就吸收了天内就吸收了5.55.5亿元社会资金，亿元社会资金，可见信托融资的便捷程度。可见信托融资的便捷程度。案例：上海外环隧道项目信托融资案例：上海外环隧道项目信托融资该项目是中国建设规模最大的沉埋管隧道项目，该项目是中国建设规模最大的沉埋管隧道项目，其规模居亚洲第一，世界第二。它是上海城市规其规模居亚洲第一，世界第二。它是上海城市规划中的一个重点项目，获上海市人民政府的财政划中的一个重点项目，获上海市人民政府的财政补贴和政策优惠，由上海外环隧道建设

41、发展有限补贴和政策优惠，由上海外环隧道建设发展有限公司负责建设。公司负责建设。2000年上海爱建信托投资公司经年上海爱建信托投资公司经过市重点工程的招投标竞争，成为其投资人。过市重点工程的招投标竞争，成为其投资人。为补充资本金，爱建信托于中国人民银行颁布为补充资本金，爱建信托于中国人民银行颁布信托投资公司资金信托管理暂行办法的同日信托投资公司资金信托管理暂行办法的同日推出了信托计划。作为信托资金的受托人，以其推出了信托计划。作为信托资金的受托人，以其在项目公司股权获取的利润分红，用于支付信托在项目公司股权获取的利润分红，用于支付信托收益人的信托收益。收益人的信托收益。 信托计划属资金信托产品，

42、资金规模为信托计划属资金信托产品，资金规模为5.5亿元，信托期限为亿元，信托期限为3年，资金信托代理收付年，资金信托代理收付机构为中国工商银行上海市分行。信托收益来机构为中国工商银行上海市分行。信托收益来源于项目公司的利润分配，信托期满后支付。源于项目公司的利润分配，信托期满后支付。项目公司在运营期间，每年可得到上海市政府项目公司在运营期间，每年可得到上海市政府约定的按项目投资余额约定的按项目投资余额9.8%的补贴，该补贴的补贴，该补贴率与长期贷款利率变化同步调整；在现行长期率与长期贷款利率变化同步调整；在现行长期贷款利率水平下，扣除运营费用及信托财产承贷款利率水平下，扣除运营费用及信托财产承

43、担的费用，剩余部分按受益人持有的信托资金担的费用，剩余部分按受益人持有的信托资金所占的分额进行分配，预计可获得所占的分额进行分配，预计可获得5%左右的左右的年平均收益率。信托收益权经委托人审核登记年平均收益率。信托收益权经委托人审核登记后，可办理转让手续，也可继承。后，可办理转让手续，也可继承。投资者投资者（委托人）（委托人）爱建信托爱建信托（受托人）（受托人）外环隧道外环隧道项目公司项目公司外环隧道外环隧道工程建设工程建设上海市政府上海市政府集合集合资金资金信托信托收益收益分配分配资本金资本金投入投入利润利润分红分红建设建设营运营运投资投资回报回报财政财政补贴补贴该项目的特点：该项目的特点：

44、1 1、首发效应、首发效应2 2、收益稳定、收益稳定3 3、财力支持、财力支持案例：上海国际航运中心案例：上海国际航运中心洋山深水港海港新城项目融资信托洋山深水港海港新城项目融资信托洋山深水港作为国家重点工程，是我国洋山深水港作为国家重点工程，是我国最大的港口建设工程。新城作为上海国最大的港口建设工程。新城作为上海国际航运中心的重要组成部分，将建成面际航运中心的重要组成部分，将建成面向世界的现代综合物流基地。新城以自向世界的现代综合物流基地。新城以自由贸易区为特征，以现代物流业为产业由贸易区为特征，以现代物流业为产业依托，建设成相对独立、功能完善的滨依托，建设成相对独立、功能完善的滨海城市。海

45、城市。海港新城由上海海港新城投资开发有限海港新城由上海海港新城投资开发有限公司负责开发。港城公司成立于公司负责开发。港城公司成立于2002年年4月，注册资本金为月，注册资本金为13亿元。港城公亿元。港城公司已得到上海市人民政府的授权，在海司已得到上海市人民政府的授权，在海港新城范围内进行开发，拥有港新城范围内进行开发，拥有95平方平方公里的土地开发权。在垄断性非经营性公里的土地开发权。在垄断性非经营性项目的建设上，港城公司代表政府进行项目的建设上，港城公司代表政府进行投资。投资。为开发建设海港新城，设计项目信托融资计为开发建设海港新城，设计项目信托融资计划：受托人为上海国际信托投资公司（国际划

46、：受托人为上海国际信托投资公司（国际信托）；信托类型为担保贷款信托；贷款方信托）；信托类型为担保贷款信托；贷款方为上海海港新城投资开发有限公司；信托规为上海海港新城投资开发有限公司；信托规模为模为1亿元以上；信托期限为亿元以上；信托期限为1年；年收益率年；年收益率为为3.5%;收益分配为信托期满分配；市场推介收益分配为信托期满分配；市场推介期为期为2003年年3月月31日日4月月17日；接受委托日；接受委托的信托合同的信托合同=200份；贷款担保的中国建设份；贷款担保的中国建设银行上海市分行提供不可撤销连带责任担保；银行上海市分行提供不可撤销连带责任担保；流动性为提供代为转让服务，产品具有流动

47、流动性为提供代为转让服务，产品具有流动性。性。投资者投资者（委托人）（委托人）国际信托国际信托（受托人）（受托人）港城公司港城公司（贷款申请人）（贷款申请人）海港新城的海港新城的开发建设开发建设中国建设银行中国建设银行上海市分行上海市分行 贷款贷款本息本息集合集合资金资金信托信托信托信托收益收益分配分配资金资金贷款贷款资金资金运用运用不可撤销连带责任担保不可撤销连带责任担保该信托产品特点：该信托产品特点：1 1、安全稳健、安全稳健2 2、收益稳定、收益稳定3 3、风险隔离、风险隔离4 4、市政支持、市政支持案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构 1984 1984

48、，美国迪斯尼乐园然加洲、佛罗，美国迪斯尼乐园然加洲、佛罗里达洲经营成功，东京迪斯尼乐园也获成里达洲经营成功，东京迪斯尼乐园也获成功，大大增强迪斯尼集团对跨国经营的信功，大大增强迪斯尼集团对跨国经营的信心，决定向欧洲市场进军。心，决定向欧洲市场进军。 内容：直接融资，投资内容：直接融资，投资1818亿美元，亿美元，48004800公公顷。迪斯尼集团只用了很少的自有资金就顷。迪斯尼集团只用了很少的自有资金就完成了融资，并拥有控股权。完成了融资，并拥有控股权。案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构 项目论证过程：项目论证过程：1 1、地理位置的选择。巴黎：人口多，是欧洲

49、、地理位置的选择。巴黎：人口多，是欧洲最大的旅游景点最大的旅游景点2 2、风俗习惯的调研。美国假期两三周；欧洲、风俗习惯的调研。美国假期两三周；欧洲人假期五周左右，可在园中度过人假期五周左右，可在园中度过3 3、便利的铁路设施。法国政府当时正投资上、便利的铁路设施。法国政府当时正投资上百亿美元进行铁路以及其他设施的改进，百亿美元进行铁路以及其他设施的改进，游客可以便捷地到达城郊乐园。游客可以便捷地到达城郊乐园。 案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构 项目论证过程：项目论证过程：4 4、气候因素。考虑到法国的气候，候车站均设、气候因素。考虑到法国的气候，候车站均设

50、有遮檐，以保护游客不受风吹雨淋。有遮檐，以保护游客不受风吹雨淋。5 5、战略效仿。园内建筑具有一定的欧洲特色。、战略效仿。园内建筑具有一定的欧洲特色。包括园内的布置风格，园内使用语言等。包括园内的布置风格，园内使用语言等。6 6、财务计划。通过设立的财务公司拥有欧洲迪、财务计划。通过设立的财务公司拥有欧洲迪斯尼乐园的所有权，经营权由欧洲迪斯尼乐园斯尼乐园的所有权，经营权由欧洲迪斯尼乐园自己享有。自己享有。案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构 项目投资结构设计过程：项目投资结构设计过程：财务顾问：法国东方汇理银行财务顾问：法国东方汇理银行发起人的要求：发起人的要求

51、： 投融资结构必须保证可以筹集到项目建设投融资结构必须保证可以筹集到项目建设所需的足够资金；所需的足够资金； 项目的资金成本必须低于项目的资金成本必须低于“市场平均成本市场平均成本” 项目发起人必须获得高于项目发起人必须获得高于“市场平均水平市场平均水平”的经营自主权。的经营自主权。案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构 项目投资结构设计过程：项目投资结构设计过程：与法国政府签署的协议规定：与法国政府签署的协议规定： 允许在建设这个项目，但同时要求巴黎迪斯允许在建设这个项目，但同时要求巴黎迪斯尼项目多数股权必须掌握在欧盟居民手中，限尼项目多数股权必须掌握在欧盟居民

52、手中，限制了迪公司股本投资比例，增加了其获得高于制了迪公司股本投资比例，增加了其获得高于“市场平均水平市场平均水平”经营自主权目标的难度。经营自主权目标的难度。案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构 项目投资结构设计过程：项目投资结构设计过程：财务顾问设计的现金流量模型：财务顾问设计的现金流量模型： 以以2020年期的欧洲迪斯尼乐园及其周边相关的年期的欧洲迪斯尼乐园及其周边相关的房地产项目开发为输入变量，以项目税收、利房地产项目开发为输入变量，以项目税收、利息成本、投资者利益为输出变量，对项目开发息成本、投资者利益为输出变量，对项目开发作了详细的现金流量和风险分析

53、，最后建议使作了详细的现金流量和风险分析，最后建议使用合伙制投资结构。用合伙制投资结构。案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构 项目投资结构：项目投资结构：投资结构分二部分：欧洲迪斯尼财务公司投资结构分二部分：欧洲迪斯尼财务公司 欧洲迪斯尼经营公司欧洲迪斯尼经营公司 欧洲迪斯尼财务公司将拥有迪斯尼乐园的欧洲迪斯尼财务公司将拥有迪斯尼乐园的资产，并通过一个资产，并通过一个2020年期的杠杆租赁协议，将年期的杠杆租赁协议，将资产租赁给欧洲迪斯尼经营公司。资产租赁给欧洲迪斯尼经营公司。案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构 项目投资结构：项

54、目投资结构：1 1、欧洲迪斯尼财务公司的结构。、欧洲迪斯尼财务公司的结构。 项目初期巨额投资所带来的高额利息成本，以及资产折旧、投资项目初期巨额投资所带来的高额利息成本，以及资产折旧、投资优惠等所形成的税务亏损无法在短期内在项目内部有效地消化，而且优惠等所形成的税务亏损无法在短期内在项目内部有效地消化，而且这些高额利息成本和折旧的存在使得项目无法在早期形成会计利润，这些高额利息成本和折旧的存在使得项目无法在早期形成会计利润，从而出就无法形成对外部投资者的吸引力。为了有效利用这些税务亏从而出就无法形成对外部投资者的吸引力。为了有效利用这些税务亏损，降低项目综合资本成本，欧洲迪斯尼财务公司所使用的

55、结构类似损，降低项目综合资本成本，欧洲迪斯尼财务公司所使用的结构类似于一般合伙制结构。于一般合伙制结构。 欧洲迪斯尼财务公司的投资者分别是欧洲迪斯尼控股公司（占欧洲迪斯尼财务公司的投资者分别是欧洲迪斯尼控股公司（占17%17%）和法国投资财团（占有）和法国投资财团（占有83%83%），作为一般合伙人，它们能够直接），作为一般合伙人，它们能够直接分享其投资比例的项目税务亏损，与其他来源的收入合并纳税。分享其投资比例的项目税务亏损，与其他来源的收入合并纳税。案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构 项目投资结构：项目投资结构：1 1、欧洲迪斯尼经营公司的结构。、欧洲迪斯

56、尼经营公司的结构。 为了解决美国迪斯尼公司对项目的绝对控制权问题，由于与法政为了解决美国迪斯尼公司对项目的绝对控制权问题，由于与法政府签署协议，所以采取的是类似于有限合伙制的投资结构。府签署协议，所以采取的是类似于有限合伙制的投资结构。 包括二类投资者：包括二类投资者： 一般合伙人。美国迪公司，虽然它有少数股权，但是完全控制项一般合伙人。美国迪公司，虽然它有少数股权，但是完全控制项目管理。目管理。 有限合伙人。不能直接参与项目管理。有限合伙人。不能直接参与项目管理。 此外，欧洲迪斯尼公司还可以发行股票，直接上市融资，这构成此外，欧洲迪斯尼公司还可以发行股票，直接上市融资，这构成了主要的股本资金

57、来源。了主要的股本资金来源。案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构 项目投资结构：项目投资结构：1 1、欧洲迪斯尼经营公司的结构。、欧洲迪斯尼经营公司的结构。 欧洲迪斯尼经营公司与欧洲迪斯尼财务公司签欧洲迪斯尼经营公司与欧洲迪斯尼财务公司签订一份订一份2020年期的杠杆租赁协议，之后组织项目的年期的杠杆租赁协议，之后组织项目的公开招标，负责建设项目及建成后的运营管理。公开招标，负责建设项目及建成后的运营管理。在在2020年的租赁协议终止时，欧洲迪斯尼经营公司年的租赁协议终止时，欧洲迪斯尼经营公司将从欧洲迪斯尼财务公司手中以其账面价值购买将从欧洲迪斯尼财务公司手中以

58、其账面价值购买回来，欧洲迪斯尼财务公司被解散。回来，欧洲迪斯尼财务公司被解散。案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构案例分析：欧洲迪乐园项目的投资结构 启示：启示：1 1、在设计项目投资结构时应充分利用项目的内、在设计项目投资结构时应充分利用项目的内在价值。在价值。2 2、有限追索的项目融资可以通过向公众发行股、有限追索的项目融资可以通过向公众发行股票来筹集资金。票来筹集资金。补充内容一：加入贷款银行影响因素后的补充内容一：加入贷款银行影响因素后的项目融资投资结构选择项目融资投资结构选择 各种投资结构之间，不论是在资产拥有形各种投资结构之间，不论是在资产拥有形式、产品分配、现金流量控制、债务责任等

59、方式、产品分配、现金流量控制、债务责任等方面，还是在投资的税务结构、会计处理、资产面，还是在投资的税务结构、会计处理、资产转让等方面，均存在着较大的差异，这些差异转让等方面，均存在着较大的差异，这些差异同样也是贷款银行在安排融资时所关注的。在同样也是贷款银行在安排融资时所关注的。在设计项目融资投资结构时，投资者除了考试自设计项目融资投资结构时，投资者除了考试自身因素和要求外，还会考虑贷款银行利益，以身因素和要求外，还会考虑贷款银行利益，以便获得贷款银行的支持。便获得贷款银行的支持。补充内容一：加入贷款银行影响因素后的补充内容一：加入贷款银行影响因素后的项目融资投资结构选择项目融资投资结构选择

60、对于项目融资对于项目融资, ,贷款银行考虑资产抵押和信贷款银行考虑资产抵押和信用保证时，一般包括一些特定内容：用保证时，一般包括一些特定内容：一、对项目现金流量的控制一、对项目现金流量的控制二、贷款的分割二、贷款的分割三、对项目决策程序的控制和对项目资产的控制三、对项目决策程序的控制和对项目资产的控制四、对债务追索权的考虑四、对债务追索权的考虑补充内容二：项目投资结构的关键协议补充内容二：项目投资结构的关键协议 项目投资结构设计的最终目的是投资者各方项目投资结构设计的最终目的是投资者各方达成一系列协议，最大限度地减少摩擦和纠纷的达成一系列协议，最大限度地减少摩擦和纠纷的发生，缓和诸如工程建设公

61、司、东道国政府或其发生，缓和诸如工程建设公司、东道国政府或其他股权投资者之间利益冲突问题，使项目顺利进他股权投资者之间利益冲突问题，使项目顺利进行。这些协议包括：项目合资协议、项目管理协行。这些协议包括：项目合资协议、项目管理协议、原材料能源供应协议、市场安排协议、技术议、原材料能源供应协议、市场安排协议、技术转让协议、主要管理人员的聘用协议、项目建设转让协议、主要管理人员的聘用协议、项目建设合同、融资文件等。合同、融资文件等。补充内容二：项目投资结构的关键协议补充内容二：项目投资结构的关键协议 无论项目采用哪一种投资结构，其结构是复无论项目采用哪一种投资结构，其结构是复杂还简单，有一些带有共

62、性的关键问题是所有投杂还简单，有一些带有共性的关键问题是所有投资项目会面对的，并且需要针对项目的投资结构、资项目会面对的，并且需要针对项目的投资结构、投资者的性质和战略目标、项目的生产管理和市投资者的性质和战略目标、项目的生产管理和市场安排、项目的融资方式等一系列问题，通过投场安排、项目的融资方式等一系列问题，通过投资者之间的谈判协商加以解决。这些问题的处理资者之间的谈判协商加以解决。这些问题的处理结果也会直接影响到贷款银行对项目的信心以及结果也会直接影响到贷款银行对项目的信心以及项目融资安排的成效。根据这些问题形成的主要项目融资安排的成效。根据这些问题形成的主要协议条款如下：协议条款如下：补

63、充内容二：项目投资结构的关键协议补充内容二：项目投资结构的关键协议根据这些问题形成的主要协议条款如下：根据这些问题形成的主要协议条款如下： 一、合资项目的经营范围条款一、合资项目的经营范围条款 二、初始资本注入形式条款二、初始资本注入形式条款 三、项目的管理和控制条款三、项目的管理和控制条款 四、项目预算的审批程序条款四、项目预算的审批程序条款 五、不确定性的资本补充条款五、不确定性的资本补充条款 六、优先购买权条款六、优先购买权条款 七、违约行为的处理方法条款七、违约行为的处理方法条款 项目的投资结构，对于一个投资者而言，是指在项目所在国家外在因素的制约条件下，寻求的一种能够最大限度的实现其

64、投资目标的项目资产所有权结构。项目资产所有权结构。4.1 公司型合资结构公司型合资结构 (Incorporated Joint Venture)4.2 合伙制结构合伙制结构 (Partnership)4.3 非公司型合资结构非公司型合资结构 (Unincorporated Joint Venture)4.4 信托基金结构信托基金结构 (Trust)4.5 项目投资结构设计要素项目投资结构设计要素4.6 四种投资结构的比较四种投资结构的比较 1）公司是与其投资者完全分离的独立法律实体，即公司法人。公司的权利和义务是由有关法律和公司章程所给予的。作为独立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的权利

65、，承担一切有关的债权债务，在法律上具有起诉权，也有被起诉的可能。 投资者通过持股拥有公司，对于公司资产，公司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。股东通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。公公司司型型合合资资结结构构4.1公公司司型型合合资资结结构构4.1投资者投资者A投资者投资者B投资者投资者C合合 资资 公公 司司贷款银行贷款银行股东（合资）协议股东（合资）协议持股持股4-1 4-1 简单的公司型合资结构简单的公司型合资结构简单的公司型合资结构简单的公司型合资结构贷款贷款抵押抵押+担保担保2）优点：）优点： 有限责任 融资安排较容易 易于投资转让 股东之间关系清楚 可以

66、安排非公司负债型融资结构缺点：对现金流量缺乏直接的控制税务结构灵活性差公公司司型型合合资资结结构构4.1F公司公司B公司公司T公司公司合伙协议合伙协议合伙协议合伙协议控股公司控股公司控股公司控股公司二亿元可转换公司债券国际银团国际银团国际银团国际银团C公司公司新西兰钢铁联合企业新西兰钢铁联合企业新西兰钢铁联合企业新西兰钢铁联合企业100元普通股贷款协议贷款协议贷款协议贷款协议管理公司管理公司管理公司管理公司（F F的子公司）的子公司）的子公司）的子公司）100%100%30%50%10%10%抵押抵押+担保担保资金资金收收购购新新西西兰兰钢钢铁铁联联合合企企业业的的合合资资公公司司结结构构 它

67、是至少两个以上合伙人它是至少两个以上合伙人（Partners）之间以获取利润为目的）之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制不是一个独立一种法律关系。合伙制不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制结构通过也可以是公司法人。合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这是与成立公司最本质的不同。注册，这是与成立公司最本质的不同。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制合伙制包括普

68、通合伙制和有限合伙制两种类型。两种类型。 合合伙伙制制结结构构4.2 最显著的特点最显著的特点: 所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务，以所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务，以及其它经济责任和民事责任负有及其它经济责任和民事责任负有连带的无限制的连带的无限制的责任。责任。 与公司型结构相比较，合伙制结构具有以下几与公司型结构相比较，合伙制结构具有以下几方面的特点：方面的特点：公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而合伙制的资产则是由合伙人所拥有；合伙制的资产则是由合伙人所拥有；公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债公司型结构的债权人是项目

69、公司而不是其股东的债权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责任；任；公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利；名义去执行合伙制的权利； 普普通通合合伙伙制制结结构构4.2.1公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的地位；而合伙人给信用保证安排可以取得较其它债权人优先的地位；而合伙人给予合

70、伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收；务之后回收；公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意；合伙人的同意；公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普通合伙制公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；公司型结构可以为融资安排提供浮动

71、担保；但大多数国家合伙公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数国家合伙制结构不能提供此类担保；制结构不能提供此类担保；合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的股东数目一般限制较少；股东数目一般限制较少；普普通通合合伙伙制制结结构构4.2.1普普通通合合伙伙制制结结构构4.2.1合伙人合伙人合伙人合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙协议合伙协议合伙协议合伙制项目合伙制项目合伙制项目合伙制项目融资安排融资安排融资安排融资安排银行及金融机构银行及金融机构银行及金融机构银行及金融机构4-2 4-2 使用普通合伙制的项目投资结构使用普通

72、合伙制的项目投资结构使用普通合伙制的项目投资结构使用普通合伙制的项目投资结构优点：税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。 缺点： 无限责任 每个合伙人都有约束合伙制的能力 融资安排相对比较复杂普普通通合合伙伙制制结结构构4.2.1 有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙普通合伙人人和一个有限合伙人有限合伙人。普通合伙人（普通合伙人（General Partners） 负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理特长具有技术管理特长并准备利用

73、这些特长从事项目开发的公司。有限合伙人（有限合伙人（Limited Partners） 不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。一般是对项目的税务、现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者较广泛的投资者。4.2.2有有限限合合伙伙制制结结构构有有限限合合伙伙制制结结构构4.2.2普通合伙人普通合伙人普通合伙协议普通合伙协议普通合伙协议普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙协议有限合伙协议有限合伙协议有限合伙人有限合伙人管理协议管理协议管理协议管理协议项目项目工作

74、工作报告报告担保担保融资协议融资协议融资协议融资协议银行及金融机构银行及金融机构抵押抵押资金资金4-3 4-3 有限合伙制的项目投资结构有限合伙制的项目投资结构有限合伙制的项目投资结构有限合伙制的项目投资结构有有限限合合伙伙制制结结构构4.2.2普通合伙协议普通合伙协议普通合伙协议普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙制项目勘探勘探资金资金有限合伙人有限合伙人勘探勘探支出支出税务税务扣减扣减勘探协议勘探协议普通合伙人普通合伙人 有限合伙协议有限合伙协议有限合伙协议有限合伙协议4-4 4-4 有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有限

75、合伙制结构在资源性项目开发中的应用有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用（a a）项目勘探阶段）项目勘探阶段）项目勘探阶段）项目勘探阶段普通合伙人普通合伙人 项目项目建设建设资金资金普通合伙协议普通合伙协议普通合伙协议普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙协议有限合伙协议有限合伙协议有限合伙人有限合伙人管理协议管理协议项目项目经营经营收益收益（b b）项目建设生产阶段）项目建设生产阶段）项目建设生产阶段）项目建设生产阶段4-4 4-4 有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有限合伙制结构在资源性项目开发中的

76、应用有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有有限限合合伙伙制制结结构构4.2.2 非公司型合资结构（Unincorported Joint Venture），又称契约型合资结构契约型合资结构，是一种大量使用并被广泛接受的投资结构。从严格的法律概念上说，这种投资结构并不是一种法律实体，只是投资者之间所建立的一种签约性质的合作关系。 非公司型合资结构在项目融资中获得相当广泛的应用，重要集中在采矿、能源开发、采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域。非非公公司司型型合合资资结结构构4.3 优点：投资者在合资结构中承担有限责任税务安排灵活融资安

77、排灵活投资结构设计灵活 缺点：结构设计存在一定的不确定性因素投资转让程序比较复杂，交易成本较高管理程序比较复杂非非公公司司型型合合资资结结构构4.3主要特征：主要特征：通过一投资者之间的合作协议建立起来；通过一投资者之间的合作协议建立起来；每个投资者直接拥有项目资产的一个不可分割的每个投资者直接拥有项目资产的一个不可分割的部分；部分；每一个投资者需要投入相应投资比例的资金，并每一个投资者需要投入相应投资比例的资金，并直接拥有且有权处置其投资比例的项目最终产品；直接拥有且有权处置其投资比例的项目最终产品；每一个投资者的责任独立，对于其它投资者的债每一个投资者的责任独立，对于其它投资者的债务或民事

78、责任不负有任何共同和连带的责任；务或民事责任不负有任何共同和连带的责任；由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司型由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司型合资结构的最高决策结机构，负责一切有关问题合资结构的最高决策结机构，负责一切有关问题的重大决策；项目日常管理由项目委员会指定的的重大决策；项目日常管理由项目委员会指定的项目经理负责。项目经理负责。非非公公司司型型合合资资结结构构4.3非非公公司司型型合合资资结结构构贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排投资者投资者投资者项目产品客户项目

79、产品客户非公司非公司非公司非公司型合资型合资型合资型合资结构结构结构结构项目产品由项目产品由投资者单独销售投资者单独销售4-5 4-5 简单的非公司型合资结构简单的非公司型合资结构简单的非公司型合资结构简单的非公司型合资结构4.3该结构与合伙制的主要区别： 非公司型合资结构不以“获取利润”为目的。合资协议规定合资协议规定，每一个投资者从合资协议中将获得相应份额的产品，而不是相应份额的利润。非公司型合资结构中投资者不是“共同从事”一项商业活动。合资协议规定合资协议规定，每一个投资者都有权独立做出其相应投资比例的重大商业决策。4.3非非公公司司型型合合资资结结构构美铝澳公司美铝澳公司 维州政府维州

80、政府 中信澳公司中信澳公司 丸红铝业公司丸红铝业公司 第一国民信托第一国民信托 合资协议合资协议合资协议合资协议供应协议供应协议供应协议供应协议电力电力管理公司管理公司 氧化铝氧化铝管理管理委员会委员会波特兰铝厂波特兰铝厂波特兰铝厂波特兰铝厂项目产品项目产品澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构信托基金的建立和运作需要包括以下几方面内容信托基金的建立和运作需要包括以下几方面内容：信托契约（信托契约（Trust Deed)。与公司的股东协议相似。规定和规。与公司的股东协议相似。规定和规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间关系范信托单位持有人、信托基金受

81、托管理人和基金经理之间关系的基本协议。的基本协议。信托单位持有人（信托单位持有人（Unit holders）。类似于公司中的股东，是）。类似于公司中的股东，是信托基金资产和其经营活动的所有者，不参与信托基金及信托信托基金资产和其经营活动的所有者，不参与信托基金及信托基金所投资项目的管理。基金所投资项目的管理。信托基金受托管理人（信托基金受托管理人（Trustee）。代表信托单位持有人持有）。代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署任何法律信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署任何法律合同。由信托单位持有人任命，作用是保护信托单位持有人在合同。由信托单位持有人

82、任命，作用是保护信托单位持有人在信托基金中的资产和权益不受损害，并负责控制和管理信托单信托基金中的资产和权益不受损害，并负责控制和管理信托单位的发放和注册，以及监督信托基金经理的工作，一般不介入位的发放和注册，以及监督信托基金经理的工作，一般不介入日常的基金管理。一般由日常的基金管理。一般由银行或受托管理公司银行或受托管理公司担任。担任。信托基金经理（信托基金经理（Manager）。由受托管理人任命，负责信托基）。由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理工作金及其投资项目的日常经营管理工作。信信托托基基金金结结构构*4.4 与公司型结构相比较，信托基金结构具有以下特点:信托基金

83、是是通过信托契约建立起来的，而有限责任公司是根据国家有关法律组建的；信托基金与公司法人不同，不能作为一个独立法人而在法律上具有起诉权和被起诉权。受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任；公司的债务责任有可能与其股东及董事的债务责任相分离，信托基金的受托管理人作为信托基金的法定代表，他所代表的责任与其个人责任是不能够分割的；在公司型结构中，公司的资产是由公司而不是其股东所拥有；但在信托基金结构中，受托管理人只是受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律和受益人权益，每一信托单位的价值等于信托基金净资产的价值除以信托单位总数。信信托托基基金金结结构构*4.4

84、信信托托基基金金结结构构4.4信托单位信托单位信托单位信托单位持有人协议持有人协议持有人协议持有人协议2937个信托个信托单位持有人单位持有人第一国民资源第一国民资源第一国民资源第一国民资源信托基金信托基金信托基金信托基金波特兰铝厂波特兰铝厂融资安排融资安排融资安排融资安排信托契约信托契约信托契约信托契约管理协议管理协议管理协议管理协议永久受托永久受托管理公司管理公司第一国民第一国民管理公司管理公司银行银行基金经理基金经理10%4-5 4-5 第一国民资源信托基金结构第一国民资源信托基金结构第一国民资源信托基金结构第一国民资源信托基金结构 优点： 有限责任 融资安排较容易 项目现金流量的控制相

85、对比较容易 缺点：税务结构灵活性差投资结构比较复杂信信托托基基金金结结构构4.41）项目资产的拥有形式2）项目产品的分配形式3）项目管理的决策方式与程序4）债务责任5）项目现金流量的控制6）税务结构7）会计处理项项目目投投资资结结构构设设计计要要素素4.51）项目资产的拥有形式 不同的投资结构之间，投资者对项目资产的拥有形式有很大的差别。在非公司型合资结构中，项目资产是由投资者直接拥有。在公司型合资结构中，项目资产是由中介法人实体项目公司拥有，投资者拥有的只是项目公司的一部分股权，而不是项目资产的一个部分。在合伙制和信托基金结构中，投资者对项目资产的拥有形式是介于公司型合资结构和非公司型合资结

86、构之间。项项目目投投资资结结构构设设计计要要素素4.52）项目产品的分配形式 投资者是愿意直接获得其投资份额的项目产品并按照自己的意愿去处理，还是愿意项目作为一个整体去销售产品然后将项目的净利润分配给投资者是决定项目投资结构的一个重要考虑因素。在公司型合资结构中，项目公司拥有项目产品，单个投资者很难按自己独立意愿处理一部分项目产品，因为其结果会影响到其他投资者的投资收益。在非公司型合资结构中，各投资者由于分别承担其在项目中的投资费用和生产费用，因此既可以在市场上单独销售自己投资份额的产品，也可以联合起来以项目作为一个整体共同销售产品。项项目目投投资资结结构构设设计计要要素素4.53）项目管理的

87、决策方式与程序 决策方式与程序需要确立不同投资者在合资结构不同层次中拥有的管理权和决策权，及这些权利的性质和实际参与管理的形式及程度。 在生产管理方面，多数是任命其中一个主要投资者或一个独立的项目管理公司作为项目经理，负责项目日常生产经营工作，其它投资者只参与不同层次的管理委员会(或董事会)，对重大问题(长期经营计划、项目经营方向、年度经营预算等)拥有决策权。 在市场和财务管理方面，决策问题与投资结构有直接联系。在非公司型合资结构中，财务管理和市场销售的控制权分别掌握在各个投资者手中；在公司型合资结构中，控制权掌握在项目公司手中。项项目目投投资资结结构构设设计计要要素素4.54）债务责任 投资

88、者在不同的投资结构中所承担的债务责任在性质上是有所区别的。公司型合资结构的债务责任被限制在项目公司中，投资者的风险只包括已投入的股本资金及承诺的债务责任，投资者承担的是一种间接的债务责任；在非公司型合资结构中，投资者以直接拥有项目资产安排融资，所承担的是一种直接的债务责任；在合伙制结构中，普通合伙人承担的是直接的债务责任，而有限合伙人承担的是间接的债务责任；在信托基金结构中，投资者承担间接的债务责任，直接的债务责任由受托管理人承担。项项目目投投资资结结构构设设计计要要素素4.55）项目现金流量的控制 项目进入正常生产运行期后所形成的经营收入，在扣除生产成本、经营管理费用以及资本再投入之后的净现

89、金流量，需要用来偿还银行债务和为投资者提供相应的投资收益。l在直接拥有项目资产的投资结构中（非公司型结构、普通合伙制结构、信托基金结构） ，项目的现金流量由投资者直接掌握，在扣除了项目生产的共同成本和资本再投入之后，投资者可以自由地支配现金流量。l在持有项目公司股份形式的投资结构中，项目公司控制项目的现金流量，按照公司董事会或管理委员会的决定对其进行分配。项项目目投投资资结结构构设设计计要要素素4.56）税务结构 利用项目的税务结构可设法降低项目的投资成本和融资成本。公司型合资结构：项目公司作为纳税主体，其应纳税收入以公司为单位计算。合伙制和有限合伙制结构：本身不是纳税主体，具体的收入按投资比

90、例分配到每个合伙人名下，以单一合伙人作为纳税主体。合伙人可以将分配到名下的收入与其它收入合并确定最终交纳所得税义务。非公司型合资结构：由投资者自行决定其应纳税收入问题。信托基金结构：将税前利润分配到信托基金的单位持有人，由其负责交纳所得税。项项目目投投资资结结构构设设计计要要素素4.57）会计处理 同样一个项目投资，采用不同的投资结构，或虽然投资结构相同，但采用不同的投资比例，在投资者自身公司的财务报表上反映出来的结果会很不一样。公司型合资结构、合伙制结构和信托基金结构需要按照在项目中三种不同的投资比例（20%50%）来决定投资者的会计处理方式；非公司型合资结构，无论投资者在项目中所占投资比例

91、大小，该项投资全部资产负债和经营收益情况都必须在投资者自身公司的财务报表中全面地反映出来。项项目目投投资资结结构构设设计计要要素素4.5四四种种投投资资结结构构的的比比较较4.6公司型公司型公司型公司型合资结构合资结构合资结构合资结构合伙制结合伙制结合伙制结合伙制结构构构构非公司型合非公司型合非公司型合非公司型合资结构资结构资结构资结构信托基金信托基金信托基金信托基金结构结构结构结构资产拥有形式资产拥有形式间接间接直接直接直接直接直接直接产品分配灵产品分配灵活性活性不灵活不灵活不一定不一定灵活灵活不灵活不灵活债务责任债务责任有限有限不一定不一定有限有限不一定不一定现金流量现金流量的控制的控制不

92、灵活不灵活有限制有限制灵活灵活有限制有限制税务结构税务结构限制在结构限制在结构内部内部可与投资者可与投资者其他收入合其他收入合并并可可与与投投资资者者其其他他收入合并收入合并限制在结构限制在结构内部内部会计处理会计处理灵活灵活灵活灵活不灵活不灵活灵活灵活投资转让复投资转让复杂性杂性相对相对简单简单比较比较复杂复杂比较复杂比较复杂相对相对简单简单投资结构复投资结构复杂性杂性相对相对简单简单相对相对复杂复杂相对复杂相对复杂相对相对复杂复杂表表表表4.1 4.1 四种基本投资结构的比较四种基本投资结构的比较四种基本投资结构的比较四种基本投资结构的比较合资协议是项目投资结构根本性文件公司型合资结构：股

93、东协议信托基金结构：信托契约、管理协议和信托基金单位持有人协议合伙制结构：合伙人协议非公词型合资结构：合资协议合合资资协协议议中中的的关关键键条条款款4.71）合资项目的经营范围项目说明投资者之间的法律经济关系应明确规定合资项目经营范围的任何延伸或者收购任何新的项目都必须得到投资者百分之百的一致同意，并且任何投资者在项目以外均不得从事与合资项目相竞争的商业活动。合合资资协协议议中中的的关关键键条条款款4.72）投资者在合资项目中的权益 规定每个投资者在项目中的投资以及相应占有的比例。合合资资协协议议中中的的关关键键条条款款4.73）项目的管理和控制）项目的管理和控制需建立相应的项目管理机制，包

94、括重大问题的决策和日常的生产管理两个方面在公司型合资结构中重大问题的决策权在董事会；在非公司型合资结构中决策权在项目的管理委员会； 在项目管理委员会(或合资公司董事会)下需任命一项目经理负责合资项目的日常生产经营活动。合合资资协协议议中中的的关关键键条条款款4.7 将决策问题按照性质的重要性分类：最重要的问题(例如修改合资协议、改变或增加项目的经营范围、出售项目资产、停产、年度资本开支和经营预算等)要求百分之百的同意；相对重要的问题(例如一定金额的费用支出、重大合同等)要求绝大多数同意(23或3/4多数同意)；一般性问题要求简单多数同意。合合资资协协议议中中的的关关键键条条款款4.73）项目的

95、管理和控制）项目的管理和控制*4）项目预算的审批程序）项目预算的审批程序* 预算审批程序在合资结构中一般分为两预算审批程序在合资结构中一般分为两个阶段三个层次个阶段三个层次三个层次：根据项目支出的性质将预算资金三个层次：根据项目支出的性质将预算资金分为分为重大资本支出、日常性资本支出、生产费用支出第一阶段：管理委员会审批项目年度预算，第一阶段：管理委员会审批项目年度预算，并授权项目经理现在预算批准范围内负责日并授权项目经理现在预算批准范围内负责日常性资木支出和生产费用支出常性资木支出和生产费用支出第二阶段：再次审批超出一定金额的重大资第二阶段：再次审批超出一定金额的重大资本支出本支出合合资资协

96、协议议中中的的关关键键条条款款4.75）违约行为的处理 违约行为是指合资结构中的某一个投资者未能履行合资协议所规定的义务。可供选择的处理违约事件的方法主要有以下几种：（1)违约方权益的稀释（2)违约方权益的没收 (3)非违约方接管违约方责任的权利（4)非违约方处理违约方产品的权力 (5)非违约方强制收购 (6)违约方的部分权益损失 (7)惩罚性利息合合资资协协议议中中的的关关键键条条款款4.76）融资安排非公司型合资结构，资金雄厚的投资者会要求任何一方均不能用项目资产作融资抵押公司型合资结构，投资者不能以公司股权作融资抵押，或者融资安排必须经过其它投资者的批准。合合资资协协议议中中的的关关键键

97、条条款款4.77）优先购买权 项目的优先购买权是指合资项目中现有投资者按照规定的价格和程序可以优先购买其它投资者在项目中的资产(或股份)的权利。阻止不被现有投资者欢迎的人进入项目，或者为阻止某个投资者以低于市场价值的价格出售项目资产(或股份)。合合资资协协议议中中的的关关键键条条款款4.78）项目决策僵局的处理方法在50：50的合资结构中，有时会出现合资双方在某一决策问题上争执个下，互不让步的情况，但是由于双方持有的股份或权利相等，因而无法作出决策，这就是所谓的项目决策中的僵局。一般的处理僵局的方法包括：协商；第三方仲裁；限制性收购。第二章项目投资结构：是指项目实体的法律组织结构，即项目发起人

98、对项目资产权益的法律拥有形式项目融资中的投资结构和发起人之间的法律合同关系。选择投资结构：是在项目所在国家的法律、法规、会计、税务等客观因素的制约条件下,寻求一种能够最大限度的实现其投资目标的项目资产所有权结构。投资结构的作用：对项目融资的组织和运行起着决定性的作用，一个在法律上结构严谨的投资结构是项目融资得以实现的前提条件。第二章2.1 项目投资结构概述2.2 公司型投资结构项目融资中的投资结构(Incorporated JointVenture)2.3 契约型投资结构(Unincorporated JointVenture)2.4 合伙制投资结构(Partnership)2.5 信托基金结

99、构(Trust)2.1项目投资结构概述一、设计项目投资结构时应考虑的主要因素1、项目特点与项目发起人的目标、项目特点与项目发起人的目标2、债务责任风险的隔离程度、债务责任风险的隔离程度3、税务结构、税务结构4、会计处理、会计处理5、产品分配形式和利润提取的难易程度、产品分配形式和利润提取的难易程度6、项目管理的决策方式与程序、项目管理的决策方式与程序7、项目资金的来源、项目资金的来源8、补充资本注入的灵活性要求、补充资本注入的灵活性要求9、融资的便利性和资产转让灵活性、融资的便利性和资产转让灵活性10、对项目现金流、资产、决策程序控制、对项目现金流、资产、决策程序控制响目投结构设计影2.1.1

100、 1、项目的特点和项目发起人的目标、项目的特点和项目发起人的目标项目包含相对独立的设备或设施时，可通过项增加租赁公司实体组织，进行租赁融资。当项目产品具有可分割性 时，可采用契约型实体组织。资当项目规模巨大而需要多家企业时，可选合资，成立项目公司；也可选合作，建立契约型合作伙伴关系。以投资获利的发起人-公司型结构的使投资者免于具体的工作-信托型结构因发起人直接获得其相应份额的产品-契约素型2.1.1影响项目投资结构设计的因素2、债务责任风险的隔离程度、债务责任风险的隔离程度投资者在不同的投资结构中所承担的债务责任在性质上是有所区别的。公司型合资结构的债务责任被限制在项目公司中，投资者的风险只包

101、括已投入的股本资金及承诺的债务责任，因而投资者承担的是一种间接的债务责任；在契约型合资结构中，投资者以直接拥有项目资产安排融资，所承担的是一种直接的债务责任；在合伙制结构中，普通合伙人承担的是直接的债务责任，而有限合伙人承担的是间接的债务责任；在信托基金结构中，投资者承担间接的债务责任，直接的债务责任由受托管理人承担。投计因素2.1.1 3、税务结构、税务结构影利用项目的税务结构可以设法降低项响目的投资成本和融资成本。项公司型合资结构：项目公司作为纳税主体，其目应纳税收入以公司为单位计算。合伙制和有限合伙制结构：合伙制结构本身不资是纳税主体，具体的收入按投资比例分配到每结个合伙人名下，以单一合

102、伙人作为纳税主体。构合伙人可以将分配到名下的收入与其它收入合设并确定最终交纳所得税义务。契约型合资结构：由投资者自行决定其应纳税的收入问题。信托基金结构：将税前利润分配到信托基金的单位持有人，由其负责交纳所得税。响项目结构设的2.1.1 4、会计处理、会计处理影同样一个项目投资，采用不同的投资结构，或者虽然投资结构相同，但采用不同的投资比例，在投资者自身投公司的财务报表上反映出来的结果（公资开披露程度、账务处理）会很不一样。 股份有限公司要承担信息公开披露的责任和义务；公司型合资结构、合伙制结构和信托基金结构需要按照在项目中三种不同的投资比例来决定投资者的计会计处理方式；契约型合资结构，无论投

103、资者在项目中所占投资比因例大小，该项投资全部资产负债和经营收益情况都素必须在投资者自身公司的财务报表中全面地反映出来。影响项目投资结构因素2.1.1 5、产品分配形式和利润提取的难易程度、产品分配形式和利润提取的难易程度投资者是愿意直接获得其投资份额的项目产品并按照自己的意愿去处理，还是愿意项目作为一个整体去销售产品然后将项目的净利润分配给投资者是决定项目投资结构的一个重要考虑因素。在公司型合资结构中，项目公司拥有项目产品，其中一个投资者很难按照自己的独立意愿处理一部分项目产品，因为其结果会影响到其他投资者的投资设收益。计在契约型合资结构中，各个投资者由于分别承担其的在项目中的投资费用和生产费

104、用，因此既可以在市场上单独销售自己投资份额的产品，也可以联合起来以项目作为一个整体共同销售产品。合伙制的项目资产拥有和产品分配形式较为复杂。2.1.1影响项目投资结构设计的因素6、项目管理的决策方式与程序、项目管理的决策方式与程序决策方式与程序需要确立不同投资者在合资结构的不同层次中拥有的管理权和决策权，以及这些权利的性质和实际参与管理的形式及程度。在生产管理方面，无论哪一种合资结构，多数是任命其中一个主要投资者或一个独立的项目管理公司作为项目经理，负责项目日常生产经营工作，其它投资者只参与不同层次的管理委员会(或董事会)，对重大问题(长期经营计划、项目经营方向、年度经营预算等)拥有决策权。在

105、市场和财务管理方面，决策问题与投资结构有直接联系。在契约型合资结构中，财务管理和市场销售的控制权分别掌握在各个投资者手中；在公司型合资结构中，控制权掌握在项目公司手中，因此决策方式与程序更为重要。在契约型和合伙型投资结构中，无论投资比例多少，均可直接参与项目的经营决策；在公司型投资结构中，投资比例小的投资者很难取得管理的经营决策权。项投资构素2.1.1 7、项目资金的来源、项目资金的来源影项目资金的来源影响投资结构响的设计如果要吸纳社会大众的投资，可采用股份有目限公司，公开发行股票。如果项目发起人具有项目所需的资源，但缺少资金，则可采用契约型结构，利用各自的结优势进行合作。设8、补充资本注入的

106、灵活性要求、补充资本注入的灵活性要求计当项目经营出现困难或投资等的级不同时，可能要求注入一定的补充资因本。发生概率大-公司型投资结构发生概率小-契约型投资结构资结构设计影2.1.1 9、融资的便利性和资产转让灵活性、融资的便利性和资产转让灵活性响 公司型投资结构-利用项目公司融资，较项易整体抵押；可利用税务好处和投资优惠条件目来吸引资金，同时项目公司又完全对现金流量投进行控制。 契约型投资结构-融资安排较为复杂。 投资者在一个项目中的投资权益能否转让、转让程度以及转让成本是评价一个投资结构有效与否的重要因素。的 公司型投资结构-违约时转让容易，更受因银行欢迎。素2.1.1影响项目投资结构设计的

107、因素以下从贷款银行的角度考虑10、对项目现金流、资产、决策程序的控制、对项目现金流、资产、决策程序的控制公司型投资结构，项目贷款是完整的，无需在投资者之间分割，有利于银行对现金流、项目决策权、资产处置权的监督和控制。契约型投资结构增加项目的不确定性和不稳定性，增大银行对项目的监管难度，通常银行会要求提高利率作为补偿。在契约型中，银行对项目的控制权主要依赖投资者在项目中的投资比例关系，同时有时某一部分产品的出售可能比整个项目转让困难得多。项目2.1二、项目融资中投资结构的分类（一）公司型投资结构每个发起人对项目中的利益是间接的，不直接投资结构概述拥有项目资产的产权；只有控股50以上股权的才能将投

108、资的资产合并到总公司项目资产负债表中。（二）非公司型投资结构（UnincorportedJointVenture）不具有独立法人资格、不可以单独对外签署合约、不可以起诉他人或被他人起诉的经济实体。包括合伙制、契约式合作结构和信托基金。（三）公司型投资结构与非公司型投资结构的区别：1.持股和以协议形式确定下来对项目资产、产品的权利。持股和以协议形式确定下来对项目资产、产品的权利。2.当项目的发起人来自不同国家时，常采用非公司型投当项目的发起人来自不同国家时，常采用非公司型投资结构。2.1三、项目投资结构中合资协议的主要条款项目投资结构概述目前融资项目多为由几个投资者共同参与，出现这种趋势原因是：

109、（1）大型项目的开发有可能超出了一个公司的财务、管理所能全面承受的能力，使用合资结构，项目的风险可以由所有的项目参加者共同承担。（2）不同背景投资者之间的结合有可能为项目带来巨大的相补性效益。（3）投资者不同优势结合，有可能在安排项目融资时获得较为有利的贷款条件。（4）通过合理的投资结构设计来充分利用各合作方国内的有关优惠政策。2.1三、项目投资结构中合资协议的主要条款项目投资结构概述 合资协议是项目投资结构的根本性文件。 公司型合资结构：股东协议 信托基金结构：信托契约、管理协议和信托基金单位持有人协议 合伙制结构：合伙协议 契约式合作结构：合作经营协议2.1.3合资协议的主要条款1、合资项

110、目的经营范围、合资项目的经营范围 定义和说明项目的经营范围 明确投资者之间的法律经济关系 明确投资者在合资项目中的责任和权益 应明确规定合资项目经营范围的任何延伸或者收购任何新的项目都必须得到投资者百分之百的一致同意，并且任何投资者在项目以外均不得从事与合资项目相竞争的商业活动。2.1.3合资协议的主要条款2、初始资本注入形式条款、初始资本注入形式条款初始资本注入资本金、实物（评估价值）3、不确定性的资本补充条款、不确定性的资本补充条款严格规定债/股比率、过去要求一次性投入股本，现在股本投入可以分阶段进行，甚至在项目开始后才注入，这需要股东之间的信任、可采用信用强化手段。2.1.3合资协议的主

111、要条款4优先购买权优先购买权 项目的优先购买权是指合资项目中现有投资者按照规定的价格公式和程序可以优先购买其它投资者在项目中的资产(或股份)的权利。 阻止不被现有投资者欢迎的人进入项目，或者为阻止某个投资者以低于市场价值的价格出售项目资产(或股份)资协议的主条2.1.3 5项目的管理和控制项目的管理和控制合 需建立相应的项目管理机制，其中包括重大问题的决策和日常的生产管理两个方面 在公司型合资结构中重大问题的决策权在董事会要 在契约型合资结构中这个决策权在项目的管理委员会款 在项目管理委员会(或合资公司董事会)之下需要任命一个项目经理负责合资项目的日常生产经营活动2.1.3合资协议的主要条款6

112、违约行为的处理违约行为的处理违约行为是指合资结构中的某一个投资者未能履行合资协议所规定的义务。可供选择的处理违约事件的方法主要有以下几种：（1)违约方权益的稀释（2)违约方权益的没收(3)非违约方接管违约方责任的权利非违约方接管违约方责任的权利-运用交运用交叉担保条款（4)非违约方处理违约方产品的权力(5)非违约方强制收购非违约方强制收购(6)违约方的部分权益损失违约方的部分权益损失(7)惩罚性利息惩罚性利息2.2公司型投资结构公司型投资结构是与其投资者完全分离的独立的法律实体，即公司法人。公司的权利和义务是由国家的有关法律和公司章程所给予的。作为独立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的权

113、利，承担一切有关的债权债务，在法律上具有起诉权，也有被起诉的可能。投资者通过持股拥有公司，对于公司资产，公司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。股东通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。公股东（合资）协议2.2司型投资结构投资者A投资者B持股合资公司贷款抵押+担保投资者C贷款银行2-1 简单的公司型合资结构2.2公司型投资结构优点：有限责任融资安排较容易易于投资转让股东之间关系清楚、便于项目资产管理可以安排非公司负债型融资结构缺点：投资者对现金流量缺乏直接的控制税务结构灵活性差、存在”双重征税”现象灵活应用：法律创新结构：使某一发起人充分利用税务亏损和优惠，并将收益以某种

114、形式与其他发起人分享10%普通股资金收购新西兰钢铁联合企业的合F公司公司50%100%管理公司资（F的子公司）公司结构合资协议B公司公司 T公司公司 C公司公司10%二亿元30%可转换公司债券控股公司新西兰钢铁联合企业抵押+担保贷款协议国际银团100% 100元2.3合伙制结构它是指两个或两个以上合伙人（Partners）之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这是与成立一家公司最本质的不同。合伙制包括普通合伙制和有限

115、合伙制两种类型。最显著的特点:2.3.1普通合伙制结构所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务，以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限制的责任。与公司型结构相比较，合伙制结构具有以下几方面的特点：公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而合伙制的资产则是由合伙人所拥有；公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责任；公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利；2.3.1普通合伙制结构公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的地位；而合

116、伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收；公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意；公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数国家合伙制结构不能提供此类担保；合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的股东数目一般限制较少；2.3.1合伙人合伙人合伙人普通合伙制结构合伙协议合伙制项目融资安排银行及金融机构2-2 使用普通合伙制的项目投资结构2.3.1普通合伙制结构优点：税务安

117、排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。管理比较灵活。简化程序、提高决策效率。缺点：无限责任每个合伙人都有约束合伙制的能力融资安排相对比较复杂2.3.2有限合伙制结构有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人。 普通合伙人（GeneralPartners）负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理特长并准备利用这些特长从事项目开发的公司。 有限合伙人（LimitedPartners）不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构

118、的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。一般是对项目的税务、现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。资金普通合伙人2.3.2有限合伙制结构管理协议项目工作报告普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙协议担保抵押融资协议银行及金融机构有限合伙人2-3 有限合伙制的项目投资结构资金普通合伙人2.3.2有限合伙制结构普通合伙协议勘探协议有限合伙制项目勘探有限合伙协议有限合伙人勘探支出税务扣减（a）项目勘探阶段2-4 有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用普通合伙人2.3.2有限合伙制结构管理协议项目普通合伙协议建设资金有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙人项目经营收益（b

119、）项目建设生产阶段2-4 有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有限合伙制结构的优点与缺点2.3.2有限合伙制结构优点税务安排比较灵活每一个一般合伙人有权参加企业的管理成立手续简单在一定程度上避免了一般合伙制的责任连带问题缺点一般合伙人承担无限的债务连带责任每一个一般合伙人对合伙制结构都有约束力融资安排比较复杂在法律处理上的复杂性两种极端契约2.4契约型投资结构，是一种大量使用并被广泛接受的投资结构。从严格的法律概念上说，这种投资结构并不是一型投资结构种法律实体，只是投资者之间所建立的一种签约性质的合作关系。契约型投资结构在项目融资中获得相当广泛的应用，重要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、

120、石油化工、钢铁及有色金属等领域。2.4契约型合资结构主要特征：通过一个投资者之间的合作协议建立起来；每个投资者（通常成立的单纯目的子公司）直接拥有项目资产的一个不可分割的部分；每一个投资者需要投入相应投资比例的资金，并直接拥有且有权处置其投资比例的项目最终产品；每一个投资者的责任独立，对于其它投资者的债务或民事责任不负有任何共同和连带的责任；由投资者代表组成的项目管理委员会是契约型合资结构的最高决策机构，负责一切有关问题的重大决策；项目日常管理由项目管理委员会指定的项目经理负责。2.4契约型合资结构贷款银行融资安排契约型合资投资者结构项目产品由投资者单独销售贷款银行融资安排投资者贷款银行融资安

121、排投资者项目产品客户项目产品客户2-5 简单的契约型合资结构2.4契该结构与合伙制的主要区别：约 契约型合资结构不以“获取利润”为目型的。合资协议规定，每一个投资者从合合资协议中将获得相应份额的产品，而不资是相应份额的利润。结 契约型合资结构中投资者不是“共同从构事”一项商业活动。合资协议规定，每一个投资者都有权独立做出其相应投资比例的重大商业决策。维州政府第一国民信托美铝澳公司管理委员会管理公司中信澳公司合资协议波特兰铝厂丸红铝业公司供应协议氧化铝电力项目产品澳大利亚波特兰铝厂契约型合资结构2.4契约型合资结构优点：投资者在合资结构中承担有限责任税务安排灵活融资安排灵活投资结构设计灵活(在合

122、同法下，按投资者的目标通过合资协议安排融资结构）缺点：o 结构设计存在一定的不确定性因素（与合伙制混同）o 投资转让程序比较复杂，交易成本较高o 管理程序比较复杂（缺乏现成的法律规范、应指定十分清楚的合资协议）2.5信托基金结构一个信托基金的建立和运作需要包括以下几方面的内容： 信托契约（TrustDeed)。与公司的股东协议相似。与公司的股东协议相似。规定和规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间关系的基本协议。 信托单位持有人（Unitholders）。类似于公司中的）。类似于公司中的股东，是信托基金资产和其经营活动的所有者，不参与信托基金及信托基金所投资项目的管理。 信托基金

123、受托管理人（Trustee）。代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署任何法律合同。受托管理人由信托单位持有人任命，作用是保护信托单位持有人在信托基金中的资产和权益不受损害，并负责控制和管理信托单位的发放和注册，以及监督信托基金经理的工作，一般不介入日常的基金管理。一般由银行或受托管理公司担任。 信托基金经理（Manager）。由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理工作。信托基金结构信托契约2.5投资人1购买信托单位信托基金投资人M投资项目管理基金投资收益参与管理受托人管理协议基金经理图：信托基金投资结构2.5信托基金结构与公司型结构相比较,信托基

124、金结构具有以下几方面的特点:信托基金是是通过信托契约建立起来的，而有限责任公司是根据国家有关法律组建的；信托基金与公司法人不同，不能作为一个独立法人而在法律上具有起诉权和被起诉权。受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任；公司的债务责任有可能与其股东及董事的债务责任相分离，信托基金的受托管理人作为信托基金的法定代表，他所代表的责任与其个人责任是不能够分割的；在公司型结构中，公司的资产是由公司而不是其股东所拥有；但在信托基金结构中，受托管理人只是受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律和受益人权益，每一信托单位的价值等于信托基金净资产的价值除以信托单位总

125、数。信托单位持有人负责缴纳所得税，经营亏损在基金内部结转信托基金结构信托单位2.5持有人协议永久受托管理公司管理协议第一国民管理公司信托契约基金经理2937个信托个信托单位持有人第一国民资源信托基金银行融资安排10%波特兰铝厂2-5 第一国民资源信托基金结构2.5信托基金结构优点： 有限责任 融资安排较容易 项目现金流量的控制相对比较容易缺点：o 税务结构灵活性差o 投资结构比较复杂 5、战略效仿。为了增强欧洲迪斯尼乐园的吸引力，、战略效仿。为了增强欧洲迪斯尼乐园的吸引力，园内建筑具有一定的欧洲特色。然而，从整体战略上讲，欧洲迪斯尼乐园是仿效美国迪斯尼乐园建造的。甚至美国迪斯尼乐园的许多传统做

126、法都完全照搬到欧洲迪斯尼乐园。 6、财务计划。迪斯尼集团通过所设立的财务公司拥、财务计划。迪斯尼集团通过所设立的财务公司拥有欧洲迪斯尼乐园的所有权，迪斯尼集团拥有财务公司17%的股权，主要用于弥补税收损失及以低利率借入资金。经营权由欧洲迪斯尼乐园自己享有，拥有欧洲迪斯尼乐园49%的资产，收取管理费用及特许权经营费用。其余的股权则向公众筹集。三、项目投资结构设计过程 法国东方汇理银行-财务顾问。 美国迪斯尼公司对投融资结构的要求有三个：筹集到项目建设所需要的足够资金，项目的资金成本较低，项目发起人必须获得较高的经营自主权。 法国政府签署的原则协议中规定:要求巴黎迪斯尼项目的多数股权必须掌握在欧洲

127、共同体(现改为欧盟)居民的手中。 法国东方汇理银行通过建立项目现金流量模型，对项目开发作了详细的现金流量分析和风险分析，最后建议美国迪斯尼公司使用合伙制投资结构。欧洲迪尼斯乐园投资结构示意图欧盟投资者51%100%经营管理公司美国迪尼斯公司100%欧洲迪尼斯控股公司100%项目投资公司法国投资财团83%100%财务管理公司管理协议欧洲迪尼斯经营公司49%租赁协议17%管理协议欧洲迪尼斯财务公司资产经营权欧洲迪尼斯乐园资产法律所有权四、项目投资结构 欧洲迪斯尼财务公司将拥有迪斯尼乐园的资产，并通过一个20年期的杠杆租赁给欧洲迪斯尼经营公司。1、欧洲迪斯尼财务公司的结构、欧洲迪斯尼财务公司的结构

128、为了有效利用这些税务亏损，降低项目的综合资金成本，欧洲迪斯尼财务公司所使用的结构类似于一般合伙制结构。欧洲迪斯尼财务公司的投资者分别是欧洲迪斯尼控股公司（占17%）和法国投资财团（占83%）。 作为一般合伙人，欧洲迪斯尼财务公司能够直接分享其投资比例的项目税务亏损，与其他来源的收入合并纳税，从而可以满足美国迪斯尼公司的要求，即项目的资金成本必须低于“市场平均成本”。2、欧洲迪斯尼经营公司的结构、欧洲迪斯尼经营公司的结构 为了解决美国迪斯尼公司对项目的绝对控制权问题。欧洲迪斯尼经营公司采取的是类似于有限合伙制的投资结构。 一类似是一般合伙人，这类投资者负责任命项目管理班子，承担项目管理责任，同时

129、，在项目中承担无限责任；另一类是有限合伙人这类投资者在项目中只承担与其投资金额相等的有限责任，但是不能直接参与项目管理。 美国迪斯尼经营公司中只占有少数股权，但也完全控制着项目的管理权。这就是满足了项目发起人必须获得高于“市场平均水平”的经营自主权的要求。 欧洲迪斯尼经营公司还具备一种有限合伙制所没有的特点，通过项目直接上市筹集资金，成为欧洲迪斯尼项目融资结构中主要的股本资金来源。 欧洲迪斯尼乐园项目融资结构欧洲共同体公众投资者美国迪斯尼公司法国投资财团股本资金经营许可证管理协议股本资金税务股本资金项目责任担保（5亿法郎）税务股本资金购买土地贷款协议项目建设/经营欧洲迪斯尼经营公司出售迪斯尼乐

130、园20年期杠杆租赁年期杠杆租赁欧洲迪斯尼财务公司无追索贷款安排项目贷款（高级债务）从属性贷款项目贷款（高级债务）欧洲迪斯尼乐园经营收入法国公众部门储蓄银行贷款银团课堂思考题 投资结构是指进行项目投资、融资和管理所涉及的主体类型及其构成。 不同经济实体可承担的角色？一个实体组织可以同时承担多重角色，一个角色也可以由多个实体共同承担。 投资结构设计涉及的关键问题：一是确定投资结构中实体组织的个数二是选择实体组织的类型不同经济实体可承担的角色主体有限责任公司管理可以承主体担投资可以承主体担融资可以承主体担股份有限公司可以承担可以承担可以承担合伙制可以承担可以承担不适合承担契约型组织可以承担可以承担不

131、能承担信托机构可以承担可以承担可以承担单实体投资结构投资人1发起人1合作协议发起人2贷款人投资人2股权资金管理/投资/融资主体债务资金债券持有人购买协议包销商总承包合同承包商特许权协议政府运营协议运营商供应协议供应商双实体投资结构之一发起人1发起人2贷款人1贷款人2股东协议贷款资金投资人1贷款债券持有人投资人2股权资金贷款管理+投资主体协议还贷融资主体债务资金债券持有人购买协议包销商总承包合同承包商特许权协议政府运营协议运营商供应协议供应商双实体投资结构之二税务亏发起人投资人租赁公司母公司损返还政府税收部门合并资产负债表持股租赁协议项目公司租赁公司贷款协议债权人租金服务/产品客户/用户购买设备

132、/设施双实体投资结构之三投资人1发起人1发起人2股东协议信托单位持有人股权投资购买基投资人n资金项目公司信托基金金单位信托单位持有人购买协议包销商总承包合同承包商特许权协议政府运营协议运营商供应协议供应商三实体投资结构投资人1投资人2发起人1发起人2贷款人债券持有人投资合营协议投资主体股权资金管理主体债务资金融资主体购买协议包销商总承包合同承包商特许权协议政府运营协议运营商供应协议供应商我国现行法律背景下项目投资结构的现实选择 我国境外进行项目融资管理暂行办法第十条规定，“项目在可行性研究报告经国家计委批准后，应在境内成立项目公司。”显然，通过组建公司型的项目公司或者法人式的中外合作经营企业的

133、形式进行项目融资是比较现实的选择。因为： 第一，国家产业政策的限制 第二，非法人式中外合作企业的法律性质比较模糊 第三，外商独资企业不适合在项目融资中采用 第四，合伙制投资结构的法律限制。其一，我国法律不承认有限合伙制；其二，我国不承认公司可以作为合伙人作业p603,6,7, 99、静夜四无邻，荒居旧业贫。2024/9/162024/9/16Monday, September 16, 202410、雨中黄叶树，灯下白头人。2024/9/162024/9/162024/9/169/16/2024 2:18:55 AM11、以我独沈久，愧君相见频。2024/9/162024/9/162024/9/

134、16Sep-2416-Sep-2412、故人江海别，几度隔山川。2024/9/162024/9/162024/9/16Monday, September 16, 202413、乍见翻疑梦，相悲各问年。2024/9/162024/9/162024/9/162024/9/169/16/202414、他乡生白发，旧国见青山。16 九月 20242024/9/162024/9/162024/9/1615、比不了得就不比，得不到的就不要。九月 242024/9/162024/9/162024/9/169/16/202416、行动出成果，工作出财富。2024/9/162024/9/1616 Septemb

135、er 202417、做前，能够环视四周；做时，你只能或者最好沿着以脚为起点的射线向前。2024/9/162024/9/162024/9/162024/9/169、没有失败，只有暂时停止成功！。2024/9/162024/9/16Monday, September 16, 202410、很多事情努力了未必有结果，但是不努力却什么改变也没有。2024/9/162024/9/162024/9/169/16/2024 2:18:55 AM11、成功就是日复一日那一点点小小努力的积累。2024/9/162024/9/162024/9/16Sep-2416-Sep-2412、世间成事，不求其绝对圆满，留一

136、份不足，可得无限完美。2024/9/162024/9/162024/9/16Monday, September 16, 202413、不知香积寺，数里入云峰。2024/9/162024/9/162024/9/162024/9/169/16/202414、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。16 九月 20242024/9/162024/9/162024/9/1615、楚塞三湘接，荆门九派通。九月 242024/9/162024/9/162024/9/169/16/202416、少年十五二十时，步行夺得胡马骑。2024/9/162024/9/1616 September 202417

137、、空山新雨后，天气晚来秋。2024/9/162024/9/162024/9/162024/9/169、杨柳散和风，青山澹吾虑。2024/9/162024/9/16Monday, September 16, 202410、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。2024/9/162024/9/162024/9/169/16/2024 2:18:55 AM11、越是没有本领的就越加自命不凡。2024/9/162024/9/162024/9/16Sep-2416-Sep-2412、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。2024/9/162024/9/162024/9/16Monday, Septembe

138、r 16, 202413、知人者智，自知者明。胜人者有力，自胜者强。2024/9/162024/9/162024/9/162024/9/169/16/202414、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。16 九月 20242024/9/162024/9/162024/9/1615、最具挑战性的挑战莫过于提升自我。九月 242024/9/162024/9/162024/9/169/16/202416、业余生活要有意义，不要越轨。2024/9/162024/9/1616 September 202417、一个人即使已登上顶峰，也仍要自强不息。2024/9/162024/9/162024/9/162024/9/16MOMODA POWERPOINTLorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感感谢谢您您的的下下载载观观看看专家告诉