项目融资的一般模式概述

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1、第八章第八章 项目融资的一般模式项目融资的一般模式模式模式：是我们面对环境不断变化的要求，针对：是我们面对环境不断变化的要求，针对性做好某件事的标准样式。性做好某件事的标准样式。融资模式融资模式：是指项目法人取得资金的具体形式。：是指项目法人取得资金的具体形式。项目融资模式项目融资模式：是项目融资整体结构组成中的：是项目融资整体结构组成中的核心部分，是对项目融资各要素的组合，设计项核心部分，是对项目融资各要素的组合，设计项目融资模式，实际上是对项目融资要素的具体组目融资模式，实际上是对项目融资要素的具体组合和构造。合和构造。设计项目的融资模式，首先需要确定好设计项目的融资模式，首先需要确定好设

2、计原设计原则则，并与，并与项目投资结构的设计同步项目投资结构的设计同步考虑，在项目考虑，在项目的投资结构确定下来以后，进一步细化完成融资的投资结构确定下来以后，进一步细化完成融资模式的设计工作。模式的设计工作。本章主要内容本章主要内容 项目融资模式的设计原则项目融资模式的设计原则 直接融资模式直接融资模式 项目公司融资公式项目公司融资公式 “设施使用协议设施使用协议”融资模式融资模式 杠杆租赁融资模式杠杆租赁融资模式 “ “生产支付生产支付”融资模式融资模式 第一节项目融资模式的设计原则第一节项目融资模式的设计原则一、一、 有限追索原则有限追索原则二、二、 项目风险分担原则项目风险分担原则三、

3、三、 成本降低原则成本降低原则四、四、 完全融资原则完全融资原则五、五、 近期融资与远期融资相结合的原则近期融资与远期融资相结合的原则六、六、 表外融资原则表外融资原则七、七、 融资结构最优化原则融资结构最优化原则一、一、 有限追索原则有限追索原则有限追索是指贷款人仅在某个特定时间阶段或在一个规定的范围有限追索是指贷款人仅在某个特定时间阶段或在一个规定的范围内对项目借款人进行追索，在此界定之外，无论出现任何债务清内对项目借款人进行追索，在此界定之外，无论出现任何债务清偿，贷款人均不能对借款人除项目资产、项目现金流量以及有关偿，贷款人均不能对借款人除项目资产、项目现金流量以及有关方所承诺的义务之

4、外的任何形式的资产追索。方所承诺的义务之外的任何形式的资产追索。按照按照有限追索有限追索原则，在融资过程中为了限制融资对投资者的追索原则，在融资过程中为了限制融资对投资者的追索责任，责任，需要考虑三个方面的问题：需要考虑三个方面的问题：（1 1）融资项目的经济强度在正）融资项目的经济强度在正常情况下必须足以支持融资的债务偿还；（常情况下必须足以支持融资的债务偿还；（2 2）必须找到强有力的）必须找到强有力的来自投资者以外的信用支持；（来自投资者以外的信用支持；（3 3）融资结构的设计必须做出适当）融资结构的设计必须做出适当的技术性处理，如提供必要的担保等。的技术性处理，如提供必要的担保等。二、

5、二、 项目风险分担原则项目风险分担原则保证投资者不承担项目的全部风险责任是项目融资模式设保证投资者不承担项目的全部风险责任是项目融资模式设计的一条基本原则，这就需要在投资者、贷款银行以及其计的一条基本原则，这就需要在投资者、贷款银行以及其他与项目利益有关的第三方之间他与项目利益有关的第三方之间合理有效地划分项目的风合理有效地划分项目的风险险，力争实现对投资者的最低债务追索。，力争实现对投资者的最低债务追索。项目风险的分担同样需要考虑投资结构的支持。例如：在项目风险的分担同样需要考虑投资结构的支持。例如：在合资项目中，主要投资者可通过引入一些小股东的方式保合资项目中，主要投资者可通过引入一些小股

6、东的方式保证一部分项目产品的销售，可以起到很好的分担市场风险证一部分项目产品的销售，可以起到很好的分担市场风险的作用。的作用。三、三、 成本降低原则成本降低原则在融资项目设计与实施的过程中应该考虑的一个重要方面在融资项目设计与实施的过程中应该考虑的一个重要方面就是如何降低成本的问题，这里主要是运用一些经济手段。就是如何降低成本的问题，这里主要是运用一些经济手段。例如，投资者完全可以利用税务减免的手段来降低项目的例如，投资者完全可以利用税务减免的手段来降低项目的投资成本和融资成本。投资成本和融资成本。降低成本降低成本还可从项目的投资结构和融资结构两方面入手，还可从项目的投资结构和融资结构两方面入

7、手，一是一是完善项目投资结构设计，增强项目的经济强度，降低完善项目投资结构设计，增强项目的经济强度，降低项目的风险，减少债务资金成本；项目的风险，减少债务资金成本；二是二是要合理选择，科学要合理选择，科学确定融资渠道，优化资金结构和融资渠道配置，降低项目确定融资渠道，优化资金结构和融资渠道配置，降低项目的融资成本。的融资成本。四、四、 完全融资原则完全融资原则项目融资过程中，股本资金的注入方式比传统的项目融资过程中，股本资金的注入方式比传统的公司融资要灵活很多。投资者股本资金的注入完公司融资要灵活很多。投资者股本资金的注入完全可以考虑以担保存款、信用证担保等全可以考虑以担保存款、信用证担保等非

8、传统形非传统形式式来完成，这可看做是对传统资金注入方式的一来完成，这可看做是对传统资金注入方式的一种替代，投资者据此来实现种替代，投资者据此来实现项目百分之百融资的项目百分之百融资的目标要求。目标要求。项目现金流量的充足程度是贯彻这一原则的基础。项目现金流量的充足程度是贯彻这一原则的基础。五、五、 近期融资与远期融资相结合的原则近期融资与远期融资相结合的原则在投资过程中，有的投资者愿意接受长期的融资安排，有在投资过程中，有的投资者愿意接受长期的融资安排，有的投资者则更多考虑的是近期融资的需要。他们选用项目的投资者则更多考虑的是近期融资的需要。他们选用项目融资方式是出于对某个国家或某个领域不十分

9、熟悉，对项融资方式是出于对某个国家或某个领域不十分熟悉，对项目的风险及未来发展没有十分的把握而采取的一种谨慎策目的风险及未来发展没有十分的把握而采取的一种谨慎策略。一旦采用项目融资方式的各种决定因素朝着有利于投略。一旦采用项目融资方式的各种决定因素朝着有利于投资者的方向发生较大的变化，他们就会希望重新安排融资资者的方向发生较大的变化，他们就会希望重新安排融资结构。这就是在项目融资中经常会遇到的结构。这就是在项目融资中经常会遇到的“重新融资问题重新融资问题”。基于这一原因，在设计项目融资结构时，尽可能地把基于这一原因，在设计项目融资结构时，尽可能地把近期近期融资与远期融资结合融资与远期融资结合起

10、来。起来。六、六、 表外融资原则表外融资原则项目融资过程中的表外融资就项目融资过程中的表外融资就是非公司负债是非公司负债型融型融资。实现公司资产负债表外融资，是一些投资者资。实现公司资产负债表外融资，是一些投资者运用项目融资方式的重要原因。运用项目融资方式的重要原因。七、七、 融资结构最优化原则融资结构最优化原则所谓融资结构是指融通资金的诸组成要素，如所谓融资结构是指融通资金的诸组成要素，如资金来源、资金来源、融资方式、利率融资方式、利率等的组合和构成。要做到融资结构的优化，等的组合和构成。要做到融资结构的优化，需把握的基本点是：以融资需要的资金成本和筹资效率为需把握的基本点是：以融资需要的资

11、金成本和筹资效率为标准，力求融资组成要素的合理化、多元化，从筹资人的标准，力求融资组成要素的合理化、多元化，从筹资人的实际资金需要出发注意内部筹资与外部筹资、国内筹资与实际资金需要出发注意内部筹资与外部筹资、国内筹资与国际筹资相结合，长期筹资与短期筹资、直接融资与间接国际筹资相结合，长期筹资与短期筹资、直接融资与间接融资相结合，以提高筹资的效率与效益，降低筹资成本，融资相结合，以提高筹资的效率与效益，降低筹资成本，减少筹资风险。减少筹资风险。 具体而言具体而言, ,这一原则包括以下几个方面这一原则包括以下几个方面: : 1.1.融资方式融资方式种类结构优化。一般来讲，融资有多种方式，各有种类结

12、构优化。一般来讲，融资有多种方式，各有各的优点和不足，筹资人必须适当选择，如股权融资与债务融资各的优点和不足，筹资人必须适当选择，如股权融资与债务融资的适当组合等，以确立最合适的融资模式，使资金来源多元化，的适当组合等，以确立最合适的融资模式，使资金来源多元化，使资本结构优化。使资本结构优化。 2.2.融资成本的优化融资成本的优化。筹资人要熟悉各种不同类型金融市场的性。筹资人要熟悉各种不同类型金融市场的性质和业务活动，以便能从更多的资本市场上获得资金来源。在同质和业务活动，以便能从更多的资本市场上获得资金来源。在同一市场上应向多家融资机构洽谈融通资金，增加自己的选择余地。一市场上应向多家融资机

13、构洽谈融通资金，增加自己的选择余地。要贯彻择优的原则，争取最低的筹资成本，降低融资成本。要贯彻择优的原则，争取最低的筹资成本，降低融资成本。3.3.融资融资期限结构期限结构优化。优化。 其具体做法是：其具体做法是： 一是，要控制短期债务；一是，要控制短期债务； 二是，债务融资偿还期与筹资人投资回收期衔接；二是，债务融资偿还期与筹资人投资回收期衔接； 三是，应尽量将债务的还本付息时间比较均衡的分开，三是，应尽量将债务的还本付息时间比较均衡的分开，以避免在个别年或若干年度内出现以避免在个别年或若干年度内出现“偿债高峰偿债高峰”期；期； 四是，融资四是，融资利率结构利率结构优化；优化； 五是，融资五

14、是，融资货币币种货币币种结构优化。结构优化。 六是，筹资方式六是，筹资方式可转换性可转换性原则，公司在筹集资金原则，公司在筹集资金时，应充分考虑筹资调整弹性，即筹资方式相互时，应充分考虑筹资调整弹性，即筹资方式相互转换的能力。转换的能力。第二节第二节 直接融资模式直接融资模式 主要内容：主要内容：一、直接融资模式的概念一、直接融资模式的概念二、直接融资模式的两种操作思路二、直接融资模式的两种操作思路：三、直接融资模式的特点三、直接融资模式的特点一、直接融资模式的概念一、直接融资模式的概念是指由项目是指由项目投资者投资者直接安排项目的融资直接安排项目的融资并直接承担起融资安排中相应的责任和并直接

15、承担起融资安排中相应的责任和义务的一种方式。这是一种结构义务的一种方式。这是一种结构最简单最简单的项目融资模式。的项目融资模式。适用条件适用条件：投资者直接拥有资产控制现金流量的：投资者直接拥有资产控制现金流量的契约型投资结构使用。契约型投资结构使用。二、直接融资模式的两种操作思路二、直接融资模式的两种操作思路： （1 1）由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排）由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排融资（集中式）融资（集中式） （2 2）由投资者各自独立地安排融资和承担市场销）由投资者各自独立地安排融资和承担市场销售责任售责任（分散式）（分散式）（一）（一）（一）（一） （集中式）（集中式）

16、（集中式）（集中式）由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排融资由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排融资由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排融资由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排融资1.投资者根据合资协议组成投资者根据合资协议组成非公司型合资结构非公司型合资结构，并按照投资比例合资，并按照投资比例合资组建一个项目管理公司负责项目的建设和生产经营，项目管理公司同组建一个项目管理公司负责项目的建设和生产经营，项目管理公司同时也作为项目发起人的代理人负责项目的产品销售。时也作为项目发起人的代理人负责项目的产品销售。2.根据合资协议规定，发起人分别在项目中投入相应比例的自有资金，根据合资协议规定

17、，发起人分别在项目中投入相应比例的自有资金，并并统一筹集统一筹集项目的建设资金和流动资金，但是由每个发起人单独与贷项目的建设资金和流动资金，但是由每个发起人单独与贷款银行签署协议。款银行签署协议。3.项目的项目的销售收入销售收入将首先进入一个贷款银行监控下的帐户用于支付项将首先进入一个贷款银行监控下的帐户用于支付项目的生产费用和资本再投入，偿还贷款银行的到期债务，最终，按照目的生产费用和资本再投入，偿还贷款银行的到期债务，最终，按照融资协议的规定将盈余资金返还给发起人融资协议的规定将盈余资金返还给发起人( ( ( (二二二二 ）（分散式）（分散式）（分散式）（分散式） 由投资者各自独立地安排融

18、资和承担市场销售责任由投资者各自独立地安排融资和承担市场销售责任由投资者各自独立地安排融资和承担市场销售责任由投资者各自独立地安排融资和承担市场销售责任在这一融资过程中，两个投资者组成非公司型合资结构，投资于一在这一融资过程中，两个投资者组成非公司型合资结构，投资于一项目，并由项目，并由投资者不是项目管理公司投资者不是项目管理公司组织产品的销售和债务偿还。组织产品的销售和债务偿还。1。项目发起人根据。项目发起人根据合资协议合资协议投资合资项目，任命项目管理公司负责投资合资项目，任命项目管理公司负责项目的建设生产管理。项目的建设生产管理。2.发起人按照投资比例，发起人按照投资比例，直接支付直接支

19、付项目的建设费用和生产费用，根据项目的建设费用和生产费用，根据自己的财务状况自行安排融资。自己的财务状况自行安排融资。3.发起人以发起人以“或付或取或付或取”合同合同的规定价格的规定价格购买项目产品购买项目产品，其销售收入根，其销售收入根据与贷款银行之间的现金流量管理协议进入贷款银行监控帐户，并按据与贷款银行之间的现金流量管理协议进入贷款银行监控帐户，并按照资金使用优先序列的原则进行分配。照资金使用优先序列的原则进行分配。或付或取合同或付或取合同：是由项目公司与项目产品的买主订立的长期销售合同。：是由项目公司与项目产品的买主订立的长期销售合同。根据这一协议根据这一协议,买方同意支付一定金额的款

20、项买方同意支付一定金额的款项,即使买方没有获取合同即使买方没有获取合同项下的产品或劳务项下的产品或劳务,也不论卖方也不论卖方(项目公司项目公司)是否交货或提供劳务是否交货或提供劳务,买方买方都必须按期支付约定的最低金额的款项。都必须按期支付约定的最低金额的款项。三三 直接融资模式的特点直接融资模式的特点直接融资的直接融资的优点优点主要体现在：主要体现在： （1 1）选择融资结构及融资）选择融资结构及融资方式方式比较比较灵活灵活。发起人可以根据。发起人可以根据不同需要在多种融资模式、多种资金来源方案之间充分加不同需要在多种融资模式、多种资金来源方案之间充分加以选择和合并。以选择和合并。 （2 2

21、）债务债务比例安排比较比例安排比较灵活灵活。发起人可以根据项目的经济。发起人可以根据项目的经济强度和本身资金状况较灵活的安排债务比例。强度和本身资金状况较灵活的安排债务比例。 （3 3）可以）可以灵活运用灵活运用发起人在商业社会中的发起人在商业社会中的信誉信誉。同样是有。同样是有限追索的项目融资，信誉越好的发起人就可以得到越优惠限追索的项目融资，信誉越好的发起人就可以得到越优惠的贷款条件。的贷款条件。直接融资模式的直接融资模式的不足之不足之处，主要表现在将融资结构设计成处，主要表现在将融资结构设计成有限追有限追索索时比较复杂：时比较复杂： （1 1）如果组成合资结构的投资者在信誉、财务状况、市

22、场销售和）如果组成合资结构的投资者在信誉、财务状况、市场销售和生产管理能力等方面不一致，就会增加项目资产及现金流量作为生产管理能力等方面不一致，就会增加项目资产及现金流量作为融资担保抵押的难度，从而在融资担保抵押的难度，从而在融资追索的程度和范围上会显得比融资追索的程度和范围上会显得比较较复杂。复杂。 （2 2）在安排融资时，需要注意划清投资者在项目中所承担的）在安排融资时，需要注意划清投资者在项目中所承担的融资融资责任和投资者其他业务之间的界限责任和投资者其他业务之间的界限，这一点在操作上更为复杂。，这一点在操作上更为复杂。 （3 3）通过投资者直接融资）通过投资者直接融资很难很难将融资安排

23、成为将融资安排成为非公司负债型非公司负债型的融的融资形式。资形式。 第三节第三节 项目公司融资模式项目公司融资模式 一一 单一项目子公司形式单一项目子公司形式 二二 合资项目公司形式合资项目公司形式一一 单一项目单一项目子子公司形式公司形式（一）概念（一）概念项目的投资者通过建立一个项目的投资者通过建立一个单一目的项目单一目的项目子子公司公司的形式作为投资载体的形式作为投资载体, ,以该项目子公司的名义与其他投资者组成合资结构安排融资以该项目子公司的名义与其他投资者组成合资结构安排融资, ,即所谓即所谓单一项目子公司的融资形式单一项目子公司的融资形式. .（二）优缺点：（二）优缺点：优点优点采

24、用单一子公司形式安排融资，对投资者确有一定的积极影响，采用单一子公司形式安排融资，对投资者确有一定的积极影响，这主要体现在：第一，该融资模式容易这主要体现在：第一，该融资模式容易划清项目的债务责任划清项目的债务责任，贷款银，贷款银行的追索权也只能涉及项目子公司的资产和现金流量，其母公司除提行的追索权也只能涉及项目子公司的资产和现金流量，其母公司除提供必要的供必要的担保担保以外，不承担任何直接的责任；第二，该项目融资有条以外，不承担任何直接的责任；第二，该项目融资有条件也有可能被安排成为件也有可能被安排成为非公司负债型非公司负债型的融资，有利于减少投资者的债的融资，有利于减少投资者的债务危机。务

25、危机。缺点缺点：税收安排灵活性较差：税收安排灵活性较差 需要提供信用保证需要提供信用保证二二 合资项目公司形式合资项目公司形式（一）概念（一）概念合资项目公司形式是指由投资者共同投资组建一个项目公司合资项目公司形式是指由投资者共同投资组建一个项目公司, ,以该以该公司的名义拥有、经营项目和安排项目融资。公司的名义拥有、经营项目和安排项目融资。采用这种模式时，项目融资由项目公司直接安排，涉及债务主要采用这种模式时，项目融资由项目公司直接安排，涉及债务主要的信用保证来自项目公司的现金流量、项目资产以及项目投资者的信用保证来自项目公司的现金流量、项目资产以及项目投资者所提供的与融资有关的担保和商业协

26、议。对于具有较好经济强度所提供的与融资有关的担保和商业协议。对于具有较好经济强度的项目，这种模式甚至可以安排成为对的项目，这种模式甚至可以安排成为对投资者无追索的投资者无追索的形式。形式。（二）优缺点（二）优缺点项目公司融资模式的项目公司融资模式的优点优点主要体现在：主要体现在：（1 1）项目公司统一负责项）项目公司统一负责项目的建设、生产及市场安排，并整体使用项目资产和现金流量为项目的建设、生产及市场安排，并整体使用项目资产和现金流量为项目融资抵押和提供信用保证，在融资结构上目融资抵押和提供信用保证，在融资结构上容易被贷款银行容易被贷款银行接受接受. .（2 2）项目公司融资模式使）项目公司

27、融资模式使项目投资者不直接安排融资项目投资者不直接安排融资，只是通过，只是通过间接的信用保证形式来支持项目公司的融资。间接的信用保证形式来支持项目公司的融资。（3 3）该模式通过项目公司安排融资，可更充分地利用投资中的）该模式通过项目公司安排融资，可更充分地利用投资中的大大股东在管理、技术、市场和资信等方面的优势股东在管理、技术、市场和资信等方面的优势，为项目获得优惠的，为项目获得优惠的贷款条件。贷款条件。该模式的主要该模式的主要缺点缺点是在某些方面，如是在某些方面，如税务结构税务结构的安排上，债务形式的安排上，债务形式的选择上的选择上缺乏灵活性缺乏灵活性，难以满足不同投资者对融资的各种要求，

28、使，难以满足不同投资者对融资的各种要求，使在资金安排上有在资金安排上有特殊要求的投资者特殊要求的投资者面临一定的选择困难。面临一定的选择困难。第四节第四节 “ “设施使用协议设施使用协议”融资模式融资模式 一、概念一、概念 在项目融资过程中，以一个工业设施或者服务性设施的使用协议为主在项目融资过程中，以一个工业设施或者服务性设施的使用协议为主在项目融资过程中，以一个工业设施或者服务性设施的使用协议为主在项目融资过程中，以一个工业设施或者服务性设施的使用协议为主体安排的融资形式称为体安排的融资形式称为体安排的融资形式称为体安排的融资形式称为“设施使用协议设施使用协议设施使用协议设施使用协议”融资

29、模式。融资模式。融资模式。融资模式。 利用设施使用协议安排项目融资，成败的利用设施使用协议安排项目融资，成败的利用设施使用协议安排项目融资，成败的利用设施使用协议安排项目融资，成败的关键关键关键关键在于在于在于在于项目设施项目设施项目设施项目设施的使用者的使用者的使用者的使用者能否提供一个强有力的具有能否提供一个强有力的具有能否提供一个强有力的具有能否提供一个强有力的具有“无论提货与否均需付款无论提货与否均需付款无论提货与否均需付款无论提货与否均需付款”性质的承诺。在性质的承诺。在性质的承诺。在性质的承诺。在项目融资过程中，项目融资过程中，项目融资过程中，项目融资过程中，这种无条件承诺的合约权

30、益将转让给提供贷款的银行，这种无条件承诺的合约权益将转让给提供贷款的银行，这种无条件承诺的合约权益将转让给提供贷款的银行，这种无条件承诺的合约权益将转让给提供贷款的银行，并与项目投资者的完工担保共同构成了项目信用保证结构的主要组成部并与项目投资者的完工担保共同构成了项目信用保证结构的主要组成部并与项目投资者的完工担保共同构成了项目信用保证结构的主要组成部并与项目投资者的完工担保共同构成了项目信用保证结构的主要组成部分。分。分。分。二、设施使用协议融资模式的特点：二、设施使用协议融资模式的特点： （1 1）在）在投资结构投资结构的选择上比较灵活，既可采用公司型的选择上比较灵活，既可采用公司型合资

31、结构，也可采用非公司型合资结构、合伙制结构合资结构，也可采用非公司型合资结构、合伙制结构或信托基金结构。或信托基金结构。 （2 2）适用适用于基础设施项目。于基础设施项目。 （3 3）具有）具有“无论提货与否均需付款无论提货与否均需付款”性质的性质的设施使用设施使用协议协议，是，是“设施使用协议设施使用协议”融资模式中不可缺少的一融资模式中不可缺少的一个重要组成部分。个重要组成部分。 （4 4）采用该种模式进行的项目融资活动，在）采用该种模式进行的项目融资活动，在税务结构税务结构处理上比较谨慎。处理上比较谨慎。案例案例 港口扩建项目港口扩建项目重点分析：重点分析：重点分析：重点分析：模式基本原

32、则模式基本原则模式基本原则模式基本原则模式结构特征模式结构特征模式结构特征模式结构特征基本案情基本案情A、B、C三家公司以契约型的所有权结构三家公司以契约型的所有权结构在国外投资兴建了一个大型煤矿项目。该项目在国外投资兴建了一个大型煤矿项目。该项目已与国内某些电厂签有长期的煤炭供应合同。已与国内某些电厂签有长期的煤炭供应合同。但是，由于国内某港口吞吐能力有限，影响了但是，由于国内某港口吞吐能力有限，影响了项目煤炭的进口量。所以，煤炭项目的投资者项目煤炭的进口量。所以，煤炭项目的投资者研究决定对该港口进行扩建。研究决定对该港口进行扩建。具体做法具体做法考虑到港口扩建资金需要量大，存在资金缺考虑到

33、港口扩建资金需要量大，存在资金缺口。煤炭项目的投资者决定邀请煤炭产品的买方口。煤炭项目的投资者决定邀请煤炭产品的买方和项目的相关方共同参与港口扩建工程项目。和项目的相关方共同参与港口扩建工程项目。经过多次协商，煤炭项目的投资者与煤炭产经过多次协商，煤炭项目的投资者与煤炭产品买方和项目的相关方签订了以下协议：品买方和项目的相关方签订了以下协议：具体协议具体协议1、一个具有、一个具有“无论使用与否均需付款无论使用与否均需付款”性质的性质的“港口设施使用协议港口设施使用协议”。即煤炭产品买方定期向港。即煤炭产品买方定期向港口的投资者支付规定数额的口的投资者支付规定数额的港口使用费港口使用费作为所需作

34、为所需购买煤炭预付款。购买煤炭预付款。2、煤炭项目的投资者与煤炭产品的购买者、煤炭项目的投资者与煤炭产品的购买者、港口、机构投资者联合组建港口、机构投资者联合组建项目公司协议项目公司协议。即煤。即煤炭运输港口公司，由该项目公司负责拥有、建设、炭运输港口公司，由该项目公司负责拥有、建设、经营整个煤炭运输经营工作。负责港口煤炭码头经营整个煤炭运输经营工作。负责港口煤炭码头扩建工程资金筹措。扩建工程资金筹措。3、项目公司通过公开招标选定扩建港口煤炭、项目公司通过公开招标选定扩建港口煤炭码头的项目工程公司，签定码头的项目工程公司，签定交钥匙工程建设合同交钥匙工程建设合同。中标的工程公司通常必须具备一定

35、的资信和经验，中标的工程公司通常必须具备一定的资信和经验，并应提供由贷款银行所认可的银行出具的履约担并应提供由贷款银行所认可的银行出具的履约担保。保。4、煤炭运输港口公司与煤炭项目的投资者签、煤炭运输港口公司与煤炭项目的投资者签定协议。将定协议。将“港口设施使用协议港口设施使用协议”的部分权益转让的部分权益转让到项目公司。到项目公司。5、项目公司与专门公司，即、项目公司与专门公司，即“融资中介机构融资中介机构”签定一定量的产品购买协议。签定一定量的产品购买协议。6、专门公司与贷款银行签定贷款协议。、专门公司与贷款银行签定贷款协议。7、项目公司与各股东签订的利益与责任的协、项目公司与各股东签订的

36、利益与责任的协议，将权益按股份转让给股东。议，将权益按股份转让给股东。案例分析讨论案例分析讨论1、项目融资模式选择的基本原则项目融资模式选择的基本原则（1）在争取适当条件下的）在争取适当条件下的有限追索融资有限追索融资上上本案例项目公司与专门公司，即本案例项目公司与专门公司，即“融资中介融资中介机构机构”签定一定量的产品购买协议。专门公司与签定一定量的产品购买协议。专门公司与贷款银行签定贷款协议。通过以上两个协议实贷款银行签定贷款协议。通过以上两个协议实现有限追索融资。现有限追索融资。（2）在实现项目风险的）在实现项目风险的合理分担合理分担上上本案例的项目投资者利用与项目利益相关者的本案例的项

37、目投资者利用与项目利益相关者的资金和信用安排融资，签订联合组建项目公司协资金和信用安排融资，签订联合组建项目公司协议。签订交钥匙工程建设合同。分散风险。议。签订交钥匙工程建设合同。分散风险。（3）在最大限度地降低融资成本上）在最大限度地降低融资成本上本案例利用完善投资结构，优化资金结构，利本案例利用完善投资结构，优化资金结构，利用国家对能源供应与港口基础设施建设的税收方用国家对能源供应与港口基础设施建设的税收方面的优惠政策来降低融资成本。面的优惠政策来降低融资成本。（4）在实现百分百融资上）在实现百分百融资上在本案例中，通过设计一个具有在本案例中，通过设计一个具有“无论无论使用与否均需付款使用

38、与否均需付款”性质的性质的“港口设施使用港口设施使用协议协议”和项目公司与各股东签订的利益与和项目公司与各股东签订的利益与责任的协议，将权益按股份转让给股东。责任的协议，将权益按股份转让给股东。就是为了实现就是为了实现发起人发起人对项目较少的股本投对项目较少的股本投入。并获得对项目最大程度的控制和占有。入。并获得对项目最大程度的控制和占有。（5）在处理好融资与市场之间的关系）在处理好融资与市场之间的关系A、B、C三家公司以契约型的所有权结构在三家公司以契约型的所有权结构在国外投资兴建了一个大型煤矿项目。该项目已国外投资兴建了一个大型煤矿项目。该项目已与国内某些电厂签有长期的与国内某些电厂签有长

39、期的煤炭供应合同煤炭供应合同。“港口设施使用协议港口设施使用协议”中的供煤的优惠价格和中的供煤的优惠价格和成立项目公司吸纳煤炭产品买方入股的做法都成立项目公司吸纳煤炭产品买方入股的做法都是在处理好是在处理好融资与市场融资与市场之间的关系。之间的关系。（6）在争取实现资产负债表外融资上）在争取实现资产负债表外融资上本案例在设计项目融资时，把一项负债通过本案例在设计项目融资时，把一项负债通过“港口设施使用协议港口设施使用协议”设计成为一种设计成为一种“商业交易商业交易”。从而实现资产负债表外融资。从而实现资产负债表外融资。2、项目融资模式选择的结构特征、项目融资模式选择的结构特征投资结构方面：三家

40、公司以契约型的所有权结构投资结构方面：三家公司以契约型的所有权结构资金安排，税收安排灵活。资金安排，税收安排灵活。（2）在信用结构方面）在信用结构方面本案例项目投资者将其与煤炭客户签订的本案例项目投资者将其与煤炭客户签订的“港口使用协议港口使用协议”的权益转让给项目公司，再由项的权益转让给项目公司，再由项目公司将该协议与工程公司签订的目公司将该协议与工程公司签订的交钥匙交钥匙工程工程建设合同及由银行提供的建设合同及由银行提供的工程履约担保工程履约担保组合在组合在一起，将其权益转让给贷款银行，这样一来，一起，将其权益转让给贷款银行，这样一来，一个以一个以“港口使用协议港口使用协议”为基础的简单项

41、目融资为基础的简单项目融资担保结构就组建起来了。担保结构就组建起来了。（3）在融资结构方面的特征）在融资结构方面的特征充分考虑投资方、贷款方的利益风险，采用了充分考虑投资方、贷款方的利益风险，采用了设施使用协议融资模式，最大限度的满足了融资设施使用协议融资模式，最大限度的满足了融资结构设计的要求。结构设计的要求。秦皇岛煤码头运煤生产线秦皇岛煤码头运煤生产线第五节第五节 杠杆租赁融资模式杠杆租赁融资模式一、杠杆租赁融资模式一、杠杆租赁融资模式二、杠杆租赁融资的优势分析二、杠杆租赁融资的优势分析三、杠杆租赁融资模式的复杂性三、杠杆租赁融资模式的复杂性四、杠杆租赁融资模式的运作四、杠杆租赁融资模式的

42、运作五、杠杆租赁融资模式的特点五、杠杆租赁融资模式的特点一、杠杆租赁融资模式一、杠杆租赁融资模式是指在项目投资者的要求和安排下，是指在项目投资者的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目的资产，然由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目的资产，然后租赁给承租人的一种融资形式。后租赁给承租人的一种融资形式。资产出租人和融资贷款银行的收入以及信用保证主要来自资产出租人和融资贷款银行的收入以及信用保证主要来自该租赁项目的该租赁项目的税务好处、租赁费用、项目的资产以及对项税务好处、租赁费用、项目的资产以及对项目现金流量的控制。目现金流量的控制。二、杠杆租赁融资的优势分析二、杠杆租赁融资的

43、优势分析 对项目发起人及项目公司来说，采用租赁融资方式对项目发起人及项目公司来说，采用租赁融资方式解决项目所需资金，具有以下好处：解决项目所需资金，具有以下好处： 1. 1.项目公司仍拥有对项目的控制权。项目公司仍拥有对项目的控制权。 2. 2.可实现百分之百的融资要求。可实现百分之百的融资要求。 3. 3.较低的融资成本。较低的融资成本。 4. 4.可享受税前偿租的好处。可享受税前偿租的好处。三、三、 杠杆租赁融资模式的复杂性杠杆租赁融资模式的复杂性杠杆租赁融资模式的复杂性杠杆租赁融资模式的复杂性主要体现在：主要体现在：第一，上述几种融资模式的设计主要侧重于资金的安排、流向，并第一，上述几种

44、融资模式的设计主要侧重于资金的安排、流向，并将项目的税务结构和会计处理问题放在项目的投资结构中加以考虑将项目的税务结构和会计处理问题放在项目的投资结构中加以考虑和解决；而杠杆租赁融资模式在结构设计时不仅需要以项目本身经和解决；而杠杆租赁融资模式在结构设计时不仅需要以项目本身经济强度特别是现金流量济强度特别是现金流量状况作为主要的参考依据，而且也需要将项状况作为主要的参考依据，而且也需要将项目的目的税务结构税务结构作为一个重要的组成部分加以考虑。作为一个重要的组成部分加以考虑。第二，杠杆租赁融资模式中的第二，杠杆租赁融资模式中的参与者参与者比上述融资模式要比上述融资模式要多多。第三，杠杆租赁融资

45、模式对项目融资结构的第三，杠杆租赁融资模式对项目融资结构的管理管理比其他项目融资模比其他项目融资模式式复杂复杂。四四 、杠杆租赁融资模式的运作、杠杆租赁融资模式的运作1 1、项目发起人设立一个、项目发起人设立一个单一目的的项目公司单一目的的项目公司，项目公司签订项目资，项目公司签订项目资产购置和建造合同，购买开发建设所需的厂房和设备，并在合同产购置和建造合同，购买开发建设所需的厂房和设备，并在合同中说明这些资产的所有权都将转移给金融租赁公司，然后再从其中说明这些资产的所有权都将转移给金融租赁公司，然后再从其手中将这些资产转租回来。手中将这些资产转租回来。2 2、由愿意参与到该项目融资中的两个或

46、两个以上的专业租赁公司、由愿意参与到该项目融资中的两个或两个以上的专业租赁公司、银行及其他金融机构等，以合伙制形式组成一个特殊银行及其他金融机构等，以合伙制形式组成一个特殊合伙制的金合伙制的金融租赁公司融租赁公司。这个合伙制的金融租赁公司就是租赁融资模式中的。这个合伙制的金融租赁公司就是租赁融资模式中的“股本参与者股本参与者”。3 3、由合伙制、由合伙制金融租赁公司筹集金融租赁公司筹集购买租赁资产所需的购买租赁资产所需的债务债务资金，也即资金，也即寻找项目的寻找项目的“债务参与者债务参与者”为金融公司提供贷款。为金融公司提供贷款。4 4、合伙制金融租赁公司根据项目公司转让过来的资产购置合同购买

47、、合伙制金融租赁公司根据项目公司转让过来的资产购置合同购买相应的厂房和设备，然后把它们出租给项目公司。相应的厂房和设备，然后把它们出租给项目公司。5 5、在项目、在项目开发建设开发建设阶段，根据租赁协议阶段，根据租赁协议，项目公司，项目公司从合伙制金融公从合伙制金融公司手中司手中取得项目资产的使用权取得项目资产的使用权，并代表租赁公司监督项目的开发，并代表租赁公司监督项目的开发建设。建设。6 6、项目进入生产经营阶段时，项目公司生产出产品，并根据产品承、项目进入生产经营阶段时，项目公司生产出产品，并根据产品承购协议将产品出售给项目发起方或用户。这时，购协议将产品出售给项目发起方或用户。这时，项

48、目公司要向租项目公司要向租赁公司补缴在建设期内没有付清的租金。赁公司补缴在建设期内没有付清的租金。租赁公司以其收到的租租赁公司以其收到的租金通过担保信托支付银行贷款的本息。金通过担保信托支付银行贷款的本息。7 7、为了监督项目公司履行租赁合同，通常由租赁公司的、为了监督项目公司履行租赁合同，通常由租赁公司的经理人或经经理人或经理公司监督或直接管理项目公司的现金流量理公司监督或直接管理项目公司的现金流量，以保证项目现金流，以保证项目现金流量在以下项目中按顺序进行分配和使用：生产费用、项目的资本量在以下项目中按顺序进行分配和使用：生产费用、项目的资本性开支、租赁公司经理人的管理费、相当于贷款银行利

49、息的租金性开支、租赁公司经理人的管理费、相当于贷款银行利息的租金支付、相当于租赁公司股本投入的投资收益的租金支付。支付、相当于租赁公司股本投入的投资收益的租金支付。8 8、当租赁公司的成本全部收回，并且获得了相应的回报后，杠杆租、当租赁公司的成本全部收回，并且获得了相应的回报后，杠杆租赁便进入了第二阶段。这一阶段中，项目公司只需交纳很少的租赁便进入了第二阶段。这一阶段中，项目公司只需交纳很少的租金。金。五、杠杆租赁融资模式的特点五、杠杆租赁融资模式的特点杠杆租赁融资模式的特点主要体现在以下方面：杠杆租赁融资模式的特点主要体现在以下方面：1 1、融资模式比较复杂。、融资模式比较复杂。2 2、债务

50、偿还较为灵活。、债务偿还较为灵活。3 3、融资应用范围比较广泛。、融资应用范围比较广泛。4 4、融资项目的税务结构以及税务减免的数量和有效性是杠杆租赁融、融资项目的税务结构以及税务减免的数量和有效性是杠杆租赁融资模式的关键。资模式的关键。5 5、受上述复杂因素的影响，杠杆租赁融资模式一经确定，重新安排、受上述复杂因素的影响，杠杆租赁融资模式一经确定，重新安排融资的灵活性以及可供选择的重新融资余地变得很小，这也会给融资的灵活性以及可供选择的重新融资余地变得很小，这也会给投资者带来一定的局限。投资者带来一定的局限。第六节第六节 “ “产品支付产品支付”融资模式融资模式 “ “ “ “产品支付产品支

51、付产品支付产品支付”融资模式是项目融资的早期形式之一，它最早起源融资模式是项目融资的早期形式之一，它最早起源融资模式是项目融资的早期形式之一，它最早起源融资模式是项目融资的早期形式之一，它最早起源于于于于20202020世纪世纪世纪世纪50505050年代英国天然气项目开发的融资安排。年代英国天然气项目开发的融资安排。年代英国天然气项目开发的融资安排。年代英国天然气项目开发的融资安排。 一、一、一、一、 “产品支付产品支付产品支付产品支付”融资模式融资模式融资模式融资模式概念概念概念概念 “ “ “ “产品支付产品支付产品支付产品支付”融资模式是以融资模式是以融资模式是以融资模式是以项目生产的

52、产品及其销售收益的所有权作项目生产的产品及其销售收益的所有权作项目生产的产品及其销售收益的所有权作项目生产的产品及其销售收益的所有权作为担保品，为担保品，为担保品，为担保品，而不是采用转让和抵押方式进行融资。这种形式主要针对而不是采用转让和抵押方式进行融资。这种形式主要针对而不是采用转让和抵押方式进行融资。这种形式主要针对而不是采用转让和抵押方式进行融资。这种形式主要针对项目贷款的还款方式而言，借款方在项目投产后不以项目产品的销售项目贷款的还款方式而言，借款方在项目投产后不以项目产品的销售项目贷款的还款方式而言，借款方在项目投产后不以项目产品的销售项目贷款的还款方式而言，借款方在项目投产后不以

53、项目产品的销售收入来偿还债务，而是直接以项目产品来还本付息。在贷款得到清偿收入来偿还债务，而是直接以项目产品来还本付息。在贷款得到清偿收入来偿还债务，而是直接以项目产品来还本付息。在贷款得到清偿收入来偿还债务，而是直接以项目产品来还本付息。在贷款得到清偿前，贷款方拥有项目部分或全部产品的所有权。前，贷款方拥有项目部分或全部产品的所有权。前，贷款方拥有项目部分或全部产品的所有权。前，贷款方拥有项目部分或全部产品的所有权。二、二、“产品支付产品支付”融资模式的特点融资模式的特点: : 1 1、信用保证结构较其他融资方式独特。生产支付是通、信用保证结构较其他融资方式独特。生产支付是通过直接拥有项目的

54、产品和销售收入，而不是通过抵押过直接拥有项目的产品和销售收入，而不是通过抵押或权益转让的方式来实现融资的信用保证的。或权益转让的方式来实现融资的信用保证的。 2 2、融资容易被安排成为无追索或有限追索的形式。、融资容易被安排成为无追索或有限追索的形式。 3 3、融资期限将短于项目的经济生命期。即生产支付融、融资期限将短于项目的经济生命期。即生产支付融资的贷款期限大大短于项目的开采期限。资的贷款期限大大短于项目的开采期限。 4 4、贷款银行一般只为项目的建设和资本费用提供融资，、贷款银行一般只为项目的建设和资本费用提供融资，而不承担项目生产费用的贷款，并且要求项目投资者而不承担项目生产费用的贷款

55、，并且要求项目投资者提供最低生产量、最低产品质量标准等方面的担保。提供最低生产量、最低产品质量标准等方面的担保。5 5、融资中介机构在生产支付融资中发挥重要的作用。、融资中介机构在生产支付融资中发挥重要的作用。 生产支付项目融资的另一种方式是生产贷款，生产生产支付项目融资的另一种方式是生产贷款，生产贷款广泛应用于矿产资源项目的资金安排中。生产贷贷款广泛应用于矿产资源项目的资金安排中。生产贷款与项目融资中使用的其他贷款形式没有大的区别，款与项目融资中使用的其他贷款形式没有大的区别，有时甚至可以更灵活的安排成提供给投资者的银行信有时甚至可以更灵活的安排成提供给投资者的银行信贷额度，投资者可以根据项

56、目资金的实际需求在额度贷额度，投资者可以根据项目资金的实际需求在额度范围内安排用款和还款。范围内安排用款和还款。生产贷款的特点主要表现在两个方面：一是债务偿生产贷款的特点主要表现在两个方面：一是债务偿还安排上的灵活性。二是设计贷款协议上的灵活性。还安排上的灵活性。二是设计贷款协议上的灵活性。案例案例“产品支付产品支付”模式分析模式分析英国北海石油项目融资英国北海石油项目融资（一）基本案情（一）基本案情根据专家勘测估计，属于英国领海范围的根据专家勘测估计，属于英国领海范围的北海油田储油量为北海油田储油量为30亿到亿到40亿吨，约等于亿吨，约等于220亿到亿到340亿桶（美制）。英国政府为了亿桶（

57、美制）。英国政府为了控制石油的开发与生产，专门成立了开发北海控制石油的开发与生产，专门成立了开发北海油田的承办单位油田的承办单位英国国家石油公司。英国国家石油公司。由于开发费用太大，并且开发技术复杂，因此，由于开发费用太大，并且开发技术复杂，因此，英国国家石油公司联合私营石油公司共同开发。英国国家石油公司联合私营石油公司共同开发。英国国家石油公司为保证北海油田的石油产品能英国国家石油公司为保证北海油田的石油产品能在本国提供，并供应本国市场，同意按国际市场在本国提供，并供应本国市场，同意按国际市场价格购买开采出的价格购买开采出的51%的石油产品。从这个角的石油产品。从这个角度讲，英国国家石油公司

58、既是项目发起人，同时度讲，英国国家石油公司既是项目发起人，同时又是项目产品购买者。又是项目产品购买者。（二）项目融资模式结构（二）项目融资模式结构英国石化贸易公司英国石化贸易公司英国国家石油公司英国国家石油公司石油石油英国石化开发公司英国石化开发公司石油销售收入石油销售收入石油石油北海石油项目公司北海石油项目公司石油开采许可证石油开采许可证石油开采石油开采许可证许可证转让合同转让合同产品支付款项产品支付款项贷款协议贷款协议资金资金债务偿还债务偿还银行银行（三）风险担保结构（三）风险担保结构1、商业银行提供贷款时，要求以所有借款、商业银行提供贷款时，要求以所有借款人的权益作担保，包括合资经营协议

59、的权益和销人的权益作担保，包括合资经营协议的权益和销售合同的权益等。售合同的权益等。2、英国石化开发公司保证以合理的价格开、英国石化开发公司保证以合理的价格开采出石油。采出石油。3、由于不能在未开采出来的石油上设置担、由于不能在未开采出来的石油上设置担保权益，所以，银行要求将保权益，所以，银行要求将石油开采许可证石油开采许可证作作抵押转让给银行。因为，处在地下的石油属于抵押转让给银行。因为，处在地下的石油属于英国政府所有，只有被开采出来的石油才能作英国政府所有，只有被开采出来的石油才能作为产品支付的保证基础。为产品支付的保证基础。与与“生产支付生产支付”融资相似的还有一种融资模融资相似的还有一

60、种融资模式，即式，即“远期购买远期购买”模式，它比模式，它比“生产支付生产支付”更为更为灵活，它是在灵活，它是在“生产支付生产支付”模式的基础上发展起模式的基础上发展起来的一种模式。来的一种模式。“远期购买远期购买”与与“生产支付生产支付”的区别在于，在远的区别在于，在远期购买模式中，金融公司不仅可以购买事先商期购买模式中，金融公司不仅可以购买事先商定的一定数量的远期产品，还可以直接购买这定的一定数量的远期产品，还可以直接购买这些产品未来的销售收入，项目公司将来支付给些产品未来的销售收入，项目公司将来支付给金融公司的产品或收入正好可以用来偿还银行金融公司的产品或收入正好可以用来偿还银行贷款。贷

61、款。第九章第九章 现代融资模式现代融资模式 BOT BOT模式模式第一节第一节 BOT BOT模式概述模式概述第二节第二节 BOT BOT项目的具体形式项目的具体形式第三节第三节 BOT BOT模式的结构分析模式的结构分析第四节第四节 BOT BOT模式的操作程序模式的操作程序第五节第五节 BOT BOT模式的特点模式的特点第六节第六节 其他融资模式其他融资模式 第一节第一节 BOT BOT模式概述模式概述一、一、BOTBOT是国际上近十几年逐渐兴起的一种基础是国际上近十几年逐渐兴起的一种基础设施建设的融资模式，是一种利用外资和民营设施建设的融资模式，是一种利用外资和民营资本兴建基础设施的融资

62、模式。资本兴建基础设施的融资模式。BOTBOT是是BuildBuild（建设）（建设）,Operate,Operate（经营）和（经营）和TransferTransfer（转让）三个英文单词第一个字母的（转让）三个英文单词第一个字母的缩写，代表着一个完整的项目融资过程。缩写，代表着一个完整的项目融资过程。项目所在国政府或所属机构对项目的建设和经营项目所在国政府或所属机构对项目的建设和经营提供一种提供一种特许协议特许协议作为作为BOTBOT项目融资的基础。项目融资的基础。由一国财团或投资人作为项目的发起人由一国财团或投资人作为项目的发起人,从一个国从一个国家的政府或所属机构获得某些基础设施的特许

63、权，家的政府或所属机构获得某些基础设施的特许权，然后由其独立或联合其他方组建项目公司，负责然后由其独立或联合其他方组建项目公司，负责项目的融资、建造和运营，整个特许期内通过项项目的融资、建造和运营，整个特许期内通过项目的运营来获得利润，并用此利润来偿还债务。目的运营来获得利润，并用此利润来偿还债务。在特许期满之时，整个项目由项目公司无偿或以在特许期满之时，整个项目由项目公司无偿或以极少的名义价格转交给东道国政府。极少的名义价格转交给东道国政府。二、“BOT”模式的优缺点模式的优缺点1、可以减少项目对政府的财政预算的压力；、可以减少项目对政府的财政预算的压力；2、不构成政府部门的债务；、不构成政

64、府部门的债务；3、可以吸引外资和民间资金；、可以吸引外资和民间资金；4、BOT的实质是将国家基础产业项目在某的实质是将国家基础产业项目在某一段时间内建设和经营管理民营化；一段时间内建设和经营管理民营化；5、将项目的建设、融资、经营风险转移给私、将项目的建设、融资、经营风险转移给私人部门。人部门。6、可能增加融资的机会成本；、可能增加融资的机会成本；7、可能导致大量税收的流失；、可能导致大量税收的流失；8、可能造成设施的掠夺性经营；、可能造成设施的掠夺性经营；9、风险分摊的不对称性。、风险分摊的不对称性。三、特许权协议书的主要内容特许权协议书的主要内容1、特许权的范围：权力的授予；授权的范围；、

65、特许权的范围：权力的授予；授权的范围；特许期限。特许期限。2、项目建设方面的规定、项目建设方面的规定主要是规定项目的主办者或其承包商将如何主要是规定项目的主办者或其承包商将如何从事从事BOT项目的建设。项目的建设。3、项目的融资及其方式、项目的融资及其方式4、项目的经营及其维护、项目的经营及其维护5、项目的收费水平及计算方法、项目的收费水平及计算方法6、能源供应条款、能源供应条款7、项目移交条款、项目移交条款8、合同义务的转让、合同义务的转让9、特许权协议双方的权责、特许权协议双方的权责（1）业主政府部门的权责）业主政府部门的权责授予权授予权提供优质服务提供优质服务提供一定的风险担保提供一定的

66、风险担保终止权终止权（2）项目公司的权责）项目公司的权责取得权取得权为项目进行融资、建设、经营和维护权为项目进行融资、建设、经营和维护权移交的责任移交的责任第二节第二节 BOT BOT项目的项目的衍生模式衍生模式一、（BOO）：即：）：即：建设建设-拥有拥有-经营。经营。这种方式与这种方式与BOT相类似，不同的是这种方式相类似，不同的是这种方式承包商既拥有所有权又拥有经营权。承包商既拥有所有权又拥有经营权。这种方式要求承包商以特许经销商的身这种方式要求承包商以特许经销商的身份在特许期内负责项目的融资、建造、份在特许期内负责项目的融资、建造、营运或维护，并且由民营方承担大部分营运或维护，并且由民

67、营方承担大部分的项目风险和财务风险以及按协议享有的项目风险和财务风险以及按协议享有收益。多数情况下，民营方仅负责营运收益。多数情况下，民营方仅负责营运或维护，建造则由他方（包括政府）负或维护，建造则由他方（包括政府）负责。责。BOT与与BOO比较比较BOT和和BOO模式最重要的模式最重要的相同相同之处在于，之处在于，它们都是利用私人投资承担公共基础设施它们都是利用私人投资承担公共基础设施项目。项目。BOT与与BOO模式模式最大的不同最大的不同之处在于，之处在于，在在BOT项目中，项目公司在特许期结束后项目中，项目公司在特许期结束后必须将项目设施交还给政府必须将项目设施交还给政府;而在而在BOO

68、项目项目中，项目公司有权不受任何时间限制地拥中，项目公司有权不受任何时间限制地拥有并经营项目设施有并经营项目设施BOO具有开发许可证的含义，因其建造、营具有开发许可证的含义，因其建造、营运、维修等权利及产权均归属民营投资者，运、维修等权利及产权均归属民营投资者，是完全民营化的模式，政府仅负责监督管是完全民营化的模式，政府仅负责监督管理。目前国内及国外的许多理。目前国内及国外的许多私人游艺区、私人游艺区、观光旅馆观光旅馆等，均以此模式投资开发及营运。等，均以此模式投资开发及营运。二、BOOT（BuildOwnOperateTransfer）：建设拥有营运移交）：建设拥有营运移交由民营投资者兴建并

69、拥有所有权，可以由民营投资者兴建并拥有所有权，可以营运一定时期，在营运期届满后以有偿或营运一定时期，在营运期届满后以有偿或无偿方式移交给政府。无偿方式移交给政府。BOOT与与BOT、BOO比较比较一是所有权的区别一是所有权的区别。BOT方式，项目建成后，私方式，项目建成后，私人只拥有所建成项目的经营权人只拥有所建成项目的经营权;而而BOOT方式，在方式，在项目建成后，在规定的期限内，私人既有经营权，项目建成后，在规定的期限内，私人既有经营权，也有所有权。也有所有权。二是时间上的差别二是时间上的差别。采取。采取BOT方式，方式，从项目建成到移交给政府这一段时间一般比采取从项目建成到移交给政府这一

70、段时间一般比采取BOOT方式短一些。每一种方式短一些。每一种BOT形式及其变形，形式及其变形，都体现了对于基础设施部分政府所愿意提供的私都体现了对于基础设施部分政府所愿意提供的私有化程度。有化程度。BOT意味着一种很低的私有化程度意味着一种很低的私有化程度对于对于运输项目运输项目(如收费公路、收费桥梁、铁路等如收费公路、收费桥梁、铁路等)都是采用都是采用BOT方式，因为政府通常不愿将运输网方式，因为政府通常不愿将运输网的私有权转交给私人的私有权转交给私人一些国家一些国家很重视发电很重视发电，因此只会和私人签署，因此只会和私人签署BOT或是或是BOOT特许协议。特许协议。而在电力资源充足的国家而

71、在电力资源充足的国家(如阿根廷如阿根廷)，其政府并，其政府并不如此重视发电项目，一般会签署一些不如此重视发电项目，一般会签署一些BOO许可许可证或特许协议。证或特许协议。对于对于电力的分配和输送，天然气以及石油电力的分配和输送，天然气以及石油来说，来说，这类行业通常被认为是关系到一个国家的国计民这类行业通常被认为是关系到一个国家的国计民生，因此建设这类设施一般都采用生，因此建设这类设施一般都采用BOT或或BOOT方式。方式。三、TOT（TransferOperateTransfer）：移交）：移交营运移交营运移交指政府与投资者签订特许经营协议后，把己经投产运行的指政府与投资者签订特许经营协议后

72、，把己经投产运行的可收益公共设施项目可收益公共设施项目移交给民间投资者经营移交给民间投资者经营，凭借该设施，凭借该设施在未来若干年内的收益，一次性地从投资者手中融得一笔在未来若干年内的收益，一次性地从投资者手中融得一笔资金，用于建设新的基础设施项目；特许经营期满后，投资金，用于建设新的基础设施项目；特许经营期满后，投资者再把该设施无偿资者再把该设施无偿移交移交给政府管理。给政府管理。TOT的运作程序相对比较简单，一般包括以下步骤：的运作程序相对比较简单，一般包括以下步骤：1）东道国项目发起人设立）东道国项目发起人设立SPC，发起人将完工项目的所，发起人将完工项目的所有权和新建项目的所有权均转让

73、给有权和新建项目的所有权均转让给SPC，以确保有专门机，以确保有专门机构对两个项目的管理、移交、建造负有全责，并对出现的构对两个项目的管理、移交、建造负有全责，并对出现的问题加以协调。问题加以协调。SPC通常是政府设立或政府参与设立的具通常是政府设立或政府参与设立的具有特许权的机构。有特许权的机构。2）SPC与外商洽谈以达成移交投产运行项目在未来一定与外商洽谈以达成移交投产运行项目在未来一定期限内全部或部分经营权的协议，并取得资金。期限内全部或部分经营权的协议，并取得资金。3）东道国利用获得资金来建设新项目。）东道国利用获得资金来建设新项目。4）新项目投入运行。）新项目投入运行。5）移交经营项

74、目期满后，收回移交的项目）移交经营项目期满后，收回移交的项目TOT方式的特点。方式的特点。1）有利于引进先进的管理方式。在）有利于引进先进的管理方式。在TOT项目融资方式中，项目融资方式中，由于经营期较长，外商受到利益驱动，常常会将先进的技由于经营期较长，外商受到利益驱动，常常会将先进的技术、管理引入到投产项目中术、管理引入到投产项目中。2）项目引资成功的可能性增加。在）项目引资成功的可能性增加。在TOT融资方式下，由融资方式下，由于具有大量风险的建设阶段和试生产阶段已经完成，明显于具有大量风险的建设阶段和试生产阶段已经完成，明显地降低了项目的风险地降低了项目的风险3）使建设项目的建设和营运时

75、间提前。采用）使建设项目的建设和营运时间提前。采用TOT融资方融资方式，由于不涉及所有权问题，加之风险小，政府无需对外式，由于不涉及所有权问题，加之风险小，政府无需对外商作过多承诺而且商作过多承诺而且TOT融资方式仅涉及风险较小的生产运融资方式仅涉及风险较小的生产运行阶段行阶段4）融资对象更为广泛。采用）融资对象更为广泛。采用BOT方式，融资对象多为外方式，融资对象多为外国大银行、大建筑公司或能源公司等，而采用国大银行、大建筑公司或能源公司等，而采用TOT融资方融资方式，其他金融机构、基金组织和私人资本等都有机会参与式，其他金融机构、基金组织和私人资本等都有机会参与投资。这样，扩大了投资者的范

76、围，也加剧了投资者之间投资。这样，扩大了投资者的范围，也加剧了投资者之间的竞争，而政府是其中当然的受益者。的竞争，而政府是其中当然的受益者。5）具有很强的可操作性。只涉及基础设施项目经营权的）具有很强的可操作性。只涉及基础设施项目经营权的转让，不存在产权、股权的让渡，可以避免不必要的争执转让，不存在产权、股权的让渡，可以避免不必要的争执和纠纷，也不存在外商对国内基础设施的永久控制问题，和纠纷，也不存在外商对国内基础设施的永久控制问题，不会威胁国家的安全不会威胁国家的安全TOT方式与方式与BOT方式是有明显的区别的，它不需直接由方式是有明显的区别的，它不需直接由投资者投资建设基础设施，因此避开了

77、基础设施建设过程投资者投资建设基础设施，因此避开了基础设施建设过程中产生的大量风险和矛盾，比较容易使政府与投资者达成中产生的大量风险和矛盾，比较容易使政府与投资者达成一致。一致。TOT方式主要适用于交通基础设施的建设。方式主要适用于交通基础设施的建设。TOT模式的优势模式的优势（1）与）与BOT项目融资方式比较项目融资方式比较省去了建设环节，使项目经营者免去了建设阶段风险，使项目接手后就有收益。另一方面，由于项目收益已步入正常运转阶段，使得项目经营者通过把经营收益权向金融机构提供质押担保方式再融资，也变得容易多了。（2）与向银行和其他金融机构借款融资方）与向银行和其他金融机构借款融资方式比较。

78、但由于金融机构不能直接参与项式比较。但由于金融机构不能直接参与项目经营，只有通过间接手段监督资金安全目经营，只有通过间接手段监督资金安全使用贷款者要承担比较大的风险使用贷款者要承担比较大的风险。TOT项项目融资，出资者直接参与项目经营，由于目融资，出资者直接参与项目经营，由于利益驱动，其经营风险自然会控制在其所利益驱动，其经营风险自然会控制在其所能承受的范围内。能承受的范围内。（3）与合资、合作融资方式比较。合资、）与合资、合作融资方式比较。合资、合作形式一般都存在一段合作形式一般都存在一段“磨合期磨合期”，决策，决策程序相对也比较长程序相对也比较长。实行。实行TOT项目融资，项目融资，其经营

79、主体一般只有一个，合同期内经营其经营主体一般只有一个，合同期内经营风险和经营利益全部由经营者承担风险和经营利益全部由经营者承担。TOT项目融资的意义：项目融资的意义：（1）盘活城市基础设施存量资产，开辟经营城）盘活城市基础设施存量资产，开辟经营城市新途径市新途径（2）增加了社会投资总量，以基础行业发展带）增加了社会投资总量，以基础行业发展带动相关产业的发展，促进整个社会经济稳步增长。动相关产业的发展，促进整个社会经济稳步增长。3）促进社会资源的合理配置，提高了资源使用）促进社会资源的合理配置，提高了资源使用效率效率（4）促使政府转变观念和转变职能）促使政府转变观念和转变职能裁判和球员的关系裁判

80、和球员的关系运用运用：1999年，成渝高速公路将其年，成渝高速公路将其49%的经营权转移给上海中心基建投资公司，的经营权转移给上海中心基建投资公司，期限期限25年年.获得获得13.2亿元，立即用于重庆亿元，立即用于重庆至长寿区的高速公路建设。此后至长寿区的高速公路建设。此后5年重庆段年重庆段收费近收费近53亿元亿元.第三节第三节 BOT BOT模式的结构分析模式的结构分析BOTBOT模式的参与人主要包括政府、项目承办人、投资者、模式的参与人主要包括政府、项目承办人、投资者、贷款人、保险和担保人、总承包商、运营开发商等。贷款人、保险和担保人、总承包商、运营开发商等。此外项目的用户也因投资、贷款或

81、保证而成为此外项目的用户也因投资、贷款或保证而成为BOTBOT项目项目的参与者。的参与者。BOTBOT项目的全过程涉及项目的全过程涉及项目发起与确立、项目资金的筹项目发起与确立、项目资金的筹措、项目设计、建造、运营管理等诸多方面和环节措、项目设计、建造、运营管理等诸多方面和环节。BOTBOT结构总的原则是使项目众多的参与方的分工责任与结构总的原则是使项目众多的参与方的分工责任与风险分配明确合理，把风险分配给与该风险最为接近风险分配明确合理，把风险分配给与该风险最为接近的一方。的一方。BOTBOT模式主要由以下三方组成模式主要由以下三方组成: :1.1.项目的最终所有者（项目的最终所有者（项目发

82、起人项目发起人）。项目发起）。项目发起人是项目所在国政府、政府机构或政府指定的人是项目所在国政府、政府机构或政府指定的公司。公司。 2.2.项目的直接投资者和经营者（项目的直接投资者和经营者（项目经营者项目经营者）。）。项目经营者是项目经营者是BOTBOT融资模式的主体。项目经营融资模式的主体。项目经营者的角色一般由一个专门组织起来的项目公司者的角色一般由一个专门组织起来的项目公司承担。承担。3.3.项目的贷款银行项目的贷款银行。除了商业银行组成的贷款银。除了商业银行组成的贷款银团之外，政府的出口信贷机构和世界银行或地团之外，政府的出口信贷机构和世界银行或地区性开发银行的政策性贷款在区性开发银

83、行的政策性贷款在BOTBOT模式中模式中 通常也扮演很重要的角色。通常也扮演很重要的角色。在具体操作过程中，在具体操作过程中，BOTBOT融资结构融资结构由以下部分由以下部分组成：组成：首先首先，由项目经营公司、工程公司、设备供，由项目经营公司、工程公司、设备供应公司以及其他投资者共同组建一个项目应公司以及其他投资者共同组建一个项目公司，从项目所在国政府获得公司，从项目所在国政府获得特许权协议特许权协议作为项目建设开发和安排融资的基础。作为项目建设开发和安排融资的基础。其次其次，项目公司以特许权协议作为基础安排融资。，项目公司以特许权协议作为基础安排融资。再次再次，在项目的建设阶段，工程承包集

84、团以承包合，在项目的建设阶段，工程承包集团以承包合同形式建造项目。同形式建造项目。最后最后，当项目进入经营阶段后，经营公司根据经营，当项目进入经营阶段后，经营公司根据经营协议负责项目公司投资建造的公用设施的运行、协议负责项目公司投资建造的公用设施的运行、保养和维修，支付项目贷款本息并为投资财团获保养和维修，支付项目贷款本息并为投资财团获得投资利润。得投资利润。第四节第四节 BOT BOT模式的操作程序模式的操作程序 一般来说，每个项目都经过项目确定、准备、招标、一般来说，每个项目都经过项目确定、准备、招标、各种协议和合同的谈判与签订、建设、运营和移交等各种协议和合同的谈判与签订、建设、运营和移

85、交等过程，在此将其大致分为三个阶段：过程，在此将其大致分为三个阶段：准备阶段准备阶段：这一阶段主要是选定：这一阶段主要是选定BOTBOT项目，通过资格预项目，通过资格预审与招标，选定项目审与招标，选定项目承办人承办人。实施阶段实施阶段：包括：包括BOTBOT项目建设与运营阶段。项目建设与运营阶段。移交阶段移交阶段：即在特许期满时，项目公司把项目移交给：即在特许期满时，项目公司把项目移交给东道国政府。东道国政府。 第五节第五节 BOT BOT模式的特点模式的特点BOTBOT融资模式的特点主要体现在以下方面：融资模式的特点主要体现在以下方面：1 1、通常采用、通常采用BOTBOT模式进行的基础设施

86、建设项目包括道路、桥模式进行的基础设施建设项目包括道路、桥梁、隧道、铁路、地铁、水利、发电厂和水厂等。梁、隧道、铁路、地铁、水利、发电厂和水厂等。2 2、特许使用权协议是项目运作的信用基础。、特许使用权协议是项目运作的信用基础。 3 3、投资开发方特许期内拥有经营权或所有权、投资开发方特许期内拥有经营权或所有权4 4、项目的运作效率较高项目的运作效率较高。5 5、BOTBOT项目通常都由外国的公司来承包，这会给项目所项目通常都由外国的公司来承包，这会给项目所在国带来在国带来先进的技术和管理经验先进的技术和管理经验，既给本国的承包商，既给本国的承包商带来较多的发展机会，也促进了国际经济的融合。带

87、来较多的发展机会，也促进了国际经济的融合。6 6、合同管理较为复杂。、合同管理较为复杂。 二、二、BOT模式分析模式分析案例案例上海上海4号线高速公路号线高速公路基本案情：基本案情：上海莘奉金高速公路亦称上海莘奉金高速公路亦称4号线，是中心城通号线，是中心城通往奉贤、金山新城及闵行工业区、上海化学工往奉贤、金山新城及闵行工业区、上海化学工业区、金山石化区的干道，也是与浙江省联接业区、金山石化区的干道，也是与浙江省联接的重要对外通道，全长的重要对外通道，全长52.85公里（包括原有公里（包括原有已建道路），整个工程项目于已建道路），整个工程项目于2002年年底竣年年底竣工，总投资工，总投资15.

88、12亿元。该项目投资者招商于亿元。该项目投资者招商于2000年完成，其融资模式总结为如下：年完成，其融资模式总结为如下：1、投资者：由、投资者：由上海九洲投资上海九洲投资有限公司（民营有限公司（民营企业）为主，并联合铁道部第十五工程局、山东企业）为主，并联合铁道部第十五工程局、山东省交通工程总公司、上海玖玖房地产发展有限公省交通工程总公司、上海玖玖房地产发展有限公司（民营企业），组成上海莘奉金高速公路建设司（民营企业），组成上海莘奉金高速公路建设发展有限公司，投资者需自筹资金发展有限公司，投资者需自筹资金5.12亿元。亿元。2、上海市、上海市市政局市政局代表政府：代表政府：（1）提供项目公司）

89、提供项目公司25年收费特许经营权，及年收费特许经营权，及政府其他优惠政策。政府其他优惠政策。（2）做出承诺：除了招商前已经规划的高速公）做出承诺：除了招商前已经规划的高速公路项目以外，政府将不再审批与本项目形成竞争路项目以外，政府将不再审批与本项目形成竞争关系、对本项目车流量造成重大分流影响的其他关系、对本项目车流量造成重大分流影响的其他公路项目。公路项目。3、由上海黄浦江建设公司进行、由上海黄浦江建设公司进行“代建代建”，负责，负责施工组织和管理，以保证项目按照政府的规范要施工组织和管理，以保证项目按照政府的规范要求按质、按期完成。求按质、按期完成。4、国家开发银行为项目提供长期贷款、国家开

90、发银行为项目提供长期贷款12.4亿亿元，贷款期限为元，贷款期限为14年（含宽限期年（含宽限期3年），贷款年），贷款利率为人民银行公布的利率为人民银行公布的5年期基准利率。年期基准利率。5、财务监管：国家开发银行委托上海浦东发展、财务监管：国家开发银行委托上海浦东发展银行进行财务监管，在经营期内的收费收入除了银行进行财务监管，在经营期内的收费收入除了维持项目公司的日常营运以外，应首先保证用于维持项目公司的日常营运以外，应首先保证用于归还国家开发银行的长期贷款。上海归还国家开发银行的长期贷款。上海4号线高速号线高速公路融资模式结构，见图公路融资模式结构，见图6-8。上海上海4号线高速公路融资模式结

91、构图号线高速公路融资模式结构图第六节PPP和PFI模式一、PPP模式：为了为了弥补弥补BOT模式模式的不足，作的不足，作为基础设施建设与运营的新型模式，为基础设施建设与运营的新型模式，PPP模式在模式在我国的应用得到了普遍的关注。在我国的应用得到了普遍的关注。在PPP模式下，模式下，公共部门和民营部门发挥各自的优势为公共项目公共部门和民营部门发挥各自的优势为公共项目提供服务，共同承担责任、分担风险和分享收益。提供服务，共同承担责任、分担风险和分享收益。这是一种以各参与方的这是一种以各参与方的“双赢双赢”或或“多赢多赢”为合作理为合作理念的现代融资模式念的现代融资模式。(一)PPP的概念所谓所谓

92、PPP(Public-Private-Partnerships)，是一种公共部门与民营企业，是一种公共部门与民营企业的合作模式。是指政府和营利性企业、非营利性的合作模式。是指政府和营利性企业、非营利性组织为完成某个项目而形成的相互合作关系的形组织为完成某个项目而形成的相互合作关系的形式，由参与合作的各方共同承担责任和融资风险式，由参与合作的各方共同承担责任和融资风险的合作形式。的合作形式。PPP的基本形式的基本形式包括包括:BOO/BOT/TOT/BOOT、特许经营、特许经营、非公共机构拥有等。非公共机构拥有等。其典型的结构为其典型的结构为:政府部门或地方政府通过政府政府部门或地方政府通过政府

93、采购形式与中标单位组成的特殊目的公司采购形式与中标单位组成的特殊目的公司(SPC)签定特许合同签定特许合同(特殊目的公司一般由中标的建筑公特殊目的公司一般由中标的建筑公司、服务经营公司或对项目进行投资的第三方组司、服务经营公司或对项目进行投资的第三方组成的股份有限公司成的股份有限公司)由特殊目的公司负责筹资、建由特殊目的公司负责筹资、建设及经营。设及经营。政府通常与提供贷款的金融机构达成一个直接协政府通常与提供贷款的金融机构达成一个直接协议，这个协议不是对项目进行担保的协议，而是议，这个协议不是对项目进行担保的协议，而是一个向借贷机构承诺将按与特殊目的公司签定的一个向借贷机构承诺将按与特殊目的

94、公司签定的合同支付有关费用的协定，这个协议使特殊目的合同支付有关费用的协定，这个协议使特殊目的公司能比较顺利地获得金融机构的贷款。采用这公司能比较顺利地获得金融机构的贷款。采用这种种融资形式的实质是融资形式的实质是:政府通过给予私营公司长期政府通过给予私营公司长期的特许经营权和收益权来换取基础设施加快建设的特许经营权和收益权来换取基础设施加快建设及有效运营。及有效运营。(二二)PPP模式的内涵（定义特征）模式的内涵（定义特征）第一，第一，PPP是一种新型的项目融资模式是一种新型的项目融资模式。项目。项目PPP融资是以项目为主体的融资活动，是项目融融资是以项目为主体的融资活动，是项目融资的一种实

95、现形式，主要根据资的一种实现形式，主要根据项目的预期收益、项目的预期收益、资产以及政府扶持措施的力度资产以及政府扶持措施的力度而不是项目投资人而不是项目投资人或发起人的资信来安排融资。项目经营的直接收或发起人的资信来安排融资。项目经营的直接收益和通过政府扶持所转化的效益是偿还贷款的资益和通过政府扶持所转化的效益是偿还贷款的资金来源，项目公司的资产和政府给予的有限承诺金来源，项目公司的资产和政府给予的有限承诺是贷款的安全保障。是贷款的安全保障。第二、PPP融资模式可以使民营资本更多地参与融资模式可以使民营资本更多地参与到项目中，以提高效率，降低风险到项目中，以提高效率，降低风险。这也正是现。这也

96、正是现行项目融资模式所欠缺的。政府的公共部门与民行项目融资模式所欠缺的。政府的公共部门与民营企业以特许权协议为基础进行营企业以特许权协议为基础进行全程的合作全程的合作，双，双方共同对项目运行的整个周期负责。方共同对项目运行的整个周期负责。PPP方式的方式的操作规则使民营企业参与到基础设施项目的确认、操作规则使民营企业参与到基础设施项目的确认、设计和可行性研究等前期工作中来，这不仅降低设计和可行性研究等前期工作中来，这不仅降低了民营企业的投资风险，而且能将民营企业在投了民营企业的投资风险，而且能将民营企业在投资建设中更有效率的管理方法与技术引入项目中资建设中更有效率的管理方法与技术引入项目中来，

97、还能有效地实现对项目建设与运行的控制，来，还能有效地实现对项目建设与运行的控制，从而有利于降低项目建设投资的风险，较好地保从而有利于降低项目建设投资的风险，较好地保障国家与民营企业各方的利益障国家与民营企业各方的利益第三、第三、PPP模式可以在一定程度上保证民间资本模式可以在一定程度上保证民间资本“有利可图有利可图”。私营部门的投资目标是寻求既能够私营部门的投资目标是寻求既能够还贷又有投资回报的项目，无利可图的基础设施还贷又有投资回报的项目，无利可图的基础设施项目是吸引不到民营资本的投入的。而采取项目是吸引不到民营资本的投入的。而采取PPP模式，政府可以给予私人投资者相应的政策扶持模式，政府可

98、以给予私人投资者相应的政策扶持作为补偿，从而很好地解决了这个问题，如税收作为补偿，从而很好地解决了这个问题，如税收优惠、贷款担保、给予民营企业沿线土地优先开优惠、贷款担保、给予民营企业沿线土地优先开发权等。通过实施这些发权等。通过实施这些政策政策可提高民间资本投资可提高民间资本投资项目的积极性项目的积极性第四、第四、PPP模式在减轻政府初期建设投资负担和模式在减轻政府初期建设投资负担和风险的前提下，提高公共产品的服务质量风险的前提下，提高公共产品的服务质量。在。在PPP模式下，公共部门和民营企业共同参与城市模式下，公共部门和民营企业共同参与城市基础设施的建设和运营，由民营企业负责项目融基础设施

99、的建设和运营，由民营企业负责项目融资，有可能增加项目的资本金数量，进而降低较资，有可能增加项目的资本金数量，进而降低较高的资产负债率，而且不但能节省政府的投资，高的资产负债率，而且不但能节省政府的投资，还可以将项目的一部分风险转移给民营企业，从还可以将项目的一部分风险转移给民营企业，从而减轻政府的风险。同时双方可以形成互利的长而减轻政府的风险。同时双方可以形成互利的长期目标，更好地为社会和公众提供服务。期目标，更好地为社会和公众提供服务。(三三)PPP模式的目标及运作思路模式的目标及运作思路政府的目标政府的目标低层次的目标：提高基础设施的服务水平低层次的目标：提高基础设施的服务水平高层次的目标

100、：实现资源的合理配置高层次的目标：实现资源的合理配置私人企业的目标私人企业的目标：低层次的目标：获得投资回报低层次的目标：获得投资回报高层次的目标：增加市场份额高层次的目标：增加市场份额运作思路运作思路：PPP模式是一个完整的项目融资概模式是一个完整的项目融资概念念,但并不是对项目融资的彻底更改但并不是对项目融资的彻底更改,而是对项目而是对项目生命周期过程中的组织机构设置提出了一个新的生命周期过程中的组织机构设置提出了一个新的模型。它是政府、赢利性企业和非赢利性组织基模型。它是政府、赢利性企业和非赢利性组织基于某个项目而形成以于某个项目而形成以“双赢双赢”或或“多赢多赢”为理念的相为理念的相互

101、合作形式互合作形式,参与各方可以达到与预期单独行动相参与各方可以达到与预期单独行动相比更为有利的结果比更为有利的结果,其运作思路如图：其运作思路如图：(四四)PPP模式的必要条件模式的必要条件（1）政府部门的有力支持）政府部门的有力支持。在在PPP模式中公共模式中公共民营合作双方的角色和责任会随项目的不同而有民营合作双方的角色和责任会随项目的不同而有所差异，但政府的总体角色和责任所差异，但政府的总体角色和责任-为大众提供为大众提供最优质的公共设施和服务最优质的公共设施和服务-却是始终不变的。却是始终不变的。PPP模式是提供公共设施或服务的一种比较有效模式是提供公共设施或服务的一种比较有效的方式

102、，但并不是对政府有效治理和决策的替代。的方式，但并不是对政府有效治理和决策的替代。在任何情况下，政府均应从保护和促进公共利益在任何情况下，政府均应从保护和促进公共利益的立场出发，负责项目的总体策划，组织招标，的立场出发，负责项目的总体策划，组织招标，理顺各参与机构之间的权限和关系，降低项目总理顺各参与机构之间的权限和关系，降低项目总体风险等。体风险等。（2）健全的法律法规制度）健全的法律法规制度。PPP项目的运项目的运作需要在法律层面上，对政府部门与企业部门在作需要在法律层面上，对政府部门与企业部门在项目中需要承担的责任、义务和风险进行项目中需要承担的责任、义务和风险进行明确界明确界定定，保护

103、双方利益。在，保护双方利益。在PPP模式下，项目设计、模式下，项目设计、融资、运营、管理和维护等各个阶段都根据法律融资、运营、管理和维护等各个阶段都根据法律规范规定规范规定。（3）专业化机构和人才的支持）专业化机构和人才的支持。PPP模式模式的运作广泛采用项目特许经营权的方式，进行结的运作广泛采用项目特许经营权的方式，进行结构融资，这需要比较复杂的法律、金融和财务等构融资，这需要比较复杂的法律、金融和财务等方面的知识。一方面要求政策制定参与方制定规方面的知识。一方面要求政策制定参与方制定规范化、标准化的范化、标准化的PPP交易流程，对项目的运作提交易流程，对项目的运作提供技术指导和相关政策支持

104、供技术指导和相关政策支持;另一方面需要专业化另一方面需要专业化的中介机构提供具体专业化的服务。的中介机构提供具体专业化的服务。(五五)PPP的优缺点的优缺点1.优点优点(1)双赢双赢。在在PPP的投融资方式下，的投融资方式下，公共部门和民营企业共同参与项目建设和公共部门和民营企业共同参与项目建设和运营，可以发挥各自优势，充分利用有限运营，可以发挥各自优势，充分利用有限资源，并通过建立长期互利的合作目标来资源，并通过建立长期互利的合作目标来实现共赢。实现共赢。(2)弥补公共部门资金不足弥补公共部门资金不足。PPP项目基项目基本上都是建设周期长，耗资巨大的工程，本上都是建设周期长，耗资巨大的工程，

105、单靠公共部门的力量很难在短期内募集到单靠公共部门的力量很难在短期内募集到足够的建设和运营资金，但足够的建设和运营资金，但PPP模式恰恰模式恰恰弥补了这一缺陷。弥补了这一缺陷。(3)节约了管理成本和资金成本节约了管理成本和资金成本。民营企业。民营企业由于利益驱动会更加积极地参与到基础设由于利益驱动会更加积极地参与到基础设施建设中来，这样既降低了公共部门的管施建设中来，这样既降低了公共部门的管理成本和压力，也减少了公共部门的资金理成本和压力，也减少了公共部门的资金成本。成本。(4)提高工作效率提高工作效率。由于其机制创新、管由于其机制创新、管理灵活、责权利明确，比传统的由政府单理灵活、责权利明确，

106、比传统的由政府单独建设、运营的模式更为高效，反而使政独建设、运营的模式更为高效，反而使政府部门的工作克服了诸如效率低下等方面府部门的工作克服了诸如效率低下等方面的弊病。的弊病。(5)节约了时间。节约了时间。公私联营缩短了建设公私联营缩短了建设期，加快了为公众服务的速度，并节省了期，加快了为公众服务的速度，并节省了时间，使得公众能更加快捷和便利的享受时间，使得公众能更加快捷和便利的享受公共设施所提供的服务。公共设施所提供的服务。(6)有助于提升基础设施建设和服务水平有助于提升基础设施建设和服务水平。由于政府在公共基础设施建设中的角色得由于政府在公共基础设施建设中的角色得到了转换，在项目运作过程中

107、政府有了新到了转换，在项目运作过程中政府有了新的合作伙伴，这样也使得政府部门工作得的合作伙伴，这样也使得政府部门工作得到了更多的监督和约束，民营企业基于利到了更多的监督和约束，民营企业基于利益驱动和回收成本的需要，也会更加努力益驱动和回收成本的需要，也会更加努力地提高基础设施的建设和服务水平，从而地提高基础设施的建设和服务水平，从而获得更多的投资回报。获得更多的投资回报。2.缺点缺点(1)风险识别难。风险识别难。风险的识别需要大量风险的识别需要大量的数据和资料，并对大量的信息资料进行的数据和资料，并对大量的信息资料进行系统的分析和研究系统的分析和研究;而收集的资料是有限的。此外，如果一而收集的

108、资料是有限的。此外，如果一个个PPP项目面临的风险不能事先识别出来项目面临的风险不能事先识别出来的话，那么某些风险就可能在日后对项目的话，那么某些风险就可能在日后对项目的运作产生实质性的影响，甚至可能会影的运作产生实质性的影响，甚至可能会影响到项目目标的最终达成。响到项目目标的最终达成。(2)风险分担机制要求高风险分担机制要求高。如果没有一个好。如果没有一个好的、平衡的风险分担机制，那么日后会导的、平衡的风险分担机制，那么日后会导致项目成本的提高，并且会使合作的一方致项目成本的提高，并且会使合作的一方或各方都难以继续并发挥他们各自的潜力。或各方都难以继续并发挥他们各自的潜力。(3)由于由于PP

109、P模式的组织形式非常复杂模式的组织形式非常复杂，合作各方之间不可避免地会产生不同层次、合作各方之间不可避免地会产生不同层次、类型的利益和责任上的分歧，如果这些分类型的利益和责任上的分歧，如果这些分歧得不到有效化解，那么导致一些合作项歧得不到有效化解，那么导致一些合作项目的夭折与失败将在所难免。目的夭折与失败将在所难免。(4)PPP没有一个标准的应用程序参照没有一个标准的应用程序参照。由于目前由于目前PPP还没有形成一种固定的模式，还没有形成一种固定的模式，使得新上马的使得新上马的PPP项目在实践操作过程中项目在实践操作过程中难免会走一些前人走过的弯路，并且，从难免会走一些前人走过的弯路，并且，

110、从已运行项目来看，有些操作程序较乱，操已运行项目来看，有些操作程序较乱，操作不规范的情况也屡有发生。作不规范的情况也屡有发生。(5)易产生纠纷问题易产生纠纷问题。尤其目前在我国，。尤其目前在我国，PPP模式还没有完整的法律配套体系，还缺乏足够的模式还没有完整的法律配套体系，还缺乏足够的法律、法规支持，使得运作中许多依据无章可循法律、法规支持，使得运作中许多依据无章可循;然而，然而，PPP在利益分配、风险承担方面也容易产在利益分配、风险承担方面也容易产生很多纠纷问题，如果参与生很多纠纷问题，如果参与PPP项目私人企业得项目私人企业得不到有效约束，那么容易在项目设计、融资、运不到有效约束，那么容易

111、在项目设计、融资、运营、管理和维护等各阶段产生问题，发生公共产营、管理和维护等各阶段产生问题，发生公共产权纠纷。权纠纷。(6)投资人选择难度大投资人选择难度大。投资人的选择本身就投资人的选择本身就是一件复杂、充满很大不确定性的工作，由于政是一件复杂、充满很大不确定性的工作，由于政府对投资人招商不熟悉，缺乏有效的投资人选择府对投资人招商不熟悉，缺乏有效的投资人选择机制和经验，再加上政府普遍缺乏聘请顾问的意机制和经验，再加上政府普遍缺乏聘请顾问的意识，在引进投资人的过程中，往往对投资人的诚识，在引进投资人的过程中，往往对投资人的诚信、实力、资质、经验等方面考察不充分。如果信、实力、资质、经验等方面

112、考察不充分。如果政府一旦选择了这类不良投资商的同时，那么他政府一旦选择了这类不良投资商的同时，那么他们事后违约的风险也会渐渐膨胀起来们事后违约的风险也会渐渐膨胀起来(六六)PPP与与BOT比较比较相同点相同点1.参与者相同。都有出资人、担保参与者相同。都有出资人、担保人、融资人。人、融资人。2.都签订特许使用权协议都签订特许使用权协议3.都以项目的利润偿还债务获得回报。都以项目的利润偿还债务获得回报。不同点不同点1.组织机构不同组织机构不同BOT各方以利益最大化各方以利益最大化为目的，没有协调机制。为目的，没有协调机制。PPP以多赢为理以多赢为理念。念。2.私营部门参与程序不同私营部门参与程序

113、不同。BOT招标投招标投标、成立项目公司、建设运营移交。标、成立项目公司、建设运营移交。PPP选择合作公司、确定项目成立项目公司建选择合作公司、确定项目成立项目公司建设运营移交。全程参与。设运营移交。全程参与。（七）我国引入（七）我国引入PPP模式的意义模式的意义2014年是我国年是我国PPP模式新纪元。模式新纪元。(1)推行推行PPP的背景的背景:即不断增长的社会基不断增长的社会基础设施建设需求和政府有限的财政收入之础设施建设需求和政府有限的财政收入之间的矛盾日益凸显，并且随着我国城镇化间的矛盾日益凸显，并且随着我国城镇化战略的推开，矛盾将更加突出战略的推开，矛盾将更加突出。城镇化进程必然会

114、带来对道路、桥梁等基城镇化进程必然会带来对道路、桥梁等基础设施建设，水务、电力等公用事业的投础设施建设，水务、电力等公用事业的投入以及医疗、文化、卫生等公共服务的投入以及医疗、文化、卫生等公共服务的投入入,PPP模式有助于缓解地方政府的债务压模式有助于缓解地方政府的债务压力，一定程度上缓冲城镇化进程中的资金力，一定程度上缓冲城镇化进程中的资金需求需求.目前我国存在大量的民间闲置资本，急需目前我国存在大量的民间闲置资本，急需寻找各种投资渠道，因此其参与基础设施寻找各种投资渠道，因此其参与基础设施建设的积极性比较高。建设的积极性比较高。(2)实施实施：2014年，国家发改委印发了关于开展政年，国家

115、发改委印发了关于开展政府和社会资本合作的指导意见，从项目府和社会资本合作的指导意见，从项目适用范围、部门联审机制、合作伙伴选择、适用范围、部门联审机制、合作伙伴选择、规范价格管理、开展绩效评价、做好示范规范价格管理、开展绩效评价、做好示范推进等方面，对开展推进等方面，对开展政府和社会资本政府和社会资本合作合作提出具体要求。提出具体要求。2014年年5月，财政部月，财政部政府和社会资本合作(PPP)中心首次推出了首次推出了PPP模式示范项目模式示范项目的类别和规模。首批的类别和规模。首批30个项目包括天津新个项目包括天津新能源汽车公共充电设施网络等示范点，内能源汽车公共充电设施网络等示范点，内容

116、涉及供水、供暖、污水处理、垃圾处理容涉及供水、供暖、污水处理、垃圾处理等多个领域。等多个领域。12月月12日由住建部和财政部日由住建部和财政部共同主导的首个共同主导的首个PPP项目项目安徽池州污安徽池州污水处理项目将进入签约阶段。水处理项目将进入签约阶段。池州项目公司池州项目公司中采取中标单位持股中采取中标单位持股80%，池州自，池州自来水公司持股来水公司持股20%的形式，组成的形式，组成混合所有制混合所有制公公司司。北京大岳咨询有限公司从。北京大岳咨询有限公司从2014年年5月份开月份开始介入池州污水处理项目，主要负责为池州市政始介入池州污水处理项目，主要负责为池州市政府提供方案制定、文件编

117、写、标书起草等方面的府提供方案制定、文件编写、标书起草等方面的咨询工作。目前，安徽省已经为该项目提供了咨询工作。目前，安徽省已经为该项目提供了2950万元的财政资金支持，在万元的财政资金支持，在26年的特许期内，年的特许期内，政府将每年提供政府将每年提供700万元的资金支持万元的资金支持。目前要求目前要求对这个项目提供贷款的金融机构已经在排队。对这个项目提供贷款的金融机构已经在排队。数据显示，目前全国有数据显示，目前全国有8000多个多个PPP项目。健项目。健全的全的PPP项目并不存在融资难的问题，关键还是项目并不存在融资难的问题，关键还是看其是否按照看其是否按照PPP模式做设计。模式做设计。

118、2015年将是年将是PPP发展最关键的一年，预计投资发展最关键的一年，预计投资2万亿。万亿。二、二、PFI融资模式融资模式PFI是一种私人主动融资活动。它起源于英国，是一种私人主动融资活动。它起源于英国，是在是在BOT之后又一优化和创新了的公共项目融资之后又一优化和创新了的公共项目融资模式。政府部门发起项目，由财团进行项目建设模式。政府部门发起项目，由财团进行项目建设运营，并按事先的规定提供所需的服务。正如运营，并按事先的规定提供所需的服务。正如PFI的引入是为了增加私人部分在公共服务的提的引入是为了增加私人部分在公共服务的提供方面的参与一样，政府采用供方面的参与一样，政府采用PFI目的在于获

119、得目的在于获得有效的服务，而并非有效的服务，而并非旨在最终的建筑的所有权旨在最终的建筑的所有权。在在PFI下，公共部门在合同期限内因使用承包商下，公共部门在合同期限内因使用承包商提供的设施而向其付款。在合同结束时，有关资提供的设施而向其付款。在合同结束时，有关资产的所有权或者留给私人部分承包商，或者交回产的所有权或者留给私人部分承包商，或者交回公共部分，取决于原始合同条款规定。公共部分，取决于原始合同条款规定。(一一)PFI模式的概念模式的概念PFI_私人主动融资私人主动融资，是指由，是指由私营企业私营企业进行项进行项目的建设与运营，从目的建设与运营，从政府方或接受服务方收取费政府方或接受服务

120、方收取费用用以回收成本。该方式是政府与私人部门合作，以回收成本。该方式是政府与私人部门合作，由由私营部门私营部门承担部分政府公共物品的生产或承担部分政府公共物品的生产或提供提供公共服务，政府购买公共服务，政府购买私营部门提供的产品或服务，私营部门提供的产品或服务，或给予私营部门以收费特许权，或政府与私营部或给予私营部门以收费特许权，或政府与私营部门以合伙方式共同营运等方式，来实现政府公共门以合伙方式共同营运等方式，来实现政府公共物品产出中的资源配置最优化、效率和产出的最物品产出中的资源配置最优化、效率和产出的最大化大化。(二二)PFI模式的类型模式的类型1.独立核算型独立核算型这种方式实施的这

121、种方式实施的PFI项目，私人部门自提供项目，私人部门自提供服务时，服务时，政府不向其提供财政的支持政府不向其提供财政的支持，但，但是在政府的政策支持下，私人部门是通过是在政府的政策支持下，私人部门是通过项目的服务项目的服务向最终使用者收费向最终使用者收费，来回收成，来回收成本和实现利润。例如公立医院的停车场、本和实现利润。例如公立医院的停车场、桥梁、博物馆，设定收费的上限，由私营桥梁、博物馆，设定收费的上限，由私营企业自由经营，独自承担风险企业自由经营，独自承担风险2.公共服务型公共服务型：私人部门提供项目服务所产生的：私人部门提供项目服务所产生的成本，完全地或主要地通过私人部门服务提供者成本

122、，完全地或主要地通过私人部门服务提供者向向公共部门收费来补偿公共部门收费来补偿。泛用于。泛用于医院医院、监狱、监狱、道路、公共信息系统建设等领域道路、公共信息系统建设等领域3.合资经营型合资经营型公共部门和私人部门共同出资、分公共部门和私人部门共同出资、分担成本和共享收益。但是，为了使项目成为一个担成本和共享收益。但是，为了使项目成为一个真正的真正的PFI项目，项目的控制权必须是由项目，项目的控制权必须是由私人部私人部门来掌握，门来掌握，公共部门只是一个合伙人的角色。公共部门只是一个合伙人的角色。(三三)BOT和和PFl分析比较分析比较1.BOT和和PFI项目产生的历史背景不同项目产生的历史背

123、景不同BOT项目的项目的历史背景历史背景一战至二战后相当长的一段时间里，基础设施建一战至二战后相当长的一段时间里，基础设施建设主要由设主要由政府部门来承担政府部门来承担。这种模式给各国政府。这种模式给各国政府带来了许多负担。各国逐渐重视挖掘私营部门的带来了许多负担。各国逐渐重视挖掘私营部门的能力和创造性，利用私营部门的资金进行基础设能力和创造性，利用私营部门的资金进行基础设施建设。在这种背景下，施建设。在这种背景下，BOT方式开始在一些国方式开始在一些国家得到运用和推广。家得到运用和推广。1984年，当时的土耳其总年，当时的土耳其总理厄扎尔首先提出了理厄扎尔首先提出了BOT这一术语，想利用这一

124、术语，想利用BOT方式建造一座电厂。方式建造一座电厂。PFI项目的历史背景项目的历史背景PFI产生于产生于英国英国。撒切尔夫人带领的保守党在。撒切尔夫人带领的保守党在1979年的大选中获胜以来，私人参与公共部门年的大选中获胜以来，私人参与公共部门活动就方兴未艾，最初的焦点在于将服务业的运活动就方兴未艾，最初的焦点在于将服务业的运营向外发包给私人部分。营向外发包给私人部分。1992年，保守党政府年，保守党政府推出了推出了PFI，旨在在中央政府和地方当局方面都，旨在在中央政府和地方当局方面都进一步加强公共部分与私人部分的合作伙伴关系。进一步加强公共部分与私人部分的合作伙伴关系。1997年工党上台。

125、年工党上台。PFI项目并没有因为政党的项目并没有因为政党的交迭而停滞，将政府服务以合作方式售予私人公交迭而停滞，将政府服务以合作方式售予私人公司。截止到司。截止到2002年年初，大约年年初，大约500个个PFI合同合同签署签署。对比对比BOT项目的国际适用性，项目的国际适用性，PFI项目更具有一项目更具有一国性国性。从两种项目管理模式的历史背景可以看出，。从两种项目管理模式的历史背景可以看出，前者前者是发展中国家为完成投资大、建设时间长、是发展中国家为完成投资大、建设时间长、在国民经济中所占比重和地位都非常高的在国民经济中所占比重和地位都非常高的基础设基础设施施建设，而做出的一种让步建设，而做

126、出的一种让步;后者后者强调的重点是私强调的重点是私人投资活动的政府人投资活动的政府预算外优势预算外优势，即在社会福利事，即在社会福利事业中，采取私人投资可以走出政府预算的限制，业中，采取私人投资可以走出政府预算的限制，而在英国，政府的成功与否的重要指标之一就是而在英国，政府的成功与否的重要指标之一就是财政预算的成功与否。财政预算的成功与否。2BOT和和PFI的适用范围不同的适用范围不同BOT模式模式主要用于主要用于基础设施基础设施项目包括发电厂、机项目包括发电厂、机场、港口、收费公路、隧道、电信、供水和污水场、港口、收费公路、隧道、电信、供水和污水处理设施等，这些项目都是一些投资较大、建设处理

127、设施等，这些项目都是一些投资较大、建设周期长和可以自己运营获利的项目。周期长和可以自己运营获利的项目。PFI项目非项目非常多样。常多样。当前在英国，最大型的项目来自国防部，当前在英国，最大型的项目来自国防部，例如空对空加油罐计划、军事飞行培训计划、机例如空对空加油罐计划、军事飞行培训计划、机场服务支持等。更多的典型项目是相对小额的设场服务支持等。更多的典型项目是相对小额的设施建设，例如教育或民用建筑物、警察局、医院施建设，例如教育或民用建筑物、警察局、医院能源管理或公路照明。较大一点的包括公路、监能源管理或公路照明。较大一点的包括公路、监狱、和医院用楼狱、和医院用楼3BOT和和PFI项目运作方

128、法不同项目运作方法不同。值得注意的。值得注意的不同不同点有点有:1)公共部门采购者与项目公司之间的合同类型不同。公共部门采购者与项目公司之间的合同类型不同。BOT项目中是项目中是特许权特许权合同合同;PFI项目中是项目中是服务合同服务合同。2)PFI项目中一般会对设备管理和维护的供应商提出特别项目中一般会对设备管理和维护的供应商提出特别的要求，以保证采购服务的高质量。的要求，以保证采购服务的高质量。3)在在PFI项目中，一般会存在信用定级公司对项目公司发项目中，一般会存在信用定级公司对项目公司发行的行的债券提供信用保证。债券提供信用保证。4)有些有些PFI项目中，项目公司会从项目中，项目公司会

129、从公共采购者处获得用以公共采购者处获得用以抵消付款的财产抵消付款的财产，如土地，这就需要财产开发商给项目增，如土地，这就需要财产开发商给项目增加额外收入。加额外收入。4BOT与与PFI项目融资渠道方式不同项目融资渠道方式不同BOT项目项目可获得的资金有来自项目发起人或者其可获得的资金有来自项目发起人或者其他感兴趣的主动投资者，商业银行，提供债务融他感兴趣的主动投资者，商业银行，提供债务融资的出口信贷机构，多边和双边机构，非银行金资的出口信贷机构，多边和双边机构，非银行金融机构等融机构等PFI现多用于社会福利。一定程度上限制了现多用于社会福利。一定程度上限制了PFI项目融资范围，如项目融资范围，

130、如:PFI项目项目很难享受多边和双边很难享受多边和双边机构的长期、低息贷款。该项目资金主要来自于机构的长期、低息贷款。该项目资金主要来自于三种方式，三种方式，银行融资，债券融资和股权。银行融资，债券融资和股权。第九章第九章 ABS ABS模式模式第一节第一节 ABS ABS融资的基本要素融资的基本要素第二节第二节 ABS ABS融资的主要当事人融资的主要当事人第三节第三节 ABS ABS融资的运行程序融资的运行程序第四节第四节 ABS ABS融资的使用范围及种类融资的使用范围及种类第五节第五节 ABS ABS融资的特点及其在金融市场中的作用融资的特点及其在金融市场中的作用ABSABS是英文单词

131、是英文单词Asset-Backed SecuritizationAsset-Backed Securitization的缩写，具的缩写，具体是指以体是指以目标项目所拥有的资产为基础，以该项目资产的目标项目所拥有的资产为基础，以该项目资产的未来收益为保证，通过在国际资本市场发行高档债券等金未来收益为保证，通过在国际资本市场发行高档债券等金融产品来筹集资金的一种项目证券融资方式融产品来筹集资金的一种项目证券融资方式。ABSABS模式的目的在于通过其模式的目的在于通过其特有的提高信用等级特有的提高信用等级的方式，的方式，使原本信用等级较低的项目照样可以进入高档证券市场，使原本信用等级较低的项目照样可

132、以进入高档证券市场，并利用该市场信用等级高、债券安全性和流动性高、债券并利用该市场信用等级高、债券安全性和流动性高、债券利率低的特点，利率低的特点，大幅度降低发行债券和筹集资金的成本大幅度降低发行债券和筹集资金的成本。第一节第一节 ABS ABS融资的基本要素融资的基本要素资产支持证券化融资的资产支持证券化融资的基本构成要素基本构成要素主要包括：主要包括：1 1、标准化的合约。、标准化的合约。2 2、资产价值的正确评估。、资产价值的正确评估。3 3、具有历史统计资料的数据库。、具有历史统计资料的数据库。4 4、适用法律的标准化。、适用法律的标准化。5 5、确定中介机构。、确定中介机构。6 6、

133、可靠的信用增级措施。、可靠的信用增级措施。7 7、用以跟踪现金流量和交易数据的计算机模型也是促进证券化交易、用以跟踪现金流量和交易数据的计算机模型也是促进证券化交易增长的重要基础。增长的重要基础。第二节第二节 ABS ABS融资的主要当事人融资的主要当事人 1 1、发起人发起人或原始权益人。即拥有一定权益或原始权益人。即拥有一定权益资产的人。资产的人。 2 2、服务人服务人。通常由发起人自身或指定的银。通常由发起人自身或指定的银行来承担。行来承担。 3 3、发行人发行人。它可以是中介公司，也可以是发起。它可以是中介公司，也可以是发起人的附属公司或参股公司或者人的附属公司或参股公司或者投资银行投

134、资银行。 4 4、证券商证券商。ABSABS由证券商承销。证券商或者向由证券商承销。证券商或者向公众出售其包销的证券，或者私募债券。公众出售其包销的证券，或者私募债券。 5 5、信用强化信用强化机构。在资产证券化过程中，一个尤为关机构。在资产证券化过程中，一个尤为关键的环节就是信用增级，而信用增级主要由信用强化键的环节就是信用增级，而信用增级主要由信用强化结构来完成。结构来完成。 信用增级一般采用两种方式：发行人提供的信用增信用增级一般采用两种方式：发行人提供的信用增级即内部信用增级和第三者提供的信用增级即外部增级即内部信用增级和第三者提供的信用增级即外部增级。级。 （1 1）内部信用增级。有

135、两种基本方法，即直接追索权）内部信用增级。有两种基本方法，即直接追索权和超额担保。和超额担保。 （2 2）外部信用增级外部信用增级。是指由与该项目无直接联系的第。是指由与该项目无直接联系的第三者通过提供三者通过提供保险、设立基金保险、设立基金等形式予以支持，提升等形式予以支持，提升项目信用级别的一种方法。它具体分为部分信用增级项目信用级别的一种方法。它具体分为部分信用增级和完全信用增级两种形式。和完全信用增级两种形式。 6 6、信用评级信用评级机构。是依据各种条件评定机构。是依据各种条件评定ABSABS等级的等级的专门机构。专门机构。ABSABS投资人依赖信用评级机构为其评估资产投资人依赖信用

136、评级机构为其评估资产支持证券的信用风险和再融资风险。信用评级机构须支持证券的信用风险和再融资风险。信用评级机构须持续监督资产支持证券的信用评级，根据变化情况对持续监督资产支持证券的信用评级，根据变化情况对其等级进行调整。证券的发行人要为评级机构支付服其等级进行调整。证券的发行人要为评级机构支付服务费用。务费用。 7 7、受托管理人受托管理人。在资产证券化的操作中，受托管理。在资产证券化的操作中，受托管理人充当着服务人与投资者的中介，也充当着信用强化人充当着服务人与投资者的中介，也充当着信用强化机构与投资者的中介。机构与投资者的中介。第三节第三节 ABS ABS融资的运行程序融资的运行程序 向投

137、资者进行证券融资的过程一般要经过以下阶段：向投资者进行证券融资的过程一般要经过以下阶段： 1 1、确定资产证券化、确定资产证券化融资的目标。融资的目标。原则上，投资项目所附的资原则上，投资项目所附的资产只要在未来一定时期内能带来稳定可靠的现金收入，都可以进产只要在未来一定时期内能带来稳定可靠的现金收入，都可以进行行ABSABS融资。融资。 2 2、组建、组建特别项目公司特别项目公司SPVSPV。成功组建。成功组建SPVSPV是是ABSABS融资的基本条件融资的基本条件和关键因素。因此，和关键因素。因此，SPVSPV一般是由在国际上获得了权威资信评估机一般是由在国际上获得了权威资信评估机构给予了

138、较高资信评定等级的构给予了较高资信评定等级的投资银行、信托投资公司、信用担投资银行、信托投资公司、信用担保公司等与证券投资相关的金融机构组成。保公司等与证券投资相关的金融机构组成。 3 3、实现项目、实现项目资产的资产的“真实出售真实出售”。SPVSPV成立之后，与原始权益人成立之后，与原始权益人签订买卖合同，原始权益人据此将资产池中的资产过户给签订买卖合同，原始权益人据此将资产池中的资产过户给SPVSPV。这一。这一交易必须以真实出售方式进行，买卖合同中应明确规定：一旦原始权交易必须以真实出售方式进行，买卖合同中应明确规定：一旦原始权益人发生破产清算，益人发生破产清算，资产池不列入清算范围资

139、产池不列入清算范围，从而达到，从而达到“破产隔离破产隔离”的目的。实现项目资产或收益的的目的。实现项目资产或收益的“真实出售真实出售”具体有三种操作方式：具体有三种操作方式： （1 1）债务更新）债务更新 （2 2）转让）转让 （3 3）从属参与）从属参与 无论采取何种形式，资产的出售均要由有关法庭判定其是否为无论采取何种形式，资产的出售均要由有关法庭判定其是否为“真真实出售实出售”，以防范资产证券化涉及的，以防范资产证券化涉及的发起人违约破产风险的产生发起人违约破产风险的产生。 4 4、完善交易结构，进行内部、完善交易结构，进行内部评级评级。 5 5、划分优先证券和次级证券，办理、划分优先证

140、券和次级证券，办理金融担保金融担保。 6 6、进行、进行发行评级发行评级，安排证券销售。，安排证券销售。 7 7、SPVSPV获得证券获得证券发行发行收入，向原始权益人支付购收入，向原始权益人支付购买价格。买价格。 8 8、实施、实施资产管理资产管理。 9 9、按期还本付息，并对聘用机构付费。、按期还本付息，并对聘用机构付费。 以上过程用下图表示：以上过程用下图表示：贷贷款款人人发起人发起人SPV投资者投资者服务人服务人受托管理人受托管理人信用增级机构信用增级机构归还贷归还贷款本息款本息提供提供贷款贷款归还本息归还本息资产的出资产的出售售或担保或担保发行收入发行收入出售证券出售证券发行收入发行

141、收入信信用用增增级级发发行行收收入入发发行行收收入入总总付付本本息息兑付证券的本息兑付证券的本息 资产证券化融资流程图资产证券化融资流程图第四节第四节 ABS ABS融资的使用范围及种类融资的使用范围及种类 到目前为止，运用最多的还是以到目前为止，运用最多的还是以抵押贷款抵押贷款为标为标的的抵押支付证券的的抵押支付证券MBSMBS方式，这是方式，这是ABSABS融资的主要融资的主要领域。领域。一种资产如果具有以下特征，进行证券化的可能性将大大折扣。一种资产如果具有以下特征，进行证券化的可能性将大大折扣。1. 1.1. 1.服务者经验缺乏和财力单薄；服务者经验缺乏和财力单薄；2. 2. 资产组合

142、中资产的数量较资产组合中资产的数量较少和金额最大的资产所占的比例过高；少和金额最大的资产所占的比例过高；3. 3. 本金到期一次偿还；本金到期一次偿还；4. 4. 付款时间不确定或付款间隔期过长；付款时间不确定或付款间隔期过长；5. 5. 金融资产的债务人有修改金融资产的债务人有修改合同条款的权利。合同条款的权利。虽然到目前为止，在虽然到目前为止，在北美、欧洲和一些新兴北美、欧洲和一些新兴市场上已被证券化的市场上已被证券化的资产种类繁多，但其不外乎资产种类繁多，但其不外乎1010类：类：MBSMBS主要有以下三种：主要有以下三种： 1 1、抵押过手抵押过手证券，是指贷款发放人对抵押贷款组合及其

143、每月还款现金证券，是指贷款发放人对抵押贷款组合及其每月还款现金流拥有直接所有权流拥有直接所有权, ,但在证券化过程中但在证券化过程中, ,需要将抵押贷款中产生的需要将抵押贷款中产生的现金现金流流“过手过手”给证券给证券的投资者。的投资者。 下面我们以图对抵押过手证券作进一步分析下面我们以图对抵押过手证券作进一步分析: : 购买信用增级信托实体受托管理人出售贷款发起人/服务人信用增级贷款合同下权益的转让信用增级机构投资银行评级机构投资者抵押过手证券发行示意图抵押过手证券发行示意图发行证书级别公布证券发行在这一过程中，发起人将在这一过程中，发起人将资产资产出售给信托机构，然后，受出售给信托机构，然

144、后，受托管理人代表信托机构签发证书给投资者，托管理人代表信托机构签发证书给投资者，证书代表整个证书代表整个贷款组合的利益贷款组合的利益，随着贷款的出售，为了维护投资者的利，随着贷款的出售，为了维护投资者的利益，在信用增级的前提下，益，在信用增级的前提下，发起人把资产的各项权利发起人把资产的各项权利如资如资产所有权和利息以及收取所有到期应付款的权力，都产所有权和利息以及收取所有到期应付款的权力，都转让转让给信托机构。给信托机构。 2 2、资产支持债券、资产支持债券。它是发行人的负债义务。它是发行人的负债义务, ,这项义这项义务必须以务必须以贷款组合为抵押贷款组合为抵押，有时以政府抵押协会的过，有

145、时以政府抵押协会的过手证券组合为抵押，作为抵押的贷款组合仍在发行人手证券组合为抵押，作为抵押的贷款组合仍在发行人的帐簿上以资产表示，资产支持债券以负债表示。的帐簿上以资产表示，资产支持债券以负债表示。评级机构级别发布资产组合抵押应收款受托管理人投资银行投资者发行人通过投资银行对投资者发行债券100所有权资产支持证券的一般结构资产支持证券的一般结构 3 3、转付债券转付债券. .它既有过手债券的特征，也有资产支持债它既有过手债券的特征，也有资产支持债券的特征。它是由一组资产组合作担保券的特征。它是由一组资产组合作担保, ,并且作为负债仍并且作为负债仍保留在发行人的资产负债表中保留在发行人的资产负

146、债表中, ,这一点与资产支持债券相这一点与资产支持债券相似，但资产的现金流是用来支付为债券服务的支出，投资似，但资产的现金流是用来支付为债券服务的支出，投资者承担因被证券化的资产提前偿还而产生的再投资风险。者承担因被证券化的资产提前偿还而产生的再投资风险。这一点与过手证券相似。这一点与过手证券相似。 随着金融市场和证券化交易的进一步发展，抵押支随着金融市场和证券化交易的进一步发展，抵押支付证券又出现了许多新的衍生结构形式。其中比较流付证券又出现了许多新的衍生结构形式。其中比较流行的有两种形式：担保抵押债务和剥离式抵押担保证行的有两种形式：担保抵押债务和剥离式抵押担保证券。券。 1 1、 CMO

147、 CMO担保抵押债务。最典型的担保抵押债务结构担保抵押债务。最典型的担保抵押债务结构包括四个包括四个“正规正规”级债券和一个级债券和一个“剩余剩余”级债券。级债券。（分级债）（分级债） CMO CMO结构示意图如下：结构示意图如下：CMO包装者100所有权CMO发行人有限公司评级机构抵押应收款受托管理人种类A种类B种类C种类Z剩余种类发行给投资者的证券投资银行家种类1投资者种类2投资者种类3投资者种类Z投资者剩余种类投资者CMO结构示意图结构示意图级别问题 2 2、剥离式抵押担保证券。是在、剥离式抵押担保证券。是在2020世纪世纪8080年代出现的一种年代出现的一种新技术，它是在抵押担保债务基

148、础上进一步创新的金融工新技术，它是在抵押担保债务基础上进一步创新的金融工具。最典型的剥离形式是发行利息证券和本金证券。具。最典型的剥离形式是发行利息证券和本金证券。第五节第五节第五节第五节 ABS ABS ABS ABS融资的特点及其在金融市场中的作用融资的特点及其在金融市场中的作用融资的特点及其在金融市场中的作用融资的特点及其在金融市场中的作用1.ABS1.ABS融资的主要特点：融资的主要特点： （1 1）ABSABS融资方式的最大优势是通过在国际市场上发行债券筹集资融资方式的最大优势是通过在国际市场上发行债券筹集资金，债券利率一般较低，从而降低了金，债券利率一般较低，从而降低了筹资成本筹资

149、成本。 （2 2）通过证券市场）通过证券市场发行债券发行债券筹集资金，是筹集资金，是ABSABS不同于其他项目融资不同于其他项目融资方式的一个显著特点。方式的一个显著特点。 （3 3）ABSABS方式隔断了项目原始权益人自身的风险使其清偿债券本息方式隔断了项目原始权益人自身的风险使其清偿债券本息的资金仅与项目资产的未来的资金仅与项目资产的未来现金收入现金收入有关，加之，在国际市场上有关，加之，在国际市场上发行债券是由众多的投资者购买，从而发行债券是由众多的投资者购买，从而分散了投资风险分散了投资风险。（4 4）ABSABS方式是通过方式是通过SPVSPV发行高档债券筹集资金，这种发行高档债券筹

150、集资金，这种负债不反映负债不反映在在原始权益人自身的资产负债表上，从而避免了原始权益人资产质原始权益人自身的资产负债表上，从而避免了原始权益人资产质量的限制。量的限制。（5 5）作为证券化项目融资方式的）作为证券化项目融资方式的ABSABS，由于采取了利用，由于采取了利用SPVSPV增加增加信用信用等级等级的措施，从而能够进入国际高档证券市场，发行那些易于销的措施，从而能够进入国际高档证券市场，发行那些易于销售、转让以及贴现能力强的高档债券。售、转让以及贴现能力强的高档债券。（6 6）由于）由于ABSABS融资方式是在高档证券市场筹资，其接触的多为国际融资方式是在高档证券市场筹资，其接触的多为

151、国际一流的证券机构，有利于培养东道国在国际项目融资方面的一流的证券机构，有利于培养东道国在国际项目融资方面的专门专门人才人才，也有利于国内，也有利于国内证券市场的规范证券市场的规范。2.ABS2.ABS融资在金融市场中的作用融资在金融市场中的作用 （1 1）降低发行）降低发行成本成本。 （2 2）证券化能够使金融机构减少甚至消除其信用的过分集中，同）证券化能够使金融机构减少甚至消除其信用的过分集中，同时继续发展特殊种类的组合证券，促进金融市场的创新与发展。时继续发展特殊种类的组合证券，促进金融市场的创新与发展。 （3 3）证券化使得金融机构能够更充分的利用现有的能力，实现规）证券化使得金融机构

152、能够更充分的利用现有的能力，实现规模经济。模经济。 （4 4）证券化能将）证券化能将非流动资产转换成为可流动证券非流动资产转换成为可流动证券，使其资产负债，使其资产负债表更具有流动性，而且能改善资金来源。表更具有流动性，而且能改善资金来源。 （5 5）证券出售后，将证券化的资产从其资产负债表中移出，可以）证券出售后，将证券化的资产从其资产负债表中移出，可以提高提高资本资本比率。比率。 ABS项目融资模式分析项目融资模式分析案例案例中国华融资产管理公司中国华融资产管理公司不良资产处理案例不良资产处理案例基本案情：基本案情：2003年年6月月26日，中国华融资产管理公日，中国华融资产管理公司与中信

153、信托投资有限责任公司在北京签署财司与中信信托投资有限责任公司在北京签署财产信托合同和信托财产委托处置协议产信托合同和信托财产委托处置协议。华融以信托法为依据，将华融以信托法为依据，将132.5亿元债亿元债权资产组成一个资产包，作为信托财产，选择中权资产组成一个资产包，作为信托财产，选择中信信托公司作为受托人，设立财产信托，信托期信信托公司作为受托人，设立财产信托，信托期限限3年。年。信托设立后，华融取得全部信托受益权，其中信托设立后，华融取得全部信托受益权，其中优先级受益权可转让给投资者。优先级受益权可转让给投资者。1、标的资产、标的资产由华融公司所有的全国由华融公司所有的全国22个省市个省市

154、256户户债务企业，价值债务企业，价值132.5亿元债权资产组成一个亿元债权资产组成一个资产包。资产包。2、融资结构、融资结构华融公司将标的资产作为信托财产，选择华融公司将标的资产作为信托财产，选择中信信托公司作为受托人，设立财产信托，信托中信信托公司作为受托人，设立财产信托，信托期限期限3年。根据信托财产委托处置协议，年。根据信托财产委托处置协议，中信信托公司委托华融公司管理处置包内资产，中信信托公司委托华融公司管理处置包内资产，回收现金回收现金将首先用于支付优先级受益权的信托利将首先用于支付优先级受益权的信托利益。益。3、信用增级、信用增级采用优先采用优先/次级债券的内部信用增级机制：次级

155、债券的内部信用增级机制：信托合同约定优先享有信托利益分配的受益信托合同约定优先享有信托利益分配的受益权。次级受益权在优先级受益权受益范围内权。次级受益权在优先级受益权受益范围内的利益全部实现后，参与信托利益分配或信的利益全部实现后，参与信托利益分配或信托财产分配，其受益范围为优先级受益权利托财产分配，其受益范围为优先级受益权利益全部实现后的剩余信托利益。益全部实现后的剩余信托利益。4、现金流机制、现金流机制预测包内资产未来处置产生的预测包内资产未来处置产生的AAA级现金级现金流为流为12.07亿元，其余现金流收入的信用等亿元，其余现金流收入的信用等级在级在AAA级以下。级以下。优先级受益权为优

156、先级受益权为10亿元。亿元。华融所持有的优先级受益权，委托中信信托投华融所持有的优先级受益权，委托中信信托投资公司依据信托法与合同法向资公司依据信托法与合同法向投资者转让投资者转让。这。这一次主要向机构投资者转让。合同约定优先级一次主要向机构投资者转让。合同约定优先级受益权预期年收益率为受益权预期年收益率为4.17。5、操作原理、操作原理华融资产处置信托项目是依据资产证券化华融资产处置信托项目是依据资产证券化和信托的基本原理。交易基本结构为，华融公和信托的基本原理。交易基本结构为，华融公司与中信信托依照信托法将拟处置的资产包设司与中信信托依照信托法将拟处置的资产包设立财产信托，从而获得优先级受

157、益权和次级受立财产信托，从而获得优先级受益权和次级受益权。华融公司将优先级受益权转让给投资者益权。华融公司将优先级受益权转让给投资者，获得转让收入并继续持有次级受益权。，获得转让收入并继续持有次级受益权。案例分析案例分析华融公司与中信信托的合作尽管是不良资产华融公司与中信信托的合作尽管是不良资产处置信托项目，而不是完全的资产证券化项目，处置信托项目，而不是完全的资产证券化项目，但无疑是向资产证券化方向迈出了重要一步。值但无疑是向资产证券化方向迈出了重要一步。值得注意的是：得注意的是：（1）在目前的法律制度下，优先级受益权不）在目前的法律制度下，优先级受益权不是证券，因此有关优先级受益权的是证券

158、，因此有关优先级受益权的公开发行和公开发行和交易存在相当大的障碍；交易存在相当大的障碍；（2）尽管华融公司与中信信托的合作的合作）尽管华融公司与中信信托的合作的合作不是不是“真实销售真实销售”，但根据关于审理涉及金融，但根据关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良资资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良资产形成的资产的案件适用法律若干问题的规定产形成的资产的案件适用法律若干问题的规定，四大资产管理公司的不良资产的优先权益，四大资产管理公司的不良资产的优先权益（债权）的转让可以采取登记，而不须逐一通知（债权）的转让可以采取登记，而不须逐一通知债务人。债务人。9、静夜四无邻，荒居

159、旧业贫。2024/9/142024/9/14Saturday, September 14, 202410、雨中黄叶树，灯下白头人。2024/9/142024/9/142024/9/149/14/2024 10:49:27 PM11、以我独沈久，愧君相见频。2024/9/142024/9/142024/9/14Sep-2414-Sep-2412、故人江海别，几度隔山川。2024/9/142024/9/142024/9/14Saturday, September 14, 202413、乍见翻疑梦，相悲各问年。2024/9/142024/9/142024/9/142024/9/149/14/2024

160、14、他乡生白发，旧国见青山。14 九月 20242024/9/142024/9/142024/9/1415、比不了得就不比，得不到的就不要。九月 242024/9/142024/9/142024/9/149/14/202416、行动出成果，工作出财富。2024/9/142024/9/1414 September 202417、做前，能够环视四周；做时，你只能或者最好沿着以脚为起点的射线向前。2024/9/142024/9/142024/9/142024/9/149、没有失败，只有暂时停止成功！。2024/9/142024/9/14Saturday, September 14, 202410、

161、很多事情努力了未必有结果，但是不努力却什么改变也没有。2024/9/142024/9/142024/9/149/14/2024 10:49:27 PM11、成功就是日复一日那一点点小小努力的积累。2024/9/142024/9/142024/9/14Sep-2414-Sep-2412、世间成事，不求其绝对圆满，留一份不足，可得无限完美。2024/9/142024/9/142024/9/14Saturday, September 14, 202413、不知香积寺，数里入云峰。2024/9/142024/9/142024/9/142024/9/149/14/202414、意志坚强的人能把世界放在手

162、中像泥块一样任意揉捏。14 九月 20242024/9/142024/9/142024/9/1415、楚塞三湘接，荆门九派通。九月 242024/9/142024/9/142024/9/149/14/202416、少年十五二十时，步行夺得胡马骑。2024/9/142024/9/1414 September 202417、空山新雨后，天气晚来秋。2024/9/142024/9/142024/9/142024/9/149、杨柳散和风，青山澹吾虑。2024/9/142024/9/14Saturday, September 14, 202410、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。2024/9/14

163、2024/9/142024/9/149/14/2024 10:49:27 PM11、越是没有本领的就越加自命不凡。2024/9/142024/9/142024/9/14Sep-2414-Sep-2412、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。2024/9/142024/9/142024/9/14Saturday, September 14, 202413、知人者智，自知者明。胜人者有力，自胜者强。2024/9/142024/9/142024/9/142024/9/149/14/202414、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。14 九月 20242024/9/142024/9/142

164、024/9/1415、最具挑战性的挑战莫过于提升自我。九月 242024/9/142024/9/142024/9/149/14/202416、业余生活要有意义，不要越轨。2024/9/142024/9/1414 September 202417、一个人即使已登上顶峰，也仍要自强不息。2024/9/142024/9/142024/9/142024/9/14MOMODA POWERPOINTLorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感感谢谢您您的的下下载载观观看看专家告诉