国恒铁路：信息披露管理办法（10月）

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1、、 、天津国恒铁路控股股份有限公司信息披露管理办法（2012 年 10 月 25 日经第八届董事会第 26 次会议审议通过）第一章 总则一、目的为规范天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）信息披露行为，加强公司信息披露工作管理，促进公司依法规范运作，保护公司、投资者和其他利益相关者的合法权益，依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则上市公司信息披露管理办法等有关法律法规，结合公司章程及公司实际情况，制定本制度。二、释义1披露信息：深圳证券交易所股票上市规则中规定的强制性披露信息和未达到披露标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

2、自愿性披露信息。2信息披露相关当事人：指公司高管、公司总部各职能部门、各子公司3. 指定报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报14. 指定网站：巨潮资讯网5. 交易所：深圳证券交易所及公司管理部6. 公司：天津国恒铁路控股股份有限公司三、范围本办法适用于公司、公司各职能部门和公司全资拥有、控股或相对控股的各子公司。四、职责1. 董事会：管理公司的信息披露事项，保证披露信息内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2. 监事会：负责监事会会议的信息披露事项。3. 董事会秘书：负责处理公司信息披露事项，审核和监督公司信息披露管理办法的制定和实施，督促公司和相关当事人

3、依法履行信息披露义务；协调信息披露相关当事人按照有关信息披露的格式与要求，及时、准确、完整的完成信息披露。4. 公司各职能部门和各子公司：及时、全面、真实的提供本办法所要求的各类信息及与信息披露所需的资料和相关的协议、合同等备查文件，对所提供材料的真实性、准确性和完整性负直接责任。5. 公司证券部：公司信息披露的执行主体，负责修订公司信息披露管理办法，具体操作信息披露的工作，协调信息披露当事人的相关事项，反馈交易所对所披露信息的审核意见，并组织信息披露相关当事人回复交易所意见，在其他信息披露相关当事人的协助下确保信2息披露工作按时、准确的完成。6. 信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务

4、，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。7. 对所披露信息的解释由公司董事长、董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。第二章 信息披露的基本原则及内容要求一、基本原则1. 及时披露义务：按照定期报告和临时报告以及股票上市规则等相关规定要求，自起算日起或触及规则披露时点两个交易日内真实、准确、完整地披露信息。但属于商业机密的，在符合暂缓披露的条件下，可以向交易所提交申请，经批准后公司可以暂缓披露该重要信息。2. 及时预警义务：及时、完整、准确地披露超出投资界预期的信息，可能对公司不利的信息要在媒体公开报道前对投资界进行及时的披露和预警，以维护公

5、司的长期信誉和坚定投资界的信心。3. 及时修正义务：公司有义务按照确认的正确信息对已披露信息中的错误进行纠正。4. 及时更新义务：公司应及时对公开信息进行更新。5持续披露义务：对于重大而未完结的事项，公司须履行持续3披露的义务，直至该事项产生最终结果，并向投资者完全披露。6. 公平披露原则：公司应当公正的发布信息，对所有合法的信息需求都应当及时做出反应；对于应当依法披露的信息，公司不得对合理需求做出区别对待。7. 避免选择性披露：如果重要的未公开信息被无意地披露，公司必须马上采取行动公开披露该信息，并且应当避免任何人根据这种选择性披露的信息做出行动。二、内容体系强制性信息披露体系发行信息披露持

6、续性信息披露定期报告临时报告非交易信息交易信息招股说明书配股说明书上市公告书年报、半年报、季报股东大会决议董事会、监事会决议其它重大事件关联交易证监会制订细则交易所股票上市规其它交易则注：有关发行的信息披露由公司和保荐机构共同制作，披露的程序和要求由保荐机构根据中国证券监督管理委员会相关法规向公司提供相关建议和支持。详细的要求不在本办法讨论的范围内。三、一般规定1. 一般程序和要求1.1 披露信息内容必须包括以下声明：本公司及董事会全体成员4保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任；董事不能保证的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。信息披露应当使

7、用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。1.2 披露信息文件必须在信息披露前第一时间（通常是信息披露日前一个工作日）报送交易所，其对所披露的信息进行形式审核。并且要保证信息披露自起算日起或触及本办法和证监会和交易所法规、制度所规定的披露时点两个交易日内完成。1.3 得到交易所确认后，在信息披露日的前一个交易日股市收盘后将披露信息文件发给中国证券报、证券时报、上海证券报和证券日报。同时，向巨潮资讯网上传文件。1.4 在指定报纸和指定网站上披露的信息必须与交易最终确定的文件内容完全一致。1.5 经交易所登记后应按预定日期披露，

8、如无法按时披露应当在预定披露日期上午 9：00 前报告交易所。1.6 信息披露完成后，信息披露当事人及时将备查文件原件交公司证券部备案留存，需要报深圳证券交易所或监管部门的文件，由证券部提交。2. 文件制作和披露职责2.1 披露信息内容的起草由公司证券部具体负责；52.2 涉及临时报告的信息披露，负责相关事项的信息披露当事人应将及时将事件情况及材料报董事长或总经理，由董事长或总经理对材料的真实性、准确性、完整性进行审核。审核通过后，由董事长或总经理指派董事会秘书或公司证券部起草、披露相关信息。与披露信息相关的职能部门或单位有义务提交信息披露和上报交易所所需的所有资料和文件；并且各自对所提供的内

9、容的真实性、准确性和完整性负责。2.3 信息披露内容及附件须经董事会秘书审核，并经公司董事长审阅通过后方可报送交易所。2.4 相关信息在交易所审核通过后的第一个交易日披露或者按照预约披露的日期按时进行披露。3. 具体事项3. 1 定期报告3.1.1 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。3.1.2 定期报告的法定披露期限：A. 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内；B. 半年度应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内；C. 季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露，公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间；D. 公司预计

10、不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交6、；所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。3. 1.3 定期报告的格式：按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号半年度报告的内容与格式和公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号季度报告内容与格式特别规定等有关规定，以及深交所股票上市规则有关规定及其它有关通知的要求编制。3.1.4 定期报告的编制：由公司财务部和公司证券部共同负责，按照监管机构相关要求完成；公司提前向信息披露相关当事人发布定期报告倒排时间表，明确分工和期限

11、，信息披露相关当事人应严格按照倒排时间表规定的期限完成各自职责。3.1.5 定期报告的披露：3.1.5.1 根据与交易所确定的预约披露日期准时披露，并且要在董事会审议后两个工作日内向交易所提交下列文件：A. 年度报告全文及其摘要（半年度报告全文及其摘要、季度报告全文及正文）B. 审计报告原件（如适用）C. 董事会决议及其公告文稿；D. 按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；E. 停牌申请（如适用）7。F. 交易所要求的其他文件。3.1.5.2 在指定网络上应当披露年度报告、半年度报告和季度报告的全文及其摘要；在指定报纸上应当披露年度报告摘要、半年度报告摘要和季度报告正文。3.1.6

12、 业绩预告：3.1.6.1 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：A. 净利润为负值；B. 业绩大幅变动：一般指净利润与上年同期相比上升或下降 50及其以上；C. 实现扭亏为盈。3.1.6.2 业绩预告公告应包括以下内容：A. 预计本期业绩；B. 业绩大幅变动的原因；3.1.7 业绩预告的修正：3.1.7.1 披露标准：公司在前一期报告中未进行业绩预告，或预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大（相差 50以上）3.1.7.2 提交交易所的文件：A. 公告文稿；B. 董事会的有关说明；C. 注册会计师对董事会做出业绩预告修正的依据及过程是否适8；当和

13、审慎的意见（如适用）。3.1.7.3 公告内容：A. 预计的本期业绩；B. 未在前一定期报告中进行业绩预告的原因，或者预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；C. 关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）D. 若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。3.1.8 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动时，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

14、3. 2 股东大会决议3.2.1 股东大会通知应在召开三十日前以公开信息披露的方式在指定报纸和网站上进行公告。股东大会通知公告中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项做出合理判断所必需的其他资料。3.2.2 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送交易所，经交易所登记确认后的第一9个交易日披露股东大会决议公告。3.2.3 股东大会的决议公告应当包括以下内容：A. 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规

15、、规章和公司章程的说明；B. 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东、内资和外资股股东分别出席会议情况；C. 每项提案的表决方式；D. 每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东、内资和外资股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明；E. 提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中做出说明；F. 法律意见书的结

16、论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。3.2.4 发生下列情况时应及时进行披露：A. 股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布公告通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在公告中公布延期后的召开日期；10B. 股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因；C. 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数 5以上的股东或者监事会提出临时提案或者第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会，并由董事会审核后在年度股东大会召开

17、的前十天进行公告。公告应包括披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容；D. 董事会对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告，不足十五天的会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。公告应包括披露修改后的提案内容；3.2.5 股东大会通知和决议公告由董事会秘书负责起草、修订，并对内容的真实性、准确性和完整性负责。33 董事会、监事会决议3.3.1 董事会、监事会会后两个工作日内向交易所报送决议的公告文件及其它要求的备查文件，在得到交易所审核通过后公告。3.3.2 董事会决议公告应包括以下内容：A. 会议通知发出的时间和方式；B. 会议召开的时间、地

18、点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；C. 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理11）由和受托董事姓名；D. 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；E. 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；F. 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；G. 审议事项的具体内容和会议形成的决议。3.3.3 监事会决议公告应包括以下内容：A. 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；B. 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；C. 每项

19、议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；D. 审议事项的具体内容和会议形成的决议。34 非关联交易3.4.1 主要事项：A. 购买或出售资产；（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。B. 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；C. 提供财务资助；D. 提供担保；12；）E. 租入或租出资产；F. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）G. 赠与或受赠资产；H. 债权或债务重组；I. 研究与开发项目的转移；J. 签订许可协议；K. 交易所认定的其他交易。公司已向公司管理层、公

20、司各职能部门、各子公司发布了关于报送对外担保事项的通知，各信息披露当事人应严格执行通知要求。3.4.2 披露标准：公司及其各子公司发生的交易达到以下标准之一时需及时披露，重大交易除需及时披露外还应履行相关程序。（注1：相关指标均为最近一个会计年度的数据；注 2：相关程序详见公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则，本办法中不再描述。标准总资产主营业务收入相关净利润成交金额产生的利润相关指标交易涉及的资产总额/公司总资产标的相关主营业务收入/公司主营业务收入标的相关净利润/公司净利润成交金额/公司净资产交易产生的利润/公司净利润一般交易10及其以上10及其以上10及其以上10及其以上10及其以

21、上重大交易50及其以上50及其以上50及其以上50及其以上50及其以上3.4.3 计算标准：“最大化原则”A. 一笔交易涉及相反两个事项，按单方向涉及指标较高者计算披露标准；B. 同时存在帐面值与评估值的，以较高者作为计算数据；C. 交易股权导致合并报表范围发生变更的，应取全部主营业务收13、 、 、；入与总资产数据；3.4.4 累计计算：对“提供财务资助”“提供担保”“委托理财”“购买土地”等交易事项，分别按同类事项累计发生的总金额计算披露标准，在达到披露标准后及时进行披露；披露义务履行完成后重新开始累计计算。3.4.5 提交交易所的文件：公司在披露交易事项时应向交易所提交下列文件进行审核：

22、A. 公告文稿；B. 与交易有关的协议书或意向书；C. 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）D. 交易涉及的政府批文（如适用）E. 中介机构出具的专业报告（如适用）；F. 交易所要求的其他文件。3.4.6 公告的内容：根据交易事项的类型，披露下述所有适应其交易的有关内容：A. 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；B. 交易对方的基本情况；C. 交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项

23、，以及查14封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；D. 交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；交易需经股东大会或

24、有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；E. 交易定价依据、支出款项的资金来源；F. 交易标的的交付状态、交付和过户时间；G. 公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；H. 关于交易对方履约能力的分析；I. 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；J. 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；K. 中介机构及其意见；L. 交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。1535 关联交易3.5.1 定义和主要事项：是指公司或其控股子公司与公司关联人(关联法人、关联自然人)

25、之间发生的转移资源或义务的事项，包括：本办法 3.4.1 条规定的交易事项；A. 购买原材料、燃料、动力；B. 销售产品、商品；C. 提供或接受劳务；D. 委托或受托销售；E. 与关联人共同投资；F. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。3.5.2 关联法人：具有下列情形之一的为公司的关联法人。A. 直接或间接地控制公司的法人；B. 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；C. 由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；D. 持有公司 5%以上股份的法人3.5.3 关联自然人：具有下列情形之一的为公司的关联自然人

26、。A. 直接或间接持有公司5以上股份的自然人；B. 公司董事、监事及高级管理人员；C. 直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；D. 本条A、B项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父16母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。3.5.4 披露标准：公司与关联自然人或关联法人发生的交易金额达到以下标准时应及时披露。类别关联自然人 30 万元以上标准一般关联交易 关联法人交易金额 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 0.5以上重大关联交易交易金额 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 5以上（公司获赠现

27、金资产或提供担保除外）3.5.5 提交交易所的文件：公司在披露交易事项时应向交易所提交下列文件进行审核：A. 公告文稿；B. 本办法 3.4.5 条所列文件；C. 独立董事事前认可该交易的书面文件；D. 独立董事意见.3.5.6 公告的内容：公司披露的关联交易公告应包括以下内容：A. 交易概述及交易标的的基本情况；B. 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；C. 董事会表决情况（如适用）；D. 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；E. 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

28、若成交17价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；F. 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；G. 交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；H. 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；I. 本办法 3.4.6 条规定的其他内容。3.5.7 累计计算原则与本节 3

29、.4.4 相同。3.5.8 自然豁免披露的关联交易：A. 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；B. 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；C. 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；D. 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。36 重大诉讼183.6.1 披露标准：公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10以上，应当及时披露；未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交

30、易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，公司也应当及时披露。公司已向公司管理层、公司各职能部门、各子公司发布了关于报送涉诉事项的通知，各信息披露当事人应严格执行通知要求。3.6.2 累计计算：公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到 3.6.1 条标准的，应及时披露。披露义务履行完成后重新开始累计计算。3.6.3 提交交易所的文件：A. 公告文稿；B. 起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；C. 判决或裁决书。3.6.4 公告的内容：A. 案件受理情况和基本案情；B. 案件对公司本期利润或者期后利润的影响；C. 公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他

31、诉讼、仲裁事项。37 变更募集资金投资项目3.7.1 披露标准：变更募集资金投资项目议案经董事会审议后第19一个工作日内报送交易所，在得到交易所确认后的第一个交易日进行披露。3.7.2 提交交易所的文件：A. 公告文稿；B. 董事会决议和决议公告文稿；C. 独立董事对变更募集资金投资项目的意见；D. 监事会对变更募集资金投资项目的意见；E. 保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；F. 关于变更募集资金投资项目的说明；G. 新项目的合作意向书或协议；H. 新项目立项机关的批文；I. 新项目的可行性研究报告；J. 相关中介机构报告；K. 终止原项目的协议。3.7.3 公告的内容：A. 原项目基本情

32、况及变更的具体原因；B. 新项目的基本情况、市场前景和风险提示；C. 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；D. 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明。38 利润分配和资本公积金转赠股本3.8.1 披露标准：董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股20；本方案（以下简称“方案”）后，两个交易日内披露方案的具体内容；并且保证方案实施公告的披露日是在股权登记日前三至五个交易日内。3.8.2 提交交易所的文件：A. 方案实施公告；B. 相关股东大会决议；C. 结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；3.8.3 公告的内容：A. 通过方案的股东大会届次和日期；B. 派发现金股

33、利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；C. 股权登记日、除权日、新增可流通股份上市日；D. 方案实施办法；E. 股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）F. 派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度半年每股收益；G. 有关咨询办法。39 股票交易异常波动3.9.1 披露标准：公司应当于股票交易发生异常波动情况后的第一个交易日进行公告，异常波动情况包括：A. 交易价格连续三个交易日达到涨幅或跌幅限制；21B. 连续五

34、个交易日列入“股票、基金公开信息”；C. 交易价格的振幅连续三个交易日达到 15；日均成交金额连续五个交易日逐日增加 50。3.9.2 提交交易所的文件：A. 公告文稿；B. 董事会的分析说明；C. 有助于说明问题实质的其他文件。3.9.3 公告的内容：A. 股票交易异常波动的具体情况；B. 对股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或公司内外部环境变化有关的说明；C. 是否存在应披露未披露的重大信息的声明；D. 有助于说明问题实质的其他内容。310 澄清事项3.10.1 披露标准：公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时

35、向交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。3.10.2 公告的内容：A. 传闻内容及其来源；B. 传闻所涉及事项的真实情况；C. 有助于说明问题实质的其他内容。311 可转换公司债券涉及的重大事项223.11.1 披露标准：发行可转换公司债券的上市公司出现以下情形之一时，应当及时向交易所报告并披露：A. 因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；B. 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的 10%的；C. 公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；D. 可

36、转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；E. 未转换的可转换公司债券数量少于 3000 万元的；F. 有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；G. 可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；H. 中国证监会和交易所规定的其他情形。3.11.2 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。3.11.3 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。3.11.4 公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条

37、件后的五23个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。3.11.5 在可以行使回售权的年份内，公司应当在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。3.11.6 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一

38、次回售公告发布的时间视需要而定。3.11.7 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。上市公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。3.11.8 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。第三章 保密制度及责任一、公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国证监会、深圳证券交易所的监督，并应当及时、如实回复中国证监24会、深圳证券交易所就信息披露问题的闻讯，并配合监管机构的检

39、查、调查。二、公司董事长、总经理应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、其他信息披露相关当事人应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。三、公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。四、公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系而接触应披露信息的工作人员，均负有保密义务。五、公司生产经营情况的知情者在公司定期报

40、告公告之前不得泄漏公司的生产经营情况，不得擅自向各级领导部门汇报和提供具体的数据，不得接受有关的新闻采访。六、公司定期的统计报表、财务报表因国家有关法律法规规定先于公开披露日期报有关主管机关，应注明“未经审计，注意保密”的字样，必要时可签订保密协议。七、公司各部门、各子公司发生本制度要求报告而未报告或报告内容不准确、不及时的，造成本公司信息披露不及时、误导、重大遗漏，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评、处罚的，董事长有权建议公司董事会对相关责任人给予处罚或撤换，并要求相关责任人对公司及投资者的损失承担连带赔偿责任。25八、公司在进行商务谈

41、判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。九、公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他时间与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参加，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问的可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的

42、，公司应拒绝回答。业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。十、公司在定期报告披露前 15 日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄露未公开重大信息。十一、投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，信息披露管理制度公司应合理、妥善的安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人负责回答参观人员的提问。十二、公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：26A、承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；B、承

43、诺不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券；C、承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司可以同时披露该信息；D、承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和估价预测的，注明资料来源，不适用主观臆断、缺乏事实根据的资料；E、承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前通知公司；F、明确违反承诺的责任。十三、公司应认真核查特定对象拟颁布的投资价值分析报告、新闻稿等文件。A、发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。B、发现其中涉及未公开重大信息的，应

44、立即报告证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄露该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。十四、由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给与批评、警告，直至解除其职务的处分，并可以向其提出适当的赔偿要求。十五、公司聘请的中介机构及其工作人员、关联人等若擅自披露27公司尚未披露的重大信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。十六、公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的材料，并发布澄清公告。十七、当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或

45、者已经泄漏，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司及相关信息披露义务人应当立即将该信息予以披露，必要时采取补救措施加以解释和澄清，并报深圳证券交易所和中国证监会。十八、任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。任何机构和个人不得提供、传播虚假或误导投资者的公司信息。第四章公司信息披露常设机构及联系方式公司证券部为公司信息披露常设机构和股东来访接待机构，由董事会秘书领导。地址：天津市和平区新兴路万科都市花园 5 号楼 25 层邮 编: 300070公司董事会应当为证券部办公室配备专职工作人员，并提供必要的办公条件及设备。公司设投资者咨询专线电话，并在各定期报告中披露。28投资者咨询电话： 022-23686400传真：022-23686220天津国恒铁路控股股份有限公司二一二年十月二十五日29