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1、、监事和高级管理人员陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（经 2011 年 4 月 19 日第六届董事会第三十一次会议审议通过建立）第一章 总则第一条 为加强对陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据公司法、证券法、中国证监会上市公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上海证券交易所（以下简称“上交所”）股票上市规则、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引等法律、行政法规和规章的规定，制定本制度。第二条 公司董事、监
2、事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理应遵循本制度规定。第三条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。第四条 董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应知悉公司法、证券法等法律法规的相关规定，不得进行违法违规交易。第五条 董事、监事和高级管理人员应严格职业操守，对公司经营、财务以及对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开披露的信息严格承担保密义务，在内幕信息公开前，保证自己及关联人、关联自然人不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。第六条 董事、监事和高级管理人员所持本公司
3、股份及其变动管理，由董事会秘书负责，归口证券投资部管理。第二章 股份变动的时间管理第七条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：(一) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；1(二) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；(三) 法律、法规、证监会和上交所规定的其他情形。第八条 董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原定公告日前 30 日起至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
4、或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（四）上交所规定的其他期间。第九条 董事、监事、高级管理人员应遵守证券法第四十七条规定，买入本公司股票后 6 个月内不得卖出，卖出本公司股票后 6 个月内不得买入。违反此规定的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。第三章 股份变动的数量管理第十条 董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
5、25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。第十一条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度关于股份转让及买卖时间的限制性规定。第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件股份当年不
6、能减持，但计入次年可转让股份的计算基数。2因公司以送股、转增等形式进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让的数量。第十三条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。第四章 股份变动的程序管理第十四条董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托证券投资部向上交所申报或更新其个人信息，包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等：(一) 新任董事、监事在股东大会、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
7、(二) 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；(三) 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；(四) 上交所要求的其他时间。申报数据将视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。第十五条董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。第十六条 董事、监事和高级管理人员拟买卖本公司股票，应当将买卖计划以书面方式提前告知公司，公司应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，公司应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。第十
8、七条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司书面报告，由公司向上交所进行申报和披露，申报和披露内容包括：（一）上年末所持本公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；3（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（五）变动后的持股数量；（六）上交所要求披露的其他事项。第五章 附则第十八条董事、监事和高级管理人员违反相关规定，持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务，除由有关证券监管部门依法进行处罚或处分外，公司视情节轻重给予内部处理。第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。第二十条 本制度自公司董事会通过之日起实施，由董事会负责修订和解释。陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司董 事 会二一一年四月十九日4
