国内股票发行与上市实务

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1、国内股票发行与上市国内股票发行与上市实务实务发行与上市概览发行与上市概览商业银行商业银行企业融资需求企业融资需求银行信贷支持银行信贷支持企业债券融资企业债券融资首次股权融资首次股权融资再次股权融资再次股权融资间接上市间接上市固定收益固定收益证券部证券部投资银行投资银行企业融资部企业融资部企业融资部企业融资部并购部并购部目目 录录第一部分第一部分 中国证券市场发行上市制度的历史变迁中国证券市场发行上市制度的历史变迁第二部分第二部分 企业首次公开发行股票并上市企业首次公开发行股票并上市第三部分第三部分 上市公司再融资上市公司再融资第四部分第四部分 企业间接上市企业间接上市第一部分第一部分第一部分第

2、一部分 中国证券市场发行上市制度的历史变迁中国证券市场发行上市制度的历史变迁中国证券市场发行上市制度的历史变迁中国证券市场发行上市制度的历史变迁中国证券市场发行上市制度的历史变迁中国证券市场发行上市制度的历史变迁 审批制下的发行上市制度审批制下的发行上市制度 核准制下的发行上市制度核准制下的发行上市制度 现状现状 “ “转型转型”中的发行上市制度中的发行上市制度 中国证券市场发行上市制度与历史遗留问题中国证券市场发行上市制度与历史遗留问题中国证券市场发行上市制度的历史变迁中国证券市场发行上市制度的历史变迁 何谓何谓“审批制审批制”：计划经济、审批制、指标制：计划经济、审批制、指标制 审批制的背

3、景与目标审批制的背景与目标 审批制下的投资银行运作特点审批制下的投资银行运作特点 审批制下的发行上市流程图审批制下的发行上市流程图 审批制下的发行上市制度审批制下的发行上市制度出具推荐函“搞”到发行上市的指标改制设立股份有限公司改制验收正式受理申报材料计委、经贸委审核产业政策证监会初审证监会出具审批意见发行股票并上市交易政府、企业中介机构当地证管办省级人民政府中国证监会计委、经贸委、证监会中国证监会券商、交易所审批制下的发行上市流程图审批制下的发行上市流程图中国证券市场发行上市制度的历史变迁中国证券市场发行上市制度的历史变迁 “核准制核准制”：市场化与核准制：市场化与核准制 核准制的背景与目标

4、核准制的背景与目标 核准制下的投资银行运作特点核准制下的投资银行运作特点 核准制下的发行上市流程图核准制下的发行上市流程图 核准制下的发行上市制度核准制下的发行上市制度改制设立股份有限公司辅导规范运行至少1年改制及辅导验收内核并出具推荐函正式受理申报材料计委、经贸委审核产业政策证监会初审发审委审核并出具意见证监会出具核准意见发行股票并上市交易企业、中介机构证券公司当地证管办主承销商中国证监会计委、经贸委、证监会发行审核委员会中国证监会券商、交易所中国证券市场发行上市制度的历史变迁中国证券市场发行上市制度的历史变迁 理想与现实的冲突理想与现实的冲突 “转型转型”中的发行上市制度的特点中的发行上市

5、制度的特点 中国证监会的思路、机构和监管政策的不断调整中国证监会的思路、机构和监管政策的不断调整 核准制下的核准制下的“券商通道券商通道”与与“新指标制新指标制” 中介机构的思路调整中介机构的思路调整 “ “皮鞋皮鞋”与与“布鞋布鞋”发行上市的市场化发行上市的市场化 现状现状“转型转型”中的发行上市制度中的发行上市制度中国证券市场发行上市制度的历史变迁中国证券市场发行上市制度的历史变迁 “方正科技方正科技”屡次遭遇举牌后面的制度问题屡次遭遇举牌后面的制度问题 “国有股减持国有股减持”的关键问题的关键问题 “ “观念与指导思想观念与指导思想”最可怕的历史遗留问题最可怕的历史遗留问题 监管者监管者

6、 投资者投资者 融资者融资者 中国证券市场的发行上市制度与历史遗留问题中国证券市场的发行上市制度与历史遗留问题第二部分第二部分第二部分第二部分 企业首次公开发行股票并上市企业首次公开发行股票并上市企业首次公开发行股票并上市企业首次公开发行股票并上市企业首次公开发行股票并上市企业首次公开发行股票并上市 投资银行在企业投资银行在企业IPOIPO业务中的工作流程图业务中的工作流程图 IPOIPO过程中难点问题的处理过程中难点问题的处理投资银行投资银行IPO业务业务尽职调查尽职调查协助企业完成协助企业完成商业计划书商业计划书确定融资方案确定融资方案和中介机构和中介机构公司改制重组公司改制重组券商内部审

7、核券商内部审核制作申报文件制作申报文件报送申报文件报送申报文件沟通中国证监会沟通中国证监会组建承销团组建承销团路演、发行定价路演、发行定价股票发行股票发行上市推荐上市推荐企业首次公开发行股票并上市企业首次公开发行股票并上市 投资银行在企业投资银行在企业IPO业务中的工作流程图业务中的工作流程图辅导并验收辅导并验收上市公司回访上市公司回访前期谈判前期谈判重组阶段重组阶段尽职调查并重组公司尽职调查并重组公司公司价值评估与包装公司价值评估与包装申报文件准备与制作申报文件准备与制作组建承销团与促销组建承销团与促销定价发行定价发行完成审计和盈利预测完成审计和盈利预测取得中国证监会的批准取得中国证监会的批

8、准向香港联交所递交向香港联交所递交 相关资料相关资料上市聆讯上市聆讯取得香港取得香港 联交所批准联交所批准路演开始路演开始公开招股公开招股路演结束路演结束定价定价上市上市股票融资阶段股票融资阶段企业首次公开发行股票并上市企业首次公开发行股票并上市 投资银行在企业投资银行在企业IPO业务中的时间进程业务中的时间进程企业首次公开发行股票并上市企业首次公开发行股票并上市 IPO过程中难点问题的处理过程中难点问题的处理 关于股份有限公司发起人的资格问题关于股份有限公司发起人的资格问题 关于股东出资与资产评估问题关于股东出资与资产评估问题 关于企业股权结构的设计问题关于企业股权结构的设计问题 关于企业资

9、产重组问题关于企业资产重组问题 关于企业人员重组问题关于企业人员重组问题 关于关联交易与同业竞争问题关于关联交易与同业竞争问题 关于商标等无形资产的处理问题关于商标等无形资产的处理问题 关于土地和房产的处置问题关于土地和房产的处置问题 关于股份公司经营业绩的连续计算问题关于股份公司经营业绩的连续计算问题 关于辅导期企业的辅导关于辅导期企业的辅导 关于申报文件的制作问题关于申报文件的制作问题企业首次公开发行股票并上市企业首次公开发行股票并上市 关于股份有限公司发起人的资格问题关于股份有限公司发起人的资格问题 这个问题为什么重要？这个问题为什么重要？ 公司法公司法关于发起人股份在三年内不得转让的规

10、定关于发起人股份在三年内不得转让的规定 公司法公司法与证监会政策之间的差距：合法与合规的与证监会政策之间的差距：合法与合规的“矛盾矛盾” 股份有限公司经营业绩的连续计算问题股份有限公司经营业绩的连续计算问题 几类发起人的处理及要求几类发起人的处理及要求 事业单位：是否进行企业化经营，应提供企业法人登记证明，或者提供事事业单位：是否进行企业化经营，应提供企业法人登记证明，或者提供事 业单位投入股份公司的资产实行企业化经营的依据。业单位投入股份公司的资产实行企业化经营的依据。 案例：海南某企业、吉林某企业案例：海南某企业、吉林某企业 个人：如果是现金出资，则需要说明现金来源及其合法性，可能涉及补交

11、个人：如果是现金出资，则需要说明现金来源及其合法性，可能涉及补交 个人所得税，解决办法。个人所得税，解决办法。 公司型企业：对外投资不超过公司净资产的公司型企业：对外投资不超过公司净资产的50%50% 关于关联公司作为发起人的问题处理关于关联公司作为发起人的问题处理 企业首次公开发行股票并上市企业首次公开发行股票并上市 关于股东出资与资产评估问题关于股东出资与资产评估问题 公司法公司法与地方政策之间的差异问题与地方政策之间的差异问题 公司法公司法中关于股东出资方式及比例的规定中关于股东出资方式及比例的规定 地方政策关于股东出资方式及比例的规定：中关村地方政策关于股东出资方式及比例的规定：中关村

12、 关于股东出资的几种方式及处理要点关于股东出资的几种方式及处理要点 货币资金：需要证明资金是自有资金且有合法的来源，需要重点审查验资货币资金：需要证明资金是自有资金且有合法的来源，需要重点审查验资 报告附件中的报告附件中的“银行对帐单银行对帐单”的时间、打入单位、金额等事项。的时间、打入单位、金额等事项。 案例：北京某水泥企业、吉林某企业案例：北京某水泥企业、吉林某企业 无形资产：商誉、商标及商标许可使用权、特许经营权等不能出资；无形无形资产：商誉、商标及商标许可使用权、特许经营权等不能出资；无形 资产的评估需要有证券从业资格的会计师事务所或评估事务所。资产的评估需要有证券从业资格的会计师事务

13、所或评估事务所。 无形资产的权属证明文件。案例：广西某知名食品企业无形资产的权属证明文件。案例：广西某知名食品企业 土地使用权：如何处理土地使用权的出资比例是合理的？土地使用权证明土地使用权：如何处理土地使用权的出资比例是合理的？土地使用权证明 案例：长春某企业案例：长春某企业 关于资产评估问题：审计与资产评估之间的关系；资产评估的增值比例与关于资产评估问题：审计与资产评估之间的关系；资产评估的增值比例与 经营业绩的连续计算问题。经营业绩的连续计算问题。 企业首次公开发行股票并上市企业首次公开发行股票并上市 关于企业股权结构的设计问题关于企业股权结构的设计问题 这个问题的重要性这个问题的重要性

14、 对发行上市的意义：公司形象、投资者的认同与追捧。案例：山河控股对发行上市的意义：公司形象、投资者的认同与追捧。案例：山河控股 调调整整股股权权结结构构的的困困难难程程度度。名名义义持持股股、内内部部职职工工股股、国国有有股股权权、海海外外上上市市H H股与红筹股。股与红筹股。 关于企业股权结构设计时需要考虑的因素关于企业股权结构设计时需要考虑的因素 可供选择的发起人资源。案例：北京某水泥企业可供选择的发起人资源。案例：北京某水泥企业 未来发行上市地点的选择：国内主板、国内未来创业板、香港主板、香港未来发行上市地点的选择：国内主板、国内未来创业板、香港主板、香港 创业板创业板 IPOIPO发行

15、的股份数：是否会危及到控股股东的地位发行的股份数：是否会危及到控股股东的地位 名义持股问题的潜在风险：案例：香港某企业名义持股问题的潜在风险：案例：香港某企业 国有股减持的潜在危险国有股减持的潜在危险 企业首次公开发行股票并上市企业首次公开发行股票并上市 关于企业资产重组问题关于企业资产重组问题 企业资产重组的基本原则企业资产重组的基本原则 以发行上市为目标以发行上市为目标 确保经营业绩的连续计算确保经营业绩的连续计算 母公司与股份公司之间的利益平衡母公司与股份公司之间的利益平衡 如何在资产重组中确保经营业绩的连续计算如何在资产重组中确保经营业绩的连续计算 关于经营业绩连续计算的要求关于经营业

16、绩连续计算的要求：整体改制、完整改制与依法整体变更：整体改制、完整改制与依法整体变更 案例：北京雪莲案例：北京雪莲 资产的完整性资产的完整性 资产剥离与会计要素的匹配问题资产剥离与会计要素的匹配问题 企业首次公开发行股票并上市企业首次公开发行股票并上市 关于企业人员重组问题关于企业人员重组问题 企业人员重组的注意事项企业人员重组的注意事项 管理层的稳定性管理层的稳定性 人员的兼职问题：人员的兼职问题： - - 国有控股股份公司董事长原则上不得由股东单位的法定代表人兼任。国有控股股份公司董事长原则上不得由股东单位的法定代表人兼任。 股东单位的法定代表人包括（股东单位的法定代表人包括（1 1）控股

17、股东及其控股单位的法人；）控股股东及其控股单位的法人； （2 2）有实质控制权单位的法人；（）有实质控制权单位的法人；（3 3）持股）持股5%5%以上股东的法人。以上股东的法人。 - - 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在股东单位担任执行总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在股东单位担任执行 职务，但可以担任董事、监事。职务，但可以担任董事、监事。 - - 股份公司的监事不得兼任股份公司的董事、财务负责人股份公司的监事不得兼任股份公司的董事、财务负责人 - - 如存在上述兼职问题，一般要求在上发审会前解决；个别公司如有特殊如存在上述兼职问题，一般要求在上发审会前解决；个别公

18、司如有特殊 情况，应履行解决兼职问题的法定程序并书面承诺在股票发行后情况，应履行解决兼职问题的法定程序并书面承诺在股票发行后3 3个月个月 内办妥。内办妥。 管理层的人员背景构成：主要是总经理、主管财务、生产和市场的副总管理层的人员背景构成：主要是总经理、主管财务、生产和市场的副总 企业首次公开发行股票并上市企业首次公开发行股票并上市 关于关联交易与同业竞争问题关于关联交易与同业竞争问题 关于关联交易关于关联交易 原则：尽量避免、充分披露原则：尽量避免、充分披露 在资产重组时应尽量将可能的关联交易处理掉：案例：北京某园区类企业在资产重组时应尽量将可能的关联交易处理掉：案例：北京某园区类企业 关

19、于同业竞争关于同业竞争 原则：不能有同业竞争原则：不能有同业竞争 定定义义：控控股股股股东东不不得得与与上上市市公公司司从从事事相相同同产产品品的的生生产产经经营营。此此规规定定也也适适用用于于一一切切直直接接、间间接接地地控控制制公公司司或或有有重重大大影影响响的的自自然然人人或或法法人人及及其其控控制制的的法法人人单位。单位。 同同业业竞竞争争的的解解决决办办法法：(1)(1)发发行行上上市市后后收收购购；(2)(2)委委托托经经营营；(3)(3)上上市市前前购购买买； （4 4）将业务转让给无关联关系的第三方；（）将业务转让给无关联关系的第三方；（5)5)竞争方单方面书面承诺做竞争方单方

20、面书面承诺做 出避免竞争和利益冲突的具体可行措施。出避免竞争和利益冲突的具体可行措施。 企业首次公开发行股票并上市企业首次公开发行股票并上市 关于商标等无形资产的处理问题关于商标等无形资产的处理问题 商标问题商标问题 处理原则：发起人投入股份公司的资产和业务所涉及的核心商标的所有权处理原则：发起人投入股份公司的资产和业务所涉及的核心商标的所有权 应在发行上市前转移到股份有限公司。应在发行上市前转移到股份有限公司。 为什么：关联交易与股东套现。案例：某知名上市公司的为什么：关联交易与股东套现。案例：某知名上市公司的1010亿商标亿商标 如何处理：一般都是无偿转让，再许可使用。如何处理：一般都是无

21、偿转让，再许可使用。 其他无形资产（不包括土地使用权）其他无形资产（不包括土地使用权） 处理处理原则：发起人投入股份公司的资产和业务所涉及的核心无形资产的原则：发起人投入股份公司的资产和业务所涉及的核心无形资产的 所有权应在发行上市前转移到股份有限公司。所有权应在发行上市前转移到股份有限公司。 为什么：关联交易与股东套现。为什么：关联交易与股东套现。 如何解决：一般都是无偿转让。如何解决：一般都是无偿转让。 无形资产等涉及权属证明的资产的过户问题。无形资产等涉及权属证明的资产的过户问题。 企业首次公开发行股票并上市企业首次公开发行股票并上市 关于土地和房产的处置问题关于土地和房产的处置问题 土

22、地问题土地问题 处理原则：直接出资？成立后办理出让取得？租赁取得？处理原则：直接出资？成立后办理出让取得？租赁取得？ 核心：土地使用权（划拨用地、集体用地）核心：土地使用权（划拨用地、集体用地） 房产问题房产问题 处理处理原则：同土地问题原则：同土地问题 核心：房产证。核心：房产证。 土地和房产处理的时间问题。案例：吉林省某土地和房产处理的时间问题。案例：吉林省某IPOIPO企业企业 第三部分第三部分第三部分第三部分 上市公司再融资上市公司再融资上市公司再融资上市公司再融资 上市公司再融资政策的演变与现状上市公司再融资政策的演变与现状 上市公司再融资方式的简介与比较上市公司再融资方式的简介与比

23、较 投资银行对上市公司再融资项目的关注重点投资银行对上市公司再融资项目的关注重点上市公司再融资上市公司再融资 上市公司再融资上市公司再融资上市公司再融资政策的演变与现状上市公司再融资政策的演变与现状 上市公司再融资政策的演变上市公司再融资政策的演变 以配股为主阶段以配股为主阶段 配股、增发并重阶段配股、增发并重阶段 配股、增发、可转换公司债券（配股、增发、可转换公司债券（CBCB）“三分天下三分天下” ” 阶阶段段 上市公司再融资政策的现状上市公司再融资政策的现状 增发和可转换公司债券的增发和可转换公司债券的“异军突起异军突起” 政策仍在不断调整政策仍在不断调整 上市公司再融资上市公司再融资上

24、市公司再融资方式的简介与比较上市公司再融资方式的简介与比较 上市公司再融资方式的简介上市公司再融资方式的简介 配股配股 增发新股增发新股 可转换公司债券可转换公司债券 上市公司再融资方式的比较上市公司再融资方式的比较 上市公司再融资上市公司再融资再融资方式简介：可转换公司债券再融资方式简介：可转换公司债券可转换公司债券是一种新型的复合金融创新工具，可转换公司债券是一种新型的复合金融创新工具，兼具股权融资和债权融资的双重特征。兼具股权融资和债权融资的双重特征。我国可转换公司债券的发展历程我国可转换公司债券的发展历程 可转债涉及的基本概念可转债涉及的基本概念 发行可转换公司债券融资的优点发行可转换

25、公司债券融资的优点 发行可转换公司债券的缺点发行可转换公司债券的缺点 上市公司再融资上市公司再融资可转换公司债券的发展历程可转换公司债券的发展历程 探索阶段：探索阶段：1991年年,“琼能源琼能源” “成都工益成都工益”、“深宝安深宝安”、“中纺机中纺机”、 “深南玻深南玻”相继发行可转债。相继发行可转债。 规范试点阶段：规范试点阶段：1997年证监会年证监会可转换公司债券管理暂行办法可转换公司债券管理暂行办法文件出台文件出台 全面推开阶段：在规范试点的基础上，为进一步丰富上市公司的融资手段，全面推开阶段：在规范试点的基础上，为进一步丰富上市公司的融资手段， 2001年年4月月26日证监会颁布

26、了日证监会颁布了上市公司发行可转换债券实上市公司发行可转换债券实 施办法施办法 上市公司再融资上市公司再融资可转换公司债券涉及的基本概念可转换公司债券涉及的基本概念 基准股票基准股票：可债券可债券可可转换成的公司股票转换成的公司股票 转换价格：基准股票价格转换价格：基准股票价格（转换溢价）（转换溢价） 转换比率：单位债券面值转换比率：单位债券面值/转换价格转换价格 转转 换换 期：行使转换权的有效期间期：行使转换权的有效期间 回回 售售 权：将可转债回售给债券发行人的权利权：将可转债回售给债券发行人的权利 赎赎 回回 权：权：发行人发行人强制赎回债券的权利强制赎回债券的权利 上市公司再融资上市

27、公司再融资发行可转换公司债券的优点发行可转换公司债券的优点 对发行人的优点：对发行人的优点： 不需要减持国有股权不需要减持国有股权 逐渐影响公司的股权结构逐渐影响公司的股权结构 可获得低成本的长期债务资金可获得低成本的长期债务资金 逐步稀释作用逐步稀释作用 抵税作用抵税作用 对投资者的优点：对投资者的优点：按期获得利息和到期获得本金按期获得利息和到期获得本金 债券二级市场买卖的价差收益债券二级市场买卖的价差收益 转股所获得的价差收益转股所获得的价差收益 其他长远收益其他长远收益 ，如谋取获得公司的控股权等如谋取获得公司的控股权等 增加公司的流动性风险增加公司的流动性风险 存在到期不转换的风险存

28、在到期不转换的风险 存在回售风险存在回售风险 上市公司再融资上市公司再融资发行可转换公司债券的缺点发行可转换公司债券的缺点项目项目 配股配股 增发新股增发新股 可转换公司债券可转换公司债券发行前发行前盈利盈利要求要求最近最近3 3个完整会计年度个完整会计年度的加权平均净资产收的加权平均净资产收益率（扣除非经常性益率（扣除非经常性损益）平均在损益）平均在6 6以上以上情况情况：同配股：同配股情况情况：如最近：如最近3 3个完整会计个完整会计年度的加权平均净资产收益年度的加权平均净资产收益率平均低于率平均低于6 6，应充分说明，应充分说明公司具有良好的经营能力和公司具有良好的经营能力和发展前景。发

29、展前景。最近年连续盈利，且最近年净最近年连续盈利，且最近年净资产收益率平均在以上；属资产收益率平均在以上；属于能源、原材料、基础设施类的公于能源、原材料、基础设施类的公司不得低于。扣除非经常性损司不得低于。扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于利润率平均值原则上不得低于6%6%。低于低于6%6%的，应当有良好的现金流量。的，应当有良好的现金流量。发行后发行后盈利盈利要求要求预测净资产收益率应预测净资产收益率应达到或超过同期银行达到或超过同期银行存款利率水平存款利率水平情情况况：预预测测本本次次发发行行完完成成当当年年加加权权平平均均

30、净净资资产产收收益益率率不低于不低于6 6。情况情况：发行完成当年加权：发行完成当年加权平均净资产收益率不低于发平均净资产收益率不低于发行前一年的水平。行前一年的水平。 无要求无要求 发行规模发行规模限制限制一般不能超过发行前一般不能超过发行前总股本的总股本的3030 原则上不超过发行前公司的原则上不超过发行前公司的净资产规模净资产规模 发行金额不少于人民币亿元，累发行金额不少于人民币亿元，累计债券余额不超过公司净资产额的计债券余额不超过公司净资产额的 上市公司再融资上市公司再融资上市公司再融资方式的比较上市公司再融资方式的比较项目项目 配股配股 增发新股增发新股 可转换公司债券可转换公司债券

31、时间间隔时间间隔 距前次发行间隔一个距前次发行间隔一个完整的会计年度完整的会计年度 距前次发行间隔一年距前次发行间隔一年以上以上 没有限制没有限制 资产负债率要求资产负债率要求 发行前发行前70% 发行前发行前70% 发行后发行后70% 认购对象认购对象 向老股东配售向老股东配售 没有限制没有限制 没有限制没有限制 认购方式认购方式 现金现金 现金现金 现金现金 是否要进行国有股减持是否要进行国有股减持不需要不需要 需按筹资金额的需按筹资金额的10%减持国有股减持国有股 不需要不需要 对股本规模的影响对股本规模的影响 股本扩张股本扩张股本扩张股本扩张转股前股本规模不变，转股转股前股本规模不变，

32、转股后逐渐扩张后逐渐扩张对公司盈利指标的影响对公司盈利指标的影响短期会摊薄每股收益短期会摊薄每股收益和净资产收益率和净资产收益率短期会摊薄每股收益短期会摊薄每股收益和净资产收益率和净资产收益率有利于提高每股收益和净资有利于提高每股收益和净资产收益率产收益率其他其他票面利率不高于同期银行存票面利率不高于同期银行存款利率款利率 上市公司再融资上市公司再融资上市公司再融资方式的比较（续）上市公司再融资方式的比较（续） 上市公司再融资上市公司再融资投资银行对上市公司再融资项目的关注重点投资银行对上市公司再融资项目的关注重点 对上市公司前次融资情况和募集资金使用情况的审查对上市公司前次融资情况和募集资金

33、使用情况的审查 对上市公司再募集资金拟投资项目的选择对上市公司再募集资金拟投资项目的选择 股权融资方式与债权融资方式的选择股权融资方式与债权融资方式的选择 单一融资方式单一融资方式 组合融资方式：为企业融资组合融资方式：为企业融资“度身定做度身定做”的融资方案的融资方案第四部分第四部分 企业间接上市企业间接上市 企业间接上市概览企业间接上市概览 介绍上市介绍上市 分拆上市分拆上市 借壳上市与买壳上市借壳上市与买壳上市企业间接上市企业间接上市企业间接上市企业间接上市 企业间接上市概览企业间接上市概览介绍上市介绍上市买壳上市买壳上市借壳上市借壳上市分拆上市分拆上市 通常没有融资过程通常没有融资过程

34、 节省时间节省时间 可能存在较大的整合成本可能存在较大的整合成本 上市成本与二级市场收益上市成本与二级市场收益企业间接上市企业间接上市 介绍上市介绍上市 什么是什么是“介绍上市介绍上市”？：已有大量股东、且具备上市资格的非上市？：已有大量股东、且具备上市资格的非上市股份有限公司直接在证券交易所挂牌交易。股份有限公司直接在证券交易所挂牌交易。 几种类型的几种类型的“介绍上市介绍上市” 历史遗留问题企业的历史遗留问题企业的“介绍上市介绍上市” 案例：义乌小商品股份有限公司的上市案例：义乌小商品股份有限公司的上市 发行可转换公司债券非上市公司的发行可转换公司债券非上市公司的“介绍上市介绍上市” 案例

35、：茂炼转债的上市之路：一个失败的案例：茂炼转债的上市之路：一个失败的“介绍上市介绍上市”案例案例企业间接上市企业间接上市 介绍上市案例：茂炼转债的上市之路介绍上市案例：茂炼转债的上市之路 茂炼转债基本情况回顾茂炼转债基本情况回顾 9797年年3 3月月2525日日可转换债券管理暂行办法可转换债券管理暂行办法 茂炼茂炼于于19991999年年7 7月月2323日在深圳证券交易所日在深圳证券交易所发行发行1515亿可转换债券，将于亿可转换债券，将于20032003年年7 7月到期；月到期； 中石化于中石化于20002000年年1010月海外上市月海外上市 可转债持有人有权将持有的可转债回售给可转债

36、持有人有权将持有的可转债回售给公司，回售价格为可转债面值加上按年利率公司，回售价格为可转债面值加上按年利率5.605.60计算的四年期利息，为计算的四年期利息，为115.4115.4元张。元张。 大股东不同意上市大股东不同意上市 启发与思考启发与思考 大型国企海外上市的遗留问题大型国企海外上市的遗留问题 金融创新的代价应该由谁来承担？金融创新的代价应该由谁来承担？ 债权人大会与股东大会的权限？债权人大会与股东大会的权限？茂名石化炼油化工茂名石化炼油化工股份公司股份公司 中石化股份有限公司中石化股份有限公司 99. 8 %2000年海外上市年海外上市1997年发行年发行CB国内国内A股上市股上市

37、？企业间接上市企业间接上市 分拆上市分拆上市 什么是什么是“分拆上市分拆上市”？：一家企业将其部分资产或下属子公司分拆？：一家企业将其部分资产或下属子公司分拆出来并上市的过程，通常会伴有融资行为。出来并上市的过程，通常会伴有融资行为。 “分拆上市分拆上市”的类型的类型 上市公司的分拆上市（见图解）上市公司的分拆上市（见图解） 非上市公司的分拆上市非上市公司的分拆上市 案例：一汽集团的上市之路案例：一汽集团的上市之路上市母公司上市母公司子公司子公司A A子公司子公司B B上市母公司上市母公司子公司子公司A A上市公司上市公司B B公众股东公众股东分拆上市前分拆上市前分拆上市后分拆上市后企业间接上

38、市企业间接上市 分拆上市图解分拆上市图解企业间接上市企业间接上市 分拆上市案例：一汽集团的上市之路分拆上市案例：一汽集团的上市之路第一步：买壳上市第一步：买壳上市19941994年年，一一汽汽集集团团以以每每股股1.151.15元元的的价价格格，从从“金金杯杯汽汽车车”国国家家股股股股东东手手中中收收购购了了金金杯汽车杯汽车5151的股权，并将其更名为的股权，并将其更名为“一汽金杯一汽金杯”，从而实现了借壳上市的目标。，从而实现了借壳上市的目标。 第二步：借壳上市第二步：借壳上市 成功买壳上市后，一汽集团又成功地将轻型车的生产性资产注入到一汽金杯，成功买壳上市后，一汽集团又成功地将轻型车的生产

39、性资产注入到一汽金杯，从而实现了借壳上市的目标。从而实现了借壳上市的目标。 第三步：分拆上市第三步：分拆上市 19961996年，一汽集团争取到了年，一汽集团争取到了15001500万万A A股发行额度，一汽集团将其旗下的变形车股发行额度，一汽集团将其旗下的变形车厂、护栏厂、车箱装配厂、汽研联合改装车厂分拆出来，包装重组成为厂、护栏厂、车箱装配厂、汽研联合改装车厂分拆出来，包装重组成为“长春一汽长春一汽四环汽车股份有限公司四环汽车股份有限公司”，该公司后在上交所上市。，该公司后在上交所上市。 第四步：再次分拆上市第四步：再次分拆上市 一汽集团在尝到分拆上市的甜头后，一汽集团在尝到分拆上市的甜头

40、后，19971997年又有新的动作。一汽集团将其生产年又有新的动作。一汽集团将其生产轿车的业务从集团公司中分拆出来组建了轿车的业务从集团公司中分拆出来组建了“一汽轿车一汽轿车”公司。这些被分拆的资产包公司。这些被分拆的资产包括从事红旗轿车整车、总成及其配件生产的第一轿车厂、第二轿车厂、长春齿轮厂、括从事红旗轿车整车、总成及其配件生产的第一轿车厂、第二轿车厂、长春齿轮厂、第二发动机厂等。该公司成功募集资金超过第二发动机厂等。该公司成功募集资金超过2020亿元人民币。亿元人民币。企业间接上市企业间接上市 买壳上市与借壳上市买壳上市与借壳上市 买壳上市与借壳上市：是否以取得上市公司的控股权为目标；买

41、壳买壳上市与借壳上市：是否以取得上市公司的控股权为目标；买壳和借壳通常是不可分割的连续步骤。和借壳通常是不可分割的连续步骤。 买壳上市的过程买壳上市的过程 寻找满足需要的寻找满足需要的“壳壳”资源资源 谈判谈判 交易：买壳交易：买壳 清壳清壳 反向收购：借壳反向收购：借壳 如何获得上市公司的控股权？如何获得上市公司的控股权？ 如何防止被收购或失去控制权？如何防止被收购或失去控制权？ 非流通股非流通股上上市市公公司司流流 通通 股股二级市场二级市场非上市公司非上市公司资产资产1 1资产资产2 2收购收购控控 股股场场外外场场内内再融资再融资企业间接上市企业间接上市 买壳上市与借壳上市的基本过程买

42、壳上市与借壳上市的基本过程 置换置换企业间接上市企业间接上市 寻找满足需要的寻找满足需要的“壳壳”资资源源 “壳壳”的上市地点：国内、国外；主板、创业板的上市地点：国内、国外；主板、创业板 “ “壳壳”的股本结构：股本总额、流通盘、非流通盘、前五大股东的股本结构：股本总额、流通盘、非流通盘、前五大股东 三无概念股：申华控股、万科、方正科技、爱使股份三无概念股：申华控股、万科、方正科技、爱使股份 股权高度分散的公司：丽珠集团股权高度分散的公司：丽珠集团 具有高比例具有高比例B B股、股、H H股的公司：丽珠集团股的公司：丽珠集团 “壳壳”的二级市场价格：场内交易价格与场外交易价格的二级市场价格：

43、场内交易价格与场外交易价格 “ “壳壳”的资产结构：产业、资产构成与质量的资产结构：产业、资产构成与质量 “ “壳壳”的财务状况：最近三年的财务会计资料的财务状况：最近三年的财务会计资料 “ “壳壳”的再融资资格的再融资资格 “ “壳费壳费”的金额及支付方式的金额及支付方式 “ “买壳买壳”时买壳方是否需要其他的配合方式时买壳方是否需要其他的配合方式 “ “买壳买壳”后的整合成本估算后的整合成本估算 企业间接上市企业间接上市 “买壳买壳”谈判的注意事项谈判的注意事项 谈判前的准备工作谈判前的准备工作 要非常明确自己的目标和对象。案例：深圳某房地产企业要非常明确自己的目标和对象。案例：深圳某房地

44、产企业 买壳方要有良好的经营业绩，自身业务具有强劲的增长潜力，能有效买壳方要有良好的经营业绩，自身业务具有强劲的增长潜力，能有效地改善地改善“壳公司壳公司”原有业务中难以克服的问题；原有业务中难以克服的问题； 买壳方要有充裕的资金，用于支付壳费和买壳方要有充裕的资金，用于支付壳费和“壳公司壳公司”经营运作；经营运作； 有足够大的资产规模，满足有足够大的资产规模，满足公司法公司法关于的要求；关于的要求； 聘请中介机构参与谈判过程聘请中介机构参与谈判过程。案例：国内某知名公司案例：国内某知名公司 最优原理与收寻成本，最优原理与收寻成本，“没有最好的没有最好的”。 谈判的关键环节：价格问题。如何进行

45、价格谈判：谈判的关键环节：价格问题。如何进行价格谈判： 金额金额 支付方式：分期支付支付方式：分期支付 综合考虑：买壳上市的成本核算应该是一个系统工程综合考虑：买壳上市的成本核算应该是一个系统工程 企业间接上市企业间接上市 “买壳买壳”的方式与技巧：如何获得控股权的方式与技巧：如何获得控股权（1 1）在场内二级市场在场内二级市场“要约收购要约收购”悄悄收购目标公司的股权：关联公司分别收购（一致行动人持股）悄悄收购目标公司的股权：关联公司分别收购（一致行动人持股）当当收收购购公公司司持持有有目目标标公公司司在在外外流流通通股股时时，三三个个交交易易日日内内公公告告，以以后后每增加都要公告。每增加

46、都要公告。当当持持股股比比例例达达到到时时，发发出出全全面面公公开开收收购购要要约约，承承诺诺以以某某一一特特定定价价格格购购买买一一定定比比例例或或数数量量的的目目标标公公司司股股。案案例例：中中国国新新闻闻发发展展深深圳圳公公司司收收购购赣南果业赣南果业缺点缺点买壳上市成本过高，影响买壳方今后发展。买壳上市成本过高，影响买壳方今后发展。在在目目前前中中国国的的二二级级市市场场，几几乎乎无无法法实实施施全全面面收收购购，因因大大量量不不流流通通的的国国家家股、法人股的存在，使得可流通股本比例较小。股、法人股的存在，使得可流通股本比例较小。案例案例 目前尚未发生一起全面收购的案例，但通过收购场

47、内二级市场目前尚未发生一起全面收购的案例，但通过收购场内二级市场的股票而实现控股目标的案例有：爱使股份、方正科技等。的股票而实现控股目标的案例有：爱使股份、方正科技等。企业间接上市企业间接上市 一致行动人收购案例一致行动人收购案例 19931993年，宝安收购延中实业：两家关联公司年，宝安收购延中实业：两家关联公司 裕兴举牌方正科技：裕兴举牌方正科技：6 6家一致行动人家一致行动人 20012001年，高清公司举牌方正科技：年，高清公司举牌方正科技：3 3家一致行动人家一致行动人 20022002年，中国新闻发展深圳公司收购赣南果业：场外二级市场收购年，中国新闻发展深圳公司收购赣南果业：场外二

48、级市场收购企业间接上市企业间接上市 “买壳买壳”的方式与技巧：如何获得控股权的方式与技巧：如何获得控股权（2 2）在场外二级市场协议收购非流通股：在场外二级市场协议收购非流通股：这是目前中国买壳上市的最主要途径。这是目前中国买壳上市的最主要途径。通常需要得到控股股东和地方政府的支持、配合。案例：沈阳某上市公司通常需要得到控股股东和地方政府的支持、配合。案例：沈阳某上市公司收购比例一般都不能超过收购比例一般都不能超过30%30%，可以采取更为灵活的办法。，可以采取更为灵活的办法。缺点缺点“灰色成本灰色成本”比较高；比较高；收购价格存在向下收购价格存在向下“刚性刚性”：国有资产流失问题：国有资产流

49、失问题国有股权的过户存在一定的问题和风险。一个技巧：收购法院拍卖的股权国有股权的过户存在一定的问题和风险。一个技巧：收购法院拍卖的股权存在较难控制的政府行为。存在较难控制的政府行为。案例案例 上上海海房房地地产产（集集团团）公公司司以以协协议议方方式式一一次次性性受受让让嘉嘉丰丰股股份份国国家家股股万股，占嘉丰总股本的万股，占嘉丰总股本的. .，每股受让价为人民币，每股受让价为人民币. .元；元； 企业间接上市企业间接上市 “买壳买壳”的方式与技巧：如何获得控股权的方式与技巧：如何获得控股权（3 3）场外和场内二级市场收购相配合场外和场内二级市场收购相配合一种尚待实践的操作方式。一种尚待实践的

50、操作方式。目前国内尚无案例目前国内尚无案例 其他方式其他方式 管理层收购：管理层收购：MBOMBO方式。案例：四通案例方式。案例：四通案例 通过可转换债券进行收购通过可转换债券进行收购 收购收购B B股，以期待股，以期待A A、B B股合并股合并 股权置换方式：上市公司与上市公司之间股权置换方式：上市公司与上市公司之间 代理权收购代理权收购 企业间接上市企业间接上市 代理权收购案例代理权收购案例 19941994年年“君万事件君万事件” B B股余股包销，君安证券成为股余股包销，君安证券成为“万科万科”的大股东之一的大股东之一 通通过过征征集集代代理理投投票票权权，君君安安证证券券联联合合了了

51、其其他他4 4家家“万万科科”的的大大股股东东（12%12%） 要求改革万科的经营管理决策要求改革万科的经营管理决策 其中的一个联合方临时其中的一个联合方临时“倒戈倒戈” ” 19981998年金帝建设董事会选举事件年金帝建设董事会选举事件 金帝建设的第二大股东（金帝建设的第二大股东（20.7%20.7%）征集代理投票权）征集代理投票权 取得了金帝建设董事会的全部席位取得了金帝建设董事会的全部席位 金帝建设的第一大股东金帝建设的第一大股东“上海新绿上海新绿”（26.48%26.48%）被全部架空）被全部架空 企业间接上市企业间接上市 如何防止被收购或失去控制权？如何防止被收购或失去控制权？ 反

52、收购策略反收购策略 公司章程中设置公司章程中设置“驱鲨条款驱鲨条款” 毒丸术毒丸术 焦土术焦土术 管理层收购管理层收购 白衣骑士白衣骑士 围魏救赵围魏救赵 如何防止失去董事会控制权如何防止失去董事会控制权 控制董事的提名方式：广西康达，爱使股份与大港油田控制董事的提名方式：广西康达，爱使股份与大港油田 董事资格审查：裕兴与方正科技董事资格审查：裕兴与方正科技 限制董事的更换数量：广西康达，爱使股份与大港油田限制董事的更换数量：广西康达，爱使股份与大港油田 限制股东提名董事的人数：广西康达限制股东提名董事的人数：广西康达 利用独立董事利用独立董事 企业间接上市企业间接上市 “清壳清壳”与与“反向

53、收购反向收购”清壳清壳清清壳壳的的风风险险问问题题：能能否否清清理理干干净净；清清壳壳是是否否构构成成重重大大资资产产重重组组，从从而而影影响响再融资。再融资。 反向收购反向收购 这是买壳上市关键的一步和最后冲刺，是衡量买壳上市是否成功的标志。这是买壳上市关键的一步和最后冲刺，是衡量买壳上市是否成功的标志。 “ “反向收购反向收购”一般借助一般借助“资产置换资产置换”和上市公司的和上市公司的“再融资再融资”活动来进活动来进行。行。 方式一：资产置换：通过以方式一：资产置换：通过以“资产换资产资产换资产”的方式不断将母公司的方式不断将母公司资产注入资产注入“壳壳”公司。公司。 问题：问题：“股权换资产股权换资产”或或“股权换股权股权换股权”的可行性？的可行性？ 方式二：关联收购：通过上市公司筹集的资金陆续将母公司的资方式二：关联收购：通过上市公司筹集的资金陆续将母公司的资产或股权收购。当母公司的资产实物形态逐渐转入产或股权收购。当母公司的资产实物形态逐渐转入“壳壳”公司后，便公司后，便实现了间接上市的目的。实现了间接上市的目的。 问题：上市公司再融资的风险与反向收购。问题：上市公司再融资的风险与反向收购。 解决方案：解决方案：1 1、寻找优质的、寻找优质的“壳壳”公司公司 2 2、二级市场的运作来降低风险所带来的损失、二级市场的运作来降低风险所带来的损失