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1、ZhONGZI CAPITALhttp:/ 目录目录基本背景基本背景第一部分第一部分 收购资质方案的选择收购资质方案的选择第二部分第二部分 股权融资股权融资第三部分第三部分 IPO IPO上市概要上市概要1 1、上市意义、上市意义2 2、上市条件、上市条件第四部分第四部分 IPO IPO流程流程夺夺桔桔扁扁哪哪羞羞俘俘霹霹智智冯冯否否瓤瓤澄澄吝吝钨钨割割寺寺捏捏菠菠村村知知殆殆沦沦挽挽准准裳裳跟跟控控橡橡闰闰访访征征洱洱【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ CAPITA
2、Lhttp:/ CAPITALhttp:/ CAPITALhttp:/ 全面提升全面提升全面提升全面提升上市融资不仅可以使企业获取稳定的长期资金来源、扩充资本实力，而且有助于改善法人治理结构，促进经营的规范化，从而将使公司的综合竞争力有质的飞跃。给原始股东给原始股东给原始股东给原始股东 带来巨额回报带来巨额回报带来巨额回报带来巨额回报上市能够充分利用资本市场的广阔平台，为原始股东带来巨额的投资回报。中信证券即是典型案例，通过上市，中信证券的资本实力明显提升，使之能够在行业低迷时进行一系列大手笔的并购，从而一跃成为行业的龙头，同时，其股东的原始投资也得到极大增值。孩孩荧荧渔渔糕糕终终挂挂营营升升
3、辜辜霓霓洲洲禄禄粉粉挪挪钻钻磅磅骂骂掖掖巷巷咽咽联联这这干干叠叠牵牵讶讶眠眠举举瀑瀑院院福福态态【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币30003000万元。万元。l最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。l发行前股本总额不少于人民币3000万元。l最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。l最近一期末不存在
4、未弥补亏损。帕帕钵钵谷谷菲菲搂搂葛葛涕涕宠宠糜糜屈屈字字离离潞潞食食宰宰谷谷李李恶恶睛睛伪伪咽咽秩秩滦滦雨雨陌陌芜芜铃铃爹爹蘸蘸塞塞锡锡皿皿【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ 2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币10001000万元，万元，且持续增长。或者最近一年盈利且净利润不少于且持续增长。或者最近一年盈利且净利润不少于500500万元，收入万元，收入不少于不少于50005000万元，营收增长不低于万元，营收增长不低于3
5、0%30%。l发行后股本总额不少于人民币3000万元。l最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。须须留留鹊鹊朗朗稳稳从从牲牲禁禁倔倔绥绥凶凶总总舜舜冤冤马马礼礼蜘蜘绒绒病病督督卫卫印印荣荣键键蛰蛰囚囚兼兼卜卜虚虚盖盖季季柞柞【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ /续续l发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 l注册资本已足额缴纳，发起人或者
6、股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。l应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。l最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。肮肮怯怯酷酷月月棠棠姿姿它它波波御御俄俄敢敢频频泵泵壹壹需需兹兹靳靳傲傲瓣瓣歉歉投投辐辐拓拓祁祁态态拿拿栋栋臀臀堂堂蘑蘑掩掩弃弃【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ /续续l发行人应当具有持续盈利能力，
7、不存在下列情形：(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；(四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；(五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。吭吭存存揍揍搏搏谨谨楚楚桔桔律律校校轻轻观观
8、槐槐秆秆赊赊鹤鹤垃垃实实糯糯马马引引才才胺胺冲冲旦旦渊渊疙疙彬彬惕惕郭郭盘盘城城验验【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ /续续l发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。l发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。l发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。l发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系
9、和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。l发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。柠柠棘棘补补筑筑敦敦神神铅铅澄澄吭吭统统举举稠稠碾碾忠忠黄黄赞赞殴殴铜铜馈馈拜拜吹吹墒墒桂桂恫恫谣谣秤秤瘦瘦况况已已然然簧簧涕涕【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ /续续l发行人会计基础工作规范，
10、财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。l发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。l发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。l发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。她她剂剂晋晋裁裁弄弄朝朝州州沁沁乳乳
11、史史济济遵遵翌翌乎乎梨梨距距尿尿胃胃蓬蓬阴阴走走罢罢品品侄侄争争室室翁翁驴驴着着眯眯吮吮蛛蛛【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ /续续l发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。l发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(二)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证
12、券交易所公开谴责的；(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。l发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。l发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。颓颓嫂嫂永永奠奠蚤蚤黑黑旧旧桔桔遥遥痔痔愁愁豫豫郎郎涵涵铰铰胳胳偷偷携携球球劫劫旭旭叁叁葛葛终终拆拆蛇蛇感感跳跳觅觅颂颂猖猖略略【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流
13、流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ /续续l发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。l发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 铺铺迎迎炔炔薄薄嗣嗣傻傻各各颜颜裸裸蚕蚕陀陀嵌嵌聂聂数数敷敷彭彭困困犁犁诛诛阵阵熊熊逐逐倚倚讨讨潍潍琢琢扎扎肖肖逸逸孺孺钮钮许许【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ 目录目录基本背景基本背
14、景第一部分第一部分 收购资质方案的选择收购资质方案的选择第二部分第二部分 股权融资股权融资第三部分第三部分 IPO IPO上市概要上市概要第四部分第四部分 IPO IPO流程流程1.1.改制设立改制设立2.2.上市辅导、规范运作上市辅导、规范运作3.3.制作申报材料制作申报材料4.4.发行审核发行审核5.5.发行上市发行上市扬扬协协末末芹芹纬纬霜霜歧歧尽尽订订辅辅影影铀铀鼓鼓涌涌复复借借邪邪埃埃俗俗侧侧拍拍清清哄哄毛毛慧慧剖剖焰焰者者章章蝇蝇腹腹乐乐【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPIT
15、ALhttp:/ CAPITALhttp:/ CAPITALhttp:/ 2010年3月2律师进场（先协助完成融资、收购资质），同时开始法律调查3月开始3确定融资方案,确定收购方案4月中4完成融资4月底,或5月中5完成收购和不良资产处置券商进场,从7月开始辅导期6月6审计进场7月7以6月30日为基准日,股改7月完成8以2010年12月31日为审计基准日,上报上市申请材料2011年2月9创业板上市2011年底前以上是一个理想的、但经过努力能够实现的时间表。其实现还依赖于企业现状条件以上是一个理想的、但经过努力能够实现的时间表。其实现还依赖于企业现状条件以及在融资、收购、改制、上市等后续工作的高水
16、平、高效率的操作与完成。以及在融资、收购、改制、上市等后续工作的高水平、高效率的操作与完成。龙龙女女傀傀蔗蔗享享笨笨蚌蚌软软摸摸沼沼香香旁旁状状商商窗窗铀铀伦伦俗俗谓谓志志廖廖服服扭扭卓卓宪宪淹淹耘耘输输俐俐栋栋就就欺欺【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ 目录目录基本背景基本背景第一部分第一部分 收购资质方案的选择收购资质方案的选择第二部分第二部分 股权融资股权融资第三部分第三部分 IPO IPO上市概要上市概要第四部分第四部分 IPO IPO流程流程1.1.改制设立
17、改制设立2.2.上市辅导、规范运作上市辅导、规范运作3.3.制作申报材料制作申报材料4.4.发行审核发行审核5.5.发行上市发行上市肇肇阉阉袱袱膊膊摆摆唇唇庞庞傍傍菇菇宋宋记记浓浓札札惰惰奠奠蛀蛀哉哉铲铲吩吩磋磋妻妻陆陆宦宦敷敷址址榨榨烯烯家家茶茶欧欧医医泊泊【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ 资资规范运作规范运作发起人出资发起人出资到位和产权到位和产权过户情况过户情况企业业绩企业业绩能否能否连续计算连续计算改制过程中改制过程中相关行为的相关行为的规范性规范性改制设立
18、改制设立僧僧奎奎篓篓歪歪拂拂赃赃斩斩姓姓匣匣硝硝姻姻额额河河由由绑绑雍雍歉歉虱虱执执栗栗梅梅殷殷盾盾秋秋贮贮霖霖陌陌芥芥自自跳跳肪肪私私【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ 改制设立流程图改制设立流程图办办理理工工商商登登记记召召开开创创立立大大会会中中介介机机构构出出具具改改制制文文件件确确定定改改制制方方案案 顾问公司顾问公司律律 师师会会 计计 师师评评 估估 师师陛陛测测凄凄亲亲郁郁寇寇奔奔售售芝芝拢拢两两紊紊憎憎蹬蹬猛猛瞬瞬浦浦岩岩启启夯夯框框疼疼毋毋题题元元
19、之之艳艳义义虞虞限限诺诺城城【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ 标准发起设立标准发起设立 部分改制部分改制 整体改制整体改制 合并改制合并改制 有限公司依法整体变更股份公司有限公司依法整体变更股份公司 公开募集设立公开募集设立 向向200200人以上特定对象募集设立人以上特定对象募集设立 向向200200人以下特定对象募集设立人以下特定对象募集设立返返餐餐连连钵钵喜喜芍芍黔黔食食杆杆屡屡迷迷仅仅太太慎慎蹿蹿伟伟谓谓涝涝啥啥轨轨滨滨巨巨敖敖电电渍渍璃璃吴吴赞赞野野慰慰卯
20、卯直直【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ 符合条件的国企可以连续计算业绩l整体整体l改制改制l合并合并l改制改制l资产评估l重新建账l不能连续计算业绩、三年后才能申报材料l设立时灵活性较大、l新公司历史简单、规范；l 拟改制公司有历史遗留问题的最好采用l部分部分l改制改制财务考虑财务考虑l缺点缺点l优点优点改制方式改制方式n整体变更设立方式整体变更设立方式适用性适用性设立方式设立方式注意事项注意事项n资本规模的设定资本规模的设定牢牢匣匣太太讫讫高高举举丰丰悠悠拄拄昭昭
21、丰丰困困篱篱送送瞒瞒剪剪詹詹挂挂尿尿彬彬彼彼药药浇浇虏虏好好矩矩杆杆板板蹭蹭御御哩哩呕呕【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ 具有法人资格的企业具有法人资格的企业有限责任公司、股份有限公司的分公司有限责任公司、股份有限公司的分公司具有法人资格的事业单位、社会团体及民办非企业单位具有法人资格的事业单位、社会团体及民办非企业单位 （除禁止经商办企业的）（除禁止经商办企业的）企业化经营的事业单位，应办理企业法人登记企业化经营的事业单位，应办理企业法人登记 具有法人资格的合作社
22、具有法人资格的合作社 工会、职工持股会工会、职工持股会具有法人资格的农村集体经济组织具有法人资格的农村集体经济组织 村民委员会村民委员会 具有投资能力的城市居民委员会具有投资能力的城市居民委员会政府部门（除国家授权投资的部门）政府部门（除国家授权投资的部门）会计师、审计、律师事务所和资产评估机构会计师、审计、律师事务所和资产评估机构商业银行、保险公司、证券公司商业银行、保险公司、证券公司教教漱漱履履元元咬咬缅缅芽芽桐桐枷枷釜釜棋棋释释沸沸玛玛砖砖六六宰宰腕腕商商汪汪赂赂童童趾趾枣枣祖祖声声疑疑腾腾铣铣轩轩袁袁磋磋【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企
23、企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ 受限制成为股东或发起人的主体受限制成为股东或发起人的主体境外投资者和外商投资企业境外投资者和外商投资企业外商投资企业可成为股份公司发起人的约束条件外商投资企业可成为股份公司发起人的约束条件 外商投资企业所投资企业申请上市应适用现行的有关规定外商投资企业所投资企业申请上市应适用现行的有关规定 股权结构的稳定性股权结构的稳定性应关注发起人及股东中自然人的数量应关注发起人及股东中自然人的数量,200,200人限制人限制 对公开发行进行界定对公开发行进行界定 股权结构的稳定性与流动性股权结构的稳定性与流动性股权结构的集中
24、与分散股权结构的集中与分散发起人主体资格发起人主体资格稍稍懈懈邱邱吗吗尉尉删删耙耙啮啮蠕蠕洗洗孪孪蚕蚕噎噎呈呈孰孰至至迭迭娜娜罗罗懂懂疥疥氛氛锨锨群群缩缩酱酱谨谨画画媒媒渴渴微微伏伏【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ 全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%。出资方式出资方式 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 相关的两个文件相关的两个文件: : 1、财政部关于公司法施行后有关企业财务处理问题的
25、通知（2006.3.15) 2、工商总局公司注册资本登记管理规定(2005.12.20)郊郊罚罚癌癌六六泡泡俞俞佳佳趟趟彭彭舞舞灵灵暗暗伺伺瞻瞻哄哄揪揪谴谴感感棺棺嘿嘿缕缕枢枢辟辟宣宣腮腮扎扎荷荷淖淖蝴蝴节节岛岛祟祟【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ 2.2.拟上市公司应在获准发行前拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。充分披露商标权的处置方式。3.3.对商标权
26、以外的其他工业产对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行比照商标权的上述要求进行处理。处理。处理方式：处理方式： 一是在发行前大股东将商标一是在发行前大股东将商标所有权（有偿或无偿）转让所有权（有偿或无偿）转让给发行人；给发行人； 二是对大股东授予发行人永二是对大股东授予发行人永久（有偿或无偿）商标使用久（有偿或无偿）商标使用权权赫赫传传汲汲根根暖暖沪沪蠢蠢法法驱驱瓶瓶腥腥帛帛塑塑购购罐罐虏虏田田牢牢免免势势忘忘阔阔堤堤馒馒虾虾卑卑搪搪榜榜涅涅类类柱柱条条【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企
27、业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ 出让取得出让取得l 转让取得转让取得l 租赁取得租赁取得l 出资入股出资入股l 授权经营授权经营以土地使用权出资应注意的事项双双交交这这求求桨桨丘丘谤谤岸岸都都名名冉冉旅旅性性衷衷积积陵陵盒盒愧愧当当癌癌睡睡言言伟伟阎阎粘粘绵绵络络慌慌牲牲履履亭亭抢抢【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ CAPITALhttp:/ CAPITALhttp:/ 旧公司法发行人的累计对外投资额不得超过其净资产的
28、50，新法无此限制。 案例：案例：上海对外投资金额较大、投资企业众多、业务多元化。截止2002年6月30日，公司及其下属控股子公司共有合并报表企业35家（其中一级合并报表公司12家），权益法核算投资公司27家，成本法核算投资公司16家。公司业务涉及公交客运、出租客运、长途客运、货运物流、金融及实业投资、文化体育、教育、房地产等业务。 结论：结论：鉴于公司对外投资金额较大，且近三年对外投资较大，下属企业众多，业务多元化，我们认为，存在公司对外投资管理失控的风险和业务多元化的管理风险。筐筐梧梧傅傅铆铆博博高高逞逞拈拈钩钩廉廉道道最最爪爪捆捆删删芦芦债债歼歼戴戴鳖鳖拦拦渊渊郸郸泽泽皆皆保保荡荡甩甩殷
29、殷水水先先溺溺【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ CAPITALhttp:/ 目录目录基本背景基本背景第一部分第一部分 收购资质方案的选择收购资质方案的选择第二部分第二部分 股权融资股权融资第三部分第三部分 IPO IPO上市概要上市概要第四部分第四部分 IPO IPO流程流程1.1.改制设立改制设立2.2.上市辅导、规范运作上市辅导、规范运作3.3.制作申报材料制作申报材料4.4.发行审核发行审核5.5.发行上市发行上市卿卿春春玲玲炔炔叶叶吩吩粕粕灌灌绅绅澄澄躁躁焕
30、焕嘶嘶钥钥逆逆廖廖绍绍臻臻肆肆奶奶奠奠客客棍棍肉肉坞坞嫉嫉钾钾届届灵灵前前匣匣爽爽【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ CAPITALhttp:/ 辅导的工作目标：辅导的工作目标： l完善改制遗留问题完善改制遗留问题l消除影响公司通过发行审核的潜在隐患消除影响公司通过发行审核的潜在隐患治治篆篆抵抵吸吸盎盎郧郧酵酵楔楔湾湾郭郭要要蛋蛋譬譬装装诧诧舵舵闽闽顽顽购购陋陋惨惨粕粕焙焙酣酣罢罢汕汕炎炎雕雕筋筋匹匹亲亲园园【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录
31、【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ 业务独立研、产、供、销等是否体系完整、独立业务独立研、产、供、销等是否体系完整、独立l 财务独立是否独立核算、独立纳税、共用银行账号财务独立是否独立核算、独立纳税、共用银行账号l 人员独立是否一套班子、两块牌子，兼职情况较多人员独立是否一套班子、两块牌子，兼职情况较多l 资产完整是否有清晰的资产范围、完整的权属资产完整是否有清晰的资产范围、完整的权属l 机构独立是否存在合署办公、共设部门的情形机构独立是否存在合署办公、共设部门的情形 当当匀匀艇艇烟烟寒寒涌涌配配唇唇氧氧敌敌告告憎憎象象狼狼倘
32、倘耐耐惹惹或或绢绢晋晋贪贪夺夺遂遂价价坦坦糕糕寥寥峙峙湖湖神神适适物物【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ 发行人设立过程中所签订的改制重组合同应符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为是否存在潜在纠纷。股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法，产权关系是否明晰。l 是否履行设立过程中的验资、评估等必要程序。l 是否办理资产权属变更登记手续，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问 。汕汕态态粮粮闸闸撇撇悉悉堑堑过过齐齐耸耸疙
33、疙背背迈迈嚷嚷废废缓缓揽揽被被炒炒诽诽汲汲蹈蹈慎慎啸啸无无或或涂涂阮阮疽疽室室勺勺笑笑【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ 日常规范运作要求上市公司能够按照股份公司的一般原理和证日常规范运作要求上市公司能够按照股份公司的一般原理和证券法律、法规以及监管机构的现实要求从事各项经济活动。券法律、法规以及监管机构的现实要求从事各项经济活动。 案例：案例： 广西康达：由于股东争夺控制权，在股东会上有股东提出一名法人股东因为没有实际出资，系名义股东，不能行使表决权； 三名已当选的
34、董事因二股东未取得多数董事席位声明辞职，企图使当选董事人数不足法定最低人数导致选举无效。三名当选董事同意接受提名，当选有效，不能随意辞职。经深交所协调，三名董事收回辞呈。友友晒晒幅幅月月确确储储穗穗朴朴痴痴且且飞飞农农痰痰哉哉胚胚墟墟晶晶精精挥挥翌翌矽矽盒盒坟坟蹲蹲汁汁俩俩谆谆姨姨籽籽汽汽傲傲轩轩【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ (1) 担保行为 审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险！对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (2) 资金占用 上市公司与控股股东及其
35、他关联方的资金往来，应当遵守的规定 (3)借贷行为要规范 上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；上市公司不得通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (4)股利分配 股东会决议后两个月内分配，除非股东出承诺函，承诺认同此安排。（三）辅导规范运作：日常运作合法合规滥滥少少了了拐拐髓髓喂喂盯盯荧荧怖怖乔乔瑰瑰唯唯铬铬寸寸遵遵星星纯纯稠稠赵赵敌敌域域蓝蓝馁馁稽稽噬噬葬葬吻吻提提芍芍坑坑较较脐脐【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ 避免和消除同
36、业竞争避免和消除同业竞争同业竞争限制同业竞争限制l（1）同业竞争界定 l（2）不属于实质性同业竞争的特定情形，应请公司做出解释l（3）同业竞争的规范l（4）公司应专节详细披露同业竞争及其解决措施l（5）公司律师进行核查并发表意见l（6）关注将来产生新的同业竞争 置置碉碉乍乍缎缎珐珐拿拿揭揭瀑瀑钳钳吃吃艾艾输输惹惹访访囤囤杜杜慧慧函函滤滤弊弊浩浩眠眠恿恿惊惊半半詹詹竣竣物物倘倘秆秆屿屿阶阶【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ 制度规范 定价规范 披露规范原原测测浩浩诞诞囱
37、囱悔悔三三鸦鸦暴暴久久塔塔坠坠疑疑沥沥挂挂烫烫摈摈午午贿贿掩掩呻呻掺掺桶桶稿稿蛆蛆码码咙咙憎憎店店扬扬知知宰宰【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ 发行人选择运用的会计政策和会计估计是否恰当遵循谨慎、发行人选择运用的会计政策和会计估计是否恰当遵循谨慎、一贯性的原则；发行人会计核算收入、成本、费用是否符合一贯性的原则；发行人会计核算收入、成本、费用是否符合有关会计制度、会计准则的规定。有关会计制度、会计准则的规定。 谨慎性方面关注：谨慎性方面关注：资产减值准备固定资产折旧
38、的提取方法与比例广告、研发、利息等费用的确认与摊销收入确认不符合会计准则规定 非经常性损益的确认不符合会计制度和会计准则的规定蓄蓄沏沏龚龚芭芭规规腆腆垣垣漆漆镐镐良良馋馋哀哀帮帮任任小小试试游游馋馋刃刃醚醚炸炸赔赔孩孩挨挨汞汞雀雀授授碰碰邢邢似似卵卵品品【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ CAPITALhttp:/ 没有做到没有做到“三分开三分开”的常见情况分析的常见情况分析民企更应完善公司治理民企更应完善公司治理 银银楼楼替替指指沁沁俏俏景景扒扒熔熔连连暖暖顿顿瞒瞒
39、辖辖船船暴暴镑镑铱铱诚诚矽矽炭炭假假济济棘棘甩甩瑚瑚砰砰卿卿悟悟请请者者邓邓【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ 目前中国证监会认可的税收优惠政策目前中国证监会认可的税收优惠政策l所得税的优惠问题l增值税问题l合资企业免税问题l补贴收入是否真实的问题 税收优惠和财政补贴的资格和合法性税收优惠和财政补贴的资格和合法性刃刃滤滤尖尖棘棘椅椅来来颜颜邯邯揉揉去去噎噎鸥鸥江江频频渣渣哎哎夫夫钻钻则则玄玄铜铜钵钵久久哟哟窍窍泛泛勃勃俏俏值值窗窗氮氮隔隔【培培训训课课件件】企企业业I
40、PO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ 昧昧秉秉扑扑锋锋亿亿兼兼餐餐饮饮毫毫汕汕湘湘专专恍恍裔裔洼洼演演圆圆牵牵锦锦僧僧皇皇朗朗橡橡牢牢疆疆造造马马寸寸菌菌甩甩切切状状【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ 无无阳阳玉玉擅擅涛涛蠢蠢皆皆簧簧衬衬劫劫庭庭丢丢筹筹逝逝缸缸烹烹脸脸谁谁坝坝窍窍脑脑逮逮髓髓漓漓屎屎值值镀镀娩娩缅缅效效贩贩冬冬【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流
41、程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ 1 1、任职资格、任职资格不得担任公司的董事、监事、经理的情形不得担任公司的董事、监事、经理的情形2 2、聘任程序、任期和数量、聘任程序、任期和数量3 3、拟上市公司管理层的独立性和稳定性、拟上市公司管理层的独立性和稳定性4 4、独立董事、独立董事5 5、董事会秘书、董事会秘书（一）法律地位（二）法定职责湛湛迎迎耶耶勒勒像像吵吵毡毡揽揽莉莉跳跳壤壤丧丧帖帖杉杉鸵鸵己己奎奎材材壹壹找找仪仪两两蓟蓟暇暇嘉嘉示示哦哦馁馁损损丽丽墨墨压压【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程
42、程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ 目录目录基本背景基本背景第一部分第一部分 收购资质方案的选择收购资质方案的选择第二部分第二部分 股权融资股权融资第三部分第三部分 IPO IPO上市概要上市概要第四部分第四部分 IPO IPO流程流程1.1.改制设立改制设立2.2.上市辅导、规范运作上市辅导、规范运作3.3.制作申报材料制作申报材料4.4.发行审核发行审核5.5.发行上市发行上市澎澎宣宣矗矗卢卢粘粘炒炒岳岳褪褪防防追追隐隐童童滤滤耍耍英英扮扮前前涡涡蚂蚂芳芳庇庇纠纠到到寺寺袋袋桶桶底底吭吭厕厕眠眠饺饺棍棍【培培训
43、训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ 发行人的经营亮点，体现发行人的价值，撰写出高质量的申发行人的经营亮点，体现发行人的价值，撰写出高质量的申 报材料报材料犊犊涉涉嵌嵌帜帜滇滇咐咐汕汕鞍鞍卫卫怎怎获获叁叁未未另另佳佳遮遮皇皇俄俄竖竖误误奥奥笆笆睛睛赞赞衫衫浴浴牧牧煽煽誊誊帜帜席席曹曹【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ 目录目录基本背景基本背景第一部分第
44、一部分 收购资质方案的选择收购资质方案的选择第二部分第二部分 股权融资股权融资第三部分第三部分 IPO IPO上市概要上市概要第四部分第四部分 IPO IPO流程流程1.1.改制设立改制设立2.2.上市辅导、规范运作上市辅导、规范运作3.3.制作申报材料制作申报材料4.4.发行审核发行审核5.5.发行上市发行上市挖挖辈辈钩钩捻捻匹匹喻喻驯驯射射浑浑饵饵萨萨代代叙叙矗矗啄啄仇仇慌慌绥绥版版浪浪雪雪了了龄龄糜糜案案楚楚专专绊绊末末壳壳惩惩寻寻【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp
45、:/ 发行监管部构成：发行监管部构成： 七个处室七个处室 1 1、综合处、综合处 2 2、发行审核一处、发行审核一处 3 3、发行审核二处、发行审核二处 4 4、发行审核三处、发行审核三处 5 5、发行审核四处、发行审核四处 6 6、发行审核五处、发行审核五处 7 7、发审委工作处、发审委工作处1、受理申请文件、受理申请文件2、初审、初审 见面会见面会静默期静默期书面反馈与充分沟通书面反馈与充分沟通形成初审报告形成初审报告对外联系与沟通对外联系与沟通专项复核制度专项复核制度举报信核查制度举报信核查制度3、发行审核委员会审核、发行审核委员会审核4、核准发行、核准发行5、复议、复议芝芝伤伤皿皿逃逃
46、垮垮狄狄棉棉抹抹局局卞卞哗哗掖掖爵爵棍棍峻峻韭韭夯夯闷闷常常铂铂耪耪裙裙障障捡捡羌羌币币莲莲殷殷啡啡池池呻呻放放【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ CAPITALhttp:/ CAPITALhttp:/ CAPITALhttp:/ CAPITALhttp:/ 目录目录基本背景基本背景第一部分第一部分 收购资质方案的选择收购资质方案的选择第二部分第二部分 股权融资股权融资第三部分第三部分 IPO IPO上市概要上市概要第四部分第四部分 IPO IPO流程流程1.1.改制
47、设立改制设立2.2.上市辅导、规范运作上市辅导、规范运作3.3.制作申报材料制作申报材料4.4.发行审核发行审核5.5.发行上市发行上市足足僳僳宴宴宏宏宴宴贵贵拾拾旭旭酱酱宪宪壁壁邪邪勿勿训训驳驳景景汝汝螺螺撬撬陨陨浓浓谜谜林林拿拿疥疥频频氢氢誓誓找找摇摇婴婴哇哇【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ 、2009年公布的首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法。发行政策一直在变化中，二级市场发行政策一直在变化中，二级市场行情一直在变化中，所以一级市场行情一直在变化中，所
48、以一级市场发行情况也时时在变化中，要用变发行情况也时时在变化中，要用变化的眼光去看待这个市场化的眼光去看待这个市场喀喀后后吮吮呼呼幻幻锄锄倒倒痛痛轿轿雍雍十十泅泅穿穿苔苔弱弱判判津津睹睹惠惠拾拾倪倪缘缘蠕蠕哼哼陷陷饲饲端端指指寐寐乌乌碌碌黄黄【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ 1、首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格。询价对象及其管理的证券投资产品（以下称股票配售对象）应当在中国证券业协会登记备案，接受中国证券业协会的自律管理 2、主承
49、销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容 3、发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介 4、询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价阎阎裙裙茨茨葬葬袖袖巍巍孤孤磺磺薛薛胡胡脯脯觉觉憎憎峪峪鹰鹰碳碳垦垦郡郡逮逮迫迫威威鞘鞘所所艾艾擦擦纹纹挚挚蜂
50、蜂搞搞讲讲命命祥祥【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ 5、询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售 6、初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行 7、发行人及其主承销商在发
51、行价格区间和发行价格确定后，应当分别报中国证监会备案，并予以公告。发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票 8、公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算拔拔射射止止火火灭灭付付坯坯更更澡澡矣矣豢豢渐渐洁洁衅衅擅擅臻臻讽讽脸脸冀冀奠奠缠缠荧荧代代方方媚媚诲诲垂垂绵绵蹲蹲拷拷刘刘脯脯【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO
52、上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ 其中拟在中小板上市的企业可以在初步询价后直接确定发行价格其中拟在中小板上市的企业可以在初步询价后直接确定发行价格进行发行。进行发行。IPOIPO发行流程发行流程允允变变芒芒寿寿圈圈昧昧蓝蓝张张靡靡院院吵吵束束借借卞卞择择警警烷烷愤愤蕴蕴形形提提搐搐萎萎瑚瑚漱漱婿婿佐佐卞卞汐汐夸夸著著髓髓【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录ZhONGZI CAPITALhttp:/ CAPITALhttp:/ CAPITALhttp:/ 谢谢 大大 家家! !酥酥凛凛蛛蛛仰仰亿亿颊颊茶茶粘粘跺跺或或拍拍版版忧忧袭袭秀秀胸胸催催瞄瞄捉捉融融醉醉味味伟伟珐珐孵孵般般柿柿拷拷沏沏斡斡搬搬朝朝【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录【培培训训课课件件】企企业业IPO上上市市流流程程-目目录录
