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1、资本运营-投资融资讲师：房西苑讲师：房西苑美国项目管理协会会员美国项目管理协会会员中国科学院研究生院教授中国科学院研究生院教授北京大学国情研究中心研究员北京大学国情研究中心研究员清华大学国际工程管理学院教授清华大学国际工程管理学院教授华运电力载波技术有限公司董事长华运电力载波技术有限公司董事长矩阵方达网络技术有限公司矩阵方达网络技术有限公司 董事长董事长北京汇思通管理咨询有限公司董事长北京汇思通管理咨询有限公司董事长电话：10-87796002 13901368149邮箱： （一）了解投资与融资n 投资与融资殊途同归n 资金内循环与外循环n 用人家的水浇自家园n 信用资金与股本资金n 两种不同
2、的发展战略n 把融资视为商品交易投资与融资殊途同归投资学有两个门可以进入：n一个门是投资，一个门是融资； n从投资的门进入，把学问越做越深；n从融资的门进入，把学问越做越浅；n无论从那个门进入，就是殊途同归；资金的内循环与外循环n n资金内循环：从利润（客户）流入，从成本资金内循环：从利润（客户）流入，从成本（供应）流出（供应）流出n n资金外循环：从成本（股东）流入，从利润资金外循环：从成本（股东）流入，从利润（分红）流出（分红）流出n n资金内循涉及会计财务，属于产品经营，日资金内循涉及会计财务，属于产品经营，日常运营决策常运营决策n n金外循环涉及金融财务，属于资产经营，最金外循环涉及金
3、融财务，属于资产经营，最高层决策。高层决策。企业运营的四种选择n n当老婆养：投资风险小，经营难度小；当老婆养：投资风险小，经营难度小；n n当儿子养：投资风险小，经营难度大；当儿子养：投资风险小，经营难度大；n n当女儿养：投资风险大，经营难度小；当女儿养：投资风险大，经营难度小；n n当猪仔养：投资风险大，经营难度大；当猪仔养：投资风险大，经营难度大；两种不同的发展战略上楼梯战略：产品运营n凭自身积累滚雪球般从小发展壮大；n冒巨大的市场竞争风险，系统风险；上电梯战略：资本运营n企业融资，借金融资本之力迅速扩张；n可以抵抗系统风险，但冒非系统风险；n今天时代不是大鱼吃小鱼，而是快鱼吃慢鱼；企
4、业三个层面的竞争n技术层面竞争：时间上的领先；n市场层面竞争：空间上的优势；n资本层面竞争：决胜千里之外把融资看作市场交易n资产运营中，企业（资产）和项目是出售的商品；n融资者就是商品的卖方，投资者就是商品的买方；n卖方和买方之间达成交易取决于双方的相互理解；n投资和融资双方相互了解的最好办法是交换立场；n签约之前算盘须两面打，签约之后算盘须两面打；（二）投资者与融资模式n 选择什么样的投资者n 投资机构的阶段定位n 投资机构的功能定位n 设计不同的融资模式 不同层面的投资者不同层面的投资者以投资商务模式划分：n实业投资者：买鸡下蛋n金融投资者：买蛋卖鸡n证券投资者：买鸡卖鸡不同层面的投资者不
5、同层面的投资者以资本运营阶段划分n种子资金：孵化科技成果n风险资金：包装可行项目n培育资金：开拓新兴市场n成长资金：扩大经营规模n公募资金：赎出私募资金投资基金的运营模式四个角色，三权分立：四个角色，三权分立：n n基金的投资者：基金股东基金的投资者：基金股东n n基金的管理者：管理公司基金的管理者：管理公司n n基金的保存者：托管银行基金的保存者：托管银行n n基金的使用者：项目公司基金的使用者：项目公司所有权与经营权分离：所有权与经营权分离：n n所有权分散，风险降低了所有权分散，风险降低了n n经营权集中，操作专业化经营权集中，操作专业化n n两权杠杆差，效率提高了两权杠杆差，效率提高了
6、n n规范化制衡，操作理性化规范化制衡，操作理性化股权结构演变（实例）n初创期：创始资金与股权分配n培育期：二期融资与股权稀释n成长期：三期融资与股权变化n收获期：上市融资与增资扩股融资模式的优选排序n第一象限：外部权益融资n第二象限：外部信用融资n第三象限：内部权益融资n第四象限：内部信用融资信用融资：寅吃卯粮方式方式方式方式 来源来源来源来源买方买方买方买方卖方卖方卖方卖方社会社会社会社会机构机构机构机构抵押融资抵押融资抵押融资抵押融资质押融资质押融资质押融资质押融资信用融资信用融资信用融资信用融资项目融资项目融资项目融资项目融资担保融资担保融资担保融资担保融资条件融资条件融资条件融资条件
7、融资其他方式其他方式其他方式其他方式企业融资，战略战术n n权益融资，砍腿换车；信用融资，寅吃卯粮；权益融资，砍腿换车；信用融资，寅吃卯粮；n n金融租赁，借鸡生蛋；买方信贷，贸易补偿；金融租赁，借鸡生蛋；买方信贷，贸易补偿；n n资产信托，表外融资；整合资源，空手套狼；资产信托，表外融资；整合资源，空手套狼；n n零存整取，蓄水滴灌；股权质押，典手借枪；零存整取，蓄水滴灌；股权质押，典手借枪；n n一夫二妻，一胎双子；市场孵化，凭奶认娘；一夫二妻，一胎双子；市场孵化，凭奶认娘；n n围点打援，以两搏斤，项目融资，画饼赊账；围点打援，以两搏斤，项目融资，画饼赊账；债务融资与债券品种n n有担保
8、债券的分类及特点有担保债券的分类及特点n n无担保债券的分类及特点无担保债券的分类及特点n n可转换债券的分类及特点可转换债券的分类及特点n n可赎回债券的分类及特点可赎回债券的分类及特点n n浮动利债券的分类及特点浮动利债券的分类及特点n n固定利债券的分类及特点固定利债券的分类及特点n n记名债券的分类及特点记名债券的分类及特点n n不记名债券的分类及特点不记名债券的分类及特点（三）投资决策n 选择项目的三道门槛n 投资决策的四项原则n 标准的投资决策程序n 尽职调查涉及的问题n 参照体系的纵横坐标n 投资项目的市场分析n 投资项目价格性能比n 没有退路就没有安全 投资决策的四项原则n风险
9、与收益平衡n货币有时间成本n现金以流量计算n超额利润平均化产业前景朝阳或夕阳产业政府支持或限制国民经济增长点技术革新的后劲市场定位客户群体定位市场周期定位产业价值链定位核心竞争力定位团队素质是否相互理解是否执行力强是否团结合作是否稳定结构天时地利人和 选择项目的三道门槛投资决策的工具方法n双指标评估模型，随身携带坐标n要素加权量化表，心中揣着秤砣n竞争性要素分析，信手掂来标尺n刘易斯决策模型，大脑装上程序投资决策的典型程序n决策程序：一看二问三估算n技术论证：鸡蛋里面挑骨头n效益论证：借用风险称效益n尽职调查：先脱衣服后上床n资金监管：掐着水表拧龙头市场分析的基本模式市场总量分析市场总量分析
10、需求总量统计需求总量统计 预测市场增幅预测市场增幅 预测供求差额预测供求差额 确定目标份额确定目标份额市场定位分析市场定位分析 客户群体定位客户群体定位 性能价格定位性能价格定位 价值链条定位价值链条定位 市场周期定位市场周期定位竞争优劣分析竞争优劣分析 技术优势分析技术优势分析 品牌优势分析品牌优势分析 资源优势分析资源优势分析 管理优势分析管理优势分析市场分析的方法工具n资料统计法n概率交集法n边际效益法n参照类比法n水涨船高法n零和竞争法投资项目价值链分析n龙头价值链在哪里？n短缺价值链在哪里？n核心竞争力在哪里？投资者如何选择退路没有流动就没有安全n上市套现n溢价转让n股东回购如何提高
11、资产的流动性资产的流动性n可细拆分割n可标准计量n可凭证授权n可方便交换资产的证券化设计投资的退出机制n n例一：科技项目的投资退出机制：股权，例一：科技项目的投资退出机制：股权，专利，分成，上市专利，分成，上市n n例二：房地产项目的资金退出：例二：房地产项目的资金退出： 零售整租，击鼓传花零售整租，击鼓传花n n例三：加工业项目的资金退出：例三：加工业项目的资金退出： 买壳上市，借尸还魂买壳上市，借尸还魂（四）项目包装要旨n 投资者爱听什么故事n 项目包装的方法技巧n 寻求中介机构的帮助n 商务模式的设计策划n 商务计划书基本模式 项目融资成功三要素运 气 实 力 包 装 投资者爱听什么故
12、事报告文学报告文学报告文学报告文学有资产，有产品有资产，有产品有市场，有利润有市场，有利润科幻小说科幻小说科幻小说科幻小说科幻小说科幻小说有理想，有根据有理想，有根据有计划，有资源有计划，有资源巧妙地运营无形资产n有形资产一代致富，无形资产一夜致富n有形资产拼硬成本，无形资产凭软成本n有形资产算数增长，无形资产几何增长n有形资产越分越少，无形资产越分越多 深入浅出乃沟通捷径深入浅出浅入浅出浅入深出深入深出深出深出浅出浅出深入深入浅入浅入如何说服投资者拍板n思路清晰：令人无懈可击；n数据充分：令人心服口服；n概念煽情：令人热血沸腾；商务模型的设计策划商务模型的设计策划n技术模式：核心是性价比n运
13、营模式：核心是盈利点n合作模式：核心是双赢n案例演示与案例分析技术模型的设计与包装技术模式的选择：n n适用性，稳定性，性价比适用性，稳定性，性价比技术模式的包装n n化繁为简，深入浅出，图文并茂化繁为简，深入浅出，图文并茂经营模式的设计标准n n捕捉商机：找到项目的盈利点捕捉商机：找到项目的盈利点n n扬长避短：绕开不确定的环节扬长避短：绕开不确定的环节n n现金之上：装到篮子里才是菜现金之上：装到篮子里才是菜n n化繁为简：两点之间直线最短化繁为简：两点之间直线最短案例演示与案例分析案例演示与案例分析合作模式的设计n n风险与责任的分担；风险与责任的分担；n n权力与利益的分配；权力与利益
14、的分配；n n战略上以不变应万变；战略上以不变应万变；n n战术上以万变应不变。战术上以万变应不变。案例演示与案例分析案例演示与案例分析（五）投资效益分析 从三个原始问题出发 如何评估资产的价值 项目的现金流量预算 贴现率是怎样计算的 项目评估的三大指标 效益指标之间的关系 资本运营的财务目标 投资者期望的回报率 面对三个原始的问题n项目需要多少钱，发展规划n钱花在什么地方，投资预算n花钱能换来什么，资产评估n n帐面余额法（优劣分析）帐面余额法（优劣分析）方法：总投资减去总负债，再减去累计折旧和损耗等于净资产值方法：总投资减去总负债，再减去累计折旧和损耗等于净资产值n n资产重置法（优劣分析
15、）资产重置法（优劣分析）方法：以现有的产出规模为准，假设重置这些资产需要多少投资方法：以现有的产出规模为准，假设重置这些资产需要多少投资n n市场类比法（优劣分析）市场类比法（优劣分析）方法：对比性质相同，规模和产值相似的企业，进行类比推算；方法：对比性质相同，规模和产值相似的企业，进行类比推算；n n现金流量法（优劣分析）现金流量法（优劣分析）方法：以今天的现金流量进行预定期推算，预测折现后的净现值；方法：以今天的现金流量进行预定期推算，预测折现后的净现值；资产评估基本方法资产的评估对比分析 帐面余额法：帐面余额法： 优点：凭据清楚，方法简单，计算精确，容易审查核计优点：凭据清楚，方法简单，
16、计算精确，容易审查核计 缺点：忽略资产盈利能力，技术进步，价格变化，无形资产缺点：忽略资产盈利能力，技术进步，价格变化，无形资产资产重置法：资产重置法： 优点：可从物质上体现市场价格的变化，技术进步，机会成本优点：可从物质上体现市场价格的变化，技术进步，机会成本 缺点：无法体现资产的无形价值和今后的盈利能力缺点：无法体现资产的无形价值和今后的盈利能力市场类比法：市场类比法： 优点：方法简单，体现市场价值和行业竞争因素。优点：方法简单，体现市场价值和行业竞争因素。 缺点：很难找到恰当的企业和资产进行类比缺点：很难找到恰当的企业和资产进行类比现金流量法：现金流量法： 优点：充分体现资产增殖的效益，
17、其价值对投资人的意义优点：充分体现资产增殖的效益，其价值对投资人的意义 缺点：计算复杂，不确定因素多，推算的根据难以精确。缺点：计算复杂，不确定因素多，推算的根据难以精确。怎样计算贴现率贴现率的意义贴现率的构成与测算n资金的安全成本n资金的机会成本n资金的风险成本项目评估的效益指标内部收益率内部收益率财务净现值财务净现值投资回收期投资回收期在设定的贴现在设定的贴现率的前提下，率的前提下，于统计期末获于统计期末获得的净现金值得的净现金值余额。余额。在财务净现值在财务净现值为零时的贴现为零时的贴现率值。可视为率值。可视为动态的投资回动态的投资回报率。报率。从投资到位之从投资到位之日到现金流量日到现
18、金流量现值累计成为现值累计成为正数之日的时正数之日的时间跨度间跨度。现金流量表的作用1. 1.投资效益预测投资效益预测 测算内部收益率是否高于资金成本；测算内部收益率是否高于资金成本； 测算项目产生现金流的能力和状况测算项目产生现金流的能力和状况2. 2.投资决策判断投资决策判断 对比三项效益指标，择优投资对比三项效益指标，择优投资 内部收益率指标的侧重点，内部收益率指标的侧重点， 财务净现值指标的侧重点，财务净现值指标的侧重点，3. 3.投资风险测算投资风险测算 盈亏平衡点测算盈亏平衡点测算 要素敏感性分析要素敏感性分析资本加权平均成本在大多数情况下，企业的资本构成不是单一形式的。如果存在多
19、种资本形态，需要根据不同资本的具体成本和其权重，计算出企业的综合资本成本，然后设定贴现率。资本形式金额比重个别成本加权成本企业债券企业债券6,000,0006,000,00024%24%10%10%2.40%2.40%银行信贷银行信贷5,000,0005,000,00020%20%8%8%1.60%1.60%优先股优先股4,000,0004,000,00016%16%12%12%1.92%1.92%普通股普通股10,000,00010,000,00040%40%16%16%6.40%6.40%合合合合 计计计计25,000,00025,000,000100%100%- -12.32%12.32
20、%运行资本运行资本25,000,00025,000,00083.33%83.33%12.32%12.32%10.27%10.27%沉没成本沉没成本5,000,0005,000,00016.67%16.67%100.0%100.0%16.67%16.67%总总总总 计计计计30,000,00030,000,00026.94%26.94%投资者期望回报率年数投资回报倍数内部收益率年数投资回报倍数内部收益率5二倍153三倍445三倍254四倍415五倍385五倍385七倍487七倍325十倍5810十倍265010203040IRR0企业发展阶段 企业发展阶段创业阶段50%培育阶段30-40%成长阶
21、段20-30%转折阶段50%盈亏平衡分析公式出厂价格出厂价格月产量月产量销售收入销售收入可变成本可变成本固定成本固定成本经营利润经营利润盈亏点盈亏点100.00100.006,0006,000600,000600,000120,000120,000180,000180,000300,000300,00050.0050.006,0006,000300,000300,000120,000120,000180,000180,0000 050.0%50.0%100.00100.002,2502,250225,000225,00045,00045,000180,000180,0000 037.5%37.
22、5%100.00100.006,0006,000600,000600,000120,000120,000480,000480,0000 080.0%80.0%（单位可变成本（单位可变成本 = = 20.0020.00元）元）价格盈亏点价格盈亏点 = =可变成本可变成本 + + 固定成本固定成本月计划产量月计划产量= =120,000120,000 + + 180,000180,000600,000600,000= =50.00 50.00 元元产量盈亏点产量盈亏点 = = 固定成本固定成本 出厂价格出厂价格 单位可变成本单位可变成本= =180,000180,00060.0060.00 20.
23、0020.00= =2,250 2,250 件件成本盈亏点成本盈亏点 = = 销售收入销售收入 - - - - 可变成本可变成本 = = 600,000 120,000 = 480,000 600,000 120,000 = 480,000 元元 要素敏感性分析价格10%10%产销量10%10% 投资额投资额10%10%成本成本10%10%增幅-10%-20%+10%+20%减幅0%内部收益率20%25%30%143218%32%20%30%29%21%23%27%增值税增值税 10%10%26%24%5投入产出模型的建立n投资额与利润率：按下葫芦浮起瓢n资金的时间成本：拍着脑袋贴现值n投入产
24、出预期值：脚踏今天看明天n自变量与因变量：牵动小指撼全身n盈亏平衡临界点：铁打秤盘游动砣投入产出数量模型资金来源构成资金来源构成设计产量预测设计产量预测单位价格预测单位价格预测总收入预测总收入预测营业营业/ /增值税增值税总投资预算总投资预算-经营利润经营利润-税后利润税后利润-净利润现值净利润现值-增长率预测增长率预测企业所得税企业所得税可变经营成本可变经营成本固定经营成本固定经营成本固定资产投资固定资产投资股份权益结构股份权益结构资金贴现率资金贴现率内部收益率内部收益率投资回收期投资回收期盈亏平衡点盈亏平衡点00=0%可分配 商务计划书的模版第一章：项目概要 1-1 项目简介，故事梗概 1
25、-2 合作方案，利益关系 1-3 投资回报，效益结果第二章：项目公司 2-1 公司现状，发展历史 2-2 管理团队，股权结构 2-3 经营业绩，发展规划第三章：商务模式 3-1 技术模式，解决方案 3-2 经营模式，运作流程 3-3 合作模式，操作步骤第四章：市场分析 4-1 市场规模，目标份额 4-2 行业地位，竞争对手 4-3 市场定位，营销策略 第五章：投入产出 5-1 投资预算，资金来源 5-2 成本估算，收入预测 5-3 效益指标，数据说明第六章：风险分析 6-1 风险预测，风险原因 6-2 风险评估，量化指标 6-3 防范措施，补救预案附件：营业执照，政府批文，相关协议，资质等附表
26、：预算，投入产出，现金流量，盈亏平衡，敏感分析等（七）资产重组与兼并n兼并重组的基本模式n公司兼并的三个方向n兼并重组的误区陷阱n资产评估的基本方法n资产并购的定价模型n资产并购的会计处理n设计资产并购的模式n借壳上市的案例介绍兼并重组的基本模式兼并重组的基本模式公司合并：n吸收合并，新设合并，剥离合并公司收购：n股权收购，资产收购，杠杆收购公司分立：n股权分割，持股分立，剥离出售兼并重组的动机兼并重组的动机降低成本：n扩大经济规模，提高管理效率增加收益：n增加竞争能力，盘活沉淀资产财务利益：n获取避税效益，降低融资成本兼并重组的方向兼并重组的方向n横向并购：同类竞争性企业并购n纵向并购：上下
27、游关联企业并购n多元并购：无关主业的资产并购兼并重组的陷阱误区兼并重组的陷阱误区n实现多元化的经营n为多余资金找出路n管理团队个人动机资产评估的基本公式V Vo o = = 被购公司原资产现值V Vm m = = 并购后公司资产现值k k = = 投资者要求的收益率n n = = 现金流发生的期限Ct = t t时间的现金流nt=1Cbt( 1+ k )tVo = nt=1Cmt( 1+ k )tVm = 资产并购的价值评估资产并购的价值评估协同效益的评估：n效益因素：风险不变，效益增加n风险因素：效益不变，风险降低n相关因素：债务因素，竞争因素并购利益的分配：n资产出让方的底线n资产并购方的
28、上限n买卖双方的利益分配资产并购的财务操作资产并购的财务操作n并购资产的定价模型n合并报表的会计原则资产并购的定价模型股权置换定价公式：X Xmax max = =V VB B+ S+ SV VABABX Xmaxmax = = 最高股票收购比例最高股票收购比例 V VB B = = 并购前股东权益值并购前股东权益值 V VABAB = = 并购后股东权益值并购后股东权益值 S S = = 并购的协同效益值并购的协同效益值P Pmaxmax = = 最高现金收购价格最高现金收购价格P Pminmin = = 最低现金收购价格最低现金收购价格 V VB B = = 并购前股东权益值并购前股东权益
29、值 V VABAB = = 并购后股东权益值并购后股东权益值现金收购定价公式：P Pmax max P P P PminminV VAB AB P P VB B公司合并的会计原则：公司合并的会计原则： 如果两公司合并为一个公司，采取简单的权益合并法，将两个如果两公司合并为一个公司，采取简单的权益合并法，将两个公司的资产、负债和股东权益简单相加。公司的资产、负债和股东权益简单相加。公司收购的会计原则：公司收购的会计原则： 如果买方支付的收购价格低于目标公司的净资产值，用后者净如果买方支付的收购价格低于目标公司的净资产值，用后者净资产值减去收购价格的差额，其余作为资产和股东权益入帐；资产值减去收购
30、价格的差额，其余作为资产和股东权益入帐； 如果买方支付的收购价格等于目标公司的净资产值，简单地将如果买方支付的收购价格等于目标公司的净资产值，简单地将后者的净资产作为资产和股东权益入帐；后者的净资产作为资产和股东权益入帐； 如果买方支付的收购价格高于目标公司的净资产值，将后者的如果买方支付的收购价格高于目标公司的净资产值，将后者的净资产作为资产和股东权益入帐，而高出其净资产的部分作为净资产作为资产和股东权益入帐，而高出其净资产的部分作为企业商誉无形资产和股东权益入帐；企业商誉无形资产和股东权益入帐；资产并购的会计原则资产并购的操作模式资产并购的操作模式并购操作考虑的要素：n法律政策n利益协调n资源配置n操作步骤资产并购的案例分析：n借尸还魂案n一箭双雕案n分码制衡案n换手赎身案请听下回分解房西苑 87796002，www.
