定向发行股票注意事项课件

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1、 ( 201 ( 2016 6年年2 2月月) )新三板挂牌公司定向发行股票的新三板挂牌公司定向发行股票的流程及注意事项流程及注意事项目录目录一、发行准备工作二、股票发行流程三、股票发行其他注意事项一：发行准备工作一：发行准备工作基本理念基本理念小额、快速、灵活发行条件发行条件不设财务指标限售安排限售安排新增股份不强制限售发行间隔发行间隔前次股票发行的新增股份登记手续完成后才能启动下次定增发行定价发行定价市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价 注： 2015年10月29日股转公司发布挂牌公司股票发行常见问题解答（二）连续发行的通知：拟连续发行股票的挂牌公司，应当在前一次股票发行的新

2、增股份登记手续完成后，才能召开董事会审议下一次股票发行方案。挂牌公司股票发行在取得全国股转系统出具的新增股份登记函后，应当在10个工作日内向中国结算申请办理新增股份登记手续。挂牌公司股票发行后，股东人数累计超过200人股东人数已超过200人的挂牌公司，发行股票200人的认定：召开股东大会的股权登记日挂牌公司股票发行后，股东人数累计不超过200人核准核准豁免核准豁免核准一：发行准备工作一：发行准备工作5一：发行准备工作一：发行准备工作超超200200人挂牌公司定向发行申请文件目录人挂牌公司定向发行申请文件目录第一章第一章定向发行说明书及授权文件定向发行说明书及授权文件11 申请人关于定向发行的申

3、请报告12 定向发行说明书13 申请人关于定向发行的董事会决议14 申请人关于定向发行的股东大会决议第二章第二章定向发行推荐文件定向发行推荐文件21 主办券商定向发行推荐工作报告第三章第三章证券服务机构关于定向发行的文件证券服务机构关于定向发行的文件31 申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告32 法律意见书33 本次定向发行收购资产相关的最近1年及1期的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如有）一：发行准备工作一：发行准备工作全国中小企业股份转让系统股票发行备案文件目录全国中小企业股份转让系统股票发行备案文件目录第一部分第一部分 要求披露的文件要求披露的文件11 股票发行方案 12 股票

4、发行情况报告书 13 公司关于股票发行的董事会决议 14 公司关于股票发行的股东大会决议 15 股票发行认购公告 16 主办券商关于股票发行合法合规性意见 17 股票发行法律意见书 18 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构出具的资产审计或评估报告（不适用）一：发行准备工作一：发行准备工作第二部分第二部分 不要求披露的文件不要求披露的文件21 备案登记表22 股票发行备案报告 23 认购合同或认购缴款凭证 24 挂牌公司全体董事对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书 25 本次股票发行的验资报告26 资产权属证明文件（不适用）27 资产生产经营所需行业资质的资质证明或批准文

5、件（不适用）28 签字注册会计师、律师或者资产评估师的执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件29 要求报送的其他文件（不适用）发行对象公司现有股东公司现有股东公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员核心员工核心员工合格投资者合格投资者法人机构：500万注册资本自然人：500万证券资产+2年证券投资经验或专业背景或者培训经历合伙企业：500万实缴出资资产管理计划等金融产品或资产股东大会 审议批准董事会提名公示并征求意见监事会发表意见不超过35人一：发行准备工作一：发行准备工作1 1、确定发行对象或发行对象范围、确定发行对象或发行对象范围（1）先确认老股东是否有优先认购权，如章

6、程已明确，根据章程定；如未明确视同有。 有优先认购权的应明确是否参与优先认购。 有优先认购权的处理方案：1）.打印最新的股东名册，签署放弃优先认购及截至到股权登记日不予转让的承诺，以确保发行中不出意外；2）.根据未确认的股东，倒算出最大优先认购空间，预留，这种主要是针对做市转让的公司。 一：发行准备工作一：发行准备工作注：* 根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则第八条，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。* 公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。因此，对于无优先认购安排的发行方案一定要考虑该项安排是否符合公司章程的规定，是否需要召开股东大会

7、修改相应条款。（2）核心员工的认定需根据管理办法第三十九条的要求进行认定并披露。董事会决议、监事会决议和股东大会决议中均应列明核心员工名单。 核心员工认定和股票发行的董事会、股东大会可以放在一次，节省时间。 【案例：恒远利废2015年第一次股票发行、同智科技】一：发行准备工作一：发行准备工作（3）对与公司达成投资意向投资者，应符合管理办法和投资者适当性管理细则对于投资者适当性管理的规定。 准备好投资者符合适当性条件的相关底稿，机构提供营业执照；自然人提供身份证复印件、符合投资者适当性条件的证明。一：发行准备工作一：发行准备工作 （4）对于公司股票认购对象的机构投资者及在册法人股东，应核查确认是

8、否按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行登记备案程序。若存在私募投资基金，原则上必须备案后才能参与认购。【远航科技、合锐赛尔】 2015年3月20日,股转公司发布了关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函文件，明确规定：一：发行准备工作 一：发行准备工作注：私募基金等相关金融产品的备案情况【案例：关于北京九恒星科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见】 申请材料显示，部分金融产品管理人的基本情况披露不充分，部分金融产品备案情况披露存在显著错误，且存在私募基金管理人等机构投资者以自有资金投资的情况

9、。请申请人以表格或其他能够清晰反映实际情况的形式，逐项补充披露参与本次定向发行的投资者的相关情况，其中：（1 1）认购人如为金融产品，须披露金融产品及其管理人的有）认购人如为金融产品，须披露金融产品及其管理人的有关信息，包括并不限于金融产品和管理人的性质、设立时间、设立经过审批或备案情况关信息，包括并不限于金融产品和管理人的性质、设立时间、设立经过审批或备案情况等；（等；（2 2）认购本次发行的私募基金等投资者如尚未完成登记备案手续，须披露目前的办）认购本次发行的私募基金等投资者如尚未完成登记备案手续，须披露目前的办理进度，并承诺投资者在认购股份前应当完成登记备案程序；（理进度，并承诺投资者在

10、认购股份前应当完成登记备案程序；（3 3）认购人为使用自有资）认购人为使用自有资金进行投资的机构投资者，须披露投资者主体资格合规性、资金来源的核查方法和核查金进行投资的机构投资者，须披露投资者主体资格合规性、资金来源的核查方法和核查结论。结论。请主办券商、律师核查并发表明确意见。（5）发行对象如有券商，应明确发行股份是否为做市库存股（股转公司出函进行股份登记时，一旦登记为做市股就不能再转到自营，两者后续是不能相互转换的），并且要明确说明是否严格遵循内控制度和业务隔离制度。【案例：宏力能源】（6）明确核查发行对象与公司是否存在关联关系。（7 7）股权代持问题）股权代持问题 核查在册股东及新增投资

11、者是否存在股权代持，并发表意见。 【案例：百正新材，富特股份，三金科技】一：发行准备工作（8）：持股平台不得参与挂牌公司定增持股平台不得参与挂牌公司定增 2015年11月24日中国证监会发布了非上市公众公司监管问答定向发行（二） 根据非上市公众公司监督管理办法相关规定，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。 全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。其中

12、金融企业还应当符合关于规范金融企业内部职工持股的通知（财金201097 号）有关员工持股监管的规定。 2015年12月17日股转公司发布了关于非上市公众公司监管问答定向发行（二）适用有关问题的通知，细化了上述规定。一：发行准备工作关于持股平台和股权代持问题的反馈案例关于持股平台和股权代持问题的反馈案例一：发行准备工作一：发行准备工作一：发行准备工作18认购方式现金：经具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所出具验资报告非现金资产股权资产：经具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所审计非股权资产：经具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构评估2 2、认购方式、认购方式中介机构的资质问题：

13、宁夏上陵牧业股份有限公司2015年以股权资产认购发行股票，且以资产评估结果为定价依据，但原评估机构北京中瑞资产评估有限公司无相关资格，因此原发行方案及已进行的相关审批程序全部作废重来。一：发行准备工作一：发行准备工作 （1）市场化定价，可以与特定对象协商与特定对象协商谈判，也可以进行询价关注发行定价方式、定价过程是否公正、公平，特别关注发行股票前是否存在发行股份及其发行价格，关注是否有交易记录，特别是做市价格记录。 注：2016年1月22日证监会关于场外机构和互联网平台开展新三板挂牌公司的股票转让和股票发行等活动的新闻发布会指出，全国股转系统是挂牌公司股票公开转让（含发布挂牌公司股票买卖意向信

14、息）的唯一合法平台，其它任何市场机构不得组织该类交易行为和股票买卖意向信息的发布。挂牌公司应严格遵守法律法规，规范履行信息披露义务，公开披露的信息应第一时间在全国股转系统指定平台发布，不得通过任何场外信息平台公开发布定向发行信息，不得通过场外信息平台等网络形式，向不特定对象发布定向发行信息或在不特定对象中寻找定向发行潜在认购者。目前挂牌公司转让意向平台预计将于2016年2月份正式上线运行。一：发行准备工作一：发行准备工作【案例：中科招商，在未通过股转系统指定信息披露平台披露融资具体方案的情况下，向媒体透漏融资的具体细节构成信息披露违规，于2015年11月5日被采取监管措施】（2）关于本次股票发

15、行是否适用股份支付。按照企业会计准则第11号股份支付、挂牌公司股票发行常见问题解答股份支付的相关规定判断是否适用股份支付以及适用股份支付的财务处理。从发行对象、发行目的、股票的公允价值和结论四个方面进行说明：【股份支付案例：凯英信业】（是否适用券商都要发表意见）一：发行准备工作应先聘中介机构，会所、律所；会所需要资质，出验资报告律所：除法律意见书，同时从法律角度把关整个发行过程的相关协议文件（1）对赌条款 仅允许投资者与现有股东之间的对赌 ； 披露对赌条款，主办券商、律师发表意见； 谨慎业绩预测，有业绩预测必要提示风险； 股转反馈案例：【案例：蓝海骆驼2015年5月发股票发行方案，6月3日重新

16、开董事会修改认购合同涉及的对赌条款，11月底才拿到函】【案例：确信信息6月11日发行方案，8月6日反馈，11月份才拿到函】【案例：佳成科技2015年8月发方案，11月份拿到函，定增反馈后通过】3、起草股份认购合同一：发行准备工作一：发行准备工作一：发行准备工作 （2）其他特殊投资条款 判断标准：是否与公司法对于股份有限公司公司治理、利润分配和股东权利等方 面的强制性规定相冲突【案例：某挂牌公司的认购协议规定，会计师事务所必须有该认购对象来指定】 (3)如发行股份有自愿限售情形，企业与投资者约定的股份限售条款须有可操作性。并提供相应自愿限售材料（案例：同智科技）。 自愿限售（涉及此事项需要备案时

17、提交两份文件-据7月23日发的自愿限售的文件）XXX股份有限公司及相关股东关于提请协助出具限售股份登记函的申请书和XXX证券公司关于XXX股份有限公司自愿限售股份申请限售登记的审查意见一：发行准备工作一：发行准备工作 （4）合同签署时间：发行对象确定的召开董事会之前；发行对象不确定的在股东大会当天或之后；（5）合同签署主体：注意合同的相对性、授权签署的要附上授权委托书某挂牌公司合同签署主体为：某投资公司或其关联方加兜底条款：违反法律法规、部门规章和公司章程的条款无效。二、股票发行流程股东大会股东大会申请核准申请核准缴款认购缴款认购验资验资备案备案（豁免核准）（豁免核准）股份登记股份登记公开转让

18、公开转让股东股东200董事会董事会办理挂牌手续办理挂牌手续（核准后发行）（核准后发行）二、股票发行流程-备案制发行流程（豁免核准）董事会决议信息披露信息披露决议事项：决议事项：审议发行方案关联董事回避表决（公司章程规定）以非现金资产认购股票，发行方案中对资产定价合理性进行讨论与分析董事会董事会股东大会路演与询价（如有）缴款验资申请备案备案审查股份登记公开转让 董事会决议董事会决议 注：2、披露股票发行方案时，关于在册股东优先认购（现金认购方式下，原股东有优先认购权）： 注意打印证券持有人名册、如果在册股东承诺自愿放弃对本次股票发行的优先认购权，请同时承诺在股票发行股权登记日（即股东大会的股权登

19、记日）前不进行股份转让，否则在册股东有变动的可能。 如同时修改公司章程规定在册股东无优先认购权，则需说明该议案尚需公司股东大会审议通过，并说明如未经过股东大会审议通过怎么安排等等。 股东大会的股权登记日和享有优先认购权的在册股东的股权登记日是同一天。 董事会决议董事会决议发行流程（豁免核准）股东大会决议决议事项：决议事项：审议股票发行方案向特定股东发行，关联股东应回避表决（公司章程）信息披露信息披露发行方案重大调整的，应重新开会审议发行方案重大调整的，应重新开会审议董事会股东大会股东大会路演与询价（如有）缴款验资申请备案备案审查股份登记公开转让（1）决议事项：审议股票发行议案要经出席股东大会所

20、持表决权2/3以上通过。【案例：绿箭神农】（2）发行方案重大调整，应重新开会审议的情形： 确定发行对象：发行对象名称（现有股东除外）、认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法的调整 （案例：雷帕得发行对象变更；蓝海骆驼解除对赌。）【非重大调整案例：佳成科技】 未确定发行对象：发行对象范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量或数量上限的调整（案例：凯英信业通过临时提案排除原股东优先认购） 咨询速递：挂牌公司是否可以不经过董事会审议，以股东大会临时提案的方式提请股东大会审议通过股票发行方案？ 答复：不可以。根据股票发行业务细则第十一条规定，“挂牌公司董事会应当就股票发行有关事项作出

21、决议”，挂牌公司不可将未经董事会审议通过的股票发方案等事项以临时提案的方式提请股东大会审议。股东大会决议股东大会决议发行流程（豁免核准）认购方式认购方式：认购方式：已确定发行对象：按认购合同直接缴款未确定发行对象：股东大会后进行正式的路演、询价董事会股东大会路演与询价路演与询价（如有）（如有）缴款验资申请备案备案审查股份登记公开转让（1）认购方式： 已确定发行对象：按认购合同直接缴款；未确定发行对象：股东大会后进行正式的路演、询价（发行方案必须先经股东大会通过后才能进行询价）。（2）路演与询价流程：（询价定向发行：禁止变相公开发行，保持最基本原则即询价禁止变相公开发行，保持最基本原则即询价对象

22、范围要确定对象范围要确定） 路演发送认购邀请书申购报价确定发行价格和发行对象：价格优先，结合其他因素指南明确规定：路演与询价路演与询价发行流程（豁免核准）缴款34信息披露：信息披露：缴款起始日之前的两个转让日内，披露认购公告董事会股东大会路演与询价（如有）缴款缴款验资申请备案备案审查股份登记公开转让现有股东优先认购安排：现有股东优先认购安排：每一股东认购上限 = 股权登记日的持股比例 * 本次发行股份数量上限仅限于现金认购情形公司章程可以排除适用披披露股票发行认购公告前需注意的事项：现有股东认定的股权登记日为股东大会股权登记日，应与股东大会通知中股权登记日一致。现有股东优先认购办法应与股票发行

23、方案中一致，（如修改公司章程取消优先认购权，请明确说明通过哪一次董事会、股东大会审议修改；建议修改章程重要内容后单独发一个公告说明或披露新章程）。要有缴款起始日和缴款截止日，缴款起始日应至少比认购公告披露日晚两日。老股东配售上限的计算不能四舍五入，向下取整；资产管理计划打款主体；缴款缴款关于认购资金的缴纳与使用：（1）缴款起始日最早为认购公告披露后的两个转让日，应提醒投资者按缴款期缴款（2）如有交款延期，股票发行延期认购公告的披露日期不应晚于股票发行认购公告的原缴款截止日。【案例：海源达、雷帕得】（3）股票发行业务指南规定，取得备案函之前，挂牌公司不能用募集资金，股票发行募集资金必须在取得股份

24、登记函之后才能使用。 【案例：恒远利废2015第二次股票发行，打印缴款起始日至反馈日流水，发送监管员邮箱】【案例：成达兴和宏力能源，券商合法合规意见补充发表意见】【华杰电器：2015年11月3日因股票发行未取得函使用募集资金而被采取监管措施】【安华生物：2015年12月7日因提前使用股票发行募集资金而被股转采取监管措施】缴款缴款【案例：成达兴和宏力能源，券商合法合规意见补充发表意见】缴款缴款发行流程（豁免核准）验资注意事项：注意事项：验资的会计师事务所应当具有从事证券、期货相关业务的资格董事会股东大会路演与询价（如有）缴款验资验资申请备案备案审查股份登记公开转让验资验资 验资的会计师事务所应当

25、具有从事证券、期货相关业务的资格验资截止日为认购截止日。验资报告应当由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所总所出具查阅验资凭证，倒推认购合规性；复核验资报告是否涵盖中登要求的信息：增资价格，每个新增股东出资金额，其中计入注册资本的金额、计入资本公积的金额；验资报告附件与证券持有人名册是否一致。会所及会计师、律所及会计师资质必须要在有效期内，且必须有最新的年检记录。验资报告后务必附银行询证函和进账单且要清晰。发行流程（豁免核准）申请备案40注意事项：注意事项：按验资完成后十个转让日内提交备案材料 最新要求：只提交一份纸质版原件，电子版word文件一定要可编辑，需要签字盖章的地方一定要是红章

26、建议材料到荣大或时美制作，务必检查光盘能否打开；提交材料时，需要开介绍信及身份证复印件。 董事会股东大会路演与询价（如有）缴款验资申请备案申请备案备案审查股份登记公开转让发行流程（豁免核准）形式审查41审查关注重点：审查关注重点：属于豁免申请核准的发行备案材料齐备决策程序符合法律和公司章程的规定信息披露合规中介结构明确发表意见满足投资者适当性要求和人数限制认购出资到位备案材料内容合规，表述无相互矛盾董事会股东大会路演与询价（如有）缴款验资申请备案备案审查备案审查股份登记公开转让其他审查关注重点： 认购合同合规性、摘要是否完整披露；是否涉及股份支付；发行过程合规性，关联方是否回避表决等；认购对象

27、与发行对象是否一致、打款安排与认购公告是否一致；股东大会决议签字页与公告份数是否一致；委托出席是否有授权委托书；备案材料WORD版需可编辑备案制 【案例：成达兴】备案审查备案审查发行流程（豁免核准）股份登记43注意事项：注意事项：挂牌公司股票发行常见问题解答（二）连续发行的通知：挂牌公司股票发行在取得全国股转系统出具的新增股份登记函后，应当在10个工作日内向中国结算申请办理新增股份登记手续。信息披露：信息披露：发行情况报告书股票发行法律意见书主办券商关于股票发行合法合规性意见股票挂牌转让公告董事会股东大会路演与询价（如有）缴款验资申请备案备案审查股份登记股份登记公开转让 （1）注意事项：与中国

28、结算协商确定股权登记日和相关文件的披露日；重点关注涉及国资和外资的是否取得国资和外资的批复文件；登记主体和打款主体一致； （2）信息披露：T-3日前披露发行情况报告书、股票发行法律意见书、主办券商关于股票发行合法合规性意见、股票挂牌转让公告； （3）发布公告后，最晚在T-1日11:30之前将公告（加盖发行人公章）传真给中登北京分公司，中登按照公告中的T日完成相应的股份登记； 股份登记股份登记发行流程（豁免核准）公开转让注意事项：注意事项：按照股票挂牌转让公告规定的时间公开转让董事会股东大会路演与询价（如有）缴款验资申请备案备案审查股份登记公开转让公开转让 完成股份登记后的下一个转让日，中登北京

29、分公司向发行人出具股份登记确认书、股本结构表、前十名持有人名册。股份正式公开转让。 办理完登记托管后及时与工商局沟通预约，办理工商变更。总总结结：为挂牌公司股票发行备案审查（发行后股东人数累计不超200人）效率，2015年5月29日，股转发布了关于发布挂牌公司股票发行审查要点等文件的通知，制定了挂牌公司股票发行审查要点、挂牌公司股票发行文件模板、挂牌公司股票发行常见问题解答股份支付和挂牌公司股票发行备案材料审查进度表。 7月23日，监管员就股份支付（发行给员工且价格较低时请在券商意见中讨论）、私募基金备案（券商和律师意见中需讨论）、自愿限售（涉及此事项需要备案时提交两份文件）、备案提交材料时将

30、此四份文件发送至（相应监管员）（无需盖章）。 股份股份公开转让公开转让发行流程（核准情形）内部决议47董事会股东大会编制并报送申请文件证监会受理申请文件证监会审核证监会作出核准决定缴款认购办理挂牌股份登记公开转让n董事会、股东大会的决议和披露要求，与备案情形相同。n审议审议本次股票发行的股东大会股权登记本次股票发行的股东大会股权登记日，日，在册股东人数已超200人，或发行新增股东人数后超200人，应申请核准。n【案例：华盛控股，作为股东人数超过200人的公众公司，向特定对象发行股票，未经中国证监会核准，便披露股票发行认购公告，2015年8月11日被股转公司采取出具警示函的监管措施】发行流程（核

31、准情形）编制材料48董事会股东大会编制并报送申请文件证监会受理申请文件证监会审核证监会作出核准决定缴款认购办理挂牌股份登记公开转让n时点：时点：股东大会审议通过之后报送n依据：依据：非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号-定向发行说明书和发行情况报告书第4号-定向发行申请文件2015年7月2日，非上市公众公司监管问答定向发（一）： 跟据非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号定向发行申请文件申请定向发行行政许可需要提交挂牌公司最近两年及一期财务报告及其审计报告，其中年度财务报告应当经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。财务报告在最近一期截止日后6个月内有效，特殊情况下，可以申请

32、延长，但延长期至多不超过一个月。申请行政许可提交的财务报告应当是公开披露的定期报告。 为满足挂牌公司的融资需求，防止年度报告、半年度报告披露前因财务报告有效期问题影响融资安排，鼓励有持续融资安排的挂牌公司自愿披露季度报告。 注：【案例：七维航测于2015年7月披露2015年第一季度审计报告，信息披露违规，2015年9月25日被采取监管措施】 【案例：中润油于2015年7月披露2015年第一季度财务报告，信息披露违规，2015年8月18日被采取监管措施】 【案例：盖特佳于2015年7月披露2015年第一季度财务报告，信息披露违规，2015年8月18日被采取监管措施】 注：中介机构的诚信问题注：中

33、介机构的诚信问题首次提交申报材料后，证监会会查询公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；主办券商、签名主办券商项目组成员；律师事务所、签名律师；会计师事务所、签名会计师的诚信档案，确认上述机构或人员是否受过中国证监会处罚或存在不良执业记录。 建议项目组和挂牌公司关注相关机构或人员的诚信情况，提前规避上述问题，因为挂牌后进行定增使用的是最近两年（及一期）的审计报告，而上述审计报告或年报均已在股转系统披露。发行流程（核准情形）证监会受理51董事会股东大会编制并报送申请文件证监会受理申请文件证监会审核证监会作出核准决定缴款认购办理挂牌股份登记公开转让n挂牌公司应披露受理公告发行流程（核

34、准情形）证监会受理52董事会股东大会编制并报送申请文件证监会受理申请文件证监会审核证监会作出核准决定缴款认购办理挂牌股份登记公开转让20个工作日内作出核准与否的决定：根据目前法律规定，新三板定向增发没有财务指标的要求，但证监会会根据会计师事务所出具的审计报告（及最近一期的财务报告），对申请人的营业收入等相关盈利指标、现金流等其他财务指标进行分析，以了解申请人经营业绩变动情况、财务规范及内部治理情况等。鉴于定增使用的审计报告或财务报告均已公开披露，因此对于有定增意向、经营业绩良好且具有发展前景的公司，挂牌后的规范运营显得尤为重要，而年报、半年报的编制更应该引起重视，对相关问题要做到提前预防、及时

35、规范。 财务反馈案例：财务反馈案例： 关于沧州会友线缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见：申请材料显示，报告期内，申请人2015年6月30日其他应付款余额为6,254,435.29元，2014年年底其他应付款余额为11,049,342.92元，2013年年底其他应付款项余额为361,418.98元，2014年底较2013年底增加约40倍。请申请人补充披露：（1）上述其他应付款项的具体情况、发生的原因；（2）上述其他应付款项是否需要支付利息，对申请人财务数据的影响；（3）其中关联方往来的审批决策程序是否合规。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。关注点：期末往来款余额的性质及合理

36、性，是否对公司利益造成不利影响等。 其他反馈问题：其他反馈问题： 1、营业收入及毛利变动情况，结合经营情况进行分析、收入毛利波动原因及重要的收入确认方法、现金流量波动的原因并结合经营情况分析合理性等。 初次报送申报文件后，证监会将对文件的完备性进行审核，要求申请人在申请报告中按模板填写财务指标，并围绕其中变化较大的指标，依据公开资料（如已披露的年报和半年报）说明原因。 2、请主办券商、律师围绕非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号定向发行说明书和发行情况报告书逐条进行核查并发表明确意见，包括并不限于本次发行的价格、发行对象、发行程序、优先认购安排、限售安排、本次发行对申请人的影响等。发行流

37、程（核准情形）证监会受理55董事会股东大会编制并报送申请文件证监会受理申请文件证监会审核证监会作出核准决定缴款认购办理挂牌股份登记公开转让信息披露：信息披露：1.取得证监会核准批复的公告2.定向发行说明书 3.定向发行推荐工作报告 4.定向发行法律意见书发行流程（核准情形）认购缴款56董事会股东大会编制并报送申请文件证监会受理申请文件证监会审核证监会作出核准决定缴款认购办理挂牌股份登记公开转让认购缴款的程序、披露等要求，与备案情形相同发行流程（核准情形）办理挂牌手续57董事会股东大会编制并报送申请文件证监会受理申请文件证监会审核证监会作出核准决定缴款认购办理挂牌手续股份登记公开转让按照股票发行

38、业务指南的要求，办理挂牌手续发行流程（核准情形）股份登记与公开转让58董事会股东大会编制并报送申请文件证监会受理申请文件证监会审核证监会作出核准决定缴款认购办理挂牌手续股份登记公开转让信息披露：信息披露：1.股票发行情况报告书2.主办券商合法合规性意见（只针对缴款认购环节）3. 法律意见书4.新增股份挂牌公告特别提醒：新三板定增的储架发行 储架发行是指一次核准，多次发行的再融资制度。该制度在新三板定增中主要适用于定增需要经中国证监会核准的情形，储架发行可以减少行政审批次数，提高融资效率。 根据非上市公众公司监督管理办法第四十四条，公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以

39、核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。 如挂牌公司在与投资者商定好500万元的发行额度时，可以申请1000万元的发行额度，先完成500万的发行，后续500万可以与投资者根据实际经营情况再行商议发行或者不发行，并可重新商议增发价格。储架发行是新三板定增制度的一大特色，上市公司非公开发行无储架发行制度，上市公司只有在发行公司债券和优先股时，才能采用储架发行。三、发行其他注

40、意事项三、发行其他注意事项1、关于员工持股计划参与股票发行的开户流程-（需要在我司备案申请前在结算北分做账户名称预审）各主办券商： 挂牌公司设立的员工持股计划，可通过认购私募基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品开立证券账户，该类证券账户需要股转公司出具的股票发行新增股份登记明细表作为开户要件。 为保证股转公司出具的股票发行新增股份登记明细表中相应“通道”产品（以员工持股计划为目的开立的产品类证券账户）名称的准确性，挂牌公司主办券商需与中国结算北京分公司投资者业务部确认“通道”产品的名称后再向股转公司申报，确认方式为邮件确认。同时，挂牌公司主办券商向股转公司申报股票发行新增股份登记明细表

41、时，应说明相应“通道”产品证券账户名称已同中国结算北京分公司核实无误。以下信息可供涉及该类业务的主办券商经办人参考：（一）联系邮件 ;; ; 三、发行其他注意事项三、发行其他注意事项 （二）开户具体材料 （1）股转公司出具的股票发行新增股份登记明细表复印件（加盖挂牌公司公章）； （2）挂牌公司营业执照复印件及组织机构代码证复印件（需加盖挂牌公司公章）； （3）挂牌公司批准员工持股计划的股东大会决议；员工持股计划合同； （4）挂牌公司和证券公司/基金公司/私募机构等产品发行机构签订的资管合同； （5）相应产品的开户申请材料； （6）承诺函：在“通道”产品的承诺函基础上，增加包括“在贵公司开立的证

42、券账户仅限于管理本公司的员工持股计划，不会用于购买非本公司发行的股票或接受非本公司的赠予”含义的条款。 （三）常见“通道”产品命名规则 （1）证券公司定向资管：员工持股计划委托证券公司做定向资管产品的，“名称”一项应为员工持股计划名称； （2）基金公司特定客户资管计划：员工持股计划委托基金公司开立基金一对一专户的，“名称”一项应为“基金管理公司简称-托管人简称-员工持股计划全称”； （3）私募基金：员工持股计划委托私募机构开立私募基金账户的，“名称”一项应为“基金管理公司全称-员工持股计划全称”。 三、发行其他注意事项三、发行其他注意事项2、发行费用的会计处理： 2016年1月26日，股转公司

43、发布挂牌公司信息披露及会计业务问答（二）-发行费用的会计核算：挂牌公司为发行权益性证券发生的承销费、财务顾问费、备案材印刷费、律师费、评估费、会计师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，冲减溢价形成的资本公积；在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，冲减盈余公积和未分配利润。发行权益性证券过程中发行的路演费、财经公关费、酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。 挂牌公司以权益性证券作为企业合并的对价，在此过程中涉及的费用一般包括合并费用与权益性证券发行费用。通常情况下，针对被收购方的尽职调查、评估和审计、为申报重大资产重组而发生的费用，属于企业合并费用；为验资、权益性证券发行

44、备案、股份登记而发生的费用，属于发行证券的费用。公司需要合理区分属于企业合并交易的费用和属于发行证券的费用，合并费用应在发生当期计入损益，发行费用直接扣减发行股份产生的溢价。三、发行其他注意事项3 3、发行中需向股转监管员发送的文件、发行中需向股转监管员发送的文件（1）公告股票发行方案后，记得发送股票发行第一阶段审查审查要点（2）股票发行备案材料交至股转窗口后，记得发送四份文件：股票发行备案报告pdf版、股票发行必备材料（必填）、股票发行新增股份登记明细表、挂牌公司股票发行审查要点-填写第二阶段审查内容 4、挂牌公司在股票发行过程中应当按照审查要点及文件模板等相关规则的要求制作披露文件和备案材

45、料，以提高发行效率。5、为进一步规范挂牌公司股票发行行为，提高发行效率，规避券商风险，项目组务必向企业发送关于规范挂牌公司定向发行股票事宜的通知，让企业出具承诺。三、发行其他注意事项三、发行其他注意事项6、之前向股转公司上报文件需提交一原两复，一光盘；电子版中的word文件一定要可编辑，需要签字盖章的地方一定要是红章；自2016年2月3日起，根据股票发行业务指引第1号备案文件的内容与格式（试行）第3条的规定，报送股票发行备案文件时，只需提交原件一份，无需再提交两份复印件，其他要求不变！每次反馈，电子和纸质反馈文件都需要提交。（纸质版一份原件即可，不需要复印件）（纸质版一份原件即可，不需要复印件

46、）7、股转反馈案例分享股转反馈案例分享 三、发行其他注意事项三、发行其他注意事项8、股转反馈案例分享（股转反馈案例分享（5 5月份发行，月份发行，1111月拿到函，）月拿到函，） 关于xxxx股票发行备案的问题清单一、关于股票情况报告书1、发行后公司前10名股东持股情况表中，限售股份数计算错误，请重新计算并更正；2、新增股份限售安排表中，请将自然人任职情况明确填写；3、主办券商结论性意见中，序号有误，请更正。二、关于主办券商合法合规性意见1、请依据投资者适当性管理细则，对发行对象中所涉自然人是否符合投资者适当性规定的依据逐一列明；2、请对本次股票发行认购结果与发行方案、认购公告不符的情况予以说

47、明，并发表合法合规性意见；3、“十、与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规”部分内容出现“本所律师认为”字样，为纯粹复制粘贴法律意见书中律师意见，请主办券商对此进行解释，并发表主办券商对对赌协议合法合规性的意见！三、关于股票发行法律意见书 1、请对本次股票发行认购结果与发行方案、认购公告不符的情况发表意见。 四、关于股票发行备案登记表 1、表中所填信息与本次股票发行情况不符，请主办券商核对后重新填写。三、发行其他注意事项三、发行其他注意事项五、关于股票发行备案报告1、请在第二段中，对本次发行过程全面描述；2、请在股票发行登记明细表中，对董监高任职情况明确填写。六、关于认购合同1、公司与

48、xxx签订的认购协议中认购股数及金额与最终缴款情况不符，请主办券商核查后予以说明；2、公司与xx签订的认购协议后无公司盖章，请主办券商核查，并予以说明；3、公司与北京天星六合投资中心、控股股东签署的投资协议中，前后日期不一致，请主办券商及公司进行说明；4、请补充提交公司与北京天星六合投资中心、控股股东签署的补充协议原件。三、发行其他注意事项三、发行其他注意事项三、发行其他注意事项三、发行其他注意事项七、关于验资报告1、银行询证函回函中，银行仅对7月1日至7月20日公司指定帐户的缴款情况予以回复，该时段与本次股票发行的认购期时段不符，请会计师事务所对缴款起始日6月27日至7月1日期间，是否存在缴款情况进行核查，并予以说明。八、关于注册会计师执业证书复印件1、与验资报告后附的注册会计师执业证书复印件内容不一致，请会计师事务所予以说明。九、关于自愿限售1、挂牌公司股东所持股份转让限制明细表中，董监高人员的法定限售与自愿限售股份数量计算有误，请重新计算并更正。谢谢！服务创造价值真诚赢得信任结语