法学第四章证券法课件

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1、 第四章第四章 证券法证券法n通过本章学习你应掌握以下知识通过本章学习你应掌握以下知识：n股票、债券、基金发行的条件和程序；股票、债券、基金发行的条件和程序；n股票、债券、基金交易的条件、程序，股票、债券、基金交易的条件、程序，暂停和终止的条件；暂停和终止的条件；n上市公司持续信息公开制度；上市公司持续信息公开制度；n限制或禁止的证券交易行为有哪些？限制或禁止的证券交易行为有哪些？n上市公司的收购制度。上市公司的收购制度。8/20/20241东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 第一节第一节 证券法概述n证券及其种类；证券及其种类；n证券法及其适用范围；证券法及其适用范围；n证券活动和证券管理原则。证

2、券活动和证券管理原则。8/20/20242东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰证券及其种类证券及其种类n证券是各类财产所有权或债权凭证的通称，是证券是各类财产所有权或债权凭证的通称，是用来证明证券持有者有权按其所载取得相应权用来证明证券持有者有权按其所载取得相应权益的凭证。益的凭证。n广义的证券广义的证券包括：财物证券包括：财物证券（货运单、提单和保险单）、货币证券（、货币证券（支票、汇票、本票）、资本证券（资本证券（股票、债券、基金凭证等）。n狭义的证券狭义的证券仅指资本证券。仅指资本证券。n我国证券法规定的证券为股票、公司债券我国证券法规定的证券为股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券。和国务院

3、依法认定的其他证券。8/20/20243东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰证券法及其适用范围 n中华人民共和国证券法，于中华人民共和国证券法，于1998年年12月月29日，由第九届全国人大常委会第日，由第九届全国人大常委会第6次会议通次会议通过，从过，从1999年年7月月1日起施行。它是我国对证日起施行。它是我国对证券发行、交易以及证券市场的各种活动进行全券发行、交易以及证券市场的各种活动进行全面规范的基本大法。共面规范的基本大法。共12章、章、214条。条。n在中国境内发行和交易股票、公司债券和国务在中国境内发行和交易股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的，适用本法。院依法认定的其他证券的，适

4、用本法。 8/20/20244东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 证券活动和证券管理原则证券活动和证券管理原则n公开、公平、公正原则；公开、公平、公正原则；n自愿、有偿、诚实信用原则；自愿、有偿、诚实信用原则；n守法原则；守法原则；n证券业与其他金融业分业经营、分业管证券业与其他金融业分业经营、分业管理原则；理原则；n政府统一监管与行业自律原则；政府统一监管与行业自律原则；n国家审计监督原则。国家审计监督原则。8/20/20245东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰第二节第二节 证券发行证券发行n证券发行涉及的当事人；证券发行涉及的当事人；n证券发行制度；证券发行制度；n股票的首次公开发行条件、程序和发行股

5、票的首次公开发行条件、程序和发行价格；价格；n股票的二次公开发行条件和程序；股票的二次公开发行条件和程序；n公司债券、可转债的发行条件和程序；公司债券、可转债的发行条件和程序；n基金的公开发行条件和程序。基金的公开发行条件和程序。8/20/20246东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 证券发行涉及的证券发行涉及的当事人发行证券的公司；发行证券的公司；n投资者；投资者；n证券公司；证券公司；n证券交易所；证券交易所；n中介机构；中介机构；n监管机构监管机构中国证监会。中国证监会。8/20/20247东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰证券发行制度n依依据据国国家家对对证证券券发发行行进进行行干干预预管管理理深

6、深度度的的不不同同、程程序序的的差差异异，证证券券发发行行制制度度可可以分为：以分为：n注册制；注册制；n核准制；核准制；n审批制审批制 。8/20/20248东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰证券发行制度注册制注册制n指发行人在发行证券之前，必须将有关公司的指发行人在发行证券之前，必须将有关公司的各种资料全面、准确地向证券监管机关申报、各种资料全面、准确地向证券监管机关申报、注册，监管机关只对申报材料的全面性、真实注册，监管机关只对申报材料的全面性、真实性、准确性和及时性进行形式上的审查，如无性、准确性和及时性进行形式上的审查，如无异议，则申请自动生效，发行人即可发行证券。异议，则申请自动生效，发

7、行人即可发行证券。n目的是向投资者提供据以判断证券实质条件的目的是向投资者提供据以判断证券实质条件的资料，如何选择由投资者自行决定并自负风险资料，如何选择由投资者自行决定并自负风险n请问：实行这种制度的前提是什么？实行这种制度的前提是什么？ 8/20/20249东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰证券发行制度核准制n指发行人在发行证券的时候，不仅要公开公司指发行人在发行证券的时候，不仅要公开公司的真实情况，而且必须符合一系列实质性条件、的真实情况，而且必须符合一系列实质性条件、遵守比较严格的程序规定。遵守比较严格的程序规定。n在这一制度下，主管机关审核的发行要素主要在这一制度下，主管机关审核的发行要素

8、主要有：有：发行公司的营业性质和业绩、发行公司的发行公司的营业性质和业绩、发行公司的资本结构和股份分布情况、发行公司的信息是资本结构和股份分布情况、发行公司的信息是否真实等。否真实等。n目前我国股票发行实行核准制。目前我国股票发行实行核准制。 n请问请问：这种制度的优点和弊端是什么？：这种制度的优点和弊端是什么？8/20/202410东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰证券发行制度审批制n指主要依据政策标准或一定的法律标准指主要依据政策标准或一定的法律标准而非市场标准决定一个企业是否可以发而非市场标准决定一个企业是否可以发行股票或债券的制度。行股票或债券的制度。 n政府审批须经过多个政府部门的协商、政

9、府审批须经过多个政府部门的协商、多层政府官员的审查。这一制度下，发多层政府官员的审查。这一制度下，发行批准的过程一般很长，政府的介入和行批准的过程一般很长，政府的介入和干预比核准制在各方面都要深入和全面。干预比核准制在各方面都要深入和全面。n目前我国对债券发行采用审批制。我国对债券发行采用审批制。8/20/202411东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰股票首次公开发行实质条件n公司发起设立公司发起设立1年年以后申请：以后申请：n生产经营符合国家产业政策；生产经营符合国家产业政策；n其发行的普通股限于其发行的普通股限于1种种，同股同权；，同股同权；n发起人认购的股本比例不少于发起人认购的股本比例不少于

10、35%；n发起人认购的最低资本金额不少于发起人认购的最低资本金额不少于3000万万；n向社会公众发行的最低股本比例不少于向社会公众发行的最低股本比例不少于25%；公司股本超过；公司股本超过4亿元亿元的，公众股不少于的，公众股不少于15%n发起人近发起人近3年不得有重大违法；年不得有重大违法；n近近3年年连续盈利预期利润率超过银行同期利率连续盈利预期利润率超过银行同期利率。8/20/202412东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰首次公开发行股票的程序（9步骤）n发起人在证监会下达的家数指标内获准发起人在证监会下达的家数指标内获准地方政府或国务院有关产业部门推荐，地方政府或国务院有关产业部门推荐，取得股

11、票公开发行资格；取得股票公开发行资格；n选选择择确确定定主主承销商、会会计计师师事事务务所所等等中中介机构，制作预选材料；介机构，制作预选材料；n召召开开第第1次次中中介介机机构构协协调调会会，讨讨论论确确定定工工作作方方案案并并对对各各中中介介机机构构的的工工作作进进行行安安排排。中介机构开始进行现场改制工作。中介机构开始进行现场改制工作。 8/20/202413东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰首次发行股票中介机构的作用n主主承承销销商商负负责责召召集集会会议议，确确定定总总体体方方案案、撰撰写写工工作作建建议议书书、组组建建承承销销团团、制制定定发发行行方方案案、商商定定发发行行价价格格、编编

12、制制发发行行和和上上市市文文件件等等，在在整整个个工作中起一个总协调的作用。工作中起一个总协调的作用。n会会计计师师负负责责审审计计公公司司的的财财务务报报表表，进进行行公公司司未未来来1年盈利预测的审阅。年盈利预测的审阅。n经经其其审审计计确确认认的的公公司司业业绩绩及及盈盈利利预预测测值值是是确确定定股票发行价格的主要依据。股票发行价格的主要依据。8/20/202414东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰首次发行股票中介机构的作用n评评估估师师负负责责公公司司的的资资产产评评估估。评评估估结结果果经经确确认认并并按按一一定定的的比比例例折折成成股股本本后后，作作为为发发起起人人对对股股份公司的所持

13、股权。份公司的所持股权。n律律师师负负责责审审查查公公司司发发行行股股票票的的条条件件和和程程序序是是否否合合法法、合合规规，并并为为股股票票发发行行出出具具法法律律意意见见书书，在股票公开发行过程中提供与法律有关的服务。在股票公开发行过程中提供与法律有关的服务。n土土地地评评估估机机构构负负责责对对股股份份公公司司涉涉及及的的土土地地进进行行价值评估。价值评估。8/20/202415东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰首次发行股票的程序条件4n各中介机构进行审慎调查各中介机构进行审慎调查。n审审慎慎调调查查是是由由主主承承销销商商及及中中介介机机构构会会同同发发行行申申请请人人对对企企业业经经营营管

14、管理理和和财财务务状状况况等所作的调查。等所作的调查。n该该调调查查是是为为了了保保证证股股票票发发行行人人向向投投资资者者所所提提供供资资料料的的全全面面性性、真真实实性性和和完完整整性性，是是制制作作一一系系列列材材料料的的基基础础，需需要要公公司司的的全力合作。全力合作。8/20/202416东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰首次发行股票的程序条件57n现场工作结束，制作预选材料；现场工作结束，制作预选材料；n证证券券管管理理机机构构审审核核预预选选材材料料后后确确定定发发行行额度。额度。n根根据据证证监监会会的的公公开开发发行行股股票票公公司司申申报报材材料料目目录录，编编制制正正式式申申报

15、报材材料料由由主主承承销销商商推荐并向中国证监会申报。推荐并向中国证监会申报。8/20/202417东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰首次发行股票的程序条件89n股票发行获中国证监会批准。股票发行获中国证监会批准。n股票公开发行。股票公开发行。n公公司司获获准准公公开开发发行行股股票票后后，应应依依法法在在公公开开发发行行前前，公公告告公公开开发发行行募募集集文文件件，并并将该文件备置于指定场所供公众查阅。将该文件备置于指定场所供公众查阅。8/20/202418东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰股票的二次发行条件n股票的二次发行股票的二次发行包括向社会包括向社会公开募集公开募集和向和向老股老股东配售东配售

16、，无论哪种都要符合以下条件：，无论哪种都要符合以下条件：n前一次发行的股份已经募足，且间隔前一次发行的股份已经募足，且间隔1年年以上；以上；n本本次次发发行行所所募募集集的的资资金金使使用用符符合合国国家家产产业业政政策策规定；规定；n公公司司在在最最近近3年年内内连连续续盈盈利利，并并可可向向股股东东支支付付股利；股利；n公公司司在在最最近近3年年内内财财务务会会计计文文件件无无虚虚假假记记载载，无重大违法行为；无重大违法行为；n公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司预期利润率可达同期银行存款利率。8/20/202419东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰配股的条件n配股是有限制地向原股东按一定的

17、比例配售配股是有限制地向原股东按一定的比例配售。n公司章程符合（公司法）的规定。公司章程符合（公司法）的规定。n配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定；配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定；n前前一一次次发发行行的的股股份份已已经经募募足足，募募集集资资金金使使用用效效果果良良好好，本本次次配配股股距距前前次次发发行行间间隔隔1个完完整整的的会计年度会计年度 ；n近近3个完完整整会会计计年年度度的的净净资资产产收收益益率率平平均均10以上；以上； 8/20/202420东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰配股的条件n本本次次配配股股募募集集资资金金后后，公公司司预预测测的的净净资资产产收收益益率

18、应达到或超过同期银行存款利率水平。率应达到或超过同期银行存款利率水平。n配配售售的的股股票票限限于于普普通通股股，配配售售的的对对象象为为股股权权登登记日登记在册的公司全体股东。记日登记在册的公司全体股东。n公公司司一一次次配配股股发发行行股股份份总总数数，不不得得超超过过前前次次发发行行并并募募足足股股份份后后其其股股份份总总数数的的30；公公司司将将本本次次配配股股募募集集资资金金用用于于国国家家重重点点建建设设项项目目、技技改改项目的，可不受项目的，可不受30比例的限制。比例的限制。8/20/202421东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰配股的程序n公公司司董董事事会会作作出出决决议议一一股股

19、东东大大会会逐逐项项表表决决一一编编制制配配股股申申报报材材料料一一上上报报（配配股股申申报报材材料料）一一中中国国证证监监会会核核准准配配股股申申请请一一公公布布（配配股股说说明明书书）一一配股缴款、验资配股缴款、验资一一配股上市流通。配股上市流通。n实例实例：葛洲坝：葛洲坝1998年配股申请年配股申请8/20/202422东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 股票的发行方式nA股的发行方式主要有三种：的发行方式主要有三种：n上网定价方式：上网定价方式：主承销商利用证交所的交易系统，主承销商利用证交所的交易系统，由主承销商为惟一卖方，投资者在指定时间内，按现由主承销商为惟一卖方，投资者在指定时间内，

20、按现行委托买入股票方式进行股票申购。行委托买入股票方式进行股票申购。n全额预交款方式全额预交款方式：投资者在指定时间内将申购款存投资者在指定时间内将申购款存入主承销商的专立帐户中，申购结束后转入冻结银行入主承销商的专立帐户中，申购结束后转入冻结银行专户冻结，对到账资金验资和确定有效申购后，根据专户冻结，对到账资金验资和确定有效申购后，根据发行量和申购总量计算配售比例配售，余款返还给投发行量和申购总量计算配售比例配售，余款返还给投资者的股票发行方式。发行时间不得超过资者的股票发行方式。发行时间不得超过8天天。n按市值配售方式按市值配售方式：按股东发行前一天持有股票市值，按股东发行前一天持有股票市

21、值，按每按每1万元万元配售配售1000股股，最多可配售，最多可配售4万股。万股。8/20/202423东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 股票的发行价格股票的发行价格n我国的股票发行一直采取我国的股票发行一直采取溢价发行方式溢价发行方式。确定。确定股票的发行价格的方式主要有两种：股票的发行价格的方式主要有两种：n累积订单式累积订单式（寻价发行）（寻价发行）：由承销商与发行人：由承销商与发行人先确定一个价格幅度，通过市场促销征集在各先确定一个价格幅度，通过市场促销征集在各个价位上的需求量确定发行价格。个价位上的需求量确定发行价格。n固定价格式：固定价格式：由承销商与发行人商定一个固定由承销商与发行人商

22、定一个固定价格，据此发售。价格，据此发售。n股票的发行价格须确定在证监会核准的价格区股票的发行价格须确定在证监会核准的价格区间内，并报证监会备案。间内，并报证监会备案。8/20/202424东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 公司债券发行的主体公司债券发行的主体n有权发行公司债券的主体有权发行公司债券的主体仅限于股份有仅限于股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。体投资设立的有限责任公司。8/20/202425东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰公司债券的公开发行条件n股份有限公司

23、的净资产额不低于人民币股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万万元。元。n累累计计发发行行的的债债券券总总额额不不超超过过公公司司净净资资产产总总额额的的40；n最近最近3年平均可分配利润足以支付公司债券平均可分配利润足以支付公司债券1年年的利息；的利息；n 筹集的资金投向符合国家产业政策；筹集的资金投向符合国家产业政策；n债券的利率不得超过国家限定的利率水平。债券的利率不得超过国家限定的利率水平。 8/20/202426东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 公司债券发行的条件公司债券发行的条件n发行公司债券筹

24、集的资金，必须用于审批机构批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支，不得用于弥补亏损和非生产性支出。出。n 凡有以下情形之一的，不得再次发行公司债券凡有以下情形之一的，不得再次发行公司债券：n前一次发行的公司债券尚未募足的；前一次发行的公司债券尚未募足的；n对已经发行的公司债券或其债务有违约或者延对已经发行的公司债券或其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。 8/20/202427东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 发行公司债券的程序n公司董事会制定方案公司董事会制定方案股东会作出决议，股东会作出决议，国有独资公司应由国家授权投资机构决国有独资公

25、司应由国家授权投资机构决定定制订公司债券发行章程或募集办法制订公司债券发行章程或募集办法委托债券资信评级机构对发行人的信委托债券资信评级机构对发行人的信用情况进行评级用情况进行评级向证监会提交申请文向证监会提交申请文件件发行审核。发行审核。 8/20/202428东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 可转换公司债券的可转换公司债券的发行条件n上市公司发行可转债要求具备以下条件：上市公司发行可转债要求具备以下条件：n最近最近3年连续盈利，且最近连续盈利，且最近3年净资产利净资产利润率平均在润率平均在10%以上；能源、原材料、以上；能源、原材料、基础设施类可不低于基础设施类可不低于7%；n可转债发行后资产

26、负债率不高于可转债发行后资产负债率不高于70%；n发行可转债前累计债券余额不超过净资发行可转债前累计债券余额不超过净资产的产的40%、发行后不超过、发行后不超过80%。8/20/202429东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 可转换公司债券的可转换公司债券的发行条件n募集资金的投向符合国家产业政策；募集资金的投向符合国家产业政策；n可转债的利率不超过银行同期存款的利可转债的利率不超过银行同期存款的利率水平；率水平；n可转债的发行额不少于人民币可转债的发行额不少于人民币1亿亿元。元。8/20/202430东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 可转债的可转债的发行程序n上市公司发行可转债上市公司发行可转债实行核

27、准制。n股东大会决议股东大会决议由主承销商审查发行人由主承销商审查发行人的申请的申请由主承销商向证监会推荐，并由主承销商向证监会推荐，并报送发行申请文件报送发行申请文件证监会核准发行。证监会核准发行。n可转债自发行日起可转债自发行日起6个月个月后可转换为公司可转换为公司股票。以发行股票。以发行日前1个月股票的平均价为股票的平均价为基准，上浮一定幅度作为转股价格。基准，上浮一定幅度作为转股价格。n可转债的期限为可转债的期限为35年。8/20/202431东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰证券投资基金的发行n证券投资基金是通过发行基金单位，集证券投资基金是通过发行基金单位，集中投资者的资金，由基金托管人

28、管理和中投资者的资金，由基金托管人管理和运用基金，从事股票债券等的投资方式运用基金，从事股票债券等的投资方式n开放式基金开放式基金：基金发行总额不固定，投基金发行总额不固定，投资者可以按基金报价随时申购或赎回。资者可以按基金报价随时申购或赎回。n封闭式基金封闭式基金：事先确定发行总额，在封：事先确定发行总额，在封闭期内基金单位总数不变，基金上市后，闭期内基金单位总数不变，基金上市后，投资者可以通过证券市场转让、买卖。投资者可以通过证券市场转让、买卖。8/20/202432东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰申请设立投资基金的条件n主要发起人是依法设立的主要发起人是依法设立的证券公司、信托投资证券公司、

29、信托投资公司、基金管理公司；公司、基金管理公司；n每个发起人的实收资本不少于每个发起人的实收资本不少于3亿元，主要发元，主要发起人有起人有3年年以上证券投资经验和连续盈利记录；以上证券投资经验和连续盈利记录；n发起人、基金托管人、基金管理人有健全的组发起人、基金托管人、基金管理人有健全的组织机构和管理制度，财务状况良好，经营行为织机构和管理制度，财务状况良好，经营行为规范，有符合要求的营业场所和安全防范措施；规范，有符合要求的营业场所和安全防范措施；8/20/202433东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰投资基金的设立程序和要求n设立基金须报经证监会批准。并报送有关文件，设立基金须报经证监会批准。并

30、报送有关文件，经证监会批准后，基金发起人可募集基金。经证监会批准后，基金发起人可募集基金。n封闭式基金封闭式基金的存续期不得少于的存续期不得少于5年年，最低募集，最低募集额不得少于额不得少于2亿元人民币，募集期限人民币，募集期限3个月，自，自该基金批准日起该基金批准日起3个月内个月内募集资金超过该基金募集资金超过该基金批准规模批准规模80%，该基金方可成立。，该基金方可成立。n开放式基金开放式基金在设立募集期限在设立募集期限3个月内个月内，净销售，净销售额超过额超过2亿元亿元，最低认购户数达到，最低认购户数达到100人可成立。可成立。8/20/202434东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 第三节

31、证券交易n证券交易的一般规定和限制性规定；证券交易的一般规定和限制性规定；n证券证券上市制度上市制度； n上市公司的持续信息披露制度；上市公司的持续信息披露制度；n股票的特股票的特别处别处理理； n证券的暂停上市和终止上市。证券的暂停上市和终止上市。8/20/202435东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 一、证券交易的一般规定n 允允许许交易的交易的证证券种券种类类与交易与交易场场所所n允许交易的证券必须是依法发行并交付的证券；允许交易的证券必须是依法发行并交付的证券；n法律没有法律没有对对其其转让转让期限期限进进行限制行限制的；的；n买卖买卖的的证证券形式要符合法律券形式要符合法律规规定定；n证

32、证券交易必券交易必须须在在依法设立的依法设立的特定的特定的场场所所进进行行。 8/20/202436东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰证券交易的一般规定2交易方式n采采纳纳的是公开集中的是公开集中竞竞价交易方式，价交易方式，实实行价格行价格优优先、先、时间优时间优先的原先的原则则。n公开的集中公开的集中竞竞价价，即即买卖买卖某一某一证证券的券的买买方和方和卖卖方集中在一个市方集中在一个市场场内公开申内公开申报报、竞竞价交易，由价交易，由出价最低的出价最低的卖卖方和方和进进价最高的价最高的买买方达成交易，方达成交易，交易按交易按买卖组连续进买卖组连续进行，每个行，每个买卖组买卖组形成不同形成不同的价格

33、。整个的价格。整个过过程具有程具有公开性、公开性、时间连续时间连续性、性、价格合理性价格合理性等特点。等特点。 8/20/202437东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 价格优先、时间优先原则价格优先、时间优先原则n价格优先是是指指买买方方出出价价高高的的优优先先于于买买方方出出价价低低的的，卖卖方方出出价价低低的的优优先先于于卖卖方方出出价价高高的的，多多数数卖卖方方中中出出价价最最低低的的与与多多数数买买方方中中出出价价最最高高的的优优先先成成交交，以以此此类类推推，连续竞价连续竞价；n时间优先是是指指出出价价相相同同时时，则则以以最最先先出出价者优先成交。价者优先成交。8/20/202438东

34、北大学杨绍杰东北大学杨绍杰证券交易的一般规定3现货交易n现货交易是指是指证证券交易达成后，按当券交易达成后，按当时时的价格的价格进进行行资资金和金和证证券的券的实实物交割物交割。nA A、B B股目前股目前均均实实行行“T T 1” 1”的交收方式的交收方式 8/20/202439东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰证券交易的一般规定4禁止信用交易n信用交易信用交易( (保证金交易)指客户在买卖证券时，指客户在买卖证券时，只向券商交付一定数额的保证金和部分证券，只向券商交付一定数额的保证金和部分证券，其应付证券价款或应付证券不足时，由券商垫其应付证券价款或应付证券不足时，由券商垫付不足的资金（付不足的

35、资金（融资交易）或证券（）或证券（融券交易）n融资交易融资交易又称保证金买空交易，投资者只须交又称保证金买空交易，投资者只须交付部分保证金，由券商垫付金额买进证券，但付部分保证金，由券商垫付金额买进证券，但买进的证券必须保存在券商处，且要向券商支买进的证券必须保存在券商处，且要向券商支付垫支款的佣金和贷款利息。付垫支款的佣金和贷款利息。n融券交易融券交易又称卖空交易，投资者在向券商交纳又称卖空交易，投资者在向券商交纳部分保证金后，由券商贷给证券并代为售出，部分保证金后，由券商贷给证券并代为售出，其价款作为所贷证券的抵押存放在证券商处。其价款作为所贷证券的抵押存放在证券商处。8/20/20244

36、0东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 讨论 n美国、日本等大多数国家都规定在一定美国、日本等大多数国家都规定在一定的条件下可以从事信用交易。的条件下可以从事信用交易。n我国（我国（证券法）则对信用交易的问题采取了严厉禁止的态度。n请问：我国为什么禁止信用交易？请问：我国为什么禁止信用交易？8/20/202441东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 二、证券交易的限制性规定n以下三类人员在任期或法定期限内，禁以下三类人员在任期或法定期限内，禁止持有、买卖和接受赠送股票：止持有、买卖和接受赠送股票：n证券交易所、证券公司和证券登记结算证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的证券从业人员；机构的证券从业人员；n证

37、券监督管理机关的工作人员；证券监督管理机关的工作人员；n法律、行政法规禁止参与股票交易的其法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，如他人员，如一定一定级别级别的党政干部。的党政干部。 8/20/202442东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 证券交易的限制性规定n为为股票股票发发行或上市公司出具行或上市公司出具审计报审计报告、告、资产评资产评估估报报告、法律意告、法律意见书见书的的专业专业机构机构及人及人员员，在下列期限内不得，在下列期限内不得买卖买卖提供上提供上述服述服务务的的该该种股票：种股票：n为股票发行服务时，在该股票承销期内为股票发行服务时，在该股票承销期内和期满后和期满后6 6个月个月

38、；n为上市公司服务时，自接受委托之日起为上市公司服务时，自接受委托之日起至上述文件公开后至上述文件公开后5 5日内日内。8/20/202443东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 证券交易的限制性规定n持持有有某某上上市市公公司司5 5以以上上股股份份的的大大股股东东，将将其其所所持持有有的的该该公公司司的的股股票票在在买买入入后后6个月月内内又又卖卖出出，或或在在卖卖出出后后6 6个个月月内内又又买买入入，这这一一行行为为称称为为“反反向向操操作作”，所所得得的的收收益益要要归归该该上上市市公公司司所所有有，具具体体执执行行由由董董事事会会负负责责收收回回。如如果果公公司司董董事事会会不不执执行行收

39、收回回的的义义务务，其其他他股股东东有有权权要要求求董董事事会会执行。执行。8/20/202444东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰特定持股比例的报告公告制度n持有一个股份有限公司持有一个股份有限公司5 5以上以上股份的股东，股份的股东，应应当在达到当在达到5 5的持股比例之日起的持股比例之日起3 3日内日内，直接，直接向国向国务务院院证证券券监监督管理机构和督管理机构和证证券交易所同券交易所同时时报报告，并通知告，并通知该该上市公司；同上市公司；同时时要向社会公告要向社会公告，“报报告告”和和“通知通知”的的3 3日期限日期限内不得再内不得再买卖该买卖该上上市公司的股票市公司的股票。n此后，所持此

40、后，所持该该上市公司的股份比例每上市公司的股份比例每增减增减5 5。都都应应按前述按前述规规定再次定再次报报告、通知和公告，并且告、通知和公告，并且在在报报告、公告期内及告、公告期内及报报告、公告告、公告后2 2日内日内，不得再买卖该上市公司的股票。8/20/202445东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰证券交易收费合理、公开、统一制度n目前，我国的目前，我国的证券交易费用主要包括3 3项项n已发行公司需支付的上市费；已发行公司需支付的上市费；n投资者需支付的手续费和佣金（目前最投资者需支付的手续费和佣金（目前最高是高是33；n证券商需支付的交易所入场费。证券商需支付的交易所入场费。 8/20/20

41、2446东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 三、证券上市制度证券上市制度n我国目前允许上市的证券包括我国目前允许上市的证券包括：n股票；股票；n公司债券；公司债券；n证券投资基金。证券投资基金。n均均实实行行核核准准制制，即即由由证证监监会会核核准准，或或由由证监会授权证券交易所证监会授权证券交易所核准。8/20/202447东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 股票上市的实质条件n股票已获准向社会公开发行；股票已获准向社会公开发行；n发行人股本总额不少于人民币发行人股本总额不少于人民币50005000万元万元；n公司成立时间在公司成立时间在3 3年年以上，最近以上，最近3 3年年连续赢利；连续赢利；国有企

42、业依法改建的可连续计算；国有企业依法改建的可连续计算；n发行人在最近发行人在最近3 3年年内无重大违法行为，财务会内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；计报告无虚假记载；n持有股票面值达人民币持有股票面值达人民币10001000元以上元以上的股东人数的股东人数不少于不少于10001000人人，向社会公开发行的股份不少于，向社会公开发行的股份不少于股份总数的股份总数的2525；股本总额超过人民币；股本总额超过人民币4 4亿元亿元的，其向社会公开发行股份比例不少于的，其向社会公开发行股份比例不少于 1515； 8/20/202448东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 股票上市的程序要求n确定证券公司

43、作为上市推荐人，签订上市推荐确定证券公司作为上市推荐人，签订上市推荐协议书；协议书；n向中国向中国证监证监会提出上市申会提出上市申请请；n中国中国证监证监会会核准；核准；n提请提请证证交所交所安排上市，由于目前股票发行和上安排上市，由于目前股票发行和上市是联动，股票获准公开发行的同时即获得了市是联动，股票获准公开发行的同时即获得了上市资格。上市资格。证证交所交所自收到申请日起自收到申请日起2020个工作日个工作日内作出审核，内作出审核，6 6个月内个月内安排该股票上市交易。安排该股票上市交易。n上市公告。上市公告。8/20/202449东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 上市公司上市公司股票的特别处

44、理n当上市公司的财务和当上市公司的财务和经营经营状况状况异常，连异常，连续续2 2年年亏损，证交所对该公司股票交易实亏损，证交所对该公司股票交易实行另板公布交易行情以及实行股票报价行另板公布交易行情以及实行股票报价日涨跌幅日涨跌幅5 5限制的限制的“特别处理特别处理”Special Transfer（STST）实行特别处实行特别处理期间，该公司的中报、季报必须审计；理期间，该公司的中报、季报必须审计；n特特别处别处理的理的实实施期限一般不少于施期限一般不少于1212个月个月。 8/20/202450东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰*ST股票n沪、深两市沪、深两市2003年年5月月12起对连续起对连

45、续2年年亏损，仍没有好转迹象的亏损，仍没有好转迹象的ST股票加股票加*，即，即“*ST”，以此对投资者进行以此对投资者进行风险预警提风险预警提示。示。n截止截止2003年年8月底沪、深两市有月底沪、深两市有68家公家公司的股票是司的股票是“*ST”。这些股票有终止上这些股票有终止上市的可能。市的可能。8/20/202451东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 股票的暂停上市条件n公公司司股股本本总总额额、股股权权分分布布等等发发生生变变化化，不再具备上市条件；不再具备上市条件；n公公司司不不按按规规定定公公开开其其财财务务状状况况或或者者对对财财务会计报告作虚假记载；务会计报告作虚假记载；n公司有重大

46、违法行为；公司有重大违法行为；n公司最近公司最近3 3年年连续亏损。连续亏损。8/20/202452东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 股票的终止上市情形n公司股本总额。股权分布等发生变化不公司股本总额。股权分布等发生变化不再具备上市条件；再具备上市条件；n公司不按规定公开其财务状况，或者对公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；财务会计报告作虚假记载；n公司有重大违法行为，经查实后果严重；公司有重大违法行为，经查实后果严重；n公司最近公司最近3 3年年连续亏损，在限期内未消除，连续亏损，在限期内未消除，不具备上市条件的。不具备上市条件的。 8/20/202453东北大学杨绍杰东北

47、大学杨绍杰 公司债券上市条件n公司债券的期限为公司债券的期限为1 1年年以上；以上；n公司债券实际发生额不少于公司债券实际发生额不少于50005000万元万元；n申请申请上市上市时仍符合法定的公司债券发行时仍符合法定的公司债券发行条件。条件。8/20/202454东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 公司债券上市交易程序n向证监会申请核准；向证监会申请核准；n提请提请证证券交易所券交易所安排上市；安排上市；证证券交易所券交易所应当自接到发行人提交文件日起应当自接到发行人提交文件日起3 3个月个月内，内，安排该债券上市安排该债券上市交易交易。n发布上市公告。发布上市公告。8/20/202455东北大学杨

48、绍杰东北大学杨绍杰 证券投资基金上市上市交易交易条件条件n封闭式基金封闭式基金成立后，基金管理人、基金托管人成立后，基金管理人、基金托管人可以向可以向证监会及证监会及证证交所交所提出提出基金基金上市申请。上市申请。基基金金上市规则由上市规则由证证交所交所制定，报证监会批准。制定，报证监会批准。n基金设立并公开发行；基金设立并公开发行；n基金最低募集数不少于基金最低募集数不少于2亿元亿元人民币；人民币；n基金的存续期不少于基金的存续期不少于5年年；n基金持有人数不少于基金持有人数不少于1000人人。n开放式基金不上市交易。开放式基金不上市交易。8/20/202456东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰

49、四、上市公司持续信息披露制度n公司公司发行股票、债券及投资基金都必须必须公开有关信息公开有关信息 。n证券发行和交易中应公开的信息包括：证券发行和交易中应公开的信息包括：n招股说明书；招股说明书；n上市公告书；上市公告书；n定期报告（定期报告（2002年起上市公司必须编制年起上市公司必须编制季报）和临时报告等。季报）和临时报告等。8/20/202457东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 第四节上市公司收购n公司收公司收购购概述概述；n持股达持股达5 5后的收购预警制度；后的收购预警制度； n持股持股 3030后的要约收购；后的要约收购；n协议收购；协议收购；n收购完成的后续义务；收购完成的后续义务；

50、 8/20/202458东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 公司收购概述n公司收购公司收购指一个公司购买另一个公司的指一个公司购买另一个公司的股份，两个公司的法人地位不变股份，两个公司的法人地位不变。n公司合并公司合并指两个公司合并为一个公司，指两个公司合并为一个公司，两个公司法人变为一个两个公司法人变为一个。 n公司收购是一种买卖合同行为，合同的公司收购是一种买卖合同行为，合同的主体主体为收购者和被收购公司的股东，为收购者和被收购公司的股东，合同的标的标的为被收购公司的股份为被收购公司的股份。 8/20/202459东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 公司收购的分类n按按公公司司收收购购所所采采取取的的

51、形形式式来来划划分分为为协协议议收收购购和公开要公开要约约收收购购；n依依据据收收购购公公司司与与目目标标公公司司的的合合作作态态度度来来划划分分为为友好收友好收购购和敌敌意收意收购购；n依依据据收收购购价价金金支支付付方方式式的的不不同同所所作作的的分分类类为为现现金收购、以股换股金收购、以股换股的收购和的收购和混合收购混合收购；n涉及上市公司的收涉及上市公司的收购购和不涉及上市公司的收和不涉及上市公司的收购购8/20/202460东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰讨论：公司收购的意义与作用n公司收购是公司股权的转移，其法律意公司收购是公司股权的转移，其法律意义在于公司控制权的转移。义在于公司控制

52、权的转移。n在这种公司控制权的转移过程中，收购在这种公司控制权的转移过程中，收购公司不需征得被收购公司经营者的同意公司不需征得被收购公司经营者的同意或配合，交易是在收购公司与被收购公或配合，交易是在收购公司与被收购公司的股东之间完成的，尤其是采取敌意司的股东之间完成的，尤其是采取敌意收购方式的时候。收购方式的时候。 8/20/202461东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 持股达5后的收购预警制度n收购预警是指规定一个投资者持有某上指规定一个投资者持有某上市公司的股份达到该上市公司股份总额市公司的股份达到该上市公司股份总额5%5%时，必须将该事实公开，而不论此后时，必须将该事实公开，而不论此后是否意

53、图收购更多的股份；此后，所持是否意图收购更多的股份；此后，所持股份比例股份比例每增减每增减5%5%时，皆应作出公告，时，皆应作出公告，以表明其所持股份变化的事实，使社会以表明其所持股份变化的事实，使社会公众和国家管理者知晓其持股地位的变公众和国家管理者知晓其持股地位的变化化。 8/20/202462东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 收购预警公告的起点收购预警公告的起点n通通过过证证交交所所的的证证券券交交易易，投投资资者者持持有有一一个个股股份份有有限限公公司司已已发发行行的的股股份份5 5时时，应应当当在在该该事事实实发发生生日日起起3 3日日内内，向向中中国国证证监监会会和和证证交交所所报报告

54、告，通通知知该该上上市市公公司司并并予予以以公公告告。此此间间不不得得再再行行买买卖该上市公司的股票。卖该上市公司的股票。 n当当其其所所持持该该上上市市公公司司已已发发行行的的股股份份比比例例每每增增减减5 5，应应当当依依照照前前述述规规定定进进行行同同样样的的报报告告、通通知知和和公公告告。此此间间及及此此后后的的2 2日日内内，不不得得再再行行买买卖该上市公司的股票卖该上市公司的股票。8/20/202463东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 持股持股 30后的要约收购后的要约收购n收购者收购达收购者收购达30后继续收购的要全面后继续收购的要全面履行强制收购要约义务。履行强制收购要约义务。n对

55、对于于具具备备发发出出强强制制收收购购要要约约条条件件的的收收购购者者，经经中中国国证证监监会会豁豁免免，可可以以免免除除发发出出收收购购要要约义务约义务而而继续进继续进行收行收购购。8/20/202464东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 强制收购要约的报告和公告n通通过过证证交交所所的的证证券券交交易易，收收购购者者所所持持股股份份达达到到30后后，如如欲欲继继续续收收购购，在在发发出出收收购购要要约约前前，必必须须先先向向中中国国证证监监会会报报送送、同同时时向向证证交交所所提提交交收收购购报报告告书书。报报送送之之日日起起15日日后后，要要对对社社会会公公告收购要约。包括以下内容：告收购要约

56、。包括以下内容：n收购人的名称、住所、关于收购的决定；收购人的名称、住所、关于收购的决定；n被被收收购购公公司司的的名名称称；收收购购目目的的、收收购购股股份份的的名名称、预定股称、预定股份收份收购购数数额额和价格；和价格；n收收购购期限；收期限；收购购所需所需资资金金额额及来源保及来源保证证；n报报送送报报告告时时所持被收所持被收购购公司的股份比例。公司的股份比例。8/20/202465东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 收购要约的期限及要求收购要约的期限及要求n收购要约不得少于收购要约不得少于30日、不得超过日、不得超过60日日 。n证券法没有对要约收购的价格作特别的规证券法没有对要约收购的价格

57、作特别的规定，收购者自行决定掌握。定，收购者自行决定掌握。 n在在收收购购期期内内，收收购购者者不不得得撤撤回回其其收收购购要要约约，但但可可以以对对要要约约的的内内容容进进行行变变更更，变变更更之之前前，应应向向中中国国证证监监会会和和证证券券交交易易所所报报告告，经经批批准准后后，要要对变更的内容予以公告。对变更的内容予以公告。8/20/202466东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 目标公司股东待遇平等目标公司股东待遇平等n收购要约的适用范围是目标公司的全体收购要约的适用范围是目标公司的全体股东股东。收购要约中提出的各项条件，对收购要约中提出的各项条件，对目标公司的所有股东都适用，同股同权目标

58、公司的所有股东都适用，同股同权 n收购人在收购期内，不得采取要约以外收购人在收购期内，不得采取要约以外的收购方式买卖目标公司的股票；的收购方式买卖目标公司的股票；n收购人在收购期内，也不得超出要约的收购人在收购期内，也不得超出要约的条件买卖目标公司的股票。条件买卖目标公司的股票。8/20/202467东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 收购要约期满的法律后果n持持有有目目标标公公司司75以以下下的的股股份份，收收购购者者就就成成为为目目标标公公司司的的绝绝对对控控股股股股东东，目目标标公公司司的的上上市市公公司地位不变司地位不变。 n收购者所持目标公司股份超过收购者所持目标公司股份超过75但不到但不

59、到90时，该目标公司失去上市公司地位，其股票终时，该目标公司失去上市公司地位，其股票终止上市交易。止上市交易。n收购者所持目标公司股份收购者所持目标公司股份超过超过9090，其余，其余1010股份的股东有权向收购者按收购要约规定的同股份的股东有权向收购者按收购要约规定的同等条件出售其股票，收购者必须收购。等条件出售其股票，收购者必须收购。8/20/202468东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 协议收购n指收购公司与目标公司的部分或全部股指收购公司与目标公司的部分或全部股东通过单个协商的方式，达成股份转让东通过单个协商的方式，达成股份转让协议，从而控制目标公司协议，从而控制目标公司。n这种收购多发生

60、在目标公司权较为集中这种收购多发生在目标公司权较为集中的情况下，尤其是收购者与目标公司的的情况下，尤其是收购者与目标公司的控股股东协商，购买控股股东的股权即控股股东协商，购买控股股东的股权即可实现控制权的转移。可实现控制权的转移。 8/20/202469东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 协议收购的作用协议收购的作用n要使公开要约收购比较活跃的一个重要前提就要使公开要约收购比较活跃的一个重要前提就是，目标公司的股权比较分散且可以通过证交是，目标公司的股权比较分散且可以通过证交所的竞价交易系统自由流通。而我国的上市公所的竞价交易系统自由流通。而我国的上市公司大多是由国有企业改制而来，股权极为集中司大多

61、是由国有企业改制而来，股权极为集中；n除社会公众股，占上市公司股份绝对多数的国除社会公众股，占上市公司股份绝对多数的国有股和法人股不能有股和法人股不能“上市流通上市流通”，决定了公开，决定了公开要约收购方式很难成为上市公司收购的主流，要约收购方式很难成为上市公司收购的主流，大量的上市公司收购只能是上市公司收购只能是协议收购。协议收购。 8/20/202470东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 协议收购的程序协议收购的程序n谈判签约谈判签约 ；n报告公告报告公告 ；达成协议后达成协议后3日日内向证监会和目内向证监会和目标公司上市的证交所作出书面报告，如无异议，标公司上市的证交所作出书面报告，如无异议，

62、再向社会公告再向社会公告 ；n在公告后，双方可履行协议，办理登记过户手在公告后，双方可履行协议，办理登记过户手续。续。 8/20/202471东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 收购完成的后续义务n在在1515日内报告义务；日内报告义务；n在在6 6月内不得退出月内不得退出 ；n变变更目更目标标公司形式公司形式；n公司合并公司合并。8/20/202472东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 案例讨论案例讨论n托普发展收购上市公司股权借托普发展收购上市公司股权借“壳壳”上上市。市。8/20/202473东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 第五节 禁止的证券行为n禁止虚假陈述禁止虚假陈述 ；n禁止内幕交易禁止内幕交易

63、 ；n禁止操纵市场；禁止操纵市场；n禁止欺禁止欺诈诈客客户户 ；n其他禁止的其他禁止的证证券行券行为为。8/20/202474东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 一、禁止虚假陈述n主要指负有陈述义务的市场主体所公开主要指负有陈述义务的市场主体所公开的信息不符合真实性、准确性和完整性的信息不符合真实性、准确性和完整性的要求。的要求。 n证券发行过程中的虚假陈述证券发行过程中的虚假陈述 ；n证券交易过程中的虚假陈述。证券交易过程中的虚假陈述。n案例讨论案例讨论：红光事件。红光事件。8/20/202475东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 二、禁止内幕交易n内幕交易内幕交易又称知情证券交易，是指内幕称知情证券交

64、易，是指内幕人员以及其他通过非法途径获取公司内人员以及其他通过非法途径获取公司内幕信息的人员，利用该信息进行证券交幕信息的人员，利用该信息进行证券交易以减少损失或获取利益易以减少损失或获取利益。8/20/202476东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 内幕人员界定n发行公司及其控股公司的董事、监事、发行公司及其控股公司的董事、监事、经理、副经理及有关的高级管理人员。经理、副经理及有关的高级管理人员。n持有公司持有公司5 5以上股份的股东。股份的股东。n由于所任公司职务可以获取公司有关信由于所任公司职务可以获取公司有关信息的人员，如秘书、打字员等；息的人员，如秘书、打字员等；n证券监管机构工作人员、其

65、他因为法定证券监管机构工作人员、其他因为法定职责对证券交易进行管理的工作人员；职责对证券交易进行管理的工作人员；8/20/202477东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 内幕人员界定n参与证券业务时的社会中介机构的有关参与证券业务时的社会中介机构的有关人员，人员，如证券公司、证券登记结算机构、会计师事务所等机构的有关人员。n其他有关人员，如因为本人的职业地位、其他有关人员，如因为本人的职业地位、工作关系、业务关系等接触到内幕信息工作关系、业务关系等接触到内幕信息的人员，包括报刊编辑、记者等。的人员，包括报刊编辑、记者等。n凡是通凡是通过过各种可能的途径掌握内幕信息各种可能的途径掌握内幕信息的人的人员

66、员，就，就应应当当视为视为内幕人内幕人员员。8/20/202478东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 内幕信息界定n指凡是在指凡是在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。n内幕信息的特征，一是一是“尚未公开尚未公开 ；n二是二是“对证对证券市券市场场的价格有重大影响的价格有重大影响”，即价格敏感的信息。8/20/202479东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 内幕交易行为n内幕交易行为，主要包括以下几种行为内幕交易行为，主要包括以下几种行为n内内幕幕人人员员利利用用内内幕幕信信息息买买卖卖证证券券或或者者根根据据内内幕幕信息建议他人买卖证券；信息建议他人

67、买卖证券；n内内幕幕人人员员向向他他人人泄泄露露内内幕幕信信息息，使使他他人人利利用用该该信息进行内幕交易；信息进行内幕交易；n非非内内幕幕人人员员通通过过不不正正当当手手段段或或者者其其他他途途径径获获得得内内幕幕信信息息，并并根根据据该该信信息息买买卖卖或或者者建建议议他他人人买买卖证券。卖证券。n案例案例：王川利用内幕信息买卖利用内幕信息买卖 股票案。股票案。8/20/202480东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 三、禁止操纵市场 n操纵市场是指在证券市场中操纵市场是指在证券市场中制造虚假繁荣、虚假价格，诱导或迫使其他投资者在不了解真相的情况下作出错误投资决定，从而使操纵者获取利益或减少损失

68、。n单独或合谋，集中资金优势、持股优势或信息集中资金优势、持股优势或信息优势，联合或连续买卖，操纵证券交易价格。优势，联合或连续买卖，操纵证券交易价格。n实实例例：申申银银万国万国证证券公司操券公司操纵纵“陆陆家嘴家嘴”股价股价。8/20/202481东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 操纵市场行为表现n与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互买卖证券或者进行虚买虚卖，制造证券交易虚假价格或者虚假证券交制造证券交易虚假价格或者虚假证券交易量的行为。易量的行为。 n案案例例：人保上证、永兴置业、中保物业串通操纵“万里电池”股票。8/20/202482东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 操纵市场行为表现n

69、以自己为交易对象进行不转移证券所有以自己为交易对象进行不转移证券所有权的自买自卖，影响证券价格或者证券权的自买自卖，影响证券价格或者证券交易量并从中赚取差价。交易量并从中赚取差价。 n案例：案例：余昌力操纵“河北威远”股份。 8/20/202483东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 四、禁止欺诈客户n诈欺客户的禁止性规定主要诈欺客户的禁止性规定主要针对证券经营机构及其从业人员。 禁止的欺诈行为禁止的欺诈行为包括：包括：n违违背背客客户户的的委委托托为为其其买买卖卖证证券券；不不在在规规定定的的时时间间内内向向客客户户提提供供交交易易的的书书面面确确认认文件；文件；n挪挪用用客客户户所所委委托托买买卖

70、卖的的证证券券或或者者客客户户账账上的资金；上的资金；8/20/202484东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 欺诈客户行为n私自买卖客户账上的证券，或者假借客私自买卖客户账上的证券，或者假借客户的名义买卖证券；户的名义买卖证券；n为为牟牟取取佣佣金金收收入入，诱诱使使客客户户进进行行不不必必要要的证券买卖；的证券买卖；n其他违背客户真实意思表示，损害客户其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。利益的行为。n案案例例讨讨论论：证证券券经经营营机机构构向向客客户户承承诺诺保保证其投资收益属于禁止的证券行为。证其投资收益属于禁止的证券行为。8/20/202485东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 五、其

71、他禁止的证券行为n禁止法人以个人名义开立账户买卖证券禁止法人以个人名义开立账户买卖证券 n禁止任何人在证券交易中挪用公款买卖禁止任何人在证券交易中挪用公款买卖证券证券 ；n国有企业以及国有资产控股的企业不得国有企业以及国有资产控股的企业不得炒作上市交易的股票炒作上市交易的股票 。8/20/202486东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰第六节、违反证券法的法律责任n证证券券法法律律责责任任，是是指指发发生生在在证证券券法法律律关关系系中中的的责责任任，主主要要是是各各证证券券市市场场主主体体违违反反证证券券法法及及其其配配套套法法律律法法规规的的义义务务而应承担的具有强制性的不利后果而应承担的具有强制

72、性的不利后果。n民事民事责责任任 （民事赔偿优先原则）n讨论讨论：证券证券违约责违约责任和侵任和侵权责权责任任的表现的表现。 8/20/202487东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 违反证券法的法律责任n行政责任行政责任 ：指在证券活动中的行政管理指在证券活动中的行政管理相对人因违反法律、法规和行政规章的相对人因违反法律、法规和行政规章的规定，而由证券主管机关予以追究的法规定，而由证券主管机关予以追究的法律责任。律责任。 n刑刑事事责责任任：对对违违反反证证券券法法律律法法规规、社社会会危危害害严严重重、触触犯犯了了刑刑法法构构成成证证券券犯犯罪罪的的人人应应承担承担证证券刑事券刑事责责任任。8/20/202488东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰 案例讨论案例讨论n“琼民源琼民源”公司信息披露不实受处罚公司信息披露不实受处罚n股票交易错误代理与欺诈客户股票交易错误代理与欺诈客户n证券投资咨询与违法交易证券投资咨询与违法交易8/20/202489东北大学杨绍杰东北大学杨绍杰