天津电力管控讲义080909

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1、1 与企业管理者们共商与企业管理者们共商 集团管控体系建设集团管控体系建设 http:/www.china- 2 http:/www.china- 主讲人：王菁主讲人：王菁华彩咨询管理咨询总监华彩咨询管理咨询总监 专业经验：专业经验：具备多年大型企业集团管理经验，历任大型企业集团战略企划、综合管理部主管经理。擅长于集团企业战略规划、集团管控体系的培训及咨询服务。其丰富的企业管理实践经验、深厚的经济、管理功底，系统、严谨、敏锐、细腻的工作作风，深受客户信赖和好评。特别是长期与大型国有企业合作经验，拥有丰富解决复杂国企管控问题的能力。王总监拥有多年集团管控、集团战略等项目咨询和培训经验。 主讲课程

2、：主讲课程：整体战略规划、以战略为导向的集团管控体系建设 部分服务客户：部分服务客户：中国华能集团、中航一集团、中国五矿集团、中国航油集团、山西晋煤集团、柳工机械、北京城建、巨石集团等咨询项目。 3 http:/www.china- 我们的团队在多个行业（尤其是综合性集团）咨询上拥有丰富我们的团队在多个行业（尤其是综合性集团）咨询上拥有丰富的经验，我们的团队已服务过的部分典型客户的经验，我们的团队已服务过的部分典型客户 制造业集团制造业集团 国有国有 东风汽车集团 中国铝业集团 中集集团 新兴铸管集团 中航一集团 中国南车集团 奇瑞汽车 维柴集团 东方锅炉集团 四川长虹集团 青岛啤酒 一拖集团

3、 巨石集团 杭汽轮集团 民营民营 浙江金田集团 重庆力帆集团 上海紫江集团 福建银鹭集团 江苏江南线缆 四川宏华集团 中捷集团 舜宇集团 建建设设- -房产集团房产集团 国有国有 中铁工程总公司 中国水电建设集团 中国核工业建设集团 中国房地产开发集团 天津保税区控股 北京城建集团 华融投资集团 金融街控股 华远地产 上海建工集团 深圳华侨城 北京住总集团 上海市政设计总院 民营民营 广厦控股 绿地集团 金地集团 清华科技园控股 太平洋建设 中天建设集团 浙江南都集团 莱茵达集团 华庭集团 化工化工- -医药集团医药集团 国有国有 中化集团 中国昊华化工 中国医药集团 中国国药集团 中国盐业总

4、公司 仪征化纤 烟台万华 金环化纤 北京医药集团 双鹤药业 北京同仁堂 金象药业 民营民营 扬子江药业集团 荣盛化纤 东盛集团 上海健特生物 海正药业 华海药业 江苏飞翔化工 厦门翔鹭化纤 马应龙药业 重工重工- -综合性集团综合性集团 国有国有 中国石油集团 国家开发投资公司 宝钢集团 华润集团 中粮集团 五矿集团 中国电力投资集团 中船重工集团 中国神华集团 中国国电集团 三峡开发总公司 中国航天科技 中国诚通控股 中国电子科技集团 民营民营 复星集团 沙钢集团 荣程钢铁 华立集团 山东力诺集团 盾安集团 浙江龙盛控股 服务服务- -金融控股集团金融控股集团 国有国有 中国移动通信集团 中

5、国工商银行 中国人寿保险集团 中国国航集团 中国邮政集团 中国国旅集团 招商局集团 首都机场集团 长城资产管理公司 上海文广集团 广州地铁 首创集团 江苏国信集团 河北建投集团 浙江铁投集团 湘投控股 民营民营 永达汽车集团 开元旅业 新华锦集团 永乐家电 宏图三胞集团 商源集团 4 http:/www.china- 一一,关于集团公司的管控关于集团公司的管控 二二,治理治理,控制与宏观管理控制与宏观管理 三三,组织体系整合组织体系整合 四四,集团职能、业务管控集团职能、业务管控 5 http:/www.china- 关于集团型公司关于集团型公司 企业集团是以一家企业为核心，通过控股、参股等资

6、本纽带联企业集团是以一家企业为核心，通过控股、参股等资本纽带联结组成的，多层次、多法人的企业联合体结组成的，多层次、多法人的企业联合体 集团有三种核心功能使得竞争力巨大集团有三种核心功能使得竞争力巨大 1 1，资本放大功能多层次控股及资本运作，资本放大功能多层次控股及资本运作 2 2，协同，共享及内部交易整体战，超限战，协同，共享及内部交易整体战，超限战 3 3，速度效应，速度效应, ,规模效应规模效应, ,结构效应组合及均衡结构效应组合及均衡 集团有几个最大的软肋集团有几个最大的软肋 1 1，跨层次管理损耗跨层次管理损耗 2，代理，代理,监督成本监督成本 3，决策，决策,投资投资,指挥指挥,

7、汇报链条过长汇报链条过长 管控必须发挥这些作用管控必须发挥这些作用 管控必须克服这些劣势管控必须克服这些劣势 管控必须考虑多层次的消耗管控必须考虑多层次的消耗, ,多法人引起的法理管理冲突多法人引起的法理管理冲突 6 http:/www.china- 集团经济的本质是什么集团经济的本质是什么? 市场化竞争市场化竞争 集合内部各种交易优势集合内部各种交易优势, ,形成强大界面形成强大界面 管理集中管理集中 投资周期交投资周期交替替 内部交易内部交易 优势互补优势互补 劣势对冲劣势对冲 回报周期交回报周期交替替 平台共享平台共享 能力能力, ,资源资源互补互补 怎样的集团战略和管控体系才能使使集团

8、效应发生怎样的集团战略和管控体系才能使使集团效应发生? ? 7 http:/www.china- 内生式集团管控三步曲之一事实总部出现内生式集团管控三步曲之一事实总部出现 核心企业核心企业 (事实总部）事实总部） 分公司，分分公司，分厂车间厂车间 异地公司，异地公司，上下游公司上下游公司 核心企业代行总部核心企业代行总部职能，核心公司的职能，核心公司的行政，人力资源，行政，人力资源，财务等职能与其他财务等职能与其他公司分享。公司分享。 核心企业针对分公核心企业针对分公司，在内部构筑核司，在内部构筑核算体系。算体系。 8 http:/www.china- 内生式集团管控内生式集团管控三步曲之二初

9、步出现总部三步曲之二初步出现总部,逐步建立管控逐步建立管控 核心企业核心企业 分公司，分公司， 分厂，车间分厂，车间 异地公司，异地公司，上下游公司上下游公司 核心企业核心企业 总部总部 财务与财务与 资金管理资金管理 子公司高层子公司高层 绩效合约与薪酬管理绩效合约与薪酬管理 营销，采购营销，采购 集中管理集中管理 对子公司的对子公司的 经营事项管理经营事项管理 9 http:/www.china- 内生式集团管控三步曲之三总部逐步强化内生式集团管控三步曲之三总部逐步强化,管控逐步体系化管控逐步体系化 核心企业核心企业 分公司，分厂，分公司，分厂， 车间车间 异地公司，异地公司，上下游公司上

10、下游公司 核心企业核心企业 总部总部 资产与资产与 资金管理资金管理 子公司高层子公司高层 绩效合约与薪酬管理绩效合约与薪酬管理 对子公司的对子公司的 经营事项管理经营事项管理 营销，采购营销，采购 集中管理集中管理 子公司人力子公司人力 资源管理资源管理 营销，采购营销，采购 品牌，研发品牌，研发 战略性管理战略性管理 子公司经营子公司经营 计划管理计划管理 筹资，投资，预算筹资，投资，预算 财务制度化管理财务制度化管理 10 http:/www.china- 外延式集团管控三步曲外延式集团管控三步曲 11 http:/www.china- 外延式集团管控三步曲之一资产纽带的建立外延式集团管

11、控三步曲之一资产纽带的建立 核心企业核心企业 新并购或合资企业新并购或合资企业 占据新进入公司董事会。占据新进入公司董事会。 逐步派出管理人员逐步派出管理人员 逐步谋取管理控制权逐步谋取管理控制权 12 http:/www.china- 外延式集团管控三步曲总部出现外延式集团管控三步曲总部出现,管控逐步建立管控逐步建立 总部总部 新并购或合资企业新并购或合资企业 治理治理 控制控制 管理管理 13 http:/www.china- 外延式集团管控三步曲外延式集团管控三步曲总部逐步强化总部逐步强化,管控逐步体系化管控逐步体系化 总部总部 新并购或新并购或 合资企业合资企业 原有存续原有存续 企业

12、企业 协同或内部交易协同或内部交易 14 http:/www.china- 集团管控操作的错误在于集团管控操作的错误在于 对运作理解僵化对运作理解僵化,法理问题无力应对法理问题无力应对 集团无战略，沦为出资人集团无战略，沦为出资人 总部控股化总部控股化,服务化服务化,空心化，总部文职化空心化，总部文职化 跨层次兼任跨层次兼任,母公司综合部门被架空母公司综合部门被架空 母公司中央服务差，业务不增值母公司中央服务差，业务不增值 事中控制多事中控制多,事前事后控制少事前事后控制少 并购缺模式并购缺模式,低成本收购高成本整合低成本收购高成本整合 跨行业跨行业,跨地域无力管控跨地域无力管控 财务漏洞大财

13、务漏洞大,价值损耗多价值损耗多 业绩管理弱业绩管理弱,效益提升现瓶颈效益提升现瓶颈 15 http:/www.china- 一一,关于集团公司的管控关于集团公司的管控 二二,治理治理,控制与宏观管理控制与宏观管理 三三,组织体系整合组织体系整合 四四,集团职能、业务管控集团职能、业务管控 16 http:/www.china- 管理管理? ?管控管控? ? 管理管理 直接的直接的 插手的插手的 干预的干预的 控制控制 通过体通过体系结构系结构计计,掌握掌握规则制规则制定权定权 管控就是基于控制的管理管控就是基于控制的管理 管控管控 对于控对于控制进行制进行补偿和补偿和修正的修正的宏观管宏观管理

14、理 治理治理 法理上法理上的三权的三权分立设分立设计计,保护保护出资人出资人利益利益 17 http:/www.china- 管控体系管控体系-治理治理+控制控制+管理管理 控制控制 管理管理 治理治理 集团管控集团管控 母合与调控母合与调控 集团战略集团战略 控制结构控制结构 高频度评测与反馈高频度评测与反馈 职能职能/ /业务管控业务管控 业务管理系统业务管理系统/ /管理报告管理报告 控制机制控制机制 宏观调控宏观调控 价值创造价值创造 制度整合与输出制度整合与输出 治理导向治理导向 母子治理结构母子治理结构 治理体系优化治理体系优化 治理体系的运行治理体系的运行 标竿学习与智慧移植标竿

15、学习与智慧移植 最佳管理实践锁定最佳管理实践锁定 透明化透明化,路径化路径化(管控点升级管控点升级,体系变化的依托体系变化的依托 理念控制理念控制 事前控制事前控制 事中控制事中控制 事后控制事后控制 18 http:/www.china- 治理治理+控制控制+管理的原理管理的原理 治理是最民主又最缺乏效率的一套制度安排,插不下去，治理在宏观中观层面上发挥作用，对微观是无力去管的，而我们知道恰恰问题就出在微观上 所以我们如何用控制的手法深入到子公司的微观里面去？控制有很多种手法，例如把母公司一套运作成熟的管理制度输出到子公司里去,对子公司设定严格的权限和运作流程,对子公司进行强有力的监督与审计

16、等等,所以控制是对治理的一种补偿机制 但控制太过要么会损害活力,要么成本太高,所以我们有意把控制的范围和力度,深度进行一个约束,让控制抓大放小 而母公司对子公司通过各种治理和控制的安排之后,就实际集中了部分权力,这些权力可以用各种近似直接的手法去履行,从而获得一种近似的直接管辖权,比如母公司的宏观调控,比如母公司核心能力或平台功能在子公司里的运作 ,而这里的这种管理是对控制的再补偿机制 19 http:/www.china- 治理 20 http:/www.china- 公司治理结构模型：多层委托公司治理结构模型：多层委托-代理链代理链 股东大会 董事会 经理层 员工 监事会 社会责任委员会

17、债权人 供应商 客户 社区 利益相关者 债权转股权 列席会议 信息沟通 信息沟通 列席会议 信息沟通 关系协调 选任 负责 选任 负责 负责 选任 职工董事 监督 监督 职工监事 选任 负责 监督 “治理结构竞争力”“治理结构竞争力”：良好的股东结构；完善的董事会结构；董事会对管理者的良好激励和约束；高效的组织架构和运营流程。 “治理就是保护出资人利益的一系列制度安排“治理就是保护出资人利益的一系列制度安排。 21 http:/www.china- 治理与管理治理与管理 公公 司司 治治 理理 公公 司司 管管 理理 股东大会股东大会 董事会董事会 监事会监事会 CEOCEO、COOCOO、C

18、FOCFO 作业管理层作业管理层 中间管理层中间管理层 事业部事业部、子公司子公司 战略管理决战略管理决策层策层 22 http:/www.china- 公司治理机制建设的目标公司治理机制建设的目标 建立民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务管理系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统 形成股东会、董事会、监事会与经营层之间的相互制约、相互负责的制衡机制，规范母子公司的经营，根据公司运营搭建分层架构 保护母子公司所有员工的权益 保护母子公司所有股东的权益 保护母子公司所有客户的权益 保护母子公司所有债权人的权益 保护母子公司其他利益相关体的权益 在维护母子公司各个利益相关主体合法

19、权益的基础上，在风险可控的前体下科学规范决策，高效率与高效益并重，保障企业可持续健康发展。 23 http:/www.china- 关键是董事会和管理层的分工及激励约束机制建设关键是董事会和管理层的分工及激励约束机制建设 董事会董事会 管理层管理层 目标管理和目标管理和考核考核 年薪制年薪制 中长期激励中长期激励 决定董事人选决定董事人选 经营目标经营目标 股东通过股东会形成决议，督导董事会执行，以经营目标约束董事会；两者之间是信任托管关系 董事会把握组织战略发展方向，以激励约束机制掌控组织运营，由高管层负责日常经营管理；二者是委托代理关系 股东会股东会 24 http:/www.china-

20、 董事会董事会 总经理总经理 董事会秘书董事会秘书 战略委员会战略委员会 提名委员会提名委员会 薪酬及考核委员会薪酬及考核委员会 上市公司一般治理结构上市公司一般治理结构 审计委员会审计委员会 股东大会股东大会 监事会监事会 25 http:/www.china- 发挥集团董事会的决策水平，实现专家治企发挥集团董事会的决策水平，实现专家治企 集团公司董事会 审计委员会 人力资源委员会 战略投资 委员会 董事会秘书* 研究规划公司财务战略和规划 研究规划公司财务体系 制定或审批公司财务方案 评估总经理业绩 决定总经理薪酬和任免 审核部门总监及事业部总经理的任免 审核重大战略 审核重大投资项目 1

21、名外部独立董事 其它成员由内部董事担任 外部独立董事为主 1名外部独立董事 其他成员由内部董事*担任 人员构成 2-3 人 2-3 人 2-3 人 建议人数 财务管理委员会 资料来源: 华彩分析 注：董事会秘书可由董事或高管人员兼任 监控内部财务体系 审核财务数据 外部独立董事为主 委员会主席由独立董事担任 2-3 人 主要职责 26 http:/www.china- 跨层次治理跨层次治理 何谓何谓“公司治理公司治理”？ 这里的这里的“公司治理公司治理”是狭义的，是指股东对经营者的一种监督与制衡是狭义的，是指股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的

22、权机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 母公司治理与子公司治理母公司治理与子公司治理 母公司主要是靠股权联结而形成多法人联合体，并在产权和组织体制母公司主要是靠股权联结而形成多法人联合体，并在产权和组织体制上形成了一个控制与被控制以及支配与被支配的等级

23、关系，从而使母上形成了一个控制与被控制以及支配与被支配的等级关系，从而使母公司的治理与下属子公司的治理出现差别，即母公司的治理要通过战公司的治理与下属子公司的治理出现差别，即母公司的治理要通过战略管理确定整体的发展方向，并通过一系列手段来略管理确定整体的发展方向，并通过一系列手段来监控母子公司战略监控母子公司战略的实施的实施，而子公司虽然也要有自己的战略管理，但其治理中的战略管，而子公司虽然也要有自己的战略管理，但其治理中的战略管理更多是理更多是执行母公司的战略执行母公司的战略，是母子公司战略管理的执行单位，缺少，是母子公司战略管理的执行单位，缺少这一环节，母子公司的战略管理可能会落空。这一环

24、节，母子公司的战略管理可能会落空。 因此，对母子公司来说，子公司的治理在整个母子公司中已因此，对母子公司来说，子公司的治理在整个母子公司中已降低为管降低为管理层次理层次，是母公司的，是母公司的治理或战略实施单位治理或战略实施单位。 27 http:/www.china- 促使子公司强化治理促使子公司强化治理,尤其是董事会建设尤其是董事会建设,提高决策质量提高决策质量,实现稳定发展实现稳定发展 提供知识、鉴定和收集外部信息方面的作用 代表公司同外界联络和组成公司的管理网络 决策作用：制定战略和政策，确定公司发展方向 智者智者 对外的对外的 窗口窗口 联系人联系人 授权者授权者 挂名首脑挂名首脑

25、专家专家 董事会董事会 董事以其积累的经验和知识为董事会出谋划策 董事依赖其所拥有的专业方面的训练、知识和技能为公司作贡献 董事们在董事会讨论问题时，是提供相关信息的源泉 董事在公司以外的场合（如商界和产业界人士的聚会）代表公司 董事（特别是外部董事）以私人接触的方式与对公司有潜在作用的人或组织打交道，使董事会和最高管理层与这些组织挂上钩 公司经营层的授权和人事任免由董事会决定 28 http:/www.china- 人员或部门 提案 分管领导审核（职权内审批） 总经理办公会议审议（职权内审批） 董事会审议（职权内审批） 股东（大）会审议（职权内审批） 相关人员与部门 执行反馈 单体公司决策程

26、序单体公司决策程序 1、相应职权划分在企业章程、制度、流程中体现，且以章程为最高纲领 2、董事长、总经理的职权在董事会、总经理办公会议未召开时经书面授权行使董事会、总经理办公会议的部分职权 3、上市公司现在普遍在董事会下设专业委员会，作为董事会的参谋辅助决策机构，部分经营提案在专业委员会研议后再提交董事会审议 人员或部门 提案 分管领导审核（职权内审批） 总经理办公会议审议（职权内审批） 董事会审议（职权内审批） 股东（大）会审议（职权内审批） 相关人员与部门 执行反馈 母子公司决策程序母子公司决策程序 派驻董事向母公司转交提案并附上意见 分管领导或部门提供决策支持（职权内审批） 总经理办公会

27、议审议子公司人员列席说明（职权内审批，职权外还需逐级召开董事会、股东大会审议） 派驻董事按母公司决议在子公司董事会表决 1、母公司对派驻人员（派驻董监事、高管、财务人员）对子公司经营决策施加影响，尤其是子公司董事会层面的决策影响能力，捍卫母公司的利益，传递出资人的意志。 2、母公司职能部门对母公司行使子公司相关领域的管理权力提供决策支持，体现专家治企和科学决策。 基于法理基础的决策机制设计基于法理基础的决策机制设计 29 http:/www.china- 提名委员会提名委员会 战略与投资委员会战略与投资委员会 审计委员会审计委员会 薪酬绩效委员会薪酬绩效委员会 部部门门 部部门门 部部门门 部

28、部门门 部部门门 集团部门集团部门 集团部门集团部门 集团部门集团部门 集团部门集团部门 子公司经理层子公司经理层 部部门门 集团董事会集团董事会 母公司作为大股东应派出公司高管担任董事长，并根据子公司的具体情况，选派相关人员出任董事 选派熟悉子公司行业的人员参与董事会，便于支持决策 根据子公司管理的薄弱环节，选派相关人员参与董事会，便于提高子公司管理能力 子公司董事会子公司董事会 成为子公司董事会的专业委员会，提供咨询与服务 集团专业部门作为顾问提供专业方面的指导意见； 作为外派董事的专业顾问，提供决策意见 通过外派董事、专业委员会、职能部门作为专业顾问等方式，不仅加强了通过外派董事、专业委

29、员会、职能部门作为专业顾问等方式，不仅加强了治理，而且实现同步决策治理，而且实现同步决策 30 http:/www.china- 子公司董事会的搭建是治理的重点，子公司董事会的搭建是治理的重点，母公司应利用在股东大会的控制地位，间母公司应利用在股东大会的控制地位，间接控制董事会的构成，派出有关人员，并建立相应的评估机制接控制董事会的构成，派出有关人员，并建立相应的评估机制 股股份份公公司司董董事事会会构构成成 证监会、联交所的相关规定 上市公司注册地的法律法规 企业管治常规守则 股份董事会的构成及董事的职权，应符合有关法律及法规的要求，包括 派出董事 董事会主席 行政总裁 财务总监 其他主要股

30、东代表 中小投资者代表 非执行董事 独立非执行董事 所有董事人选，均应经股东单位提名，由股份公司的股东大会决定聘任与否 对非上市企业，可不设独立非执行董事 通过董监事绩效管理或履职能力，履职态度评价来对子公司董事会成员进行价值观上的软约束 执行董事执行董事：为董事会成员，同时担任管理职务 非执行董事非执行董事：董事会成员，不担任管理职务 31 http:/www.china- 子公司董事会人员结构可根据控股比例高低来设计子公司董事会人员结构可根据控股比例高低来设计 控股子公司的董事会结构（五人）控股子公司的董事会结构（五人） 董事长 董事 董事 董事 董事 重要子公司由母公司高管担任 便于与经

31、理会沟通 便于授权 便于代表董事会对预算内重大事项的监控 便于协调决策支持部门的工作 子公司总经理或选派财务负责人出任 便于董事会决策和决策的实施 当总经理是外部招聘时，其董事表决权相对独立，不代表某一方股东 派出股东的比例与股权一致，在公司章程予以明确 在控股比例比较高的情况下，如达到2/3或以上，可以考虑设计三人董事会结构 参股企业建议采用多人制体系，在董事会表达立场 子公司的损益责任人应当是 董事长 或派驻子公司的董事总经理 或董事财务负责人 选派股份公司总部人员出任 选派熟悉子公司行业的人员参与董事会，便于支持决策 根据子公司管理的薄弱环节，选派相关人员参与董事会，便于提高子公司管理能

32、力 32 http:/www.china- 母公司董事会专业委员会成员可以作为子公司董事会专业委员会成员，直接母公司董事会专业委员会成员可以作为子公司董事会专业委员会成员，直接参予各项专业议题的评判，确保议题在母公司整体战略框架之内参予各项专业议题的评判，确保议题在母公司整体战略框架之内 子公司子公司 董事会会议董事会会议 专业委员会的价值定位专业委员会的价值定位 通过专业委员会这道关卡，对各项议题进行初次筛选 对符合母公司整体战略和经营计划的提案予以重点考虑 确保进入董事会会议的提案符合公司整体战略 母公司母公司 专业委员会专业委员会 母公司专业委员会成员可以进入子公司的专业委员会，确保董事

33、会的各项议题完全侧重于母公司战略框架之内 协助不具备专业判断能力的派驻董事能参与处理客观性的问题 33 http:/www.china- 母公司职能部门以专家顾问的角色参与子公司各归口部门各项议案的起草，从而左右议母公司职能部门以专家顾问的角色参与子公司各归口部门各项议案的起草，从而左右议案方向；同时，作为外派董事的专业顾问，在专业角度提供服务和决策支持案方向；同时，作为外派董事的专业顾问，在专业角度提供服务和决策支持 子公司子公司 董事会会议董事会会议 总部职能部门的价值定位总部职能部门的价值定位 职能部门在子公司归口部门在议题酝酿阶段就为期提供专业指导意见，以专家顾问的影响力来左右议题的方

34、向 派驻董事收到董事会会议议程和议案后转交职能部门就专项议题进行工作 就职能部门研议结果建议在授权范围内做出最终决策 提案酝酿期左右其方向 就专项议题协助我方派驻董事进行提案 受我方派驻董事委托就专项议题对子公司管理层进行调研和观点探讨 提交建议，供我方派驻董事在董事会会议决策 母公司母公司 职能部门职能部门 总部职能部门扮演的类似于专家顾问的角色，成为是子公司业务部门或者职能部门的咨议机构 有效地利用职能部门的专长，使得子公司的各项议题在酝酿中就朝着有利于母公司的方向倾斜 协助不具备专业判断能力的派驻董事能参与处理客观性的问题 使子公司经营会议或董事会正式会议能够完全侧重于讨论最重要的议题

35、34 http:/www.china- 除此之外，必须强化对出资人代表的管理除此之外，必须强化对出资人代表的管理 1 2 3 4 对子公司董事会、监事会中代表集团公司行使出资人权利的董事、监事,由集团公司按子公司的公司章程或出资协议中约定名额或职位向子公司董事会和监事会推荐。 建立出资人代表报审报告制度。规定出资人代表要及时向集团公司报告本企业的重要事项。出资人代表在参加企业董事会、监事会之前，应向集团公司报告，并将会议议程中拟作出决议的事项报集团公司审查，出资人代表必须根据集团公司的指示原则和书面意见参加会议表决。 根据集团的发展战略和经营目标、各分子公司运营特点的差异及子公司股东会的决议，

36、设计对出资人代表的激励机制，并在可能的情况下，对其进行股权激励。 集团公司委派（任）的出资人代表中，专职的董事或监事，劳动工资关系及相关劳保福利等关系由在职子公司负责，集团公司不另负担；兼职的董事或监事，工资关系及相关劳保福利等关系由集团公司负责，子公司不得向其支付劳动报酬形式的款额。 规定其对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、企业章程或因董事会决议失误导致企业利益遭受严重损失的，参与决议的董事要承担相应责任。 5 35 http:/www.china- 由非上市子公司股东会将其管理权限委托给集团公司相关由非上市子公司股东会将其管理权限委托给集团公司相关职能部门，或修订非上市子公

37、司章程予以明确，从而虚化职能部门，或修订非上市子公司章程予以明确，从而虚化非上市子公司治理结构非上市子公司治理结构 子公司股东会或股东大会 子公司董事会 母公司相关部门 授权 授权 子公司总裁 授权 授权的合法性：授权的合法性：非上市子公司是独立法人，母公司相关部门对非上市子公司实施的管控至少应当履行以下两类法律程序中的一种，以获得正式的授权： 1.清理并修订各子公司章程; 2.通过各子公司股东会，签订母子公司运营管控合约。 36 http:/www.china- 母公司对下属各单位在重大事项上要遵循法人治理的要求，通过委派董监事在子公司股东（大）会、母公司对下属各单位在重大事项上要遵循法人治

38、理的要求，通过委派董监事在子公司股东（大）会、董事会、监事会上表决通过，将母公司的决议依法形成子公司的决策，进而进行贯彻实施，实现母董事会、监事会上表决通过，将母公司的决议依法形成子公司的决策，进而进行贯彻实施，实现母公司对子公司的合法监控和管理。公司对子公司的合法监控和管理。 母公司对各子公司在必要事项通过签订委托管理书实现。在相关职能条线上的管控，则由各子公司母公司对各子公司在必要事项通过签订委托管理书实现。在相关职能条线上的管控，则由各子公司职能部门将相关议题或事项直接报送母公司归口管理部门，职能部门根据事项的性质，由职能部门职能部门将相关议题或事项直接报送母公司归口管理部门，职能部门根

39、据事项的性质，由职能部门形成处理建议或将议案报母公司分管领导、总经理办公会审核通过，再将结果反馈到各子公司职能形成处理建议或将议案报母公司分管领导、总经理办公会审核通过，再将结果反馈到各子公司职能部门，实现母公司对各子公司的管控。部门，实现母公司对各子公司的管控。 治理线治理线：重大事项重大事项* *上通过上通过“派驻董事派驻董事+ +派驻监事派驻监事”等措施等措施 非上市公司非上市公司管控线管控线：制度输出：制度输出必要事项必要事项* *上母公司与子公司签定上母公司与子公司签定委托管理协议委托管理协议等措等措施施 母公司对子公司管控模式的构建思路是“治理母公司对子公司管控模式的构建思路是“治

40、理+管控”管控” 母公司对各子公司在必要事项的原则，权限，运行方式，控制节点通过制度输出来实现母公司对各子公司在必要事项的原则，权限，运行方式，控制节点通过制度输出来实现 除此之外，母公司高层及综合部门管理者可通过参与决策委员会和成为子公司部门外部顾问除此之外，母公司高层及综合部门管理者可通过参与决策委员会和成为子公司部门外部顾问的形式来进行事中干预，并是保持信息对称的有效手段的形式来进行事中干预，并是保持信息对称的有效手段 上市公司上市公司管控线管控线：制度输出：制度输出必要事项必要事项* *上母公司参与子公司决策委员会或母公司综合部上母公司参与子公司决策委员会或母公司综合部门成为子公司部门

41、的外部顾问门成为子公司部门的外部顾问 37 http:/www.china- 对子公司的治理，适用于对子公司的治理，适用于公司法公司法的法源基础，通过公司的法源基础，通过公司章程修订寻求一致章程修订寻求一致 存在一种担心，说子公司的法人治理从法律上会限制母公司对子公司的管理，不过在实际操作中可以通过这样的方式来巧妙规避法理上的约束：子公司与母公司签订“管理委托协议”，承诺母公司的职能管辖权。这种做法可以配合修改子公司章程来进行，毕竟，新公司法给公司章程留下了更充分的灵活空间。 第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对

42、公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第三十八条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修

43、改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 38 http:/www.china- 对第三十八条第十一款的扩充是母子管控的精髓所在对第三十八条第十一款的扩充是母子管控的精髓所在 第三十八条第11款是一项兜底条款，为公司股东大会的权力增加弹性空间。我方控股和参股企业章程制定或修订中，可相应锁定有利条款，常用的有 事项设定：如更换审计事务所 审议批准公司的融资、担保、抵押、质押方案 审议批准公司的战略发展规划 审议批准公司重要资产处置、重大投资、重大对外担保、借款、合同。并设立明确的金额限定，如1000万元（含）以上的预算外投资支出 子公司重大决策由母公司子公司重大决策由母公司总裁办公会议审议

44、决定后，总裁办公会议审议决定后，以会议纪要形式整理为决以会议纪要形式整理为决议文件提案后，再提请子议文件提案后，再提请子公司董事会、股东会审议公司董事会、股东会审议批准批准 。 39 http:/www.china- 同理，关于董事会的职权也存在延展空间同理，关于董事会的职权也存在延展空间 06版公司法第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权； （一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案；决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本以

45、及发行公司债券的方案； （七） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 公司章程规定的其他职权。 常见增列职权事项常见增列职权事项 决定公司定员编制；决定公司定员编制； 决定公司管理人员岗位设置、报酬和奖决定公司管理人员岗位设置、报酬和奖惩事项；惩事项； 决定公司员工的工资、福利、奖惩方案；决定公司员工的工资、福利、奖惩方案； 审议批准公司总经理的工作报告并检查审议批准公司总经理的工作报告

46、并检查总经理的工作；总经理的工作； 提名董事候选人、建议提名董事候选人、建议 审议批准向参、控股公司派出的董事长审议批准向参、控股公司派出的董事长和总经理人选；和总经理人选； 审批单项标的额大于等于（）万元的合审批单项标的额大于等于（）万元的合同；同； 决定公司是否提出诉讼或仲裁；决定公司是否提出诉讼或仲裁； 聘任有资质的中介机构对公司的经营和聘任有资质的中介机构对公司的经营和财务进行审计；财务进行审计； 变更公司的工商登记地址；变更公司的工商登记地址； 审议批准公司重要资产处置、重大投资、审议批准公司重要资产处置、重大投资、重大对外担保、借款、合同。并设立明确重大对外担保、借款、合同。并设立

47、明确的金额限定，金额限定介于股东大会与总的金额限定，金额限定介于股东大会与总经理权限之间。经理权限之间。 40 http:/www.china- 表决权的设置也反映了母公司的意志导向表决权的设置也反映了母公司的意志导向 06版公司法第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。 06版公司法第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上的表决权的股东通过。 建议建议1：我方占据股权多数以出资比例行使表决权

48、最为有利，处于对等、参股企：我方占据股权多数以出资比例行使表决权最为有利，处于对等、参股企业，尽可能谋求全体一致，或将表决通过比例设为业，尽可能谋求全体一致，或将表决通过比例设为2/3或更高。或更高。 建议建议2：不同资本市场可存在同股不同权，如：不同资本市场可存在同股不同权，如 2007年年5月月20日国家外汇投资公司日国家外汇投资公司（筹）和黑石集团正式签署协（筹）和黑石集团正式签署协 议。国家外汇投资公司将在黑石集团即将进行的议。国家外汇投资公司将在黑石集团即将进行的全球首次公开发售中，拆资亿美元购买低于其的全球首次公开发售中，拆资亿美元购买低于其的无投票权无投票权的股份。的股份。 西方

49、国家公司法对子公司持有母公司股份的限制很严，大体有三种立法体例： 第种是严格禁止母子公司相互持股。典型的如美国公司法、瑞典公司法、日本公 司法和韩国公司法； 第二种是在母公司持有子公司一定比例以上股份时，子公司便不能再从母公司中取得股份。如法国股份公司法即有此种规定。 第三种是原则上允 许母子公司之间双向自由持股。但对相互持股的公司规定了一些特别义务，如通知或告知义务，信息公开义务等。典型的如德国公司法的规定。 41 http:/www.china- 控制控制 42 http:/www.china- 控制体系建立的六个层次控制体系建立的六个层次 1,战略管控战略管控 2,制度体系输出制度体系输

50、出 3,职能或业务的管控设计职能或业务的管控设计 4,知识知识,能力输出能力输出,平台共享平台共享 5,建立内控体系建立内控体系 6,建立风险管理体系建立风险管理体系 我们强调通过管理系统再造再设计进行事前控制我们强调通过管理系统再造再设计进行事前控制 我们也重视审计稽核等事后控制手段我们也重视审计稽核等事后控制手段 我们建立使子公司经理班子在一个有约束和边界的制度体系下起舞我们建立使子公司经理班子在一个有约束和边界的制度体系下起舞 尽可能消除作弊和恶性博弈空间尽可能消除作弊和恶性博弈空间 尽可能用内控和风险管理设计诸多深入控制点的路径尽可能用内控和风险管理设计诸多深入控制点的路径 43 ht

51、tp:/www.china- 制度性文件保持一致性，是母公司控制的重要做法制度性文件保持一致性，是母公司控制的重要做法 母母子子公公司司协协同同性性及及主主业业相相关关度度 股份公司制定，股份公司及下属公司遵照执行 股份公司制定，股份公司及下属控股公司遵照执行，参股公司参照执行 股份公司制定，股份公司遵照执行，下属公司根据自身实际，制定相应实施细则，经股份公司批准后执行 股份公司制定，股份公司遵照执行，下属公司根据自身实际，制定相应实施细则，经股份公司审核备案后执行 下属公司根据股份公司制度精神参照执行 下属公司根据自身实际，制定后遵照执行 制度输出也是母公司管控的重要手法，对于新成立的子公司

52、可以采取整套制度输出的方式，加制度输出也是母公司管控的重要手法，对于新成立的子公司可以采取整套制度输出的方式，加强管控；而对于治理较规范的子公司，则可授予制度制订方面更大的自主权，制订或者修订后强管控；而对于治理较规范的子公司，则可授予制度制订方面更大的自主权，制订或者修订后仅需到母公司备案即可。仅需到母公司备案即可。 1 2 3 4 5 6 44 http:/www.china- 管理管理 45 http:/www.china- 宏观管理宏观管理 内部交易内部交易 横向协调横向协调 资源与平台输出与共享资源与平台输出与共享 产业组合产业组合 宏观调控宏观调控 价值创造价值创造 46 http

53、:/www.china- 二级集团管控模式的搭建二级集团管控模式的搭建 集团战略规划及管理体系集团战略规划及管理体系 内控内控, ,风险管理风险管理, ,审计稽核审计稽核 总部功能与组织总部功能与组织 横向管理体系横向管理体系 品牌品牌, ,营销战略营销战略, ,供应链供应链, , 客户价值管理客户价值管理, ,产品与服务组合管理等业务管理产品与服务组合管理等业务管理 管控的实施机制保障与环境管控的实施机制保障与环境 子公司战略子公司战略, ,财务，财务， 人力资源等职能管理人力资源等职能管理 投资投资, ,资金管理资金管理, ,核心人员绩效与激励核心人员绩效与激励, ,审审计与风险管理等节点

54、管理计与风险管理等节点管理 对子公司的治理体系设计分权界面的设计对子公司的治理体系设计分权界面的设计 多层次治理体系多层次治理体系 47 http:/www.china- 最常见的三级集团管控体系最常见的三级集团管控体系 母母 公司公司 子集团子集团 孙公司孙公司 子集团对分子公司的管控是具有板块特征的教深入的纵深子集团对分子公司的管控是具有板块特征的教深入的纵深管控体系管控体系 治理设计与参与治理设计与参与 控制体系的设计控制体系的设计 职能管控（战略，财务，人力资源，组织）职能管控（战略，财务，人力资源，组织） 业务管控（研发，供应链，营销，品牌）业务管控（研发，供应链，营销，品牌） 其他

55、管控条线其他管控条线 管控环境管控环境 专业化集团的管控也与此相似，比如万科的管控专业化集团的管控也与此相似，比如万科的管控 集团总部对子集团的管控是相对宏观的总部管控体系集团总部对子集团的管控是相对宏观的总部管控体系 治理输出治理输出 制度输出制度输出 文化管控文化管控 战略管理战略管理( (投资组合投资组合, ,产业组合产业组合) ) 职能管控（战略，财务职能管控（战略，财务, ,人力资源，组织人力资源，组织) ) 如华润集团的如华润集团的6S6S体系其实是母公司对子集团的管控模式体系其实是母公司对子集团的管控模式 48 http:/www.china- 集团的管控能力集团的管控能力 集团

56、管控能力集团管控能力 战略规划战略规划的能力的能力 制度安排制度安排与体系设与体系设计的能力计的能力 推进国际推进国际化的能力化的能力 并购整合的并购整合的能力能力 资本运作资本运作能力能力 整合计划制订和实施整合计划制订和实施 管控模式的复制管控模式的复制 引进国际技术和资本引进国际技术和资本 产品市场的国际化产品市场的国际化 内部资本运作内部资本运作 外部资本运作外部资本运作 行业发展和预测行业发展和预测 竞争对手分析竞争对手分析 3 3- -5 5年发展战略年发展战略 子公司管控的实施子公司管控的实施 绩效与价值管理绩效与价值管理 产融结合产融结合 产品市场的国际化产品市场的国际化 监督

57、和促监督和促进能力进能力 核心竞争力管理核心竞争力管理 偏差分析与整改偏差分析与整改 管控体系设计与优化管控体系设计与优化 49 http:/www.china- 避免集团管理总部陷入机关化、文职化避免集团管理总部陷入机关化、文职化 、空心化、边缘化、空心化、边缘化 强势集团有三大主要考量标准强势集团有三大主要考量标准 强强 势势 业业 务务 强强 势势 关关 联联 强强 势势 母母 合合 与与 增增 值值 集团应该拥有为子公司发生母合和增值效应的能力。 价值创造促进母公司影响力价值创造促进母公司影响力, ,强化母公司的控制力强化母公司的控制力 下属业务必须在行业内取得领导地位，如GE旗下的业

58、务单位在各自领域内部取得了“数一数二”的地位。 下属单位之间应该存在着强烈关联关系，无论是有形关联，还是无形关联。 强势集团总强势集团总部五大价值部五大价值 B B E E C C D D A A 发展平台价值：发展平台价值：总部在战略发展上的思考和管理，为分、子公司的发展提供一个很高的平台； 融资平台价值：融资平台价值：总部在私募、优惠商业贷款、等快捷、经济的融资渠道，为子公司提供更具性价比的资金。 管理模式推广复制价值管理模式推广复制价值：集团建立起一套适合跨地域异地经营的集团管控模式，可以高效、有力地管控、支持分、子公司的发展； 技术共享价值：技术共享价值：集团的规模、品牌和经验优势将为

59、分、子公司在竞争激烈的市场中站稳脚跟打下坚实的基础。 投资平台价值：投资平台价值：总部充分利用资本渠道，通过项目投资以及兼并收购来提升行业地位，构建行业王者地位。 50 http:/www.china- 制度整合制度整合操作第一步：现有制度类文件梳理操作第一步：现有制度类文件梳理 制度制度 名称名称 归口归口 部门部门 颁布颁布 时间时间 执行执行 成本成本 执行执行 难度难度 执行执行 频度频度 执行执行 效果效果 原因原因 分析分析 意见意见 建议建议 填写说明填写说明 【制度】是公司成文的制度，即公司发文实行的各项规章、制度、规定、办法、说明等 【归口部门】是指该项制度执行或负责部门 【

60、执行成本】（耗费的人力、物力、财力）分为A无成本、B成本小、C有一定成本、D成本大、 E大到难以完成问题的原因 【执行频度】分为A日常使用、B经常使用、C偶尔使用、D几乎不用、E根本不用 【执行难度】分为A容易持行、B没什么难度、C有些难度、D有较大难度、E很难执行 【执行效果】分为A有效、B比较有效、C成效一般、D没什么效果、E基本无效 【原因分析】可以思考的内容：该制度经常用到吗，发挥作用了吗，执行起来困难吗，执行的成本大吗？ 【意见建议】您对该制度有何想法，包括是否应废除、如何改进等。 51 http:/www.china- 制度整合操作第二步：总部制度与被并购公司制度修订衔接制度整合操

61、作第二步：总部制度与被并购公司制度修订衔接 母子公司协同性及主业相关度 集团公司制定，集团公司及下属公司遵照执行 集团公司制定，集团公司及下属控股公司遵照执行，参股公司参照执行 集团公司制定，集团公司遵照执行，下属公司根据自身实际，制定相应实施细则，经集团公司批准后执行 集团公司制定，集团公司遵照执行，下属公司根据自身实际，制定相应实施细则，经集团公司审核备案后执行 下属公司根据集团公司制度精神参照执行 下属公司根据自身实际，制定后遵照执行 对应制度出台的审批主体从低到高依次为：部门、总经理办公会议、董事会、股东（大）会。业务类制度虽然审批主体在总经理办公会议，但要求与母公司保持一致。 1 2

62、 3 4 5 6 52 http:/www.china- 制度整合制度整合第第四步：常规工作固化形成工作日历四步：常规工作固化形成工作日历 培训专员日常工作日历培训专员日常工作日历 【每日例行工作】 8：00-8：20部门早会、13：00-15：00更新内网培训信息 【每周例行工作】 周二上午部门例会、周四下午召集子公司培训干事例会、周五15：00-18：00定期组织培训 【每月例行工作】 5日前填报培训经费使用月报、10日编制培训动态 【每季例行工作】 第一周周二召开全体员工大会、开始两周内组织新员工入职培训 【每年例行工作】 4月20日前完成ISO贯标准备工作，11月30日前完成年度经营计

63、划、预算、人力资源规划中培训部分文件起草 53 http:/www.china- 制度整合操作第三制度整合操作第三步：确立分级授权体系步：确立分级授权体系 公司各级员工在其职权范围内，根据既定的权限级别及对应的有关职责，执行经营管理活动的发起、协商、审核和审批。 项目项目 发起部门发起部门 协商会签部协商会签部门门 审核部门审核部门 审批部门审批部门 物料供应计划 计划员 计划成本主管 供应部经理、分管副总 计划超预算说明 计划成本主管 供应部经理 总经理 物资请购 各部门 仓库管理员 部门主管 部门部长 1万元以下预算外请购 各部门 仓库管理员 部门主管 部门部长、分管副总 1万元以上预算外

64、请购 各部门 仓库管理员 部门主管 部门部长、总经理 54 http:/www.china- 制度整合制度整合操作第操作第五步：制度执行情况与奖惩措施对接五步：制度执行情况与奖惩措施对接 企业的资产受到法律的保护。员工以任何借口、任何形式对企业企业的资产受到法律的保护。员工以任何借口、任何形式对企业的资产进行侵占与挪用，是不能容忍的。对于发生此类问题的员的资产进行侵占与挪用，是不能容忍的。对于发生此类问题的员工，公司将予以开除并依法追究其责任。工，公司将予以开除并依法追究其责任。 重大事项设置重大事项设置“电网电网” 鼓励先进鼓励先进 鞭策落后鞭策落后 认真进行技术交底，组织施工班组进行质量自

65、检，分部工程所含认真进行技术交底，组织施工班组进行质量自检，分部工程所含分项工程优良率在分项工程优良率在90%90%以上，奖励施工员（工长）以上，奖励施工员（工长）xxxxxx元。元。 工程施工中，施工员（工长）不负责任，把轴线、水平线（含工程施工中，施工员（工长）不负责任，把轴线、水平线（含5050线）、标高等工作交给班组做，每次罚施工员（工长）线）、标高等工作交给班组做，每次罚施工员（工长）xxxxxx元，由元，由此而造成事故的，再按经济损失的此而造成事故的，再按经济损失的3030- -50%50%罚款。罚款。 55 http:/www.china- 制度化体系整合建设四条主线制度化体系整

66、合建设四条主线 权权要设定人权、财权、物权、事权的管理权限，编制核准权限表。 表表要弄清公司要弄清公司各岗位各控制点每天、每月、每年应看、应填、应报的表。 会会要弄清公司总经理和部门经理每天、每月、每年应开的会。 计划和预算计划和预算 公司的一切工作必须围绕着公司的年度策略、计划和预算来展开，制度的编制要为完成公司的年度策略、计划和预算服务，要弄清公司各部门每天、每月、每年有哪些计划，如何执行和追踪。 56 http:/www.china- 一一,关于集团公司的管控关于集团公司的管控 二二,治理治理,控制与宏观管理控制与宏观管理 三三,组织体系整合组织体系整合 四四,集团职能、业务管控集团职能

67、、业务管控 57 http:/www.china- 真正的集团企业不是堆出来的真正的集团企业不是堆出来的 多体的有机整合：母公司异化，多体的有机整合：母公司异化，横向战略管理体系，子公司异化横向战略管理体系，子公司异化 单体的物理整合：个数积累，单体的物理整合：个数积累， 功能叠加，分层分类功能叠加，分层分类 在子公司之上构筑集团总部，尤其要注意管控体系的搭建在子公司之上构筑集团总部，尤其要注意管控体系的搭建 内部交易内部交易 横向协调横向协调 资源共享资源共享 平台共享平台共享 投融资中心，产业监控中心，资源服务中心投融资中心，产业监控中心，资源服务中心 宏观调控中心，价值创造中心，制度输出

68、中心宏观调控中心，价值创造中心，制度输出中心 58 http:/www.china- 管控体系的搭建管控体系的搭建-组织整合体系组织整合体系 控制 宏观管理 治理 集团管控体系集团管控体系 集团战略 制度输出 约束与监督 内控与风险 宏观调控 价值创造 制度整合与输出 治理导向 母子治理结构 治理体系优化 治理体系的运行 组织整合组织整合(含法务整合与分权界面含法务整合与分权界面) 在治理在治理+控制控制+管理的管控体系框架上管理的管控体系框架上 由以下核心子体系和其他可选子体系共同构成一个集团的管控体系的根基由以下核心子体系和其他可选子体系共同构成一个集团的管控体系的根基 管控框架结合多个子

69、体系管控框架结合多个子体系,通过制度与流程的衔接构成一个闭环操作的管控体系通过制度与流程的衔接构成一个闭环操作的管控体系 而只有这样的而只有这样的,由多个子体系构成的管控体系才能在对外兼并或新设子公司时能够进由多个子体系构成的管控体系才能在对外兼并或新设子公司时能够进行复制移植行复制移植,可分可合的进行全部或部分可分可合的进行全部或部分,或分阶段进行复制移植或分阶段进行复制移植. 职能条线子体系职能条线子体系 业务条线子体系业务条线子体系 辅助条线子体系辅助条线子体系 营销营销 管控管控 品牌品牌 管控管控 战略战略 管控管控 财务财务 管控管控 人力资人力资 源管控源管控 文化文化 管控管控

70、 资产资产 管控管控 信息信息 管控管控 审计审计 管控管控 风险风险 管控管控 供应链供应链 管控管控 制造制造 管控管控 研发研发 管控管控 59 http:/www.china- 组织体系整合应体现在如下五个方面组织体系整合应体现在如下五个方面 3. 3. 总部管理职能部门的调整总部管理职能部门的调整 1. 1. 集团产业板块集团产业板块, ,内部业务单位内部业务单位/ /部门的重组部门的重组 4. 4. 各子孙公司法律架构和管理架构的整合各子孙公司法律架构和管理架构的整合 2. 2. 内部治理结构和纵向管理分工的调整内部治理结构和纵向管理分工的调整 现有产业板块按内在规律进行整合现有产

71、业板块按内在规律进行整合 将现有业务部门将现有业务部门/ /单位的资源要素拆散，重组形成相对独立的单位的资源要素拆散，重组形成相对独立的“战略业务单元战略业务单元” 公司品牌和资质等公司品牌和资质等“壳资源壳资源”在战略业务单元之间优化配置在战略业务单元之间优化配置 按统一的规划，进行整合，为各战略业务单元提供共享业务平台。条件成熟的，成立区域性业务机构按统一的规划，进行整合，为各战略业务单元提供共享业务平台。条件成熟的，成立区域性业务机构 集团总部和二级公司的治理结构随着集团战略进行相应调整集团总部和二级公司的治理结构随着集团战略进行相应调整 尽可能合并法人，合并层级，变独立法人为独立核算单

72、元尽可能合并法人，合并层级，变独立法人为独立核算单元, ,法律架构和管理架构可以不一致法律架构和管理架构可以不一致 集团总部和二级公司或事业部之间的纵向职能分工重新定义集团总部和二级公司或事业部之间的纵向职能分工重新定义 总部如何防止空心化总部如何防止空心化, ,文职化文职化 总部能力如何构建总部能力如何构建 总部与各个分支机构的管理制度总部与各个分支机构的管理制度, ,流程的对接流程的对接 5. 5. 产品或服务整合产品或服务整合 各个业务单元的产品或服务进行内在规律和管控实施两个维度的整合各个业务单元的产品或服务进行内在规律和管控实施两个维度的整合 60 http:/www.china-

73、集团组织整合中的各个层次定位集团组织整合中的各个层次定位 总部总部 子集团子集团 运营单元运营单元 子集团子集团 运营单元运营单元 运营单元运营单元 运营单元运营单元 如何管控子集团及其下属公司如何管控子集团及其下属公司 如何管理多元化如何管理多元化 如何管理投资组合如何管理投资组合 如何形成一套可复制的管控模式如何形成一套可复制的管控模式 如何完成产业整合者转型如何完成产业整合者转型 如何建立运营管理功能如何建立运营管理功能 如何对下面的子公司进行管控如何对下面的子公司进行管控 项目或产品的运作者项目或产品的运作者 如何完善和强化管理如何完善和强化管理 如何打造核心竞争力如何打造核心竞争力

74、如何保持协同一致性如何保持协同一致性 投资中心投资中心 利润中心利润中心 从成本中心到从成本中心到 有竞争力的产有竞争力的产品或服务的提品或服务的提供者供者 61 http:/www.china- 总部定位总部定位 投融资中心投融资中心 产业监控中心产业监控中心 服务支持中心服务支持中心 总部再定位总部再定位 投融资中心投融资中心 产业监控中心产业监控中心 服务支持中心服务支持中心 宏观调控中心宏观调控中心 价值创造中心价值创造中心 制度输出中心制度输出中心 总部重新定位总部重新定位 62 http:/www.china- 母公司主导母公司主导 集约化整合集约化整合 大宗物资的集中采购大宗物资

75、的集中采购 产品的集中销售产品的集中销售 研发的集中共享研发的集中共享 专业服务的集中共享专业服务的集中共享 供应商管理供应商管理 招投标中心招投标中心 比价库比价库 物流体系物流体系 客户共享客户共享 跨区域市场跨区域市场 品牌移情品牌移情 经销网络经销网络 专利广谱运用专利广谱运用 临时矩阵团队临时矩阵团队 平台化、模块化平台化、模块化 并行项目管理并行项目管理 广告投放广告投放 客服中心客服中心 物业管理物业管理 专家团队专家团队 职能专才的集中共享职能专才的集中共享 资金的集中使用资金的集中使用 资本运作资本运作 税务筹划税务筹划 法律顾问法律顾问 人力顾问人力顾问 统收统支统收统支

76、统一结算统一结算 内部拆借内部拆借 融资担保融资担保 规模吸引力规模吸引力 接班人计划接班人计划 多途径晋升通道多途径晋升通道 多元化激励机制多元化激励机制 审计稽核审计稽核 预警机制预警机制 内控制度内控制度 预案机制预案机制 人才梯队的集中建设人才梯队的集中建设 风险危机的集中防范风险危机的集中防范 母公司的共享平台的打造母公司的共享平台的打造 63 http:/www.china- 子集团（或事业部）的战略定位为利润增值中心、业务管理中心、子集团（或事业部）的战略定位为利润增值中心、业务管理中心、运营协调中心运营协调中心 子集团是控股公司损益的主要责任人子集团是控股公司损益的主要责任人

77、确保子集团日常经营管理权力确保子集团日常经营管理权力 在控股总部的总体战略指导下，形成子集团的发展战略在控股总部的总体战略指导下，形成子集团的发展战略与经营计划，同时对下属成员企业进行有效管理。与经营计划，同时对下属成员企业进行有效管理。 建设综合业务能力，实现对各项业务的专业化管理建设综合业务能力，实现对各项业务的专业化管理 协调成员企业经营行为，形成竞争合力，创造多赢局面协调成员企业经营行为，形成竞争合力，创造多赢局面 利润增值中利润增值中心心 业务管理中业务管理中心心 运营协调中运营协调中心心 64 http:/www.china- 第三层面的孙公司的战略定位为生产中心、成本中心、质量中

78、心第三层面的孙公司的战略定位为生产中心、成本中心、质量中心 成本中心成本中心 质量中心质量中心 优化资产运行，控制运行成本优化资产运行，控制运行成本 着重考核其发生的成本和费用着重考核其发生的成本和费用 生产中心生产中心 提高质量意识，完善质量保证体系提高质量意识，完善质量保证体系 创造质量效益创造质量效益 执行本公司生产计划，落实日常生产管理，确保计划执行本公司生产计划，落实日常生产管理，确保计划进度进度 在操作标准指导下，确保生产安全在操作标准指导下，确保生产安全 65 http:/www.china- 资本运营板块资本运营板块 经营协调板块经营协调板块 战略管理板块战略管理板块 资源管理

79、板块资源管理板块 监控板块监控板块 审计审计/ /风险管理部风险管理部 法务部法务部 财务管理部财务管理部 人力资源及行政部人力资源及行政部 信息部信息部 战略发展部战略发展部 资金管理部资金管理部 考核与督导部考核与督导部 资产管理部资产管理部 战略投资委员会战略投资委员会 人力资源委员会人力资源委员会 预算管理委员会预算管理委员会 产权管理部产权管理部 经营管理部经营管理部 投资部投资部 融资管理部融资管理部/ /证券部证券部 集团总裁集团总裁 子集团子集团 子集团子集团 子集团子集团 子集团子集团 集团组织架构设计的一个例子集团组织架构设计的一个例子 风险管理委员会风险管理委员会 66

80、http:/www.china- 总部五大板块的部门有其基本和特殊职能总部五大板块的部门有其基本和特殊职能 战略管理板块战略管理板块 资本运营板块资本运营板块 资源管理板块资源管理板块 经营协调板块经营协调板块 监控板块监控板块 基本职能基本职能 战略，规划，业战略，规划，业务组合务组合 投资组合，并投资组合，并购管理购管理 行政，信息，行政，信息，人力资源等人力资源等 横向与纵向协横向与纵向协调调 审计，风审计，风险与效能险与效能管理管理 核心职能核心职能 战略管控与核心战略管控与核心能力管理能力管理 价值管理价值管理 资源配置效果资源配置效果最大化最大化 协同与母合效协同与母合效应应 监察

81、与督监察与督导体系化导体系化 制度输出制度输出 制度化与输出制度化与输出 制度化与输出制度化与输出 制度化与输出制度化与输出 制度化与输出制度化与输出 制度与输制度与输出出 人才输出人才输出 复合人才发展与复合人才发展与输出输出 复合人才发展复合人才发展与输出与输出 复合人才发展复合人才发展与输出与输出 复合人才发展复合人才发展与输出与输出 复合人才复合人才发展与输发展与输出出 价值创造价值创造 商务与政治，金商务与政治，金融平台融平台 商务与政治，商务与政治，金融平台金融平台 商务与政治，商务与政治，金融平台金融平台 商务与政治，商务与政治，金融平台金融平台 商务与政商务与政治，金融治，金融

82、平台平台 67 http:/www.china- 横向协调的方式横向协调的方式 工作标准化工作标准化 随机性协调随机性协调 经常性协调经常性协调 标准化标准化 工作流程工作流程 例会例会 工序工序 服从服从 现现场场办办公公 联络联络员员 跨部门跨部门 直接沟直接沟通通 临时小临时小组或委组或委员会员会 专职协专职协 调部门调部门 职能部职能部 常设小组常设小组或委员会或委员会 事业部事业部 矩阵矩阵 结构结构 非结构性协调非结构性协调 结构性协调结构性协调 常规性工作常规性工作 例外性工作例外性工作 局部调整局部调整 整体变革整体变革 68 http:/www.china- 投资控股型集团的

83、运作投资控股型集团的运作 总部总部 子集团子集团 运营单元运营单元 子集团子集团 运营单元运营单元 运营单元运营单元 运营单元运营单元 如何管控子集团及其下属公司如何管控子集团及其下属公司 如何管理多元化如何管理多元化 如何管理投资组合如何管理投资组合 如何形成一套可复制的管控模式如何形成一套可复制的管控模式 如何完成产业整合者转型如何完成产业整合者转型 如何建立运营管理功能如何建立运营管理功能 如何对下面的子公司进行管控如何对下面的子公司进行管控 项目或产品的运作者项目或产品的运作者 如何完善和强化管理如何完善和强化管理 如何打造核心竞争力如何打造核心竞争力 如何保持协同一致性如何保持协同一

84、致性 从投资中心到从投资中心到 主业主业+资本运作资本运作 从利润中心到从利润中心到 行业整合中心行业整合中心 从成本中心到从成本中心到 有竞争力的产有竞争力的产品或服务的提品或服务的提供者供者 69 http:/www.china- 总部定位总部定位 投融资中心投融资中心 产业监控中心产业监控中心 服务支持中心服务支持中心 总部再定位总部再定位 投融资中心投融资中心 产业监控中心产业监控中心 服务支持中心服务支持中心 宏观调控中心宏观调控中心 价值创造中心价值创造中心 制度输出中心制度输出中心 (3),(3),总部重新定位总部重新定位 70 http:/www.china- 母公司主导母公司

85、主导 集约化整合集约化整合 战略战略,文化文化,变革的集中管控变革的集中管控 投资投资,资产的集中管控资产的集中管控 供应链供应链,营销营销,研发研发,品牌的集中管理品牌的集中管理 专业服务的集中共享专业服务的集中共享 战略功能与操作功能分层战略功能与操作功能分层 整体规划整体规划,分开执行分开执行,集中管控集中管控 广告投放广告投放 客服中心客服中心 物业管理物业管理 专家团队专家团队 职能专才的集中共享职能专才的集中共享 资金的集中使用资金的集中使用 资本运作资本运作 税务筹划税务筹划 法律顾问法律顾问 人力顾问人力顾问 统收统支统收统支 统一结算统一结算 内部拆借内部拆借 融资担保融资担

86、保 规模吸引力规模吸引力 接班人计划接班人计划 多途径晋升通道多途径晋升通道 多元化激励机制多元化激励机制 审计稽核审计稽核 预警机制预警机制 内控制度内控制度 预案机制预案机制 人才梯队的集中建设人才梯队的集中建设 风险危机的集中防范风险危机的集中防范 (4),(4),母公司的共享平台的打造母公司的共享平台的打造 体系设计体系设计 节点管控节点管控 分层决策分层决策 集中调控集中调控 71 http:/www.china- 资本运营中心资本运营中心 经营协调中心经营协调中心 战略管理板块战略管理板块 资源管理板块资源管理板块 监控板块监控板块 审计审计/ /风险管理部风险管理部 法务部法务部

87、 财务管理部财务管理部 人力资源及行政部人力资源及行政部 信息部信息部 战略发展部战略发展部 资金管理部资金管理部 考核与督导部考核与督导部 资产管理部资产管理部 战略投资委员会战略投资委员会 人力资源委员会人力资源委员会 预算管理委员会预算管理委员会 产权管理部产权管理部 经营管理部经营管理部 投资部投资部 资本运营部资本运营部 集团总裁集团总裁 子集团子集团 子集团子集团 子集团子集团 子集团子集团 (5),集团组织架构设计的一个例子集团组织架构设计的一个例子 风险管理委员会风险管理委员会 72 http:/www.china- 集团管控整合的最终应体现在如下五个方面集团管控整合的最终应体

88、现在如下五个方面 3. 3. 总部管理职能部门的调整总部管理职能部门的调整投资中心投资中心- -主业主业+ +基金基金+ +投行投行 1. 1. 集团产业板块集团产业板块, ,内部业务单位内部业务单位/ /部门的重组部门的重组 4. 4. 各子孙公司法律架构和管理架构的整合各子孙公司法律架构和管理架构的整合利润中心利润中心- -行业整合中心行业整合中心 2. 2. 内部治理结构和纵向管理分工的调整内部治理结构和纵向管理分工的调整 现有产业板块按内在规律和管控实施两个维度进行整合现有产业板块按内在规律和管控实施两个维度进行整合 将现有业务部门将现有业务部门/ /单位的资源要素拆散，重组形成相对独

89、立的单位的资源要素拆散，重组形成相对独立的“战略业务单元战略业务单元” 公司品牌和资质等公司品牌和资质等“壳资源壳资源”在战略业务单元之间优化配置在战略业务单元之间优化配置 尽可能合并法人，合并层级，变独立法人为独立核算单元尽可能合并法人，合并层级，变独立法人为独立核算单元, ,法律架构和管理架构可以不一致法律架构和管理架构可以不一致 按统一的规划，进行整合，为各战略业务单元提供共享业务平台。条件成熟的，成立区域性业务机构按统一的规划，进行整合，为各战略业务单元提供共享业务平台。条件成熟的，成立区域性业务机构 集团总部和二级公司的治理结构随着集团战略进行相应调整集团总部和二级公司的治理结构随着

90、集团战略进行相应调整 集团总部和二级公司或事业部之间的纵向职能分工重新定义集团总部和二级公司或事业部之间的纵向职能分工重新定义 按照集约化和扁平化的管理原则，首先从按照集约化和扁平化的管理原则，首先从战略管理板块、资本运营板块、资源管理板块、经营协调板块、战略管理板块、资本运营板块、资源管理板块、经营协调板块、监控板块等板块来设计总部到底需要哪些职能，这些职能分别需要设立哪些部门监控板块等板块来设计总部到底需要哪些职能，这些职能分别需要设立哪些部门 新的集团总部部门需要拥有基本职能，核心职能，制度输出，人才输出，价值创造等五大层次职能新的集团总部部门需要拥有基本职能，核心职能，制度输出，人才输

91、出，价值创造等五大层次职能 5. 5. 产品或服务整合产品或服务整合成本中心成本中心有竞争力的产品或服务有竞争力的产品或服务 各个业务单元的产品或服务进行内在规律和管控实施两个维度的整合各个业务单元的产品或服务进行内在规律和管控实施两个维度的整合 73 http:/www.china- 一一,关于集团公司的管控关于集团公司的管控 二二,治理治理,控制与宏观管理控制与宏观管理 三三,组织体系整合组织体系整合 四四,集团职能、业务集团职能、业务,辅助辅助管控管控 74 http:/www.china- 管控体系的搭建管控体系的搭建-管控框架管控框架+组织整合组织整合+多个管控子体系多个管控子体系

92、职能条线子体系职能条线子体系 业务条线子体系业务条线子体系 辅助条线子体系辅助条线子体系 控制 宏观管理 治理 集团管控体系集团管控体系 集团战略 制度输出与平台共享 内控 风险 宏观调控 价值创造 制度整合与输出 治理导向 母子治理结构 治理体系优化 治理体系的运行 组织整合组织整合(含法务整合与分权界面含法务整合与分权界面) 在治理在治理+控制控制+管理的管控体系框架管理的管控体系框架,组织整合基础上组织整合基础上 由以下核心子体系和其他可选子体系共同构成一个集团的管控体系的根基由以下核心子体系和其他可选子体系共同构成一个集团的管控体系的根基 管控框架结合多个子体系管控框架结合多个子体系,

93、通过制度与流程的衔接构成一个闭环操作的管控体系通过制度与流程的衔接构成一个闭环操作的管控体系 而只有这样的而只有这样的,由多个子体系构成的管控体系才能在对外兼并或新设子公司时能够进由多个子体系构成的管控体系才能在对外兼并或新设子公司时能够进行复制移植行复制移植,可分可合的进行全部或部分可分可合的进行全部或部分,或分阶段进行复制移植或分阶段进行复制移植. 营销营销 管控管控 品牌品牌 管控管控 战略战略 管控管控 财务财务 管控管控 人力资人力资 源管控源管控 文化文化 管控管控 资产资产 管控管控 信息信息 管控管控 审计审计 管控管控 风险风险 管控管控 供应链供应链 管控管控 制造制造 管

94、控管控 研发研发 管控管控 75 http:/www.china- 一一,战略管控战略管控 1，探索集团整体发展模式，探索集团整体发展模式,制定集团的政策和标准制定集团的政策和标准 2，协调资本运作与实业运作，协调资本运作与实业运作 3, 管理产业组合管理产业组合 4，横向战略搭建，横向战略搭建 5, 集团总部组织与能力建设集团总部组织与能力建设 6, 培育集团培育集团/板块核心能力板块核心能力 7，集团组织整合与法务整合，集团组织整合与法务整合 (包括战略性的改制、重组、并购及不良资产处理包括战略性的改制、重组、并购及不良资产处理) 8，变革管理，变革管理 76 http:/www.chin

95、a- 集团战略的核心变量集团战略的核心变量 资本运作资本运作 产业组合产业组合 横向战略横向战略 搭建资本搭建资本-资产放大架构资产放大架构 理清产业框架发展脉络理清产业框架发展脉络 实现产业协同整体协同实现产业协同整体协同 77 http:/www.china- (1)(1)、集团战略之资本运作战略、集团战略之资本运作战略 财务公司财务公司/结算中心结算中心/ 集团内部借贷集团内部借贷/代垫款项集团内部资本配置代垫款项集团内部资本配置 集团内委托存贷款与投资集团内委托存贷款与投资/内部担保内部担保 票据贴现票据贴现/股权计价流动；股权计价流动； 内部转移价格内部转移价格 内涵式资本运内涵式资

96、本运作作 IPO,借壳借壳,发债发债,信托信托/杠杆收购杠杆收购 承担债务收购承担债务收购,股权协议转让股权协议转让. 公众流通股转让公众流通股转让, 资本市场并购资本市场并购 债务交换债务交换,债转股债转股 战略联盟战略联盟,供应链供应链 外延式资本运外延式资本运作作 金融信息金融信息, ,金融工具金融工具, ,金融人才金融人才, ,金融产品服务于产业金融产品服务于产业 金融产业与实业之间的互动金融产业与实业之间的互动 产融结合产融结合 资产处置资产处置( (关停并转关停并转),),业务重组业务重组/资产重组资产重组, ,置换置换, , 资产租赁资产租赁,资产计价流动资产计价流动,提升资产效

97、率提升资产效率/资产结构资产结构 资产运作资产运作 78 http:/www.china- (2),(2),集团产业组合战略集团产业组合战略 维持维持与与退出性产业退出性产业 风险投资性产业风险投资性产业 准战略性准战略性产业产业 战略性产业战略性产业 财务性产业财务性产业 维持维持与与退出性产业退出性产业 风险投资性产业风险投资性产业 准战略性准战略性产业产业 战略性产业战略性产业 财务性产业财务性产业 现有产业组合现有产业组合 未来产业组合未来产业组合 产业组合战略的关键是目前各个产业之间的战略性关系是什么产业组合战略的关键是目前各个产业之间的战略性关系是什么,如何进行如何进行更好的组合更

98、好的组合,未来更具整合效果的产业组合可能是什么未来更具整合效果的产业组合可能是什么,如何从现在过渡到如何从现在过渡到未来未来,现有的产业组合与未来产业组合之间的起承转合关系是什么现有的产业组合与未来产业组合之间的起承转合关系是什么 79 http:/www.china- (3)(3)横向战略与横向管理横向战略与横向管理 宏观调控宏观调控(复合型商业模式设计复合型商业模式设计) 价值创造价值创造 制度整合与输出制度整合与输出 80 http:/www.china- 竞争情报竞争情报体系体系 风险管理与风险管理与内部控制体内部控制体系系 业务管理业务管理体系体系 绩效管理绩效管理体系体系 战战略略

99、规规划划体体系系 经经营营计计划划体体系系 预预算算与与控控制制体体系系 战略实施战略实施 管理型企业文化体系管理型企业文化体系 华彩的集团战略管理体系华彩的集团战略管理体系 81 http:/www.china- 二二,财务管控财务管控 1，成本会计，管理会计与出资人财务管理，成本会计，管理会计与出资人财务管理 2，全面预算体系，全面预算体系 3，财务组织，财务组织 4，融投资管理体系，融投资管理体系 5，资产管理体系，资产管理体系 6，资金管理，资金管理 7，内部交易体系与成本核算体系，内部交易体系与成本核算体系 8，偏差分析与审计体系，偏差分析与审计体系 9，收益管理，收益管理 82 h

100、ttp:/www.china- 流动性风险（支付能力）流动性风险（支付能力） 财务业绩风险（业绩实际与业绩目标的重大偏离）财务业绩风险（业绩实际与业绩目标的重大偏离） “数字数字”速度风险速度风险（慢速与加速）（慢速与加速） 财务信息风险（信息虚假、信息迟缓、信息误导）财务信息风险（信息虚假、信息迟缓、信息误导） 财务管理制度风险（制度残缺与制度失灵）财务管理制度风险（制度残缺与制度失灵） 财务风险管理财务风险管理 83 http:/www.china- 财务管控的组织财务管控的组织 集团总经理集团总经理 财务部总经理 财务分析 主管 财务管理 主管 预算控制 主管 资金管理 主管 收资主管

101、资金资本 主管 出纳主管 税务保险 主管 会计核算 主管 会计审核 主管 会计审核 主管 财务报表 主管 资产主管 84 http:/www.china- 母公司财务制度的输出母公司财务制度的输出 财务制度 财务管理体制 财务管理基础工作 筹资管理制度 投资管理制度 成本费用管理制度 收益分配管理制度 财务预算制度 财务分析和评价制度 单项财务制度 经济合同管理制度 对外担保制度 财务网络管理制度 财务结算制度 母公司财务制度 子公司财务制度 全资 子公司财务制度完全参照母公司财务制度执行子公司财务制度完全参照母公司财务制度执行 控股 子公司制定出与母公司财务制度相一致的内部财务制度子公司制定

102、出与母公司财务制度相一致的内部财务制度 参股 要求制定出在重大财务政策上与母公司财务制度相一致的内部财务制度要求制定出在重大财务政策上与母公司财务制度相一致的内部财务制度 85 http:/www.china- 财务报告管理体系财务报告管理体系 编号报表名称要求时间上报负责人编号报表名称要求时间上报负责人100月度经营分析报告月报7日SBU(德)财务总监501管理费用分析表月报7日 SBU(德)财务负责人101利润表月报5日SBU(德)财务负责人502营业费用分析表月报7日 SBU(德)财务负责人102资产负债表月报5日SBU(德)财务负责人503财务费用分析表月报7日 SBU(德)财务负责人

103、103现金流量表月报5日SBU(德)财务负责人504制造费用分析表月报7日 SBU财务负责人104税费表月报5日SBU财务负责人505单位成本分析表月报7日 SBU财务负责人105资产减值准备明细表季报5日SBU财务负责人506产销情况分析表月报7日 SBU财务负责人106分部报表（按业务、地区）季报5日SBU财务负责人601投资情况分析表月报7日 SBU(德)财务负责人107报表附注季报5日SBU财务负责人602融资情况分析表月报7日 SBU(德)财务负责人201董事长、总经理经营报表月报7日SBU(德)财务负责人603资金周报周报SBU财务负责人202主要财务指标表月报7日SBU财务负责人

104、701年度经营计划执行偏差分析报告月报7日 SBU(德)相关负责人301利润预算表年报7日SBU财务负责人702重大偏差分析专题报告不定不定SBU(德)相关负责人302利润分析表月报7日SBU(德)财务负责人703预算调整申请报告不定不定SBU(德)财务负责人303利润预测表月报7日SBU财务负责人704对预算调整的论证分析报告不定不定SBU(德)财务负责人401资产负债分析表月报7日SBU(德)财务负责人801分子公司基本情况表年报年报SBU相关负责人402现金流量分析表月报7日SBU(德)财务负责人802目标公司调查表不定不定403现金分析表月报7日SBU(德)财务负责人86 http:/

105、www.china- 财务管控的实现财务管控的实现 财务管理出现了相应的集中，从而最大程度地平衡与利用资源财务管理出现了相应的集中，从而最大程度地平衡与利用资源( (资金与财务信息资金与财务信息) ) 公司总部 分支机构/分支业务单元 共享数据仓库 财务与管理报告 合并后的专业报告 合并后的报告 分公司分专业报告 整合 的计划与 业绩管理 整合 的计划与 业绩管理 投资项目 审批与 监控 项目建设过程监控 分公司/业务单元 本部报告 行动计划 财务计划 业务计划 财务预算 滚动预测 战略方案 行动计划 财务计划 投融资计划 财务预算 滚动预测 战略方案 行动计划 财务计划 投融资计划 财务预算

106、 滚动预测 结算与调度中心 资金集中管理 资金集中管理 资金集中管理 内部审计 87 http:/www.china- 管控体系的搭建管控体系的搭建-管控框架管控框架+组织整合组织整合+多个管控子体系多个管控子体系 控制 宏观管理 治理 集团管控体系集团管控体系 集团战略 制度输出 约束与监督 内控与风险 宏观调控 价值创造 制度整合与输出 治理导向 母子治理结构 治理体系优化 治理体系的运行 组织整合组织整合(含法务整合与分权界面含法务整合与分权界面) 在治理在治理+控制控制+管理的管控体系框架上管理的管控体系框架上 由以下核心子体系和其他可选子体系共同构成一个集团的管控体系的根基由以下核心

107、子体系和其他可选子体系共同构成一个集团的管控体系的根基 管控框架结合多个子体系管控框架结合多个子体系,通过制度与流程的衔接构成一个闭环操作的管控体系通过制度与流程的衔接构成一个闭环操作的管控体系 而只有这样的而只有这样的,由多个子体系构成的管控体系才能在对外兼并或新设子公司时能够进由多个子体系构成的管控体系才能在对外兼并或新设子公司时能够进行复制移植行复制移植,可分可合的进行全部或部分可分可合的进行全部或部分,或分阶段进行复制移植或分阶段进行复制移植. 职能条线子体系职能条线子体系 业务条线子体系业务条线子体系 辅助条线子体系辅助条线子体系 营销营销 管控管控 品牌品牌 管控管控 资产资产 管

108、控管控 信息信息 管控管控 审计审计 管控管控 风险风险 管控管控 供应链供应链 管控管控 制造制造 管控管控 研发研发 管控管控 战略战略 管控管控 财务财务 管控管控 HRHR 管控管控 文化文化 管控管控 组织组织 管控管控 88 http:/www.china- 三三,人力资源管控人力资源管控 1，集团高管层发展与绩效，薪酬管理，集团高管层发展与绩效，薪酬管理 2，外派人员管理与激励，外派人员管理与激励 3，接班人管理体系，接班人管理体系 4，学习型董事会，学习型董事会 5，管理学院，管理学院 6，发展型人力资源规划，发展型人力资源规划 7，制度输出与咨询，制度输出与咨询 8，集团薪酬

109、与绩效管理，集团薪酬与绩效管理 89 http:/www.china- 四四,企业文化管控企业文化管控 1,集团企业文化的丰富化集团企业文化的丰富化 2,子公司亚文化管理子公司亚文化管理 3,业绩文化业绩文化,品质文化品质文化,奉献文化的升华奉献文化的升华 4,可持续发展文化可持续发展文化 90 http:/www.china- 五五,审计管控审计管控 审计管控审计管控 财务监控财务监控 业务监控业务监控控控 特别监控特别监控 活动监控活动监控 信息资源信息资源监控监控 检查子公司财务报表及其有关会计资料，评价子公司财务、会计控制系统及组织内部成员。 监督组织内部各项经济活动的经济性、效率性和

110、效果性，即 3E 审计内部审计人员根据必要和充分的经营评价标准，对企业经营业务的经济性、效率性、进行评价。 审计人员根据自己的计划或管理当局的要求对进行中的项目做特别检查。 评价项目、投资的可行性 审计计算机信息资料系统的安全保障情况，数据处理的精确度以及评价将来的适用性。 过对组织活动的审查，及时发现企业经营当中已存在的和潜在的可能对企业造成危害的问题；通过对企业经营各方面活动的检查，评价企业所面临的风险、起到预警作用。 91 http:/www.china- 六六,运营管控运营管控 这些是或有管控这些是或有管控 母公司通过制度输出和平台共享对子公司进行约束母公司通过制度输出和平台共享对子公

111、司进行约束 母公司通过管理基本政策母公司通过管理基本政策,核心模式的选择核心模式的选择,流程制定来把运作功流程制定来把运作功能的大方向能的大方向,核心规定进行约束核心规定进行约束,这个约束通过制度输出锁定到子这个约束通过制度输出锁定到子公司内公司内 子公司在此前提下展开运营子公司在此前提下展开运营 总体原则是先集后分总体原则是先集后分 研发研发 管控管控 供应链供应链 管控管控 营销营销 管控管控 品牌品牌 管控管控 联盟联盟 管控管控 国际化国际化 管控管控 制造制造 管控管控 信息信息 管控管控 92 http:/www.china- 在此基础上在此基础上,必须格外关注管控机制的设计必须格

112、外关注管控机制的设计 1. 业务战略管理体系业务战略管理体系 2. 投资管理体系投资管理体系 3. 业务管理体系业务管理体系 4. 管理报告体系管理报告体系 5. 全面预算体系全面预算体系 6. 战略绩效管理体系战略绩效管理体系 7. 内控体系与风险管理内控体系与风险管理 8. 推模体系推模体系 93 http:/www.china- 以及不断推进管控体系的持续优化以及不断推进管控体系的持续优化 输入及再输入输入及再输入 监控与偏监控与偏差分析差分析 提出针对不提出针对不同控制层次的同控制层次的解决方案解决方案 形成一个体系形成一个体系化的调整手法化的调整手法 1，外部因素，外部因素 2，内部

113、资源，内部资源 3，治理结构，治理结构 4，制度与流程，制度与流程 5，权力与组织，权力与组织 6，反馈与调整，反馈与调整 7，直接干预，直接干预 1，管理报告，管理报告 2，业绩监控，业绩监控 3，审计与稽核，审计与稽核 4，预算控制，预算控制 5，计划控制，计划控制 6，信息控制，信息控制 1，治理结构调整，治理结构调整 2，战略与目标调整，战略与目标调整 3，运营管理调整，运营管理调整 4，技术与措施调整，技术与措施调整 5，运作环境，运作环境 1，整体变革，整体变革 2，局部变革，局部变革 3，新体系与模式导入，新体系与模式导入 4，过程强化，过程强化 94 http:/www.chi

114、na- 回顾：二级集团管控模式的搭建回顾：二级集团管控模式的搭建 集团战略规划及管理体系集团战略规划及管理体系 内控内控, ,风险管理风险管理, ,审计稽核审计稽核 总部功能与组织总部功能与组织 横向管理体系横向管理体系 品牌品牌, ,营销战略营销战略, ,供应链供应链, , 客户价值管理客户价值管理, ,产品与服务组合管理等业务管理产品与服务组合管理等业务管理 管控的实施机制保障与环境管控的实施机制保障与环境 子公司战略子公司战略, ,财务，财务， 人力资源等职能管理人力资源等职能管理 投资投资, ,资金管理资金管理, ,核心人员绩效与激励核心人员绩效与激励, ,审审计与风险管理等节点管理计

115、与风险管理等节点管理 对子公司的治理体系设计分权界面的设计对子公司的治理体系设计分权界面的设计 多层次治理体系多层次治理体系 95 http:/www.china- 总结总结:管控体系的设计七步法管控体系的设计七步法 1. 集团诊断集团诊断 2. 集团战略梳理集团战略梳理 3. 集团产业及业务单元整合集团产业及业务单元整合 4. 管控体系框架设计管控体系框架设计-治理治理,控制控制,管理管理 5. 基于管控流程的集团组织设计与分权界面基于管控流程的集团组织设计与分权界面 6. 支撑管控的内控与风险管理体系支撑管控的内控与风险管理体系 7. 管控体系的深化设计管控体系的深化设计 职能管控条线职能

116、管控条线治理管控治理管控,战略管控战略管控,财务管控财务管控,人力资源管控人力资源管控,文化管控文化管控,并购管控并购管控 业务管控条线业务管控条线(或有或有)营销管控营销管控,品牌管控品牌管控,研发管控研发管控,供应链管控供应链管控,联盟联盟管控管控,核心竞争力管控核心竞争力管控,国际化管控国际化管控 辅助管控条线辅助管控条线(为出资人提供保值增值的制度支持为出资人提供保值增值的制度支持)审计管控审计管控,资产管资产管控控,风险管控风险管控,信息管控信息管控,稽核稽核(纪检监察纪检监察)管控管控 96 http:/www.china- 问题与解答问题与解答 97 http:/www.china- 强强携手强强携手 共创双赢共创双赢 www.china-