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1、创业板发行审核关注创业板发行审核关注内容内容一、独立性问题一、独立性问题n n资产与业务资产与业务 1 1、资产完整：与主营业务相关的资产。资产完整：与主营业务相关的资产。 2 2、业务独立：独立于控制人。、业务独立：独立于控制人。 3 3、资产和业务的形成：国企、集体企业等，无纠、资产和业务的形成：国企、集体企业等，无纠纷和债务。纷和债务。n n人员兼职人员兼职 1 1、总经理、副总经理、财务负责人和董秘等高管、总经理、副总经理、财务负责人和董秘等高管不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务业中担任除董事、监事以外
2、的其他职务2一、独立性问题一、独立性问题 2、控股股东或实际控制人除担任发行人董事长、总经理外，还在其所控制的其他企业中担任重要管理职务的，要求说明如何保证客观、公正、独立地履行职责，如何维护发行人及其他股东的合法权益，如何确保发行人生产经营活动的独立性n n同业竞争：与控制人，与其他股东。解除及运行情况。n n关联交易：非关联化、注销。3一、独立性问题一、独立性问题n n发行人与关联方合资设立企业 1、发行人与董监高及其亲属共同设立公司，要求清理 2、发行人与控股股东、实际控制人共同设立公司的，加以关注。控股股东、实际控制人为自然人的，建议清理n n资金占用：清理、报告期占用详情，控制人经营
3、能力。n n报告期内独立运营情况：经营能力4二、最近一年新增股东问题二、最近一年新增股东问题（一）申报前一年内新增股东n n程序要求：董事会、股东会n n披露要求 1、持股时间、持股数量及变化情况、价格及定价依据 2、自然人股东：最近五年的履历，如学生股东 3、法人股东： 法人股东的主要股东、实际控制人5二、最近一年新增股东问题二、最近一年新增股东问题（二）申请受理前六个月增资或股权转让的1. 1.增资或转让的基本情况：增资或转让原因、定价依据及资金来源、新增股东的背景2. 2.股份代持情况：委托、信托持股3. 3.关联关系：新增股东与发行人及其实际控制人、发行人董监高之间、与本次发行相关中介
4、机构及其签字人员的关系4. 4.对发行人的影响：对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响 6二、最近一年新增股东问题二、最近一年新增股东问题n n对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响n n发行人的专项说明n n保荐机构、律师的核查意见7三、公开发行前股份限售问题三、公开发行前股份限售问题n n除执行公司法、创业板上市规则的限售规定外，除执行公司法、创业板上市规则的限售规定外，相关股东应承诺：相关股东应承诺： （一）申请受理前六个月内从控股股东、实际控制（一）申请受理前六个月内从控股股东、实际控制人转出的股份，比照控股股东、实际控制人，自人转出的股份，比照控股股东、实际控制人，自上市之日
5、起锁定三年上市之日起锁定三年 六个月前转让的股份，履行规定的限售义务，六个月前转让的股份，履行规定的限售义务，自行约定自行约定 六个月内非控股股东或非实际控制人转出的股六个月内非控股股东或非实际控制人转出的股份，自股票上市之日起一年内不得转让份，自股票上市之日起一年内不得转让8三、公开发行前股份限售问题三、公开发行前股份限售问题（二）申请受理前六个月内增资的股份，自工商变更登记之日起锁定三年（三）控股股东及实际控制人关联方持有的股份，参照控股股东及实际控制人，自上市之日起锁定三年（四）没有或难认定控股股东或实际控制人的，股东按持股比例从高到低依次自上市之日起锁三年，直至不低于发行前股份总数的5
6、1%9三、公开发行前股份限售问题三、公开发行前股份限售问题（五）董监高间接持有发行人股份及其关联方直接或间接持有发行人股份的，参照董监高直接持股锁定，即上市之日起一年内不得转让，任职期间每年转让不超过25%，离职后半年内不得转让（六）申请受理前六个月内利润分配或资本公积金转增股本所形成的股份，审计、验资，与原有股份锁定相同10四、股权清晰问题四、股权清晰问题n n股东的核查和披露股东的核查和披露n n资金来源资金来源n n国有股权转让的处置国有股权转让的处置（1 1）已取得国有股权设置的批复文件。）已取得国有股权设置的批复文件。（2 2）公司设立时虽有批复文件，但自成立至发行前）公司设立时虽有
7、批复文件，但自成立至发行前发生股权变动的，应提供国资部门对变动后国有发生股权变动的，应提供国资部门对变动后国有股权设置的批复文件。股权设置的批复文件。（3 3）存在国有资产转让给个人情形的，关注转让价）存在国有资产转让给个人情形的，关注转让价格、评估、批准、受让股权的款项来源及支付情格、评估、批准、受让股权的款项来源及支付情况。况。 省级政府的确认。省级政府的确认。11四、股权清晰问题四、股权清晰问题n n集体股权转让的处置（1）履行法定程序，合法有效；（2）无偿量化给个人的、挂靠但无证据证明的，省级人民政府须对相关股权变动事项出具确认函。n n国有股转持 申报前提供12五五 、控制人重大违法
8、问题、控制人重大违法问题n n发行人及其控股股东、实际控制人的重大违法行为的核查范围参照主板首发办法第25条：“（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；13五、控制人重大违法问题五、控制人重大违法问题（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
9、造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；14五五 、控制人重大违法问题、控制人重大违法问题（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性记载或者重大遗漏；（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”15五五 、控制人重大违法问题、控制人重大违法问题n n对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，参照上述核查范围n n保荐机构、律师应当履行尽职调查义务，并在出具的文件中，明确发表结论性意见16六、税收问题六、税收问题n n符合国家法律法规规定符合国家法律法规规定n n发行人的税收优惠属于地方性政策且与国家规发行人
10、的税收优惠属于地方性政策且与国家规定不符的定不符的1. 1.提供同级税收征管部门对发行人所享受的税收提供同级税收征管部门对发行人所享受的税收优惠政策的确认文件优惠政策的确认文件2. 2.披露披露“ “存在税收优惠被追缴的风险存在税收优惠被追缴的风险” ”，披露被，披露被追缴税款的责任承担主体，并作追缴税款的责任承担主体，并作“ “重大事项提重大事项提示示” ”3. 3.保荐机构、律师应对上述情况是否构成重大违保荐机构、律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表意见法行为及本次发行上市实质性障碍发表意见17六、税收问题六、税收问题n n发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部
11、门处罚的，存在欠缴较大金额的所得税、增值税或者补缴较大金额的滞纳金的，应由税务部门出具发行人是否构成重大违法行为的确认文件，保荐机构、律师应对发行人是否存在重大违法行为出具意见n n有限责任公司变更设立股份公司时的纳税问题及分红纳税问题18六、税收问题六、税收问题n n严重依赖：发行人的经营成果不得严重依赖于违反国家法律法规规定的税收优惠，扣除财务报表中反映的税收优惠后，仍应符合发行条件中对净利润绝对额的要求。n n披露要求n n保荐机构、律师核查意见19七、红筹架构问题七、红筹架构问题（一）表现形式n n实际控制人为境内公民或法人的，通过注册在英属维尔京群岛或开曼群岛等地的特殊目的公司控制香
12、港等地公司，并通过香港等地公司控股拟上市公司的。n n实际控制人为境外公民或法人的（二）尽职调查：调查是否受限（三）控制权调整要求：解除，清晰与披露。20八、发行人涉及上市公司权益问题八、发行人涉及上市公司权益问题n n四种类型：（1）申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股（2）曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股（3）股份由境外上市公司持有（4）下属公司在代办系统挂牌21八、发行人涉及上市公司权益问题八、发行人涉及上市公司权益问题（一）境内公司直接或间接控股发行人1. 1.上市公司公开募集资金投向未用于发行人业务2. 2.上市公司最近三年连续盈利，业务经营
13、正常3. 3.发行人与上市公司之间不存在同业竞争，且控股股东出具了未来不从事同业竞争业务的承诺，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立22八、发行人涉及上市公司权益问题八、发行人涉及上市公司权益问题4. 4.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润不超过上市公司合并报表净利润的50%5. 5.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产不超过上市公司合并报表净资产的30%6. 6.上市公司及其他下属企业董监高及其关联方合计直接或间接持有发行人的股份不超过发行人发行前总股本的10%23八、发行人涉及上市公司权益问题八、发行人涉及上市公司权益问题（二）上市公司曾
14、经直接或间接控股发行人但目前不再控股的，充分披露，审核时把握：1. 1.上市公司转入或转出发行人股份不存在违法违规行为，没有侵害上市公司利益并按审批权限履行了董事会、股东大会批准程序2. 2.上市公司公开募集资金投向未用于发行人业务24八、发行人涉及上市公司权益问题八、发行人涉及上市公司权益问题3. 3.发行人与上市公司之间不存在同业竞争，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立4. 4.上市公司及发行人的股东或实际控制人之间不存在关联交易，上市公司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权n n报告期内转出的，重点关注，保荐机构、律师核查发表专项意见25八、发行人涉及上市公司权益问题八、发行人涉及上
15、市公司权益问题（三）由境外上市公司直接或间接控股1. 1.境外上市公司将下属企业在境内上市不违反境外证券监管机构的相关规定，并已获得境外上市公司董事会或股东大会的批准2. 2.发行人与上市公司之间不存在同业竞争，且发行人及其控股股东出具了未来不从事同业竞争的承诺，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立26八、发行人涉及上市公司权益问题八、发行人涉及上市公司权益问题3. 3.保荐机构、律师在核查基础上对上述问题应发表明确的意见4. 4.发行人在招股说明书中披露境外上市公司有关情况27八、发行人涉及上市公司权益问题八、发行人涉及上市公司权益问题（四）发行人下属公司在代办系统挂牌 由发行人披露挂牌公
16、司挂牌的情况，包括挂牌时间、交易情况等，如发行人对挂牌公司进行摘牌处理的，披露有关情况28九、信息披露豁免问题九、信息披露豁免问题n n涉及国家机密或商业秘密n n发行人应提交豁免披露的申请及相关法律文件，说明需要豁免的内容、理由和依据、是否影响投资者投资决策。n n涉及军工信息披露豁免n n保荐机构、律师核查并发表意见，会计师说明29十、股份代持问题十、股份代持问题n n股份代持的基本情况：时间、人数、原因n n清理情况：委托人、受托人与确权持股人，提供相应的协议、支付凭证，说明履行相应的工商变更登记或股份过户登记情况n n纠纷问题n n保荐机构、律师核查并发表意见30十十一、无形资产问题一
17、、无形资产问题n n无形资产出资中的问题 股东以无形资产出资而无形资产的形成及权属情况不清楚的、无形资产评估存在瑕疵的、无形资产出资超过法定比例的n n无形资产的形成及有效性。n n权属情况及纠纷或潜在纠纷，职务成果n n无形资产对发行人业务和技术的实际作用n n保荐机构、律师的核查31十十二、环保问题二、环保问题n n环保合规的证明文件环保合规的证明文件n n对于证明文件中的说明事项或不明确事项（如对于证明文件中的说明事项或不明确事项（如“ “基基本符合本符合” ”等）应加以说明等）应加以说明n n是否重污染的问题是否重污染的问题n n披露要求：污染物、设备及治理情况，受到处罚披露要求：污染
18、物、设备及治理情况，受到处罚及对发行人的影响。及对发行人的影响。n n保荐机构、律师的核查：保荐机构、律师的核查： 对发行人生产经营和募对发行人生产经营和募集资金项目是否符合环境保护要求、发行人报告集资金项目是否符合环境保护要求、发行人报告期实际履行环境保护义务的情况进行尽职调查，期实际履行环境保护义务的情况进行尽职调查，发表意见不能仅凭发行人提供的证明文件发表意见不能仅凭发行人提供的证明文件32十三、募集资金问题十三、募集资金问题n n用途：主营业务用途：主营业务n n匹配性：生产经营规模、财务状况、技术水平、匹配性：生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力管理能力n n适度灵活性适度灵活
19、性n n专户存储安排专户存储安排n n程序合规：固定资产投资履行审批、核准、备案程序合规：固定资产投资履行审批、核准、备案n n政策合规：产业政策、环保政策政策合规：产业政策、环保政策n n超募及披露要求：其他与经营有关的资金需求超募及披露要求：其他与经营有关的资金需求33十四、持续盈利能力问题十四、持续盈利能力问题n n影响持续盈利能力的情形的规定1、经营模式、产品或服务的品种结构重大变化2、行业地位和行业环境3、商标、专利、专有技术、特许经营权存在重大不利变化4、对于关联方、重大不确定性客户的依赖，以及净利润主要来自于合并报表外的投资收益情形34十十五、招股说明书引用第三方数据五、招股说明书引用第三方数据的问题的问题n n发行人应谨慎引用第三方数据及责任n n视情况，披露第三方等情况n n保荐机构、律师、会计师对招股说明书引用的第三方数据的核查，并对引用数据的恰当性做出独立审慎的判断35十六、其他十六、其他n n办法中的期限界定问题n n股东人数超二百人的问题n n对赌协议：股权、董事会、不符合公司法等n n申请文件的受理：辅导验收n n重大事项及时报告、补充披露n n在创业板上市的决议36谢 谢！37
