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1、交易价格以法定评估报告为依据交易价格以法定评估报告为依据的交易项目的交易项目并购重组关注要点1-交易价格普遍关注点普遍关注点p上上市市公公司司是是否否提提供供标标的的资资产产的的评评估估报报告告和和评评估估技技术术说说明明（重重点点关关注注“特别事项说明部分特别事项说明部分”）p评评估估报报告告与与盈盈利利预预测测报报告告、公公司司管管理理层层讨讨论论与与分分析析之之间间是是否否存存在在重重大大矛矛盾盾，例例如如对对未未来来销销售售单单价价、销销售售数数量量、费费用用种种类类、费费用用金金额等的测算是否存在重大差异额等的测算是否存在重大差异p评评估估基基准准日日的的选选择择是是否否合合理理，基
2、基准准日日后后至至审审核核期期间间是是否否发发生生了了重重大大变变化化，导导致致评评估估结结果果与与资资产产当当前前公公允允价价值值已已存存在在重重大大偏偏差差，在在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告p标标的的资资产产在在拟拟注注入入上上市市公公司司之之前前三三年年内内是是否否进进行行过过评评估估，两两次次评评估估值值之之间间是是否否存存在在较较大大差差异异，如如存存在在，是是否否已已详详细细说说明明评评估估差差异异的合理性关联交易问题的合理性关联交易问题并购重组关注要点1-交易价格评估方法与参数评估方法与参数基本原则基本原则评估方法选
3、择是否得当评估方法选择是否得当是否采用两种以上评估方法是否采用两种以上评估方法评估参数选择是否得当评估参数选择是否得当不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾并购重组关注要点1-交易价格评估方法与参数评估方法与参数 收益现值法收益现值法评估的假设前提是否具有可靠性和合理性评估的假设前提是否具有可靠性和合理性对对未未来来收收益益的的预预测测是是否否有有充充分分、合合理理的的依依据据，包包括括但但不不限限于于是是否否对对细细分分行行业业、细细分分市市场场的的历历史史、现现状状及及未未来来进进行行严严谨谨分分析析，所所作作预预测测是是否否符符合合产产品
4、品生生命命周周期期曲曲线线、是是否否符符合合超超额额收收益益率率等等通通常常规规律律（例例如如，特特定定公公司司或或产产品品在在较较长长周周期期后后难难以以再再获获取取超超额额收收益益）；未未来来收收入入是是否否包包含含非非经经常常性性项项目目；未未来来收收入入增增长长是是否否与与费费用用增增长长相匹配等相匹配等折折现现率率的的计计算算是是否否在在无无风风险险安安全全利利率率（通通常常取取无无风风险险长长期期国国债债利利率率）的的基基础础上上考考虑虑了了行行业业风风险险（以以方方差差或或其其他他形形式式求求出出）及及公公司司个别风险并进行调整个别风险并进行调整并购重组关注要点1-交易价格评估方
5、法与参数评估方法与参数 成本法成本法重重置置成成本本的的确确定定是是否否有有充充分分、合合理理的的依依据据，取取值值是是否否符符合合有有关关部部门最新颁布的标准门最新颁布的标准成成新新率率的的计计算算是是否否符符合合实实际际，而而不不是是主主要要依依赖赖使使用用年年限限法法，是是否否对对建建筑筑物物、设设备备进进行行必必要要的的实实地地测测量量、物物理理测测验验；寿寿命命期期的的测测算算是否通过对大量实际数据的统计分析得出是否通过对大量实际数据的统计分析得出 市价法市价法 参参照照对对象象与与评评估估标标的的是是否否具具有有较较强强的的可可比比性性，是是否否针针对对有有关关差差异异进进行行了了
6、全全面面、适适当当的的调调整整。例例如如，是是否否充充分分考考虑虑参参照照对对象象与与评评估估标标的的在在资资产产负负债债结结构构、流流动动性性、股股权权比比例例等等方方面面的的差差异异成成新新率率的的计计算算是是否否符符合合实实际际，而而不不是是主主要要依依赖赖使使用用年年限限法法，是是否否对对建建筑筑物物、设设备备进进行行必必要要的的实实地地测测量量、物物理理测测验验；寿寿命命期期的的测测算算是是否否通通过对大量实际数据的统计分析得出过对大量实际数据的统计分析得出并购重组关注要点1-交易价格评估机构评估机构p资产评估机构是否具备证券期货从业资格资产评估机构是否具备证券期货从业资格p以以土土
7、地地使使用用权权为为评评估估对对象象的的，评评估估机机构构是是否否同同时时执执行行国国土土资资源源部部制制定定的的城城镇镇土土地地估估价价规规程程，土土地地估估价价机机构构是是否否具具备备全全国国范范围围内执业资格内执业资格p上上市市公公司司聘聘请请的的资资产产评评估估机机构构与与审审计计机机构构之之间间是是否否存存在在影影响响其其独独立性的因素立性的因素p上上市市公公司司与与评评估估机机构构签签订订聘聘用用合合同同后后，是是否否更更换换了了评评估估机机构构；如如更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见p上上市市公公司司在在涉涉及及珠珠宝宝类类相相关
8、关资资产产的的交交易易活活动动中中，是是否否聘聘请请专专门门的的机机构构进进行行评评估估。从从事事上上市市公公司司珠珠宝宝类类相相关关资资产产评评估估业业务务的的机机构构是是否否具具备备相相关关条条件件。已已取取得得证证券券期期货货相相关关业业务务资资格格的的资资产产评评估估机机构构执执行行证证券券业业务务时时如如涉涉及及珠珠宝宝类类相相关关资资产产，是是否否引引用用了了符符合合上上述述要要求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论并购重组关注要点1-交易价格特别资产类型特别资产类型企业股权价值企业股权价值 对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素
9、，包括行对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，包括行业发展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对企业业发展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对企业未来收入、利润的影响等，与此同时，对主要产品市场未来收入、利润的影响等，与此同时，对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分价格敏感性的分析是否充分流动资产流动资产 坏帐准备、减值准备的冲回是否有足够依据坏帐准备、减值准备的冲回是否有足够依据开发性房地产开发性房地产 土地使用权性质（依据相关权属证明认定是划拨地还是土地使用权性质（依据相关权属证明认定是划拨地还是出让地，商业用地、工业用地还是综合用地等）是否与出让地，商业用地、工业用地还是综合用地等
10、）是否与土地实际用途相符合；土地使用是否符合规划（包括容土地实际用途相符合；土地使用是否符合规划（包括容积率、绿化率等）；是否在确定评估参数（包括但不限积率、绿化率等）；是否在确定评估参数（包括但不限于开发面积、土地成本、可比售价、预计售价等）时结于开发面积、土地成本、可比售价、预计售价等）时结合了目前房地产行业的政策环境、市场环境和标的公司合了目前房地产行业的政策环境、市场环境和标的公司的实际情况；是否考虑批量折扣、再次转让的税费等因的实际情况；是否考虑批量折扣、再次转让的税费等因素。对采用市价法进行评估的，是否已关注标的土地的素。对采用市价法进行评估的，是否已关注标的土地的地段、具体位置、
11、规模、形状等与参照对象的可比性地段、具体位置、规模、形状等与参照对象的可比性并购重组关注要点1-交易价格特别资产类型特别资产类型土地使用权与投土地使用权与投资性房地产资性房地产 是否充分说明评估所需各类参数的选取原因、选取过程，是否充分说明评估所需各类参数的选取原因、选取过程，是否提供与标的土地使用权相类似的其他交易案例的评是否提供与标的土地使用权相类似的其他交易案例的评估参考数据；在对投资性房地产采用收益现值法进行评估参考数据；在对投资性房地产采用收益现值法进行评估中，折现率的选取是否充分考虑了持有物业出租与开估中，折现率的选取是否充分考虑了持有物业出租与开发房屋出售的区别发房屋出售的区别知
12、识产权知识产权 重组交易对方是否已取得国土资源部评审备案的储量报重组交易对方是否已取得国土资源部评审备案的储量报告，评估方法是否符合矿业权评估技术基本准则、矿业告，评估方法是否符合矿业权评估技术基本准则、矿业权评估参数确定指导意见和收益途经评估方法等行业规权评估参数确定指导意见和收益途经评估方法等行业规范，是否对比同类、同地区资源量价格和同类采矿权交范，是否对比同类、同地区资源量价格和同类采矿权交易评估案例易评估案例采矿权采矿权 关注权属是否清晰、完整，评估假设的依据是否充分；关注权属是否清晰、完整，评估假设的依据是否充分；实用新型专利（包括包装、外观等）、商标、专有技术实用新型专利（包括包装
13、、外观等）、商标、专有技术等无形资产，其评估价值是否与实际价值匹配；在测算等无形资产，其评估价值是否与实际价值匹配；在测算该等无形资产对收益的贡献率时，是否已较全面剔除广该等无形资产对收益的贡献率时，是否已较全面剔除广告开支等其他影响因素；是否存在重复计算的问题告开支等其他影响因素；是否存在重复计算的问题并购重组关注要点1-交易价格交易价格不以法定评估报告为依交易价格不以法定评估报告为依据的交易项目据的交易项目并购重组关注要点1-交易价格关注内容关注内容 上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方股上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方股 票市价、独立财务顾问估值、净资产账面值等为定价
14、依票市价、独立财务顾问估值、净资产账面值等为定价依 据，关注以下内容：据，关注以下内容：p申请人是否提供独立财务顾问对交易定价的意见申请人是否提供独立财务顾问对交易定价的意见p交交易易价价格格是是否否充充分分考考虑虑合合并并双双方方的的股股票票市市价价、公公司司估估值值（资资产产和和盈盈利利能能力力）、盈盈利利预预测测以以及及隐隐含含资资产产价价值值（土地、无形资产）等因素（土地、无形资产）等因素p是否充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数是否充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数p是是否否充充分分揭揭示示交交易易价价格格的的影影响响和和风风险险并并确确保保投投资资者者在在知悉该风险的情况下，严格履行法定表决程序知悉该风险的情况下，严格履行法定表决程序并购重组关注要点1-交易价格
