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1、LOGO上市公司股权激励上市公司股权激励政策与实务政策与实务CompanyLogoCompanyLogo目录简要介绍简要介绍1政策法规政策法规2案例分析案例分析CompanyLogoCompanyLogo股权激励的模式股票期权股票期权业绩股票业绩股票股票增值权股票增值权虚拟股票期权虚拟股票期权管理层收购管理层收购经营者持股经营者持股股权激励的模式3业绩单位业绩单位股权激励的模式CompanyLogoCompanyLogo 业绩股票在中国上市公司股权激励机制中占较大的比例，是目前采用比较广泛的一种激励模式。业绩股票（也可称为业绩股权），是指公司根据被激励者业绩水平，以普通股作为长期激励形式支付给
2、经营者。通常是公司在年初确定业绩目标，如果激励对象在年末达到预定目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。 国内上市公司中，佛山照明、广东福地、天药股份三家上市公司业绩股权激励计划都是每年提取一定数额的奖励基金，部分或全部用来购买本公司的股票。新规则下万科A是此种模式的典型代表。4业业绩绩股股票票股权激励的模式CompanyLogoCompanyLogo股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。其内容要点是：公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为“一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司
3、高层管理人员和技术骨干，股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。股票期权作为公司给予经理人员购买本公司股票的选择权，是公司长期激励制度的一种。持有这种权利的人员，即股票期权受权人，可以按约定的价格和数量在受权以后的约定时间内购买股票，并有权在一定时间后将所购的股票在股市上出售，但股票期权本身不可转让。5股股票票期期权权股权激励的模式CompanyLogoCompanyLogo股票增值权（Stockappreciationrights或Sars）是指公司给予激励对象一种权利：经营者可以在规定时间内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、
4、配股权。按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。股票增值权经常在三个条件下使用，第一个是股票薪酬计划可得股票数额有限，第二个是股票期权或股票赠与导致的股权稀释太大，第三个是封闭公司，没有股票给员工，第四个是激励对象不能合法拥有股票，如外籍人士不能买卖A股。国内华菱钢铁、广州国光、得润电子等使用股票增值权模式。6股股票票增增值值权权股权激励的模式CompanyLogoCompanyLogo虚拟股票（Phantomstocks）是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励
5、对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，此时的收入即未来股价与当前股价的差价，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。虚拟股票期权不是真正意义上的股票认购权，它是将奖金的给予延期支付，并把奖金转换成普通股票，这部分股票享有分红、转增股等权利，但在一定时期内不得流通，只能按规定分期兑现。虚拟股票是高科技企业的常用模式。虚拟股票和股票期权的区别在于：第一，虚拟股票并不是实质性的股票认购权，它实际上是将奖金延期支付；第二，虚拟股票资金来源于企业的奖励基金。由于虚拟股票的发放会导致公司发生现金支出，如果股价升幅过大，公司可能面临现金支出风险，因此一般会为计划设立专门的基
6、金。7虚虚拟拟股股票票期期权权股权激励的模式CompanyLogoCompanyLogo和业绩股票相比，业绩单位减少了股价的影响。业绩单位支付的是现金，而且是按考核期期初市盈率计算的股价折算的现金。在业绩单位方案下，高层管理人员的收入是现金或者是市值等于现金的股票，除了有期初市盈率这一价格影响的痕迹外，不再受到股价的其它影响。国内东方创业、天通股份、天大天财等上市公司实施了业绩单位激励方案。8业业绩绩单单位位股权激励的模式CompanyLogoCompanyLogo经营者持股，即管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。这些股票的来源包括：由公司无偿赠送给受益人；由公司补贴、受益人购
7、买；公司强行要求受益人自行出资购买等。激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益。国内公司实行经营者持股，通常是公司以低价方式补贴受益人购买本公司的股票，或者直接规定经营层自行出资购买。经营者持股是一种风险与收益共担的激励模式，国内浙江创业、中远发展等上市公司已经实施经营者持股计划。9经经营营者者持持股股股权激励的模式CompanyLogoCompanyLogo MBO在国外已有20多年的历史，但在中国，MBO近些年才开始试行。MBO的实行，意味着对管理作为一种资源价值的承认。管理层收购（Managementbuy-out或MBO），又称“经理层融资收购”，指目
8、标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的、并获取预期收益的一种收购行为。 通常，上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其授让原股东持有的上市公司国有股份，从而直接或间接成为上市公司的控股股东。国内已有宇通客车、粤美的、深圳方大、佛塑股份等上市公司试行MBO方案。10管管理理层层收收购购股权激励的模式CompanyLogoCompanyLogo1120%6%70%4%已已实实施激励方式分布施激励方式分布股东转让股票上市公司提取激励基金买入流通A股上
9、市公司定向发行股票（期权）其他（股票增值权）CompanyLogoCompanyLogo几个概念根据我国企业会计准则第号股份支付规定:授予日：是指股份支付协议获得批准的日期;可行权日：是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期;等待期：是指可行权条件得到满足的期间.概念列表：授予日（可）行权日等待期锁定期（股票）有效期解锁期（股票）12等待期有效期授予日可行权日1可行权日2股权激励的相关法规政策CompanyLogoCompanyLogo股股权激励有关事激励有关事项备忘忘录1号号（2008.3.17）股股权激励有关事激励有关事项备忘忘录2号号（2008.3.1
10、7）股股权激励有关事激励有关事项备忘忘录3号号（2008.9.16）中中华人民共和国公司人民共和国公司法（法（2006.1.1）中中华人民共和国人民共和国证券券法（法（2006.1.1）上市公司股上市公司股权激励管激励管理理办法（法（试行）行）（2006.1.1）企企业会会计准准则（2007.1.1）13对国有控股企业的专门政策CompanyLogoCompanyLogo国有控股上市公司国有控股上市公司（境外境外）实施股施股权激励激励试行行办法法（2006.3.1）关于关于规范国有控股范国有控股上市公司上市公司实施股施股权激励有关激励有关问题的的补充通知（征求意充通知（征求意见稿）稿）（200
11、8.6.30）国有控股上市公司国有控股上市公司（境内）境内）实施股施股权激励激励试行行办法法（2006.9.30）财政部政部65号文号文“关关于清理国有控股上于清理国有控股上市金融企市金融企业股股权激激励有关励有关问题通知通知”（2008年年7月）月）CompanyLogoCompanyLogo法律法规相关条款TERMSAddYourTitle第一百四十三条第一百四十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（三）将股份奖励给本公司职工；公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股
12、份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司法公司法CompanyLogoCompanyLogo法律法规相关条款TERMSAddYourTitle第十条第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；第十三条第十三条。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。证
13、券法证券法CompanyLogoCompanyLogo法律法规相关条款TERMSAddYourTitle第七条：不得实行股权激励计划的情形：否定意见或者无法表示意见的审计报告；中国证监会予以行政处罚。第十四条：已实施的出现上述情况要终止实施备忘录3号：上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。例外：ST雅砻（600773）第八条：激励对象：董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，不应当包括独立董事，不
14、包括受谴责和处罚的（已实施的出现该情况要终止实施）备忘录1号：持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不可以，除非股东大会回避表决通过。但其直系亲属可以备忘录2号：监事也不可以备忘录3号：对其他人员，详细说明其合理性上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法CompanyLogoCompanyLogo法律法规相关条款TERMSAddYourTitle第九条第九条激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。备忘录2号：详细披露姓名、职务、数量等。第十条第十条上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及
15、其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法CompanyLogoCompanyLogo法律法规相关条款TERMSAddYourTitle第十一条第十一条拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；备忘录2号：股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法CompanyLogoCompanyLogo法
16、律法规相关条款TERMSAddYourTitle第十二条第十二条上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。公司法143条：回购不得超过5%。第十三条第十三条股权激励计划书面材料的内容，内容要求非常详尽上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法CompanyLogoCompanyLogo法律法规相关条款TERMSAddYourTitle第十八条第十八条上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票
17、：&第二十六条第二十六条上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（一）定期报告公布前30日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。第二十七条第二十七条激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：与上述（二）（三）相同。上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法CompanyLogoCompanyLogo法律法规相关条款TERMSAddYourTitle第二十条第二十条激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。第二十二
18、条第二十二条股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。第二十四条第二十四条上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。注意：与授予股票的区别上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法CompanyLogoCompanyLogo法律法规相关条款TERMSAddYourTitle第三十条第三十条上市公司应当在董事会审议通过股权激励计
19、划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。第三十二条第三十二条上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法CompanyLogoCompanyLogo法律法规相关条款TERMSAddYourTitle独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告，至少对以下事项发表专业意见：（一）股权激励计划是否符合本办法的规定；（二）公司实行股权激励计划的可行性；（三）对激励对象范围和资格的核
20、查意见；（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见；（五）公司实施股权激励计划的财务测算；（六）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响；（七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见；（八）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；（九）上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性；（十）其他应当说明的事项。上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法CompanyLogoCompanyLogo法律法规相关条款TERMSAddYourTitle第三十三条第三十三条董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交
21、易所及公司所在地证监局。上市公司股权激励计划备案材料应当包括以下文件：（三）法律意见书；（四）聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告；（五）上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，有关批复文件；上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法CompanyLogoCompanyLogo法律法规相关条款TERMSAddYourTitle第三十四条第三十四条中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。备
22、忘录3号：股权激励计划备案过程中，上市公司不可随意提出修改权益价格或激励方式。上市公司如拟修改权益价格或激励方式，应由董事会审议通过并公告撤销原股权激励计划的决议，同时上市公司应向中国证监会提交终止原股权激励计划备案的申请。自决议公告之日起6个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法CompanyLogoCompanyLogo法律法规相关条款TERMSAddYourTitle第四十二条第四十二条上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：（一）报告期内激励对象的范围；（二）报告期内授出、行使和失效的权益总额；（
23、三）至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；（四）报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格；（五）董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况；（六）因激励对象行权所引起的股本变动情况；（七）股权激励的会计处理方法。上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法CompanyLogoCompanyLogo法律法规相关条款TERMSAddYourTitle一、提取激励基金问题一、提取激励基金问题1、如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照公司法关于回购股票的相关规定执行；2、如果标的股票的来源是增量，即定向增
24、发方式取得股票，则（1）提取激励基金应符合现行法律法规、会计准则，并遵守公司章程及相关议事规程。（2）提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。备忘忘录1号号CompanyLogoCompanyLogo法律法规相关条款TERMSAddYourTitle限制性股票授予价格的折扣问题限制性股票授予价格的折扣问题。通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行上市公司证券发行管理办法中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；（2）自股票授予日起十二个月内不得转让
25、，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，上市部提交重组审核委员会讨论决定。对比！上市公司证券发行管理办法第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；备忘忘录1号号CompanyLogoCompanyLogo法律法规相关条款TERMSAddYourTitle分期授予问题分期授予问题。若
26、股权激励计划的授予方式为分期授予，则须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露本次授权情况的摘要。授予价格的定价基础以该次召开董事会并披露摘要情况前的市价为基准。其中，区分不同的股权激励计划方式按以下原则确定：1、如股权激励计划的方式是股票期权，行权价格不得低于摘要公布前一日收盘价或前30日平均收盘价的较高者。2、如股权激励计划的方式是限制性股票，授予价格定价原则遵循首次授予价格原则，若以后各期的授予价格定价原则与首次不一致的，则应重新履行申报程序。备忘忘录1号号CompanyLogoCompanyLogo法律法规相关条款TERMSAddYour
27、Title行权指标设定问题。行权指标设定问题。公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平。此外，鼓励公司同时采用市值指标和行业比较指标。授予日问题。授予日问题。公司的股权激励计划中须明确股票期权或者限制性股票的具体授予日期或授予日的确定方式、等待期或锁定期的起止日。若激励计划有授予条件，则授予日须确定在授权条件成就之后。激励对象资格问题激励对象资格问题激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。备忘忘录1号号CompanyLogoCompanyLogo法律法规相关条款TERMSAddYourT
28、itle股权激励与重大事件间隔期问题股权激励与重大事件间隔期问题1、上市公司发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。3、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。备忘忘录2号号Com
29、panyLogoCompanyLogo法律法规相关条款TERMSAddYourTitle其他问题其他问题2、董事会表决股权激励计划草案时，关联董事应予回避。3、公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十。（青岛海尔，预留股份达25%，不得不取消原计划）4、上市公司应当在股权激励计划中明确规定，自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。（中兴通讯）备忘忘录2号号CompanyLogoCompanyLogo法律法规相关条款TERMSAddYou
30、rTitle二、股权激励会计处理二、股权激励会计处理上市公司应根据股权激励计划设定的条件，采用恰当的估值技术，分别计算各期期权的单位公允价值；在每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。上市公司应在股权激励计划中明确说明股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响。备忘忘录3号号CompanyLogoCompanyLogo法律法规相关条款TERMSAddYourTitle行权安排问题行权安排问题股权激励计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权
31、或提前解锁的条款。同时采用两种激励方式问题同时采用两种激励方式问题同时采用股票期权和限制性股票两种激励方式的上市公司，应当聘请独立财务顾问对其方案发表意见。备忘忘录3号号CompanyLogoCompanyLogo法律法规相关条款TERMSAddYourTitle附条件授予权益问题附条件授予权益问题股权激励计划中明确规定授予权益条件的，上市公司应当在授予条件成就后30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。（万科）备忘忘录3号号CompanyLogoCompanyLogo法律法规相关条款TERMSAddYourTitle第五条第五条实施股权激励的上市公司应具备以下条件：（一）公司治理结构规范，
32、股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；第九条第九条实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。目的：防止实施股票期权激励机制损害国家利益国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法CompanyLogoCompanyLogo法律法规相关条款TERMSAddYourTitle第十四条第十四条上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1
33、%以内。第十六条第十六条授予高级管理人员的股权数量按下列办法确定：（一）在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。（二）参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级管理人员股权授予数量。国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法CompanyLog
34、oCompanyLogo法律法规相关条款TERMSAddYourTitle境内上市公司及境外h股公司激励对象股权激励收益原则上不得超过行权时薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的40%；境外红筹公司原则上不得超过50%。激励对象行权时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业的周期性，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩(或对标企业75分位值)水平。背景：一些国有控股境外上市公司近年来期权收益的水涨船高也引发了管理层的忧虑。于是相应的限制政策也应运而生。关于规范国有控股上市公司实施股权激励关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题有关问题的补充通知（征求意见稿）的补充通
35、知（征求意见稿）CompanyLogoCompanyLogo法律法规相关条款TERMSAddYourTitle2008年7月，财政部65号文“关于清理国有控股上市金融企业股权激励有关问题通知”。该文明确指出，国有控股上市金融企业不得擅自搞股权激励，对于准备设立和已经在做股权激励的企业，都要暂停等新政策明确后再定。3月19日，招商银行公布A股股权激励方案，拟采取折扣购股型限制性股票激励模式，势必成为其他金融机构A股股权激励的标杆。但之后，关于招行股权激励再无新的进展消息传出。通知要求，已经经过股东大会审批通过的股权激励计划，应暂停实施，等新政策下发后按照政策进行修改之后再重新提交股东大会表决实施
36、。不仅如此，对于股东大会通过并且已经实施了股权激励计划的金融企业，相关职工和高管已获得实质性收益的，财政部要求金融企业建立台帐专项反映，等新政策明确后再做进一步处理。财政部财政部65号文号文“关于清理国有控股关于清理国有控股上市金融企业股权激励有关问题通知上市金融企业股权激励有关问题通知”CompanyLogoCompanyLogo案例分析案例分析000002.SZ万科A000006.SZ深振业A000012.SZ南玻A000046.SZ泛海建设000061.SZ农产品000063.SZ中兴通讯000069.SZ华侨城A000566.SZ海南海药000568.SZ泸州老窖000651.SZ格力
37、电器000690.SZ宝新能源000926.SZ福星股份000932.SZ华菱钢铁000932.SZ华菱钢铁000939.SZ凯迪电力000997.SZ新大陆002003.SZ伟星股份20061101002014.SZ永新股份002014.SZ永新股份002021.SZ中捷股份002029.SZ七匹狼002032.SZ苏泊尔002038.SZ双鹭药业002045.SZ广州国光002045.SZ广州国光002054.SZ德美化工002055.SZ得润电子002055.SZ得润电子002078.SZ太阳纸业002081.SZ金螳螂600030.SH中信证券600143.SH金发科技600143.S
38、H金发科技600206.SH有研硅股600208.SH新湖中宝600260.SH凯乐科技600315.SH600572.SH康恩贝600580.SH卧龙电气上海家化600352.SH浙江龙盛600478.SH科力远600499.SH科达机电600588.SH用友软件600596.SH新安股份600641.SH万业企业600739.SH辽宁成大600773.SHST雅砻600840.SH新湖创业600880.SH博瑞传播600887.SH伊利股份41已经实施公司名单：已实施上市公司：约501已发布预案：约802已取消：20多家CompanyLogoCompanyLogo案例分析典型案例分析典型案
39、例分析42案例分析万万科科A（000002）：上市公司提取激励基金买入流通）：上市公司提取激励基金买入流通A股股格力电器（格力电器（000651）：股东转让股份）：股东转让股份中兴通讯（中兴通讯（000063）：上市公司定向发行股票）：上市公司定向发行股票博瑞传播（博瑞传播（600880）：期权激励并已有行权）：期权激励并已有行权金发科技（金发科技（600143）：同时进行股票和期权激励）：同时进行股票和期权激励广东国光（广东国光（002045）：同时进行期权和股票增值权激励）：同时进行期权和股票增值权激励苏宁电器（苏宁电器（002024）：二次提出激励计划）：二次提出激励计划金金螳螳螂（螂（
40、002081）：实际控股人成股权激励对象）：实际控股人成股权激励对象鹏鹏博博士（士（600804）：实施后又终止的激励计划）：实施后又终止的激励计划伊利股份（伊利股份（600887）：股权激励为何造成巨额亏损？）：股权激励为何造成巨额亏损？CompanyLogoCompanyLogo案例分析新规出来之前的探索者43案例分析佛山照明（2001年）：净资产收益率6%是底线长源电力（2001年）：高管行权后公司业绩大幅下滑东方创业（2000年）：股价此后持续下滑CompanyLogoCompanyLogo案例分析万科A（000002）：上市公司提取激励基金买入流通A股44案例分析方案说明：信托机构用
41、预提的激励基金于当年购入公司流通A股股票，在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上确定公司是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按本计划规定可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额，并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。等待期结束后，在公司A股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。激励股票出售说明：激励对象在职期间，转让其持有的限制性股票，应当符合公司法、证券法等法律法规及万科公司章程的规定。在离职后半年内，受激励的董事、监事和高层管理人员不得转让
42、其持有的限制性股票。CompanyLogoCompanyLogo案例分析万科A（000002）：上市公司提取激励基金买入流通A股45案例分析激励授予条件：每一年度激励基金的提取需达成一定的业绩指标条件：(一)年净利润(NP)增长率超过15%；(二)全面摊薄的年净资产收益率(ROE)超过12%；(三)公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益(EPS)增长率超过10%。除此之外的情形(如采用定向增发方式实施重大资产购并、换股、引进战略投资者，配售转债和股票衍生品种等)则不受此限制。每一年度股票激励计划中的限制性股票采取一次性全部归属并在未当期归属的前提下拥有一次补充归属的
43、机会。即在等待期结束之日(即T+1年年报公告日)，在达成当期归属条件的前提下，信托机构在获得公司提交的激励对象名单后的五个工作日内向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提出非交易过户之申请，在履行相关审核程序后，将该年度计划项下的股票及现金余额全部归属激励对象；如由于未达成当期归属条件，未进行当期归属，则在T+3年起始10个交易日内，在达成补充归属条件的前提下进行补充归属。CompanyLogoCompanyLogo案例分析格力电器（000651）：股东转让股票46案例分析方案说明：股改中从格力集团所持股份中划出2,639万股的股份，作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源。股票转让价
44、格说明：激励股份的每股出售价格为5.07元激励授予条件：在2005、2006、2007年度中的任一年度，若公司经审计的净利润达到承诺的当年应实现的数值(以上三年对应的净利润数分别为50,493.60万元、55,542.96万元、61,097.26万元)，在当年年度报告公告后10个交易日内，格力集团将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格、向公司管理层出售713万股的股份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水平，则向公司管理层出售的股份总数为2139万股。剩余500万股的激励方案由董事会另行制定。CompanyLogoCompanyLogo案例分析中兴通讯（000063）：上市公司定向发行股票
45、47案例分析方案说明：中兴通讯一次性向激励对象授予4798万股标的股票额度，占股本总额的5%；本股权激励计划标的股票总数的10%，即479.8万股，预留给本股权激励计划经股东大会审议通过后，对公司有重大贡献和公司需要引进的重要人才。公司授予激励对象标的股票时，激励对象按每获授10股以授予价格购买5.2股的比例缴纳标的股票认购款，其中3.8股标的股票由激励对象以自筹资金认购获得，1.4股标的股票以激励对象未参与的2006年度递延奖金分配而未获得的递延奖金与授予价格的比例折算获得。股票转让价格说明：公司审议本股权激励计划的董事会召开之日前一个交易日，中兴通讯A股收市价。CompanyLogoCom
46、panyLogo案例分析中兴通讯（000063）：上市公司定向发行股票48案例分析激励股票出售说明：（1）自中兴通讯股东大会批准本股权激励计划之日起2年为禁售期，在禁售期内，股票被锁定，不得转让；（2）禁售期后的3年为解锁期，在解锁期内，若达到解锁条件，可分三次申请解锁：第一次解锁期为禁售期满后第一年，解锁数量不超过20%；第二次解锁期为禁售期满后的第二年，解锁数量不超过35%；第三次解锁期为禁售期后的第三年，解锁数量为所有剩余标的股票；若解锁期内任何一年未达到解锁条件，激励对象不得在当年申请，也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁，中兴通讯将退回激励对象以自筹资金认购的标的股票的认购成
47、本价；未达到解锁条件而未能解锁的标的股票额度将作废。CompanyLogoCompanyLogo案例分析中兴通讯（000063）：上市公司定向发行股票49案例分析3、激励对象接受绩效考核制度的考核且上一年度考核合格。中兴通讯2007年、2008年和2009年度的加权平均净资产收益率分别为激励对象第一次、第二次和第三次申请标的股票解锁的业绩考核条件，该等加权平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后计算的低值为准）。2007年年度报告：公司第一期股权激励计划的相关激励对象已于2007年3月14日至2007年3月18日，缴纳了标的股票的认购款项，此笔款项用于补充本公司的
48、流动资金。（并未真正发行股票并过户，但是在计算稀释每股收益时考虑了股权激励计划限制性股票）CompanyLogoCompanyLogo案例分析博瑞传播（600880）：期权激励并已有行权50案例分析2006年10月21日，实施期权激励，股票来源为上市公司定向发行股票2007年年报，在重要事项里未直接报告股权激励的实施情况及影响，转到财务报表附注通过B-S模型计算期权价值，确认期权费用35，744，310元，分别增加管理费用和资本公积。激励对象于2008年1月29日部分行权，未影响2007年公司股本数。CompanyLogoCompanyLogo案例分析金发科技（600143）：同时进行股票和期
49、权激励51案例分析2005年8月，为对公司核心管理层、核心技术人员及核心业务员进行有效长期激励,在股权分置改革方案实施前将其所持有的非流通股份中的1690万股,按每股净资产作价转让给公司管理层、核心技术人员和核心业务员。2006年9月，授予激励对象2275万份股票期权，占总股本10%，股票来源为定向发行股票。获授条件：净利润增长达到20%，净资产收益率不低于15%行权条件：净利润增长达到20%，净资产收益率不低于18%CompanyLogoCompanyLogo案例分析广东国光（002045）：同时进行期权和股票增值权激励52案例分析本次激励计划股票期权为1420.80万份，占总股本比例为8.
50、88%。另在股票期权计划外，补充20万份股票增值权激励该等高管努力使股票增值，如减值相应受到扣罚。广州国光授予部分高管20万份股票增值权，在授权日后36个月内每12个月执行一次增值权收益或罚款，如执行日前30个交易日广州国光平均收盘价（即执行价）高于本激励计划首次公告前30个交易日平均收盘价（即基准价），即9.25元/股，每份股票增值权可获得每股价差收益，如价差为负，则以差价总额的二分之一平均分12个月扣罚该高管工资，股票增值权对应的价差收益或处罚计入执行时公司当期损益。CompanyLogoCompanyLogo案例分析广东国光（002045）：同时进行期权和股票增值权激励53案例分析行权条
51、件：1、广州国光上一年度加权平均净资产收益率不低于9%。2、第一个行权年之前一年广州国光净利润增长率不低于20，第二个行权年之前二年广州国光净利润年平均增长率不低于20，第三个行权年之前三年广州国光净利润年平均增长率不低于20。3、以本激励计划公告之日时广州国光总股本16000万股为期权有效期内计算每股收益增长率的基准股本，第一个行权年之前一年广州国光每股收益增长率不低于20，第二个行权年之前二年广州国光每股收益平均增长率不低于20，第三个行权年之前三年广州国光每股收益平均增长率不低于20。4、根据国光电器股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法，激励对象上一年度绩效考核合格。CompanyL
52、ogoCompanyLogo案例分析苏宁电器（002024）：二次提出激励计划54案例分析2007年1月30日，公告停止实施原股权激励方案：2008年7月29日，公告董事会预案：4376万份股票期权，占总股本的2.93，行权价为58元，股票来源为公司向激励对象定向发行股票行权条件第一个行权期行权条件:苏宁电器2008年度净利润较2007年度的增长率达到或超过60%，且2008年度的每股收益不低于1.60元；第二个行权期行权条件:苏宁电器2009年度净利润较2008年度的增长率达到或超过40%，且2009年度的每股收益不低于2.20元；第三个行权期行权条件:苏宁电器2010年度净利润较2009年
53、度的增长率达到或超过30%，且2010年度的每股收益不低于2.85元。CompanyLogoCompanyLogo案例分析苏宁电器（002024）：二次提出激励计划55案例分析行权期行权期限可行权额度上限占获授期权数量比例第一个行权期自首个授权日起12个月后的首个交易日30%起至授权日起30个月内的最后一个交易日当日止第二个行权期自首个授权日起30个月后的首个交易日30%起至授权日起45个月内的最后一个交易日当日止第三个行权期自首个授权日起45个月后的首个交易日40%起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止CompanyLogoCompanyLogo案例分析金螳螂（002081）：实际控股
54、人成股权激励对象56案例分析2008年9月18日公告：公告显示，实际控股人之一朱兴泉出现在了股权激励的大名单之中。朱兴良：金螳螂集团总经理，“金螳螂”上市公司董事。依据金螳螂2007年年报中披露的信息，公司实际控制人为包括朱兴良、朱海琴及朱兴泉在内的朱兴良家族。此次股权激励，朱兴泉将获授18万股，占授予时金螳螂总股本的0.13%。从股份上计算，朱兴泉并不能算是实际控股人，只能是朱氏家族的人。对于年报中的实际控股人称谓的表示，只是监管层的一种授意。朱兴良还有一个侄女掌握着比较多的股份，按照亲戚关系也被放置在实际控股人朱氏家族之中。朱兴良的侄女此次也应该进入股权激励的名单之中，但因其持股量比较大未
55、能成行。CompanyLogoCompanyLogo案例分析鹏博士（600804）：实施后又终止的激励计划57案例分析2008年08月28日发布公告称，鉴于公司基本面的变化及大额期权费用对公司近三年净利润产生的较大影响，公司董事会决定终止首期期权激励计划。生效的激励计划（2008年3月11日生效）被废除，这在沪深两市尚属首次。公司废除激励计划的主要原因是市值缩水及公司内部存在意见。激励对象变动是一个重要因素：此前期权方案所列大部分激励对象，在鹏博士于2007年5月实施重大资产重组后有所变动，而新加入公司的高管及骨干人员不在激励之列，无法有效达到使为公司未来发展做出贡献的人员得到激励的目的。Co
56、mpanyLogoCompanyLogo案例分析伊利股份（600887）：股权激励为何造成巨额亏损？58案例分析伊利股份2006年11月披露的股权激励计划，共授予激励对象5000万份股票期权，占当时总股本9.681%，行权价格为13.33元。伊利股份股权激励的行权条件主要为:首期行权时，伊利股份上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%，且上一年度主营业务收入增长率不低于20%;首期以后行权时，伊利股份上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%。首期以后的行权，甚至不考虑净利润增长的因素，如此一来，就算2007年伊利股份的利润出现亏损了，但只要主营业务收入与2005
57、年相比的复合增长率达到了15%，该公司的股权激励同样还符合行权条件的要求。CompanyLogoCompanyLogo案例分析伊利股份（600887）：股权激励为何造成巨额亏损？59案例分析伊利股份采用的是股票期权的方式，属于股份支付准则中的“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付”。根据该准则要求，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。强词夺理强词夺理伊利股份预亏公告一经发布，便引起公司股价的剧烈波动。为此，公司向新浪财经发了关于预亏公告的
58、解读，其要点有四。首先，“账面亏损”与“实际经营管理亏损”无任何实际关联。其次，依据股份支付准则的相关规定，将股票期权公允价值在等待期内计入管理费用，从而使得2007年度伊利财务报表可能会出现利润亏损。实际上，计入成本的期权公允价值只是一个会计符号，只是让财务报表不好看了，实际上并不影响现金流，不影响股东权益，不影响公司价值，更不影响公司实际经营业绩，对股东、对公司没有任何损失。如何理解？公司因发行期权所付出的代价是以非公允价值向激励对象发行股份，原有股东的权益被稀释了。CompanyLogoCompanyLogo实务操作STEP1STEP2STEP3AddYourTitle推行股权激励的八个
59、阶段:60STEP4STEP8STEP7STEP6AddYourTitleSTEP5了解政策法规找准时间节点方方面面沟通制作计划草案分段公告实施股东大会决议等待无异备案准备充分材料推行股权激励的八个阶段熟悉最新的规章制度了解成功企业的案例留意政策动向CompanyLogoCompanyLogo61一一、了了解解政政策策法法规规推行股权激励的八个阶段对市场走势及公司业务发展状况作判断对公司的再融资计划、资产注入计划做好安排注意定期报告披露日期CompanyLogoCompanyLogo62二、找准时间节点推行股权激励的八个阶段与高级管理人员、技术骨干等沟通与董事的沟通与股东，尤其是国有资产管理部
60、门的沟通与证监会的沟通与投资者沟通与中介机构沟通CompanyLogoCompanyLogo63三、方方面面沟通推行股权激励的八个阶段1、了解各方面需求2、制定相对详细的方案3、将草案与相关利益方进行沟通4、请有经验人士对方案进行评估CompanyLogoCompanyLogo64四、制作计划草案推行股权激励的八个阶段1、根据证监会要求，准备各种材料2、尽量在召开董事会议前对有关内容进行沟通，包括法律顾问、财务顾问，上级主管机构、证监会等3、向相关机构备案4、争取尽快完成CompanyLogoCompanyLogo65五、准备充分材料推行股权激励的八个阶段1、加强沟通联系2、如有问题，尽量补充材料而不是改方案CompanyLogoCompanyLogo66六、等待无异备案推行股权激励的八个阶段1、召集股东大会，对各项内容进行表决2、对未来可能涉及到的事项，由股东大会授权董事会处理3、决议通过后尽快公告实施CompanyLogoCompanyLogo67七、股东大会决议推行股权激励的八个阶段1、在条件满足时进行公告2、注意各种时间点，防止违规操作3、注意每一件重大事件可能对股权激励具体实施所产生的影响4、按要求在定期报告中详细披露股权激励相关内容CompanyLogoCompanyLogo68八、分段公告实施LOGO欢迎交流！欢迎交流！
