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1、工商业贷款证券化工商业贷款证券化（一）工商业贷款证券化概述（一）工商业贷款证券化概述相较于房地产抵押贷款、汽车消费贷款等消费贷款，商业银行可能更乐于将普通的工商业贷款证券化。这是因为，在银行的资产中，消费贷款一般质地较优良，其安全性和收益性都较好，除非是为了迫切获得新的资金来源，银行一般都不愿将其证券化；而且，在银行的所有资产中，普通工商业贷款的资本风险权重是最大的，这也就意味着维持同样规模的工商业贷款将占用银行更多比例的资本金，从而影响银行的资本利润率。因此，商业银行对将工商业贷款证券化的内在动力更强，积极性也更大。一工商业贷款信用特征一工商业贷款信用特征工商业贷款一般具有以下的信用特征：1
2、 相较于其它类型同期贷款而言，工商业贷款利率一般较高。2 工商业贷款早偿率较低。一般情况下工商业贷款的早偿要事先征得贷款银行的同意，借款人有时甚至还要多支付一些利息作为违约惩罚；而且借款人通常也不会浪费贷款机会去早偿贷款，因此工商业贷款的早偿率一般较低。3 贷款早偿预测难度大。原因在于借款人在提前偿付贷款时不但需考虑再融资成本，还要考虑其与银行的关系，其提前还贷动因的复杂性导致其早偿行为的可预测性较差；而对于组成支持资产的各笔贷款而言，由于每笔贷款合同赋予借款人的提前还贷权利都各不相同，更进一步加大了对全部贷款组合的早偿情况的预测难度，也即贷款组合现金流实现情况的可预测性较差。4 缺乏统一的抵
3、押担保品。不象房地产抵押贷款或汽车消费信贷，工商业贷款的抵押担保物种类繁多，任何有价值的资产都可能为放款银行接受为担保措施，甚至有些贷款根本就只有相关方的人格保证而无物的担保，这就使得对违约贷款行使担保权益更为复杂，也使得对工商业贷款的清偿难度加大。5 工商业贷款组合分散性较差。首先，工商业贷款一般单笔金额较大，因此证券化资产池所组合的工商业贷款笔数不多，也即支持资产组合内债务人数量少，支持资产组合现金流的实现情况极易受到个别债务人的违约或提前偿付的影响，使得支持资产组合现金流的可预测性较低。其次，工商业贷款的借款人也即债务人一般系银行的常年客户，地域集中度较高，债务人经营状况一般都与地域经济
4、景气度有强效同步性，导致贷款现金流较易出现大的波动，加大证券化风险。6 工商业贷款同质性较差。由于每笔贷款都是借款人与银行进行一对一谈判而得到，各个贷款合同内容不尽相同，有些甚至还有很大出入。贷款合同的非格式化和非标准化导致被组合在同一支持资产池内的各笔贷款的同质性较差。普通工商业贷款的上述特征增加了对组合资产进行信用评估的难度，对其进行证券化较其它信贷资产也要求更高的技术。对贷款资产组合的信用评级将不得不建立在对每笔贷款进行逐项调查的基础上，至少应使得评级机构对所有的债务人有了基本的熟悉和了解，评级机构对服务商（一般为发起人商业银行）为证券化交易提供服务的有效性和规范性感到基本满意。进行这些
5、调查的代价无疑是不菲的。而信用提高机构在为交易提供信用增级时亦将会索要高昂的信用提高费用以平衡为这些工商业贷款组合所承担的信用风险。因此，工商业贷款证券化交易不得不在信用评估和信用提高环节支付高额成本。另一方面，由于资产同质性较差，工商业贷款证券化的交易技术和程序很难实现标准化和规范化，这也导致交易成本升高。可以说，昂贵的交易成本已经成为制约普通工商业贷款证券化大规模发展的主要原因。二二. . 工商业贷款证券化的主要风险及其控制工商业贷款证券化的主要风险及其控制1.工商业贷款组合的信用风险工商业贷款组合的信用风险主要取决于借款人的信用、借款人的数量、借款人的地域和行业集中度等因素。借款人的信用
6、等级反映了其违约还贷的可能性。因此，在组合证券化资产时应尽量挑选信用等级高的借款人所借的贷款。对于证券化组合资产而言，借款人数量越多，贷款组合的信用风险也就越分散；此外，由于借款人经营状况一般都其所在地域及其所处行业的经济景气度有强效同步性，借款人地域和行业集中度越高，贷款组合的现金流也越容易出现大的波动，加大证券化风险，因此降低资产组合的系统风险的另一有效途径就是增加借款人的数量 和加大借款人的地域及行业分散度 。2.交易的利率风险工商业贷款证券化交易的利率风险包括资产池利息收入与证券化产品利息支出在发生时间和频率上的不匹配以及市场利率调整风险。为降低交易所面临的利息收支不匹配风险，可建立流
7、动性备付金储备以应付交易期内发生的利息短缺情况并将暂时未予支付的资产池收入进行合规投资以避免利息损失。对市场利率调整风险可通过与第三方进行利率国外证券化实践经验标明，当资产组合的债务人低于 30 人时，资产池贷款的总体违约率或预计损失将急剧增加，因此，应限制单个债务人的贷款数量不超过资产池贷款总量的 3%。2加大资产组合债务人的分散度可提高资产池的信用水平，但另一方面分散化也存在边际效益递减现象。例如国外经验就揭示一个含有 13 个行业的贷款组合，也即每个行业贷款资产不超过贷款组合总量 8%资产池其系统风险就已经较低了，进一步的分散化所得的边际收益可能还无法弥补边际成本支出。112互换加以控制
8、，且该第三方的信用等级应不低于证券化产品的最高评级。三三. . 证券化产品的设计和发行证券化产品的设计和发行理论上讲，工商业贷款的证券化也可采用信托受益凭证和抵押债券两种结构形式。但是，在以信托受益凭证的结构形式将工商业贷款证券化的情况下，由于贷款的现金流波动性较大且现金流提前发生或损失的可预测性较低，若对证券化交易的信用提高主要依赖内部途径，则势必以较多的贷款作为支持资产，导致贷款资产的利用率降低，增加证券化交易成本；而若主要依靠外部途径，则由于对贷款资产本身的风险评估难度较大，第三人为证券化提供信用增级时一般都会保守谨慎行事而要求较高的信用提高对价。因此，无论采用何种形式的信用提高方式，通
9、过信托受益凭证的结构形式对工商业贷款进行证券化的成本都将会很高以致于对商业银行毫无利益可言。而若以抵押债券的结构形式进行工商业贷款的证券化，则可以通过超额抵押的方式为证券化提供信用提高，如此，一方面，即使个别债务人违约导致支持资产现金流发生大的波动也不至于影响债券的偿付；另一方面，由于作为支持资产的贷款组合在满足证券偿付对现金流的要求后理论上还可被发行人用于其他途径，也即并非如信托受益凭证结构那样被完全“固定”只能用于支付证券，因此，抵押债券形式的证券化对发行人的资产利用率影响较小。同样的，基于交易成本和费用的原因，工商业贷款的证券化采用私募的发行方式可能更为适宜。如果证券的收益和信用提高的程
10、度达到足够高的水平，则尽管缺乏信用评级，投资者也可能会凭自己的经验对投资的风险作出大致的估计和判断以决定是否进行投资。（二）（二） 国家开发银行国家开发银行 20052005 年第一期开元信贷资产支持证券年第一期开元信贷资产支持证券发行案例发行案例一一. . 参与交易各方：参与交易各方：1.发起人 /委托人：国家开发银行2.发行人/受托人（SPT） ：中诚信托投资有限责任公司3.贷款服务机构：国家开发银行。4.资金保管机构：中国银行股份有限公司。5.发行安排人：国家开发银行。6.会计师事务所：德勤永华会计事务所有限公司 (北京分所)7.证券登记托管机构：中央国债登记结算有限责任公司。8.评级机
11、构：中诚信国际信用评级有限公司（ “中诚信” ） 。9.发行顾问：国泰君安证券股份有限公司10.承销团： 由发行安排人组建的， 共同负责本期优先 A、B 两档证券承销发行的承销商组织，由全国 73 家银行、保险公司、信用合作社、证券公司、信托投资公司和邮政储汇局组成。二二. .证券化资产（信托财产）组成证券化资产（信托财产）组成用于支持本次交易证券发行的信托资产为发起人以往所发放的部分贷款形成的债权以及相关担保权利，贷款共计51笔，涉及29名借款人，这些借款人分布在10个大的工业行业和18个省、自治区、直辖市。截止交易基准日，全部信托财产未偿债权本金总额为 41.7727亿元。其中保证担保贷款
12、 20笔， 贷款余额11.8060亿元， 信用贷款31笔， 贷款余额29.9667亿元，分别占全部信托财产的71.74%和28.26%。发起人对纳入信托财产的信贷资产的选择标准为:1 入选的信贷资产均为中长期贷款，具有较高的同质性，并且均将于 2007 年 7 月 1 日前到期。2 每笔贷款债权均没有关于债权转让的限制性规定且均未涉及未决的诉讼或仲裁；3 信贷资产不包含债务人为外国人或无国籍人或外国企业和组织的债权、或涉及军工或其它国家机密的债权；4 信贷资产均为根据发起人本人制定的信贷资产质量5 级分类标准划分的 1 类（正常类）或 2 类 (关注类)资产，其中 1 类贷款 46 笔，未偿本
13、金余额为 35.2384 亿元；2 类贷款 5 笔，未偿本金余额为 6.5343 亿元，分别占全部信托财产的 84.36%和 15.64%。发起人暨委托人将信托合同约定的相关文件交付给受托人且受托人核查该文件无误并签发确认函之日为信托财产交付日亦即信托生效日。SPT 如发现作为信托财产的任何一笔信贷资产在交付日不符合信托合同规定，有权要求发起人予以替换。三三. .交易结构交易结构本交易结构简述如下：1.发起人与 SPT 签署信托合同 ，发起人将信托财产委托给 SPT，SPT 为信托财产设立一个专项信托。2. SPT 委托由发行安排人组建的承销团向投资者发行证券。证券分为三档，分别为优先 A 档
14、、优先 B 档以及次级档证券。3.证券化交易存续期间，SPT 委托贷款服务机构对于信托财产的本息回收进行日常管理和服务。4. SPT 委托资金保管机构对信托财产所产生的现金流提供资金保管服务。贷款服务机构应及时将借款人归还的信托财产本息解缴给资金保管机构。5.资金保管机构通过证券登记服务机构向投资者支付信托财产收益。6.证券发行后，优先 A 档及优先 B 档可在银行间债券市场上市交易，次级档证券在认购人之间通过协议进行转让。证券登记托管机构负责对证券(包括优先 A 档、优先 B 档以及次级档)进行登记托管，并向投资者转付由资金保管机构划入的到期应付信托利益。以下为交易基本结构简图：0资金保管机
15、构11贷款服务机构1 借款人1 4 512证券登记服务机构2SPT发起人9 8 3126 3证券承销团证券投资者7 资金流向注注 解：解：1 发起人向借款人提供贷款，形成支持资产；2 发起人与 SPT 签署信托合同，向 SPT 信托转移支持资产；3 SPT 与证券承销团签署证券承销协议，通过证券承销团向投资者发行资产支持证券；4 SPT 与贷款服务机构签署贷款服务合同，委托服务机构对支持资产提供服务；5 SPT 与资金保管人签署资金保管合同，委托资金保管人管理支持资产资金账户；6 证券登记服务机构为投资者提供证券登记服务；7 证券投资者向证券承销团支付证券投资价款；8 证券承销团向 SPT 支
16、付证券发行收入；9 SPT 向发起人支付支持资产信托对价；10贷款服务机构向借款人收集贷款本息（支持资产收益） ；11贷款服务机构向资金保管人解缴支持资产收益；12资金保管人通过证券登记服务机构向投资者支付支持资产收益。四四. . 资产支持证券持有人大会资产支持证券持有人大会各类别资产支持证券的持有人分别组成该类别证券持有人大会。各类别证券持有人大会均有权对涉及本类别证券持有利益的所有重大事项进行表决，包括但不限于下列事项：1 监督并审议 SPT 和各中介机构对信托财产的管理和收支情况， 并有权要求 SPT 和各中介机构对相关情况做出说明；2 决定交易期间 SPT、贷款服务机构、资金保管机构的
17、更换事宜；3 决定信托清算时非货币信托财产的处置方式；4 决定是否进行费用超过 300 万元的与信贷资产相关的诉讼或者仲裁及确定诉讼或者仲裁相关费用的支付方式；5 决定是否批准单个信托利益核算期内，除与信贷资产相关的诉讼或者仲裁费用外，超过 300 万元(不含 300 万元)的管理处置费的支出申请与资金用途；6 通过资产支持证券持有人大会审议 SPT 报告的影响信贷资产产生的现金流发生或可能发生的事件及相关处理措施，并指令 SPT 按照大会的决定执行。影响信贷资产产生的现金流发生或可能发生的事件，包括借款人提出调整分期还款计划申请、借款人提出贷款展期申请、超过诉讼备付金账限额的诉讼事宜、 借款
18、合同和/或担保合同(如有)的协议变更；7 通过资产支持证券持有人大会审议 SPT 就信贷资产日常性管理事务提出的处理方案， 并指令 SPT 按照其决定执行；8 决定发生证券化违约情况下的处理方法；9 信托合同和发行说明书约定的其他权利。就每一类别证券持有人大会而言，需由至少两个合计持有 50%或以上份额本类别证券的证券持有人出席，其所做决议方为有效，并对同一类别证券的所有持有人具有约束力。如果经合理召集的任何类别证券持有人大会的与会人数未达到法定人数，则合计持有 10%或以上份额本类别证券的证券持有人或 SPT 有权在 30 天内再次召开持有人大会。在再次召集的大会上，就需要特别决议的事项，需
19、由至少两个合计持有 40%或以上份额本类别证券的证券持有人出席；普通决议事项无法定人数要求。下列特别事项需要至少持有出席会议的相关类别证券75%份额的证券持有人一致同意形成决议方可通过：1 决定提前终止本次交易的事由；2 变更 SPT、贷款服务机构、资金保管机构。如果委托人与资产支持证券持有人大会关于解任SPT的意见不一致，则应以资产支持证券持有人大会的决议为准。除特别决议事项以外的其他事项属于普通决议事项，需要合计至少持有出席会议的相关类别证券 50%份额的证券持有人一致同意形成决议方可通过。普通决议事项仅包括：1 信托财产中非现金财产的处置；2 发生证券化违约事由时的处理方式；3 决定对在
20、一个信托利益核算期内贷款服务机构发生的 300 万元以上的管理处置费用是否进行实报实销；4 审议SPT报告的重大事件及相关处理措施并指令SPT按照大会决定执行；5 审议 SPT 提出的因信贷资产的管理而向借款人、担保人提起费用超过诉讼备付金账户限额的诉讼、仲裁或启动相关司法程序的动议及确定诉讼或者仲裁相关费用的支付方式；6 审议 SPT 就信贷资产日常性管理事务提出的处理方案，并指令 SPT 按照其决定执行；如果高级档证券尚未清偿完毕，则未经高级档证券持有人大会决议同意，低级档证券持有人大会就相关事项所做决议不予生效。如果不同档级证券持有人大会就同一事项所做的决议不同，或存在冲突，则应以高档级
21、证券持有人大会所做决议为准。如果相关类别资产支持证券持有人大会没有就某事项形成决议，则视为该类别资产支持证券持有人大会不同意该事项。五五. .信托财产现金流分配信托财产现金流分配SPT 在交易中设立信托账以记录信托财产收益收支情况，并在信托账下设立四个子账，即本金账、收益账、准备金账和诉讼备付金账。准备金账下再设流动性准备金分账，抵销与混同准备金分账，机构更换准备金分账和服务费用准备金分账。资产池现金流支付顺序依次为：1 税收和规费支付，2 中介机构报酬和费用支付，3 依次支付优先 A、B 两档证券利息，4 依次支付优先 A、B 两档证券本金。5 剩余现金流归次级档证券投资者。资产池现金流的支
22、付具体说明如下：1.收益账项下资金收入来源及支付收益账项下资金由下列各部分的资金组成：1 借款人按借款合同的规定到期偿付的利息；2 资金保管机构对其保管的信托财产资金在闲置期进行投资所产生的收益；3 在借款人违反借款合同时，SPT 通过处理借款人违约而收回的罚息、复利、违约金等；4 按照信托合同处置违约贷款回收的利息；5 由抵销、混同准备金分帐项下资金赔付的因委托人与借款人债权债务抵销或财产混同造成的信贷资产损失中的利息部分金额；6 各准备金分账中超过最低准备金限额的资金；7 依约由本金账转入的资金。在信托利益支付日，收益账项下资金按以下顺序进行支付：1 清偿应由信托财产承担的税收及规费；2
23、支付登记托管机构的报酬；3 同顺序支付资金保管机构的报酬、信用评级机构的报酬、审计费用、贷款服务机构垫付的 100 万元限度内的管理处置费和 SPT 因管理信托事务代垫的 20 万元限度内的费用，若不足支付的则按所差金额的同等比例支付；4 支付超过诉讼备付金账户资金限额的与信贷资产相关的诉讼或者仲裁费用；5 支付诉讼备付金直至达到账户限额 (最后一个信托利益支付日停止支付)；6 同顺序支付贷款服务机构 100 万元限度内的报酬和SPT10 万元限度内的报酬，若不足支付的则按所差金额的同等比例支付；7 支付优先 A 档资产支持证券利息（包括累计未付利息） ；8 加速清偿事由发生时，提前清偿优先
24、A 档资产支持证券未偿本金， 直至优先 A 档资产支持证券全部本金清偿完毕；9 支付优先 B 档资产支持证券利息 (包括累计未付利息)；10加速清偿事由发生时，提前清偿优先 B 档资产支持证券未偿本金， 直至优先 B 档资产支持证券全部本金清偿完毕；11按顺序提取各类准备金直至规定的限额 (最后一个信托利益支付日停止支付)；12向本金账回补曾经由本金账拨入的资金；13同顺序支付贷款服务机构垫付的超过限额的管理处置费、SPT 因管理信托事务垫付的超过限额的费用、超过限额的贷款服务机构报酬和超过限额的 SPT 报酬，若不足支付的则按所差金额的同等比例支付；14补偿 SPT、贷款服务机构的无过错受损
25、；15支付其它因管理信托财产而支出的必要费用；16剩余资金全部转入本金帐；若收益账项下资金不足支付上述 A、B 档资产支持证券利息 (包括累计未付利息)时，应依次以流动性准备金账和本金账项下资金进行支付；若收益账项下资金不足支付上述2 - 6 项所列资金时，首先以费用准备金账项下资金偿付第2 项、第 3 项和第 6 项所列资金，再以本金账项下资金支第1 - 7 项所列资金和第 9 项仍然未获清偿的部分。付第2.本金账项下资金收入来源及支付本金账项下资金由下列各部分的资金组成：1 借款人按借款合同的规定到期偿付的贷款本金；2 借款人提前偿还的借款合同项下的贷款本金；3 SPT 收回的逾期贷款的本
26、金；4 按照信托合同处置违约贷款回收的本金；5 准备金分账转入的准备金；6 依约由收益账回补或转入的资金；7 由抵销、混同准备金分帐项下资金赔付的因委托人与借款人债权债务抵销或财产混同造成的信贷资产损失中的本金部分金额；本金账项下资金按以下顺序支付：1 支付前述收益账第 1 - 7 支付项和第 9 支付项已由同期收益账和流动性准备金分账支付但仍未获清偿的部分；2 按顺序补足各类准备金直至达到各自限额；3 清偿优先 A 档资产支持证券本金；4 清偿优先 B 档资产支持证券本金；5 同顺序支付贷款服务机构垫付的超过限额的管理处置费、受托机构因管理信托事务而垫付的超过限额的费用、贷款服务机构报酬余额
27、和 SPT 报酬余额，若不足支付的则按所差金额的同等比例支付；6 剩余资金分配给次级档资产支持证券持有人。3.准备金账项下资金收入来源和支付顺序准备金账项下资金来源首先为从收益账转入的资金，从收益账提取资金按顺序分配给各准备金分账直至各分账准备金达到规定的限额；当收益账转入资金不能补足各准备金分账时则从本金账继续提取资金直至各分帐准备金达到规定的限额。准备金核算日为信托利益核算日 (不包括信托终止日)，提取时间为每一个信托利益支付日(最后一个信托利益支付日除外)。各准备金账下准备金按如下顺序提取(补足)：首先提取/补足流动性准备金分账下准备金，达到限额后再提取/补足其它准备金分账项下准备金；当
28、所提取的资金不能补足其它准备金分账项下准备金时，则以各准备金分账最低限额为基准在各准备金分账之间等比例分配。各准备金分账最低限额分别为：1 流动性准备金分账限额为在下一个信托利益核算日应支付的优先 A 档资产支持证券和优先 B 档资产支持证券在该信托利益核算期按票面利率计算的应付利息总额的 50%；2 抵销、混同准备金分账限额在发起人信用等级为 AAA级时为零；当发起人的信用等级低于 AAA 级时为信贷资产的借款人于当期信托利益核算日在发起人处存款总额的 20%；3 机构更换准备金分账限额为 10 万元；4 费用准备金分账限额为 300 万元；SPT 应在每个信托利益核算日计算各准备金分账的限
29、额。当准备金账项下的准备金不足该限额时，应依次从收益账和本金账提取资金予以补足；当各准备金账中的准备金超过其限额时，其超出部分应转入收益账。SPT 应于每季末信托利益核算日按下列顺序拨付准备金，并于交易终止且完成清算后，将准备金账清算后的余额支付给次级档资产支持证券持有人：1 偿付同期收益账未能清偿的优先 A 档资产支持证券利息（包括累计未付利息）差额；2 偿付同期收益账未能清偿的优先 B 档资产支持证券利息（包括累计未付利息）差额；3 当发生加速清偿事由时，则将账户内全部剩余资金拨入本金账；4 当发生证券化违约事由时，以账户内剩余资金依次弥补优先 A 档资产支持证券和优先 B 档资产支持证券
30、遭受的损失；5 以抵销、混同准备金项下资金赔偿因委托人与借款人债权债务抵销或财产混同造成的资产支持证券持有人的损失，并将相当于被抵销、混同的信贷资产的利息和本金金额分别拨付到收益账和本金账；6 以机构更换准备金账项下资金支付因更换贷款服务机构和 SPT 而发生的费用；7 以费用准备金账项下资金按收益账项下资金支付方式支付登记托管机构、资金保管机构、信用评级机构、贷款服务机构和 SPT 的未付报酬。8 在资产支持证券到期日将相应准备金拨付至本金账。4.诉讼备付金账项下资金的来源和支付诉讼备付金账资金限额 300 万元，由收益账在每一个信托利益支付日(最后一个信托利益支付日除外)转入；若收益账资金
31、不够则由差额部分由本金账转入资金补足。任何与信贷资产相关的诉讼或仲裁费用均首先以诉讼备付金账资金进行支付；若诉讼或仲裁费用超过账户资金限额时，SPT 应立即召开资产支持证券持有人大会，由资产支持证券持有人大会决定是否进行相关诉讼或者仲裁及其费用支付方式。在信托终止日，诉讼备付金账户中扣除预留未决诉讼费用后的余额拨付至本金账。信托清算完毕时，诉讼备付金账项下资金余额应分配给次级档资产支持证券持有人。六六. .信托资产管理程序及方法信托资产管理程序及方法一旦发生借款人违反借款合同的约定逾期偿还贷款本息的情况，服务机构应当首先及时向借款人进行催收，并根据催收的情况，提出处置建议报送 SPT 决定。借
32、款人欲调整分期还款计划或对贷款展期的，应通过服务机构向 SPT 书面申请，SPT 有权拒绝；若 SPT 拟同意申请的，则应收到申请后报资产支持证券持有人大会审批，如果该大会未能召开或未能作出有效决议，则视为大会否决了相关申请。借款人如拟提前还款，则应提出提前还款申请，报请发起人批准。发起人有权按照借款合同向提前还款的借款人收取补偿金和/或违约金。如果发起人对借款人有多笔债权，且借款人依据法律法规行使抵销权，则发起人应与借款人共同确认被抵销债权是否属于信托财产。如果借款人依据法律法规行使抵销权且被抵销债权属于发起人已交付 SPT 的信托财产，则发起人应立即将相当于被抵销款项的资金全额转移给贷款服
33、务机构作为借款人偿付的相应数额的信贷资产，并同时通知 SPT。交易期间 SPT 对将无需当期支付的信托财产资金用于银行存款、国债现券回购、政策性金融债回购等投资业务。交易末期，SPT 对非现金信托财产进行审计和评估后组织评标委员会以公开招标的方式进行处置，并将评标结果交资产支持证券持有人大会审议。如果招标失败，SPT 应在限时内召开资产支持证券化持有人大会，由大会决定该等非现金资产的处置事宜。如大会不能正常召开或无法形成有效决议，则视为全体资产支持证券持有人同意并授权 SPT 按照受益人利益最大化原则自行选择对该等非现金资产的适当处置方式。处置非现金资产所回收资金中属于本金的部分计入本金账户，
34、属于利息部分的计入收益账户。七七. . 资产支持证券的非正常偿付资产支持证券的非正常偿付1.资产支持证券的加速清偿交易设置了 “警报开关” 也即证券的加速清偿事由如下：1 在任一信托利益核算日，信贷资产本金逾期率（即本金偿还逾期贷款的未偿本金余额之和与信贷资产未偿本金余额的比例）高于 15%；2 根据信托合同的约定需要更换 SPT 或贷款服务机构，但在 45 天内仍无法找到合格的继任的 SPT 或贷款服务机构；除非资产支持证券持有人大会另行作出决议，加速清偿事由一旦发生， SPT 应在事由发生后的每一个信托利益核算1 -11支付项资金，剩余资金日从收益账依序支付收益账第3 - 6 支付项资金。
35、一旦证券化交划入本金账支付本金账第易进入加速清偿阶段，则即便日后导致加速清偿的事由被发现不存在或得到补正也不得停止证券的加速清偿。2.证券化违约当发生下述证券化违约事由时，SPT 应立即提议召开资产支持证券持有人大会以决定是否提前终止交易并对证券进行清偿。若资产支持证券持有人大会因故无法召开或资产支持证券持有人大会无法形成有效决议的，则按前述加速清偿的相关约定处理：1 信托财产收益不能合法有效地交付给 SPT 或未能对抗第三人对相关信托财产收益提出的权利主张；2 优先 A 档资产支持证券和/或优先 B 档资产支持证券的利息未能于信托利益支付日进行支付，且该种情形在其发生后 5 个工作日后仍然持
36、续存在；3 信托合同的相关方未能履行或实现其主要义务，从而对资产支持证券持有人权益产生重大不利影响，且该重大不利影响情形在其发生，后 30 日内未得到补正或改善。3.证券早偿在信托终止日前，如果借款人已完全偿付全部信贷资产本金，则以最后一笔本金实际偿付日作为核算日核算资产支持证券本息，并于核算完毕后按前述信托财产现金流的支付顺序向证券持有人进行分配。若信贷资产当期累计本金提前偿还额在当期信托利益核算日 10 天之前超过 2 亿元，则应在当期信托利益核算日将当期累计提前偿付的本金按顺序支付优先 A 档和优先 B 档资产支持证券本金；相应利随本清的利息(如有)则计入收益账于当期信托利益支付日支付。
37、八八. .证券发行情况证券发行情况本期证券名称为 2005 年第一期开元信贷资产支持证券 。证券分为优先 A 档、优先 B 档和次级档证券三档，其中优先 A 档发行 29.24089 亿元，优先 B 档发行 10.025448亿元，次级档证券发行 2.506362 亿元；优先 A、B 两档证券采用公开招标方式发行，次级档证券采用私募方式发行。优先 A 档预期到期日为 2006 年 12 月 31 日，优先 B 档预期到期日为 2007 年 6 月 30 日，次级档预期到期日为 2007 年 6月 30 日。优先 A 档证券、优先 B 档证券、次级档证券的加权平均期限分别为 0.67 年、1.1
38、5 年、1.53 年。所有证券面值均为人民币100元。优先A档证券利率固定，由发行招标结果确定；优先 B档证券利率浮动，为一年期定期存款利率(2006年7月1日及2007年1月1日为基准利率调整日)+利差， 利差根据招标结果确定； 次级档证券无票面利率，只给出预期收益率。所有证券只计单利，利息计算期间也即信托利益核算期为前次信托利益核算日至本次信托利益核算日（交易规定信托利益核算日为每个自然季度末日或信托终止日）之连续期间。基准 /起息日为2005年12月21日。付息日也即信托利益支付日为当次信托利益核算日后第13日(若该日为周六、周日或国家法定假日，则顺延至下一日工作)。中国银监会、中国证监
39、会、中国保监会批准的经人民银行认可的商业银行、保险公司、农村信用联社、证券公司和人民银行认可的已获准进入全国银行间债券市场的其他机构可作为证券的合格投资者。证券采用实名记帐方式，由中央国债登记结算有限责任公司或监管部门指定的其他资产支持证券登记托管机构登记托管。优先A档和优先B档证券经人民银行批准后可在银行间债券市场上市交易，次级档证券在认购人之间可以协议转让。十十. .证券评级证券评级证券发行信用评级结果为优先A档 AAA级，优先B档 A级，次级档证券未予评级。信用评级机构在优先 A、B两档资产支持证券的存续期内将对该两档证券的风险程度和偿还能力进行全程跟踪监测，每年对其信用状况进行跟踪评级
40、。自资产支持证券发行后的次年起的每年7月，信用评级机构将对尚未结束的优先A档或优先B档资产支持证券进行年度评级，出具该证券上年度的跟踪评级报告。SPT在收到信用评级机构提供的年度跟踪评级报告后，应于 7月31日前向证券登记托管机构和全国银行间同业拆借中心提交评级报告，由后者通过其网络向投资者公布。对可能影响两档证券收益的重大事件，信用评级机构将及时进行分析，据实确认信用等级或调整信用级别。信用等级调整的结果将及时通知SPT。SPT积极配合信用评级机构的跟踪评级，及时为其提供跟踪评级所需的资料。 SPT收到信用评级机构证券调整信用等级的通知后，将及时报告证券登记托管机构和全国银行间同业拆借中心，由其向投资者披露。
