挂牌公司临时报告格式指引1月场外市场管理部贾忠磊课件

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1、2012年1月场外市场管理部 贾忠磊1挂牌公司临时报告格式指引1月场外市场管理部贾忠磊课件l挂牌公司信息披露总体要求l挂牌公司临时报告主要问题l挂牌公司临时报告格式指引2挂牌公司临时报告格式指引1月场外市场管理部贾忠磊课件信息披露要求规规则则：中中关关村村科科技技园园区区非非上上市市股股份份有有限限公公司司股股份份报报价价转转让让试试点点办法、中关村科技园区非上市公司信息披露规则办法、中关村科技园区非上市公司信息披露规则适适度度信信息息披披露露原原则则：规规定定挂挂牌牌公公司司信信息息披披露露要要求求的的最最低低标标准准，同同时鼓励挂牌公司参照上市公司标准进行更为充分的信息披露。时鼓励挂牌公司

2、参照上市公司标准进行更为充分的信息披露。总体要求：总体要求： 真实真实 准确准确 完整完整 及时及时 不得存在虚假记载不得存在虚假记载 误导性陈述误导性陈述 重大遗漏重大遗漏 不得从事不得从事“内幕交易内幕交易”3挂牌公司临时报告格式指引1月场外市场管理部贾忠磊课件信息披露要求具体要求：具体要求：（一）责任人：（一）责任人：挂牌公司及其董事和相关责任人挂牌公司及其董事和相关责任人 挂挂牌牌公公司司董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员应应当当勤勤勉勉尽尽责责，关关注注信信息息披披露露文文件件的的编编制制情情况况，保保证证定定期期报报告告、临临时时报报告告在在规规定定期期限限内内披披露露，

3、配配合合公公司司及及其其他他信息披露义务人履行信息披露义务。信息披露义务人履行信息披露义务。 （二二）披披露露的的信信息息，须须经经董董事事长长或或其其授授权权的的董董事事签签字字确确认认。如如有有虚虚假假陈陈述述，董董事事长长承承担担相相应应责责任任。挂挂牌牌公公司司应应当当制制定定信信息息披披露露管管理理制制度度，明明确确重重大大事事件件的的报报告告、传传递递、审审核核、披披露露程程序序：董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员员知知悉悉重重大大事事件件发发生生时时，应应当当立立即即履履行行报报告告义义务务；董董事事长长在在接接到到报报告告后后，应应当当立立即即向向董董事会报告，并敦促董

4、事会秘书组织临时报告的披露工作。事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 （三三）应应设设负负责责信信息息披披露露事事务务的的人人员员（董董秘秘），该该人人员员应应列列席席董董事事会会和和股股东东大大会。会。4挂牌公司临时报告格式指引1月场外市场管理部贾忠磊课件信息披露要求（四）（四）接受主办券商的指导和督促。信息披露文件披露前由其进行形式审查。接受主办券商的指导和督促。信息披露文件披露前由其进行形式审查。 （ 五五 ） 挂挂 牌牌 公公 司司 披披 露露 的的 信信 息息 应应 在在 代代 办办 股股 份份 转转 让让 信信 息息 披披 露露 平平 台台()发布。在其他媒体的时间不

5、得早于披露平台的时间。发布。在其他媒体的时间不得早于披露平台的时间。（六）（六）发布模式和操作流程。发布模式和操作流程。5挂牌公司临时报告格式指引1月场外市场管理部贾忠磊课件挂牌公司临时报告主要问题公告内容不完整公告内容不完整“一句话公告一句话公告” 审审议议通通过过董董事事、高高管管薪薪酬酬调调整整方方案案：未未说说明明原原因因、数数额额、具具体体方方案案对对公公司司影影响响 提名董、监事或聘任总经理：无人员简历，未说明任期及人员持股情况。提名董、监事或聘任总经理：无人员简历，未说明任期及人员持股情况。 聘聘任任会会计计师师事事务务所所 ：未未说说明明是是续续聘聘还还是是新新聘聘，新新聘聘时

6、时未未说说明明变变更更事事务务所所的的原因、新事务所的资质、聘期等情况。原因、新事务所的资质、聘期等情况。 修改公司章程：未说明具体修改内容，不提供修改前后对照。修改公司章程：未说明具体修改内容，不提供修改前后对照。6挂牌公司临时报告格式指引1月场外市场管理部贾忠磊课件挂牌公司临时报告主要问题重大事项公告不完整重大事项公告不完整 授授信信、贷贷款款、票票据据：向向银银行行申申请请综综合合授授信信及及进进行行借借款款时时，未未说说明明具具体体额额度度、金金额额、期期限限、用用途途、担担保保情情况况等等。发发行行的的集集合合票票据据未未说说明明资资金金用用途途、期期限限、利利率率、担保情况。担保情

7、况。投投资资、增增资资：成成立立全全资资子子公公司司，未未说说明明原原因因、投投资资的的金金额额、子子公公司司的的经经营营范范围围、以以及及对对公公司司经经营营产产生生的的影影响响。注注销销子子公公司司时时未未说说明明原原因因、子子公公司司基基本本情情况况及及对对公司产生的影响。公司产生的影响。 向子公司增资，未披露基本情况及具体方案。向子公司增资，未披露基本情况及具体方案。高高管管辞辞职职：高高管管辞辞职职披披露露不不及及时时，未未披披露露高高管管辞辞职职的的原原因因、辞辞职职后后是是否否还还在在公公司任职、公司对岗位的安排及辞职对公司产生的影响。司任职、公司对岗位的安排及辞职对公司产生的影

8、响。质质押押：挂挂牌牌公公司司股股东东质质押押股股份份，未未说说明明质质押押的的原原因因、质质押押股股份份的的性性质质（流流通通股股或或限限售售股股份份）资资金金的的用用途途以以及及股股东东与与质质押押权权人人是是否否存存在在关关联联关关系系，未未分分析析质质押押对公司影响。对公司影响。购购买买、出出售售资资产产：公公司司购购买买房房产产，未未说说明明房房产产具具体体处处所所及及所所需需资资金金的的数数额额；公公司处置房产，未说明处置的原因、方式、涉及的金额及对公司的影响。司处置房产，未说明处置的原因、方式、涉及的金额及对公司的影响。7挂牌公司临时报告格式指引1月场外市场管理部贾忠磊课件挂牌公

9、司临时报告主要问题公告格式及基本要素不规范公告格式及基本要素不规范 公告无编号、无股份简称及股份代码。公告无编号、无股份简称及股份代码。公告中日期、数字、届次等错误。公告中日期、数字、届次等错误。公告主体与落款不一致，如监事会写成董事会等情况。公告主体与落款不一致，如监事会写成董事会等情况。公告提示栏内容缺失。公告提示栏内容缺失。公告中序号排列有误。公告中序号排列有误。股东大会公告中无召集方式的合法性说明。股东大会公告中无召集方式的合法性说明。未提示是否有被否决的议案。未提示是否有被否决的议案。董董事事会会及及股股东东大大会会公公告告中中未未明明确确披披露露参参加加会会议议的的董董事事及及股股

10、东东的的人人数数，或未披露授权情况。或未披露授权情况。会议议案中无表决结果、表决结果错误或关联股东未回避表决。会议议案中无表决结果、表决结果错误或关联股东未回避表决。未列明备查文件。未列明备查文件。8挂牌公司临时报告格式指引1月场外市场管理部贾忠磊课件挂牌公司临时报告主要问题披露不及时披露不及时 有关三会决议未在规定的两个报价日内公告有关三会决议未在规定的两个报价日内公告 案案例例：公公司司2011年年4月月15日日同同时时披披露露董董事事会会第第六六次次、第第七七次次、第第八八次次会会议议决决议议公公告告。前前两两次次会会议议公公告告分分别别延延期期20、18个工作日。个工作日。 9挂牌公司

11、临时报告格式指引1月场外市场管理部贾忠磊课件挂牌公司临时报告主要问题原因原因 要要求求不不明明确确：规规则则只只原原则则性性地地规规定定了了哪哪些些情情形形应应披披露露，没没有对披露的内容和格式做出规范性要求。审查指引有对披露的内容和格式做出规范性要求。审查指引 主主办办券券商商把把握握尺尺度度不不一一：部部分分券券商商对对持持续续信信息息披披露露督督导导工工作作重重视视程程度度不不够够，重重推推荐荐公公司司挂挂牌牌，轻轻后后续续持持续续督督导导。 主办券商执业记录主办券商执业记录 考评考评 挂挂牌牌公公司司：改改制制时时间间短短，信信息息披披露露规规范范运运作作意意识识不不够够，对对规则、制

12、度不熟悉。规则、制度不熟悉。 10挂牌公司临时报告格式指引1月场外市场管理部贾忠磊课件临时报告内容格式指引总体思路、原则总体思路、原则 针对性：针对挂牌公司临时公告涉及事项以及出现的问题。针对性：针对挂牌公司临时公告涉及事项以及出现的问题。 操操作作性性：制制定定详详细细的的内内容容与与格格式式指指引引，利利于于公公告告格格式式的的统统一一，也也便于公司对照进行编制工作。便于公司对照进行编制工作。 参参考考性性：参参考考上上市市公公司司临临时时公公告告的的内内容容与与格格式式，同同时时根根据据挂挂牌牌公公司的特点进行适当简化，突出重点。司的特点进行适当简化，突出重点。 最最终终目目的的：切切实

13、实提提高高挂挂牌牌公公司司信信息息披披露露的的质质量量，保保护护投投资资者者的的合合法权益。法权益。11挂牌公司临时报告格式指引1月场外市场管理部贾忠磊课件临时报告内容格式指引总体要求总体要求公告及时性公告及时性 挂挂牌牌公公司司召召开开三三会会会会议议，应应在在会会议议结结束束后后及及时时将将相相关关决决议议报报送送推推荐荐主主办办券券商商备备案案。主主办办券券商商认认为为决决议议事事项项可可能能对对公公司司股股份份转转让让价价格格产产生生较较大大影影响响时时，应应要要求求挂挂牌牌公公司司在在两两个个报报价价日日内内公公告告。挂挂牌牌公公司司发发生生其其他他可可能能对对公公司司股股份份转转让

14、让价价格格产产生生较较大大影影响响的的重重大大事事件件时时，应自事实发生之日起两个报价日内向推荐主办券商报告并披露。应自事实发生之日起两个报价日内向推荐主办券商报告并披露。12挂牌公司临时报告格式指引1月场外市场管理部贾忠磊课件临时报告内容格式指引总体要求总体要求 公告完整性公告完整性 挂挂牌牌公公司司应应在在临临时时公公告告中中详详细细说说明明事事件件的的起起因因、目目前前的的状状态态和和可可能能产产生生的影响。的影响。 挂挂牌牌公公司司召召开开三三会会会会议议，发发生生投投资资、诉诉讼讼、亏亏损损以以及及分分红红派派息息等等重重大大事事项项需需要要进进行行披披露露时时，应应依依据据临临时时

15、报报告告格格式式指指引引编编制制相相关关公公告告，并并对对其其编编制的公告进行审核，经审核无误后在信息披露平台及时发布。制的公告进行审核，经审核无误后在信息披露平台及时发布。 临临时时公公告告涉涉及及事事项项在在其其他他公公告告中中已已经经披披露露且且无无需需进进行行补补充充或或更更正正的的，可可以不再重复说明，但应注明索引方式，便于投资者查找。以不再重复说明，但应注明索引方式，便于投资者查找。 13挂牌公司临时报告格式指引1月场外市场管理部贾忠磊课件临时报告内容格式指引总体要求总体要求公告规范性公告规范性 审审查查公公告告名名称称是是否否规规范范、公公告告是是否否具具有有准准确确完完整整的的

16、编编号号、股股份份简简称称及股份代码，公告主体与落款是否一致。及股份代码，公告主体与落款是否一致。 审审查查是是否否存存在在错错别别字字、公公告告中中的的日日期期及及会会议议届届次次等等是是否否正正确确、公公告告中涉及数据是否准确、文字字体大小是否一致中涉及数据是否准确、文字字体大小是否一致 。 审审查查段段落落格格式式前前后后是是否否统统一一，数数字字分分节节号号是是否否标标识识正正确确，是是否否存存在在图文缺失以及数字或文字串行错行等情形。图文缺失以及数字或文字串行错行等情形。 14挂牌公司临时报告格式指引1月场外市场管理部贾忠磊课件临时公告内容格式指引董事会决议公告董事会决议公告 详细介

17、绍各项表决议案的名称及审议事项的具体内容详细介绍各项表决议案的名称及审议事项的具体内容 1、董事会更换经理、提名董事等人员，应当说明新任经理、董事等人员的基本情况，包括主要履历、任期、持股情况等，并以附件形式披露新任董事的简历。 2、确定董事薪酬及独立董事津贴事项，应当说明薪酬和津贴的具体金额，薪酬和津贴的变动情况、薪酬变动对公司业绩的预计影响等。 3、修改公司章程，应当说明所修改的内容和修改后的内容，并以附件形式完整披露修改后的章程。 4、向银行申请综合授信及进行借款事项，应说明原因、授信或贷款银行名称、具体额度（或金额）、用途、期限、利率、担保等情况 5、利润分配事项，应详细说明具体的分配

18、方案，包括发放年度、发放范围、发放对象、发放日期等。 15挂牌公司临时报告格式指引1月场外市场管理部贾忠磊课件临时公告内容格式指引变更会计师事务所公告变更会计师事务所公告 会计师事务所的更换会计师事务所的更换 更换原因，包括公司不再续聘、会计师事务所主动请辞、会计师事务所合并或者分立而变更 ； 新聘事务所的情况，包括注册资本、法定代表人、住所，经营范围、规模，资质等，并分析和评价新任事务所对公司提供相关服务的胜任情况等 ； 因会计师事务所合并或者分立而变更的，应当说明合并或分立的情况，包括合并或者分立的各方主体，合并或者分立后权利义务的承继主体等，并明确变更后为公司继续提供相关服务的主体。 会

19、计师事务所名称的变更会计师事务所名称的变更 说明其变更前后的名称，以及工商登记变更的相关情况16挂牌公司临时报告格式指引1月场外市场管理部贾忠磊课件临时公告内容格式指引股权质押公告股权质押公告 股股权权质质押押概概述述 ：质押的股数及所占公司股本的比例，质押股份的限售情况，质押的起止期限，质押的原因，质押权人名称或姓名，质押权人与办理质押的股东是否存在关联关系，在登记结算公司办理质押的登记情况，质押对公司的可能影响 。 办办理理质质押押的的股股东东情情况况 ：是否为控股股东，该股东持有公司的股份总数及占公司总股本的比例，所持股份限售情况、该股东包括本次质押在内的全部质押股数、该股东以前办理股权

20、质押的情况 17挂牌公司临时报告格式指引1月场外市场管理部贾忠磊课件临时公告内容格式指引对外担保公告对外担保公告 担担保保情情况况概概述述 ：担保原因、协议签署日期、签署地点、被担保人和债权人的名称、担保金额等 ；如有提供反担保的，应同等简要介绍反担保基本情况 。 被被担担保保人人基基本本情情况况 ：名称、成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、与挂牌公司及主要股东存在的关联关系或其他业务联系。对需提交股东大会审议的担保事项，应说明被担保人最近一年又一期的主要财务指标。 18挂牌公司临时报告格式指引1月场外市场管理部贾忠磊课件临时公告内容格式指引对外投资公告对外投资公告 投资概述投

21、资概述 ：投资标的以及涉及金额 、投资协议签署日期、地点，协议主体名称 。 交交易易对对手手方方：主要介绍除挂牌公司本身以外的投资协议主体的基本情况，包括姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本、主营业务和相互关系等。 投投资资标标的的情情况况：出资方式、标的公司的经营范围、主要投资人的投资规模和股权比例；如果是对现有公司增资，同时披露被增资公司经营情况、增资前后的股权结构。对需提交股东大会审议的投资事项，应披露被增资公司最近一年又一期的主要财务指标，包括不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等。 简要分析对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响简要分析对外投资的目的、存在

22、的风险和对公司的影响 19挂牌公司临时报告格式指引1月场外市场管理部贾忠磊课件临时公告内容格式指引收购、出售资产公告收购、出售资产公告 交交易易概概述述 ：交易各方当事人名称、交易标的名称（如是收购、出售股权的，必须说明公司持股比例）、交易事项（收购、出售资产）、购买或出售资产价格、是否构成关联交易 。 交交易易对对方方情情况况：姓名或名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、营业执照注册号、主营业务、与公司或公司控股股东是否存在关联关系等。 交交易易标标的的情情况况：逐项列明收购和出售资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权投资等）、权属 、所在地等；该项资产的帐面价值、

23、评估价值等 ；如标的为公司股权，需披露主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间，需股东大会批准时，还应披露该公司最近一年又一期的财务数据；出售控股子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的，应当特别说明。 收购、出售资产的目的和对公司的影响收购、出售资产的目的和对公司的影响 20挂牌公司临时报告格式指引1月场外市场管理部贾忠磊课件临时公告内容格式指引分红派息分红派息 转增股本实施公告转增股本实施公告 通过分红派息、转增股本方案的股东大会届次、日期通过分红派息、转增股本方案的股东大会届次、日期 分分红红派派息息、转转增增股股本本方方案案：说明发放年度、发放范围以每股或每10 股表述分红

24、派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准 ；说明含税及扣税情况 。 分分红红派派息息日日期期：股权登记日（R日）、除权日（除息日）和新增可转让股份起始报价转让日。 分分红红派派息息对对象象：明确分红派息对象为股权登记日（R日）（注明最后交易日为R-1日）在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东。同时详细说明投资者在股权登记日卖出的证券，享有相关权益，投资者在股权登记日买入的证券，不享有权益；投资者在最后交易日（R-1日）买入的证券，享有相关权益。 分分红红派派息息办办法法：由公司直接派送还是通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理派送 。 股本变动结构表股本

25、变动结构表（如无股本变动，免本项内容） 21挂牌公司临时报告格式指引1月场外市场管理部贾忠磊课件临时公告内容格式指引重大诉讼、仲裁公告重大诉讼、仲裁公告 基基本本情情况况：讼或仲裁受理日期、诉讼或仲裁机构名称及所在地，以及向本公司送达诉状或仲裁申请材料的时间 。 本本案案基基本本情情况况：诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其单位的姓名或名称、有关纠纷的起因、诉讼或仲裁的请求、依据等 。 判判决决或或裁裁决决情情况况（适适用用于于判判决决或或裁裁决决阶阶段段）：判决或裁决的日期，判决或裁决的结果以及各方当事人对结果的意见。 本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响 22挂牌公司临时报告格式指引1月场外市场管理部贾忠磊课件Tel:66290910Email:谢 谢23挂牌公司临时报告格式指引1月场外市场管理部贾忠磊课件挂牌公司临时报告格式指引1月场外市场管理部贾忠磊课件