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1、山东新华锦国际股份有限公司 2011 年度内部控制的自我评估报告本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、公司基本情况山东新华锦国际股份有限公司(以下简称“公司”)，曾用名山东省临沂鲁南大厦股份有限公司、山东环宇（集团）股份有限公司、山东环宇股份有限公司，是 1987 年经山东省临沂地区体改委（1987）临改字第 5 号文批准设立的股份有限公司。1996 年 7 月26 日经中国证监会批准，公司社会公众股在上海证券交易所上市交易，股票代码600735。根据公司 1997 年临时股东大会决议和山东省人民
2、政府鲁政字1997第 295 号文批复，1997 年 6 月 30 日，公司转让所属鲁南大厦、人民商场和国贸公司给山东兰陵企业（集团）总公司，同时受让山东兰陵企业（集团）总公司平邑酒厂、郯城酒厂的资产和山东兰陵美酒股份有限公司 20.6%的股权。至此公司由原来主营商品零售转向酒类生产和销售。1998 年 1 月公司更名为山东兰陵陈香酒业股份有限公司。2000 年 8 月 7 日，经中国证监会证监公司字（2000）119 号文批准，公司以 1999年 12 月 31 日总股本 87,572,250 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股份。其中：国家股股东实际认购配售股份 1
3、,363,500 股，放弃 12,271,500 股，向社会公众股股东配售 12,636,675 股，配售完成后公司总股本为 101,572,425 股。2000年 9 月，公司以 2000 年 6 月 30 日公司总股本 87,572,250 股为基数向全体股东每 10股送红股 2 股（含税），并派发现金 0.50 元(含税)。送红股后公司总股本为 119,086,875股。2001 年 5 月，公司以 2000 年 12 月 31 日公司总股本 119,086,875 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，每 10 股以资本公积转赠 2 股。送、转股完成后，公司总股本为 154,
4、812,936 股。根据 2007 年 4 月 6 日中国证券监督管理委员会证监公司字200751 号关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组方案的意见和证监公司字200752 号关于同意山东鲁锦进出口集团有限公司公告山东兰陵陈香酒业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复， 山东兰陵陈香酒业股份有限公司于 2007 年 4 月 11 日召开了二 OO 七年第一次临时股东大会，大会决议同意进行重大资产重组。2007 年 4 月 241、 、日公司原唯一的非流通股股东临沂市国资委所持本公司 71,351,406 股国家股过户给山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团“）。200
5、7 年 4 月 25 日，本公司与鲁锦集团进行了重大资产重组。2007 年 5 月 23 日，公司名称变更为山东新华锦国际股份有限公司。截至 2009 年 12 月 31 日公司注册资本 154,812,936.00 元，其中鲁锦集团为公司第一大股东，持有公司股份 71,351,406 股，占股份总数的 46.09%；其他流通股东83,461,530 股，占股份总数的 53.91%。2010 年 5 月 20 日经公司 2009 年度股东大会审议通过公司 2009 年度利润分配方案：以 2009 年 12 月 31 日公司总股本 154,812,936 股为基础，向全体股东以资本公积按每 10
6、 股转增 3.5 股转增股本，不进行现金分红。2010 年 7 月 14 日，公司向截止2010 年 7 月 13 日（A 股股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东每 10 股转增 3.5 股,实施后总股本为208,997,464 股,增加 54,184,528 股。本公司现注册地址为山东省青岛市崂山区秦岭路 18 号，法定代表人张建华。二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则（一）公司内部会计控制制度的目标合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实准确及完整，提高公司经营的效率和效果；建立和完善符合现代管理要
7、求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，提高经营管理效率，实现公司经营目标；规范公司会计行为，保证会计信息及时、真实、准确和完整，提高会计信息质量；建立行之有效的风险控制系统，防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为，保证公司资产安全、完整及有效运转，保护投资者合法权益。内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。（二）公司内部会计控制制度的建立遵循了以下基本原则：1内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部内部会计控制规
8、范基本规范企业内部控制应用指引企业内部控制评价指引和上海证券交易所上市公司部控制指引的相关要求,以及公司法证券法等相关法律法规的规定和公司的实际情况。2、2、全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖公司及子公司的各种业务和事项。3、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上,关注重要业务事项和高风险领域。4、制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程面形成相互制约、相互监督、同时兼顾运营效率。5、适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围和风险等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。6、成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益,以适当的成本有效控制。三、公司的内
9、部控制要素1控制环境控制环境是企业风险管理所有其他构成要素的基础，是有效实施内部控制的保障，直接影响着企业内部控制的贯彻执行、企业经营目标及整体战略目标的实现。控制环境确定了公司的总体态度，还影响着控制活动、信息与沟通体系及监控措施的设计与运行，反映了公司管理层对建立健全内部控制制度并遵照执行的主动和自觉态度以及内部控制制度各环节执行人员的理解和认同。公司管理层本着规范运作的基本理念，积极地营造了良好的控制环境；执行人员素质良好，对自身职责有明确的理解和认识。（1）企业文化和道德价值观企业文化和道德价值观是控制环境的重要组成部分，是有效实施内部控制的保障。公司一贯重视企业文化与道德价值观建设，
10、公司管理层始终秉承“诚信创新、协作共赢、不求最大、但求更强”的公司经营理念、合法经营，保持求真务实、稳健发展的经营风格。公司构造了“正直做事、用心做人”的企业核心价值观，不断致力于将股东利益与公司、员工、供应商、客户、竞争者和公众的利益相协调，使这些经营理念与道德价值观在公司内部全方位地得到有效地落实。（2）对胜任能力的重视公司管理层高度重视各个工作岗位胜任能力的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。通过岗前培训，岗上考核以及展开多种形式的后期教育培训，使员工们能够胜任各自的工作岗位。（3）治理结构公司严格按照公司法证券法及公司章程和其他有关监管部门要求的规定，在不断健全经营机制、强
11、化经营管理的同时，建立了较为完善的与本公司业务性质3及经营规模相适应包括股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和职责进行规范。（4）组织结构公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。（5）人力资源政策与实务公司已建立起了以
12、公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”的原则任用、培训、考核、奖惩的人事管理制度。公司制定了招聘管理、劳动合同管理、薪酬福利、绩效考核、培训管理等制度，并按质量管理体系的要求制定了人力资源控制程序，确保有关人员具备相应的能力和意识。（6） 内部审计加强公司内部审计监督是营造公司内部守法、公平、正直的内部环境的重要保证。公司已单独设立内审部门和配备专职的内审人员，隶属于董事会下设的审计委员会，并制定了内部审计制度。公司审计部在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，审计部负责人由董事会直接聘任。审计部对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、
13、合理性、合法性做出合理评价。2. 风险识别公司根据战略目标和发展思路，结合行业特点，建立了有效的风险评估程序和措施，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。确保业务交易风险的可知、可防与可控，以及公司经营安全。公司力求将企业的风险控制在承受的范围内，同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务.对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，公司充分认清风险实质并积极采取有效降低、分担等策略来有效防范风险。3. 信息与沟通信息与沟通是及时、准确、完整地采集与企业经营管理密切相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在企业有关层级之间、企业与外部之间进行及
14、时传递、有效沟通和正确使用的过程，是实施内部控制的重要条件。为规范公司信息披露事务，使信息披4露工作能够真实、准确、完整、及时、公平，公司建立了一套较为完整的信息披露、沟通事务管理制度。公司明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。公司建立了有效沟通渠道和机制，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递，公司与客户、供应商、监管部门和其他外部单位之间的信息沟通，更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。通过在公开网站及时公告经营信息和公开联系方式等，保证
15、投资者及时了解公司的经营动态，加强对公司的理解和信任。4控制活动公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润以及其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；同时保证账面资产与实存资产定期核对相符。为合理保证目标的实现，公司已在交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等方面建立了有效的控制程序。（1）交易授权控制公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须
16、在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。（2） 责任分工控制公司合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。（3）凭证与记录控制公司合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录，并且将记录同相应的分录独立比较。（4）资产接触与记录使用控制公司严格限制未经授权的人员对财产的
17、直接接触，通过执行采购与付款管理制度、固定资产和无形资产管理制度等,采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产5保险等措施，以使各种财产安全完整。财务部门建立固定资产卡片账与管理部门的设备台账、无形资产明细账与土地使用权证、房产证等权利证书进行核对等程序也保证了实物资产完整性。（5）独立稽核控制公司对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、材料采购、消耗定额、付款、工资管理、固定资产、无形资产等账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。（6） 电子信息系统应用公司积极加快企业信息化建设步伐，运用适当的装备和信息技术手段建立信息流管理服务网络。公司已制定了严格的电子信息系统控制制度，在电子
18、信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作，保证了信息及时有效的传递、安全保存和维护。5对控制的监督公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。四、公司的主要内部控制制度执行情况公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务管理、会计核算、商品购销、进出口业务管理、人事管理、内部审计等整个生产经营
19、过程，各项工作都做到有章可循，形成了规范的管理体系。为了保证内部控制制度的顺利实施，公司要求各部门对内控制度的执行做到“逐期检查落实、逐期及时反馈”，并落实检查监督责任人。1.公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按财政部内部会计控制规范货币资金（试行）和现金管理暂行条例明确了现金的使用范围及办理现金收支时应遵循的规定，并已按公司管理权限及有关规定制定了银行存款的结算程序。子公司都严格按照公司制定“财务收支审批制度”办理进口付汇、支付货款、佣金及相关费用等业务制度。公司没有影响货币资金安全的重大不
20、适当之处。公司建立的全面预算管理体系，树立了公司员工全员参与的意识，有效地防止了预算外支出的发6生，达到了企业节支增效的目的。2.公司已形成了筹资业务的管理制度，对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。3.公司经营方式主要是进出口业务，并遵循“以销定产”的原则，
21、根据出口订单，合理采购或委托加工商品出口。（1）已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。公司业务部对采购业务进行市场调研、业务洽谈、顾客资信调查后，提报公司总经理和财务总监对业务进行论证，通过论证后签订采购合同，督促供货方备货，对进口业务需催证、审证；同时业务部对商品的质量和数量进行严格把关。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。（2）公司已制定了比较可行的销售政策，建立了完善的销售手续制度，业务部负责与客户签订合同，办理制单、审单；然后委托货运代理公司办理租船订舱、报验、报关、装运程序；
22、业务部和财务部相互配合办理交单议付，结汇、出口收汇核销、退税，售后理赔仲裁业务。公司在销售与收款的控制方面未发现重大缺陷。4.公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失，商品盘点分三种方式，即：每季度进行一次全面盘点、每月一次随机盘点、离任交接盘点。5.公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产的购进需由公司申购部门填制“固定资产请购单”报总裁审批，公司公用的、大型的、集中采购的固定资产，由
23、综合办根据实际使用情况提出购置建议，建议应明确说明用途及价格，经公司总裁审批后由综合办采购。工程项目由工厂提出项目可行性报告及工程预算，提报工厂母公司董事会审批，工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。76.为严格控制投资风险，公司实行重大投资决策的责任制度，规定了严格的投资审批流程，相应对外投资的权限集中于公司总部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各子公司未经批准一律不得擅自对外投资。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。7. 公司严格执行中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担
24、保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，严格控制对外担保行为。2011 年度，公司没有发生对外担保事项。8公司制定了募集资金管理规定，建立山东新华锦国际股份有限公司专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度，确保公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。9.公司独立负责内部审计事务的审计部，对各公司进行定期不定期审计，对于检查监督中发现的内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题，敦促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施。公司制定了审计委员会年报工作规程。10.公司关联交易方式主要有：购销货物、接受劳务、场地租赁、集团集中结汇购汇、集团担保抵押。公司与其关联方签
25、订的关联交易协议均经过公司董事会的审议和通过，并在审议和表决时关联董事进行了回避，同时独立董事对公司的关联交易做出独立意见。关联交易数额达到公司章程限额的，全部提交股东大会审议。五、公司准备采取的措施公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。2012 年，公司拟采取下列措施加以改进提高：（一）继续加强贸易方面的内控建设根据公司国际贸易的实际变化需要，继续加强相关方面的内部控制建设。积极开展国际贸易政策研究和信息分析，及时发布相关信息，通过贸易例会等形式
26、加强交流沟通，强化贸易风险控制和跟踪管理，积极参与贸易管理。区别贸易形式完善子公司的内控制度。（二）继续加强全面风险管理在企业运作中，要继续增强风险防控意识，不断深化风险管理理念，持续提高执行力，创造良好的企业内控环境。不断完预算、审计、信息管理等内控体系建设，预算、8审计、信息管理等内控体系建设不断深化，增加了预算管理层次，进一步明确和规范预算编制、审批、调整等程序。（三）对内控制度进行全面梳理随着公司业务整合组织结构的变化，公司在 2012 年将根据（内部控制基本规范）的要求对内控制度进行全面的梳理，使公司的内部控制制度更加系统完善，使各项控制活动能够为实现经营目标和公司发展战略发挥更加积
27、极的作用。六、公司内部控制制度的自我评估本公司董事会及管理层对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估。评估认为，公司遵循内部控制的基本原则,根据自身的实际情况,建立了较为完善的内控体系,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司内部控制活动涵盖经营所有环节,具有科学合理的决策、执行、监督机制,内控制度能够顺畅的得以贯彻执行。公司内部控制体系在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效,总体上符合中国证监会和上海证券交易所的相关要求。公司内控体系一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公
28、司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。随着经营环境的变化、公司的发展，现有内部控制的有效性可能发生变化。因此，公司仍需不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系，同时加强员工职业道德和技能培训，强化制度的执行和监督检查，促进公司更好更快的发展。山东新华锦国际股份有限公司董事会二 O 一二年二月二十七日9山东新华锦国际股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。山东新华锦国际股份有限公司全体股东：山东新华锦国际股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日有效。我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。我公司聘请的山东天恒信有限责任会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了内部控制鉴证报告(天恒信审字【2012】12012 号)。董事长：张建华山东新华锦国际股份有限公司二 O 一二年二月二十七日
