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1、佛山市瑞丰投资有限公司 66.25%股权价值项目评估报告书 广东中广信资产评估有限公司 第 0 页 评估报告 共一册 本 册 为 第一册 中广信评报字中广信评报字2010第第 170-4 号号 绿景地产股份有限公司重大资产重组涉及绿景地产股份有限公司重大资产重组涉及 佛山市瑞丰投资有限公司 66.25%股权价值项目 佛山市瑞丰投资有限公司 66.25%股权价值项目 评评 估估 报报 告告 书书 评估机构名称评估机构名称：广东中广信资产评估有限公司 委托评估单位委托评估单位：绿景地产股份有限公司 资产占有单位资产占有单位：佛山市瑞丰投资有限公司 报告提交日期报告提交日期：二一年九月十三日 佛山市
2、瑞丰投资有限公司 66.25%股权价值项目评估报告书 广东中广信资产评估有限公司 第 1 页 目 录 注册资产评估师声明 .2 评估报告书摘要 .3 资产评估报告书正文 .5 一、绪言.5 二、委托方、资产占有方及其他评估报告使用者.5 三、评估目的.7 四、评估范围及对象.8 五、评估基准日.8 六、价值类型及定义.8 七、评估依据.9 八、评估方法.10 九、评估过程.11 十、评估假设.12 十一、评估结论.13 十二、特别事项说明.13 十三、评估报告使用限制说明.16 十四、评估报告日.17 资产评估书备查文件目录 .19 佛山市瑞丰投资有限公司 66.25%股权价值项目评估报告书
3、广东中广信资产评估有限公司 第 2 页 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象
4、及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 佛山市瑞丰投资有限公司 66.25%股权价值项目评估报告书 广东中广信资产评估有限公司 第 3 页 评估报告书摘要评估报告书摘要 重重 要要 提提 示示 以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项
5、目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解。 委托方：委托方：绿景地产股份有限公司 资产占有人： 资产占有人：佛山市瑞丰投资有限公司 委托方以外的其他报告使用者： 委托方以外的其他报告使用者： 国家法律、 法规规定的评估报告使用者 评估目的：评估目的：反映瑞丰公司 66.25%股权在评估基准日的市场价值，为绿景地产股份有限公司转让其股权提供价值参考依据。 评估对象及范围：评估对象及范围：评估对象为佛山市瑞丰投资有限公司 66.25%股权，评估范围是佛山市瑞丰投资有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债。 价值类型：价值类型：市场价值。 评估基准日：评估
6、基准日：2010 年 7 月 31 日 主要评估方法：主要评估方法：资产基础法、收益法 评估结论： 评估结论： 一、资产基础法评估结果 经中准会计师事务所有限公司审计后，佛山瑞丰公司的总资产账面值 35,513.37万元，负债账面值22,803.48万元，净资产为12,709.89万元。 采用资产基础法评估后的资产总额为36,432.14万元，负债总额为22,803.48万元，净资产为13,628.66万元，净资产评估增值918.77万元，佛山市瑞丰投资有限公司 66.25%股权价值项目评估报告书 广东中广信资产评估有限公司 第 4 页增值率为7%。66.25%股权价值为9,028.99万元。
7、 二、收益法评估结果 经采用收益现值法对佛山瑞丰公司的股东全部权益进行评估，在评估基准日2010年7月31日，评估对象股东全部权益价值为13,442.67万元，较其账面值增值732.78万元，增值率为5.77%。66.25%股权价值为8,905.77万元。 三、最终评估结果的确定 本次采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值为13,628.66万元，比采用收益现值法得出的股东全部权益价值高185.99万元，高1.38%。资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。本次评估资产基础法评估结
8、论与收益现值法评估结论相差不大，我们认为，采用资产基础法评估结果确定佛山瑞丰公司的市场价值更为合理。 通过以上分析，我们选择以资产基础法评估结果作为本次股权收购的价值参考。 以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。 佛山市瑞丰投资有限公司 66.25%股权价值项目评估报告书 广东中广信资产评估有限公司 第 5 页中广信评报字中广信评报字2010第第 170-4 号号 资产评估报告书正文资产评估报告书正文 一、绪言一、绪言 广东中广信资产评估有限公司接受绿景地产股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，运用资产
9、评估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对佛山市瑞丰投资有限公司 66.25%股权于评估基准日 2010 年 7 月 31 日所表现的市场价值做出了公允评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下： 二、委托方、资产占有方及其他评估报告使用者二、委托方、资产占有方及其他评估报告使用者 （一）委托方：（一）委托方： 本项目委托方为绿景地产股份有限公司（以下简称绿景地产） 公司名称：绿景地产股份有限公司 注册地址：广州市天河区林和中路8 号海航大厦3505房 法定代表人：余斌 注册资本：人民币壹亿捌仟肆佰捌拾壹万玖仟陆佰零柒元 实收资本：人民币壹亿捌仟肆佰捌拾壹万玖仟陆佰零柒元 公司类型：
10、股份有限公司（上市） 营业执照注册号：440000000006561 成立日期：一九八九年九月十八日 佛山市瑞丰投资有限公司 66.25%股权价值项目评估报告书 广东中广信资产评估有限公司 第 6 页经营范围：房地产开发经营，室内外装饰装修工程，花木园林工程设计，旅游项目开发，高新科技产业开发，工农业项目开发，交通项目开发。 公司简介：绿景地产股份有限公司(以下简称本公司，曾用名：海南新能源股份有限公司、 恒大地产股份有限公司)。 本公司系于1991 年5 月经海南省人民政府办公厅琼府函(1991)38 号文批准，在海口新能源有限公司基础上改组设立的股份有限公司。1991 年5 月23 日经中
11、国人民银行海南省分行批准，向社会公众发行人民币普通股14,154,298 股，1992 年至1995年期间，本公司通过利润转增股本、配售股票以及资本公积转增股本、债转股等方式，增加股本94,276,190.00 元，截止2006 年12 月31 日，本公司股本总额为155,668,513.00 元。2007 年1 月9 日，股权分置改革方案实施完毕后，总股本由股改前155,668,513 股增加为184,819,607 股。本公司1989 年9 月18 日在海南省工商行政管理局登记注册成立，2005 年9 月4 日从海南省海口市迁至广东省广州市，并在广东省工商行政管理局变更登记注册。 （二）资
12、产占有方：（二）资产占有方： 本项目资产占有方为佛山市瑞丰投资有限公司（以下简称佛山瑞丰公司） 公司名称：佛山市瑞丰投资有限公司 注册地址：佛山市顺德区大良金榜居委会政通路7号一楼 法定代表人：刘宇 注册资本：人民币壹亿叁仟万元 公司类型：有限责任公司 佛山市瑞丰投资有限公司 66.25%股权价值项目评估报告书 广东中广信资产评估有限公司 第 7 页营业执照注册号：440600000001428 成立日期：2007年9月3日 经营范围：为企业的资产重组提供市场推广、营销策划服务；企业管理项目投资顾问；商品信息咨询服务；对房地产进行投资；对有形资产和无形资产、动产和不动产进行投资，房地产开发、经
13、营。（须凭资质证经营的，凭有效资质证经营） 于评估基准日资产占有方之股东持股情况： 股东名称股东名称 出资额出资额 持股比例（持股比例（%） 股东性质股东性质 绿景地产股份有限公司 8612.5 万元 66.25% 法人股 冯英丽 1462.5 万元 11.25% 自然人 陈均志 1462.5 万元 11.25% 自然人 陈卉乔 1462.5 万元 11.25% 自然人 合 计 13000 万元 100% （三）委托方与被评估企业关系（三）委托方与被评估企业关系 被评估企业佛山瑞丰公司在评估基准日是委托方绿景地产的控股子公司。 （四）委托方以外的其他评估报告使用者（四）委托方以外的其他评估报告
14、使用者 委托方以外的其他评估报告使用者包括业务约定书中约定的其他报告使用者和国家法律、法规规定的评估报告使用者。 三、评估目的三、评估目的 本次评估目的是反映佛山瑞丰公司66.25%股权在评估基准日的市场价值，为绿景地产股份有限公司转让其股权提供价值参考依据。 佛山市瑞丰投资有限公司 66.25%股权价值项目评估报告书 广东中广信资产评估有限公司 第 8 页四、评估范围及对象四、评估范围及对象 1、评估对象 本次评估的对象为佛山瑞丰公司66.25%股权。 2、评估范围 根据评估的对象，纳入评估范围的是佛山瑞丰公司在评估基准日的全部资产及相关负债。 总资产账面值 35,513.37万元，负债账面
15、值 22,803.48万元，净资产为 12,709.89万元。 以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。 五、评估基准日五、评估基准日 评估基准日为 2010年7月31日。 一切计价标准均为基准日有效的价格标准。 该评估基准日是由委托方根据此次经济行为的具体要求确定的。 六、价值类型及定义六、价值类型及定义 根据本项目的评估目的和评估对象的具体情况，本次评估结果的价值类型为市场价值。 市场价值是指有自愿交易意向的买卖双方，在各自理性行事且不受任何外在压力、胁迫下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 佛山市瑞丰投资有限公司 66.25%股权价值项目评估报告书 广东中广信资产
16、评估有限公司 第 9 页七、评估依据七、评估依据 在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有： （一） 、行为依据（一） 、行为依据 1、委托人与我公司共同签订的评估业务约定书 。 （二） 、法律法规依据（二） 、法律法规依据 1、中华人民共和国公司法； 2、中华人民共和国土地管理法 ； 3、中华人民共和国城市房地产管理法； 4、中华人民共和国物权法 5、中华人民共和国土地管理法实施条例 6、中华人民共和国城乡规划法 7、房地产估价规范 8、城镇土地估价规程 9、国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知； 10、中华人
17、民共和国企业所得税法； 11、中华人民共和国企业所得税法实施条例； 12、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三） 、准则依据（三） 、准则依据 1、财政部财企200420 号（关于印发资产评估准则基本准则 和资产评估职业道德准则基本准则的通知） ； 佛山市瑞丰投资有限公司 66.25%股权价值项目评估报告书 广东中广信资产评估有限公司 第 10 页2、中评协2007189 号中国资产评估协会关于印发资产评估准则评估报告等 7 项资产评估准则的通知； 3、 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ； 4、中评协2008218 号企业国有资产评估报告指南 。 （四） 、产权依据（
18、四） 、产权依据 1、国有土地使用权证； 2、 建设用地规划许可证、 建设工程规划许可证、 建筑工程施工许可证、国有土地使用权出让合同书等等； 3、其他产权证明文件。 （五） 、取价依据（五） 、取价依据 1、公司提供的财务报表、余额表等等； 2、公司提供的建设工程施工合同、建设工程委托监理合同、消防工程承包合同； 3、公司提供的工程预算相关资料； 4、资产所在地评估基准日工程造价信息等； 5、中国人民银行贷款利率； 6、本评估机构积累的相关估价信息资料； 7、评估人员现场勘察记录及收集的其它相关估价信息资料。 八、评估方法八、评估方法 资产评估通常采用的评估方法有三种， 即市场法、收益法和成
19、本法 （资产基础法）。 佛山市瑞丰投资有限公司 66.25%股权价值项目评估报告书 广东中广信资产评估有限公司 第 11 页由于佛山瑞丰公司是为建设誉晖花园的开发、经营而专设的有限公司，属项目部性质，其自身没有土地储备资源。在国内流通市场的房地产上市公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，难以采用市场法评估。故本次评估选用资产基础法和收益法进行测算， 九、评估过程九、评估过程 自接受评估项目委托起至提交评估报告止，经过了评估准备阶段、现场评估阶段、评定估算汇总、提交报告等过程，分述如下： （一）评估准备阶段 1、2010 年 3 月，与委托方就本次评估的目的、评
20、估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。 2、 根据本次评估范围和对象， 评估人员编制了 “资产评估申报明细表” 、“资料清单”及其填写要求。 （二）现场评估阶段 项目组现场评估阶段的时间为 2010 年 8 月。主要工作如下： 在申报资产的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产与负债进行了全面清查，根据资产评估准则的要求，主要工作如下： 1、听取委托方及产权持有者有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况等情况； 2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整； 3、根
21、据资产清查评估申报明细表，按评估规范的要求，对流动资产中佛山市瑞丰投资有限公司 66.25%股权价值项目评估报告书 广东中广信资产评估有限公司 第 12 页的存货类实物资产进行了重点核查； 4、查阅收集委估资产的产权证明文件； 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法； 6、对存货收集价格资料； 7、对评估范围内的资产和负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算 （三）评定估算汇总 2010 年 8 月，对现场收集的资料进行分析和汇总，计算评估结果，撰写评估说明和报告。评估报告初稿撰写完成后，评估公司根据内部审核流程对评估报告进行了内部审核。评估项目组根据内部审核意见对评估报
22、告进行了修改完善。 （四）提交报告 在上述工作基础上，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部审核、修订的结果，出具正式资产评估报告书。 十、评估假设十、评估假设 本次评估，评估人员遵循了以下评估假设： 1、本次评估是基于委托方及资产占有方提供的资料真实、完整、有效为基础上进行的； 2、本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值； 3、本次评估是基于已取得的规划方案进行预测的，若企业在未来年度对规划方案进行调整并获得政府批准，会对评估结果产生影响； 佛山市瑞丰投资有限公司 66.25%股权价值项目评估报告书 广东中
23、广信资产评估有限公司 第 13 页4、本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响； 5、本次评估是基于被评估企业的未来收入主要来源于评估基准日已取得的房地产开发项目业务。对于房地产开发项目，不考虑评估基准日尚未取得或未来可能取得的开发项目。 6、本次评估是假设资产持续经营，资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 7、本次评估没有考
24、虑特殊的交易方式可能对评估结果的影响； 8、假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 9、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。 十一、评估结论十一、评估结论 根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则，按照必要的评估程序，对佛山市瑞丰投资有限公司全部资产与负债就行了评估。本次评估分别采用资产基础法和收益法。评估结果如下： 一、资产基础法评估结果 经中准会计师事务所有限公司审计后，佛山瑞丰公司的总资产账面
25、值 佛山市瑞丰投资有限公司 66.25%股权价值项目评估报告书 广东中广信资产评估有限公司 第 14 页35,513.37万元，负债账面值22,803.48万元，净资产为12,709.89万元。 采用资产基础法评估后的资产总额为36,432.14万元，负债总额为22,803.48万元，净资产为13,628.66万元，净资产评估增值918.77万元，增值率为7%。66.25%股权价值为9,028.99万元。 资产评估结果汇总表 评估基准日：2010年7月31日 金额单位：人民币万元序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 1 流动资产流动资产 35,384.11 36,303.85
26、919.74 3% 货币资金 5,483.24 5,483.24 - 0% 预付账款 53.40 53.40 - 0% 其他应收款 10.22 10.98 0.76 7% 存货 29,837.25 30,756.23 918.98 3% 2 非流动资产非流动资产 129.26 128.29 -0.97 -1% 固定资产 4.14 3.17 -0.97 -23% 递延所得税资产 125.12 125.12 - 3 资产总计资产总计 35,513.37 36,432.14 918.77 3% 4 流动负债 13,803.48 13,803.48 - 0% 5 非流动负债 9,000.00 9,00
27、0.00 - 0% 6 负债合计负债合计 22,803.48 22,803.48 - 0% 7 净资产净资产 12,709.89 13,628.66 918.77 7% 8 66.25%股权价值 8 66.25%股权价值 8,420.30 9,028.99 608.69 7% 二、收益法评估结果 经采用收益现值法对佛山瑞丰公司的股东全部权益进行评估，在评估基准日2010年7月31日，评估对象股东全部权益价值为13,442.67万元，较其账面值增值732.78万元，增值率为5.77%。66.25%股权价值为8,905.77万元。 佛山市瑞丰投资有限公司 66.25%股权价值项目评估报告书 广东中
28、广信资产评估有限公司 第 15 页三、最终评估结果的确定 本次采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值为13,628.66万元，比采用收益现值法得出的股东全部权益价值高185.99万元，高1.38%。资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，收益法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。本次评估资产基础法评估结论与收益现值法评估结论相差不大，我们认为，采用资产基础法评估结果确定佛山瑞丰公司的市场价值更为合理。 通过以上分析，我们选择以资产基础法评估结果作为本次股权收购的价值参考。 十二、特别事项说明十二、特别事项说明 以下为在评估
29、过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）： (一) 评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或者折价，以及流动性对评估对象价值的影响。 (二) 评估结论是广东中广信资产评估有限公司出具的， 受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。资产评估报告的使用各方应关注本报告书中所揭示的特别事项和评估报告的法律效力等内容。 (三) 评估结论系根据上述评估依据、方法、程序、假设而得出，只有在上述评估依据、方法、程序、假设等存在的条件下成立。 (四) 评估结论仅为本次评估目的服务。 (五) 由委托方及资产占有方提供的与评估相关的产权证明
30、文件、 资产明佛山市瑞丰投资有限公司 66.25%股权价值项目评估报告书 广东中广信资产评估有限公司 第 16 页细及其他有关资料，是编制本报告的基础。委托方及相关当事人应对其提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性负责。 (六) 对存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项， 在委托人及资产占有方未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 (七) 评估报告对评估对象法律权属及其证明资料来源已做必要说明， 但因所获得资料的局限性，对产权的披露未必是完整的。评估师不对评估对象的法律权属提供保证 (八) 据评估师尽职调查了解，在评估基准日期后，评估报告
31、出具之前，未发现其他需披露的重大事项。 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理： 1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整； 2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； 3、对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 提请评估报告的使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。 十三、评估报告使用限制说明十三、评估报告使用限制说明 1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，
32、并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。 佛山市瑞丰投资有限公司 66.25%股权价值项目评估报告书 广东中广信资产评估有限公司 第 17 页2、本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人、委托方上级单位及其他法律法规规定的使用者使用，不得被任何第三方使用或依赖。评估公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任。 3、 未征得出具评估报告的评估机构同意， 评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 十四、评估报告日十四、评估报告日 评估报告日为：2010 年 9 月 13 日佛山市瑞丰投资有限公司 66.
33、25%股权价值项目评估报告书 广东中广信资产评估有限公司 第 18 页 （本页为评估师签字页） 法定代表人：汤锦东 注册资产评估师： （签章） 注册资产评估师： 广东中广信资产评估有限公司 2010 年 9 月 13 日 佛山市瑞丰投资有限公司 66.25%股权价值项目评估报告书 广东中广信资产评估有限公司 第 19 页资产评估书备查文件目录资产评估书备查文件目录 一、 资产评估表 二、 资产占有方基准日财务报表 三、 委托方及资产占有方营业执照复印件 四、 委托方资产评估承诺函 五、 资产占有方资产评估承诺函 六、 注册资产评估师承诺函 七、 广东中广信资产评估有限公司营业执照复印件 八、 广东中广信资产评估有限公司资格证书复印件 九、 注册评估师资格证书复印件
