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1、深圳市漫步者科技股份有限公司2011 年度独立董事履行职责情况报告深圳市漫步者科技股份有限公司2011 年度独立董事履行职责情况报告2011年度，深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事孔玉泉先生、周立业女士、杨亚利女士根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司章程、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度有关法律、法规的规定，尽职尽责，勤勉认真地履行了独立董事的职责。现将独立董事在2011年履行职责情况报告如下：一、 参加董事会及专门委员会会议工作情况会 议董事会审计委员会提名、薪酬与考核委员会姓 名孔雨泉周立业杨亚
2、利周立业杨亚利杨亚利孔雨泉职 务独立董事独立董事独立董事主任委员委 员主任委员委 员应出席次数9996622亲自出席次数9986622委托出席次数0010000缺席次数0000000是否连续两次未亲自出席会议否否否否否否否公司董事会下设审计委员会、提名、薪酬与考核委员会和战略委员会，战略委员会委员无独立董事。二、 报告期内，独立董事未对董事会各项议案提出异议三、 独立董事向公司提出关于规范发展的建议及建议采纳情况1、2011 年 3 月 14 日，第二届董事会第四次会议，独立董事杨亚利女士、周立业女士对公司超募资金是否可以用于提高收益提出了建议。但是根据相关规定，超募资金不允许用于理财，自有资
3、金可以运用。2、2011 年 6 月 21 日，第二届董事会第七次会议，独立董事孔雨泉先生对公司变更募集资金账户的程序问题提出建议，要求一定要按照有关部门的规定及1深圳市漫步者科技股份有限公司2011 年度独立董事履行职责情况报告程序规范运作。3、2011 年 8 月 15 日，第二届董事会第八次会议，独立董事周立业女士对公司耳机产品提出建议，认为发展方向正确、有前景。除此之外，孔雨泉先生运用在法律专业的丰富经验及对规则的详细解读，对公司的规范运作及发展提出了宝贵的建议；周立业女士、杨亚利女士运用在财务领域及银行业的宝贵经验，指导公司财务核算及会计处理等工作。四、 独立董事到公司现场办公、实地
4、查看情况1、2011 年 2 月 12 日，公司独立董事孔雨泉先生、周立业女士、杨亚利女士在公司与 2010 年度审计会计师就公司 2010 年度审计工作安排等内容进行了沟通，听取了管理层关于 2010 年度的经营情况汇报、详细询问和查看了会计师2010 年度审计工作安排。2、2011 年 3 月 12 日，公司第二届审计委员会第一次会议，审议2010年度内部审计工作报告、2011 年度内部审计工作计划等议案。3、2011 年 3 月 24 日，公司独立董事孔雨泉先生、周立业女士、杨亚利女士在公司听取了年审会计师对 2010 年审计工作情况的汇报，并且对于重点问题进行沟通。4、2011 年 4
5、 月 16 日，公司独立董事周立业女士、杨亚利女士在公司听取管理层一季度经营情况的汇报，并审议一季度内审报告。5、2011 年 8 月 5 日，公司独立董事周立业女士、杨亚利女士在公司听取管理层二季度经营情况的汇报，并审议二季度内审报告。6、2011 年 8 月 15 日，公司独立董事孔雨泉先生、周立业女士、杨亚利女士在公司听取管理层上半年经营情况的汇报，并审议半年度报告；并且到公司广州研发设计中心进行实地考察，了解公司产品设计、开发情况。7、2011 年 8 月 16 日，公司独立董事孔雨泉先生、周立业女士、杨亚利女士在公司就证监局现场检查情况与检查人员进行了访谈和沟通。8、2011 年 1
6、0 月 17 日，公司独立董事周立业女士、杨亚利女士在公司听取管理层三季度经营情况的汇报，并审议三季度内审报告。除此之外，公司独立董事按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引中关于“独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对上市公司生21234深圳市漫步者科技股份有限公司2011 年度独立董事履行职责情况报告产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查”的要求，通过查阅公司资料，听取高级管理人员的汇报、与相关人员访谈等方式，定期对公司治理情况、投资者关系管理情况、信息披露情况、募集资金使用情况等事项进行检查。2011 年度，独立董事针对上述事项开
7、展现场检查工作的时间除以上已列出时间外，还包括：2011 年 4 月 22 日、2011 年 6 月 10 日、2011 年 6 月 21 日、2011 年 12 月 7 日。五、 独立董事2011年度发表独立意见情况根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程等有关规定，2011年度，独立董事就相关事项共同发表独立意见的情况如下：序号发表独立意见时间2011年2月24日2011年3月24日2011年6月21日2011年8月15日发表独立意见事项关于加强上市公司治理专项活动的整改报告关于2010年度利润分配预案关于2010年度公司内部控制自我评价报告关于2010年度公司累计和当期对外担保及关联方占用资金关于2011年度公司日常关联交易关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬关于续聘会计师事务所关于使用不超过三亿元自有闲置资金投资低风险银行短期理财产品关于公司关联方占用资金及对外担保意见类型同意同意同意同意同意同意同意同意同意深圳市漫步者科技股份有限公司董事会二O一二年三月三十一日3
