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1、第十三章 公司债券n本章要点：n公司债券与股票异同？公司债券与股票异同？n可转换公司债？可转换公司债？n公司债的发行主体？公司债的发行主体？n公司债的发行条件？公司债的发行条件？n公司债的转让方式公司债的转让方式第一节 公司债概述本节包括四个问题：本节包括四个问题：本节包括四个问题：本节包括四个问题： 一、公司债的概念和特征一、公司债的概念和特征一、公司债的概念和特征一、公司债的概念和特征 二、公司债与普通公司债务的比较二、公司债与普通公司债务的比较二、公司债与普通公司债务的比较二、公司债与普通公司债务的比较 三、公司债券与股票的比较三、公司债券与股票的比较三、公司债券与股票的比较三、公司债券
2、与股票的比较 四、公司债的经济功能四、公司债的经济功能四、公司债的经济功能四、公司债的经济功能一、公司债的概念和特征一、公司债的概念和特征（P366）（一）概念（一）概念（一）概念（一）概念【公公公公司司司司债债债债】是是是是指指指指公公公公司司司司依依依依照照照照法法法法定定定定的的的的条条条条件件件件和和和和程程程程序序序序，并并并并通通通通过过过过法法法法定定定定形形形形式式式式，以以以以债债债债务务务务人人人人身身身身份份份份与与与与不不不不特特特特定定定定的的的的社会公众之间所形成的一种金钱债务。社会公众之间所形成的一种金钱债务。社会公众之间所形成的一种金钱债务。社会公众之间所形成的
3、一种金钱债务。【公公公公司司司司债债债债券券券券】是是是是指指指指公公公公司司司司依依依依照照照照法法法法定定定定程程程程序序序序发发发发行行行行的的的的、约定在一定期限还本付息的有价证券。约定在一定期限还本付息的有价证券。约定在一定期限还本付息的有价证券。约定在一定期限还本付息的有价证券。n n公公公公司司司司债债债债券券券券是是是是公公公公司司司司债债债债的的的的表表表表现现现现形形形形式式式式，而而而而公公公公司司司司债债债债是是是是公司债券的实质内容。公司债券的实质内容。公司债券的实质内容。公司债券的实质内容。（二）特点（二）特点（二）特点（二）特点1 1 1 1、公公公公司司司司债债
4、债债是是是是公公公公司司司司依依依依法法法法发发发发行行行行公公公公司司司司债债债债券券券券而而而而形形形形成成成成的的的的公司债务。公司债务。公司债务。公司债务。这一特点包含两个要点：这一特点包含两个要点：这一特点包含两个要点：这一特点包含两个要点： 其一，其形式是公司债券。其一，其形式是公司债券。其一，其形式是公司债券。其一，其形式是公司债券。 其其其其二二二二，公公公公司司司司债债债债券券券券必必必必须须须须是是是是公公公公司司司司（而而而而不不不不是是是是其其其其他主体）依照法定条件和程序发行的。他主体）依照法定条件和程序发行的。他主体）依照法定条件和程序发行的。他主体）依照法定条件和
5、程序发行的。2 2 2 2、公司债券是一种有价证券。、公司债券是一种有价证券。、公司债券是一种有价证券。、公司债券是一种有价证券。 二、公司债与普通公司债务比较二、公司债与普通公司债务比较（P367P367）n n公公公公司司司司债债债债和和和和普普普普通通通通公公公公司司司司债债债债务务务务的的的的共共共共同同同同之之之之处处处处为为为为两两两两者者者者都都都都是是是是债权债务法律关系。债权债务法律关系。债权债务法律关系。债权债务法律关系。n n两者的不同：两者的不同：两者的不同：两者的不同：（一）债权债务产生的原因不同（一）债权债务产生的原因不同（一）债权债务产生的原因不同（一）债权债务产
6、生的原因不同（二）债权主体不同（二）债权主体不同（二）债权主体不同（二）债权主体不同（三）债权凭证不同（三）债权凭证不同（三）债权凭证不同（三）债权凭证不同（四）适用法律不同（四）适用法律不同（四）适用法律不同（四）适用法律不同三、公司债券与股票三、公司债券与股票（P368P368）n n公公司司债债券券和和股股票票都都是是有有价价证证券券，都都是是要要式式证证券券、流流通通证证券券，都都是是公公司司向向社社会会公公众众募募集集资资金金的的重重要要方方式式，都都要要受受到到公公司司法法和和证证券券法法等等法法律律规规范范的的调调整整。两者的不同主要表现为以下几方面：两者的不同主要表现为以下几方
7、面： （一）（一）（一）（一）法律关系的性质不同法律关系的性质不同法律关系的性质不同法律关系的性质不同n n公司债券公司债券公司债券公司债券债权法律关系。债权法律关系。债权法律关系。债权法律关系。n n公司股票公司股票公司股票公司股票股权法律关系。因此：股权法律关系。因此：股权法律关系。因此：股权法律关系。因此： 1 1 1 1、主体地位：债权人、主体地位：债权人、主体地位：债权人、主体地位：债权人股东。股东。股东。股东。 2 2 2 2、权权权权利利利利内内内内容容容容：债债债债权权权权（可可可可收收收收回回回回本本本本息息息息，但但但但无无无无权权权权参参参参与与与与经经经经营营营营和和和
8、和决决决决策策策策）股股股股权权权权（不不不不可可可可抽抽抽抽回回回回，但但但但可可可可以以以以参参参参与与与与经经经经营营营营和和和和决决决决策策策策，分分分分享享享享盈盈盈盈利利利利，承承承承担担担担风风风风险险险险）公公公公司司司司破破破破产清算时，债权优先于股权受偿。产清算时，债权优先于股权受偿。产清算时，债权优先于股权受偿。产清算时，债权优先于股权受偿。（二二二二）投投投投资资资资者者者者获获获获得得得得权权权权利利利利的的的的对对对对价价价价形形形形式式式式和和和和所所所所承承承承担担担担的的的的风风风风险不同险不同险不同险不同1 1 1 1、公公公公司司司司债债债债券券券券的的的
9、的认认认认购购购购限限限限于于于于金金金金钱钱钱钱给给给给付付付付，而而而而股股股股权权权权的的的的对对对对价可以是金钱，也可以是实物或无形资产。价可以是金钱，也可以是实物或无形资产。价可以是金钱，也可以是实物或无形资产。价可以是金钱，也可以是实物或无形资产。2 2 2 2、公公公公司司司司债债债债券券券券到到到到期期期期还还还还本本本本付付付付息息息息，相相相相对对对对风风风风险险险险小小小小。而而而而股股股股票相对风险大。票相对风险大。票相对风险大。票相对风险大。 （三）发行公司的种类和发行条件不同（三）发行公司的种类和发行条件不同1 1、股股票票的的发发行行公公司司只只限限股股份份有有限
10、限公公司司。而而公公司司债债券券的的发发行行主主体体还还包包括括国国有有有有限限公公司司。（新新法法取取消消了了对对债债券券发发行行主主体的限制）体的限制）2 2、发行条件不同。、发行条件不同。四、公司债券的经济功能四、公司债券的经济功能（P369P369）（一一一一）满满满满足足足足公公公公司司司司的的的的融融融融资资资资需需需需求求求求和和和和投投投投资资资资者者者者的的的的投投投投资资资资需求需求需求需求（二二二二）有有有有利利利利于于于于健健健健全全全全公公公公司司司司的的的的财财财财务务务务结结结结构构构构，特特特特别别别别是是是是负债结构负债结构负债结构负债结构（三）发行公司债券有
11、利于证券市场的发展（三）发行公司债券有利于证券市场的发展（三）发行公司债券有利于证券市场的发展（三）发行公司债券有利于证券市场的发展第二节 公司债的主要种类本节包括四个问题：本节包括四个问题：本节包括四个问题：本节包括四个问题： 一、担保公司债和无担保公司债一、担保公司债和无担保公司债一、担保公司债和无担保公司债一、担保公司债和无担保公司债 二、记名公司债和无记名公司债二、记名公司债和无记名公司债二、记名公司债和无记名公司债二、记名公司债和无记名公司债 三、可上市的公司债和非上市的公司债三、可上市的公司债和非上市的公司债三、可上市的公司债和非上市的公司债三、可上市的公司债和非上市的公司债 四、
12、可转换公司债和不可转换公司债四、可转换公司债和不可转换公司债四、可转换公司债和不可转换公司债四、可转换公司债和不可转换公司债 五、实物债券、凭证式债券、记账式债券五、实物债券、凭证式债券、记账式债券五、实物债券、凭证式债券、记账式债券五、实物债券、凭证式债券、记账式债券 六、可转换公司债和不可转换公司债六、可转换公司债和不可转换公司债六、可转换公司债和不可转换公司债六、可转换公司债和不可转换公司债一、担保公司债和无担保公司债（P370P370）n n【担担担担保保保保公公公公司司司司债债债债】是是是是指指指指公公公公司司司司在在在在发发发发行行行行债债债债券券券券时时时时以以以以特特特特定定定
13、定财财财财产产产产或或或或第第第第三三三三人人人人对对对对该该该该债债债债券券券券的的的的偿偿偿偿付付付付作作作作出出出出担担担担保保保保的的的的公公公公司司司司债券。债券。债券。债券。n n【无无无无担担担担保保保保公公公公司司司司债债债债】是是是是指指指指既既既既无无无无特特特特定定定定财财财财产产产产作作作作抵抵抵抵押押押押，也也也也无无无无第第第第三三三三人人人人作作作作保保保保证证证证，仅仅仅仅以以以以公公公公司司司司的的的的信信信信用用用用为为为为基基基基础础础础所所所所发行的公司债券。发行的公司债券。发行的公司债券。发行的公司债券。二、记名公司债和无记名公司债（P371P371）
14、n n【记记记记名名名名公公公公司司司司债债债债】是是是是指指指指债债债债券券券券票票票票面面面面记记记记载载载载持持持持券券券券人人人人姓姓姓姓名或者名称的公司债券。名或者名称的公司债券。名或者名称的公司债券。名或者名称的公司债券。n n【无无无无记记记记名名名名公公公公司司司司债债债债】则则则则是是是是指指指指债债债债券券券券票票票票面面面面不不不不记记记记载载载载持持持持券人姓名或者名称的公司债券。券人姓名或者名称的公司债券。券人姓名或者名称的公司债券。券人姓名或者名称的公司债券。n n这这这这种种种种分分分分类类类类的的的的法法法法律律律律意意意意义义义义在在在在于于于于：对对对对债债
15、债债券券券券持持持持有有有有人人人人行行行行使使使使权权权权利利利利的的的的方方方方式式式式及及及及意意意意外外外外灭灭灭灭失失失失时时时时的的的的保保保保护护护护措措措措施施施施有有有有所所所所不同，特别是债券的转让方式不同。不同，特别是债券的转让方式不同。不同，特别是债券的转让方式不同。不同，特别是债券的转让方式不同。三、可上市的公司债和非上市的公司债（P371P371）n n【可可上上市市的的公公司司债债】是是指指发发行行之之后后可可以以在在依依法法设设立立的的证证券券交交易易所所挂挂牌牌交交易易的的公公司债券。司债券。n n【非非上上市市的的公公司司债债】则则是是指指发发行行之之后后不
16、不在证券交易所挂牌交易的公司债券。在证券交易所挂牌交易的公司债券。四、可转换公司债和不可转换公司债（P372P372）n n【可可可可转转转转换换换换公公公公司司司司债债债债】是是是是指指指指公公公公司司司司债债债债的的的的债债债债权权权权人人人人在在在在一一一一定定定定条条条条件件件件之之之之下下下下，可可可可将将将将其其其其持持持持有有有有的的的的公公公公司司司司债债债债券券券券转转转转换换换换成成成成公司股票的公司债。公司股票的公司债。公司股票的公司债。公司股票的公司债。n n【不不不不可可可可转转转转换换换换公公公公司司司司债债债债】是是是是指指指指不不不不能能能能转转转转换换换换为为
17、为为股股股股票票票票的的的的公司债。公司债。公司债。公司债。n n区区区区分分分分二二二二者者者者的的的的法法法法律律律律意意意意义义义义在在在在于于于于：二二二二者者者者债债债债权权权权人人人人享享享享有有有有的权利不同。的权利不同。的权利不同。的权利不同。五、实物债券、凭证式债券、记帐式债券（P372P372）n n【实物债券实物债券实物债券实物债券】具有标准格式实物券面的债券。具有标准格式实物券面的债券。具有标准格式实物券面的债券。具有标准格式实物券面的债券。n n【凭凭凭凭证证证证式式式式债债债债券券券券】凭凭凭凭以以以以填填填填写写写写“ “债债债债券券券券收收收收款款款款凭凭凭凭证
18、证证证” ”（凭凭凭凭证证证证上上上上记记记记载载载载购购购购买买买买人人人人姓姓姓姓名名名名、发发发发行行行行利利利利率率率率、购购购购买金额等内容）的形式记录债权买金额等内容）的形式记录债权买金额等内容）的形式记录债权买金额等内容）的形式记录债权n n【记记记记帐帐帐帐式式式式债债债债券券券券】不不不不需需需需印印印印制制制制券券券券面面面面及及及及凭凭凭凭证证证证，而而而而是是是是利利利利用用用用帐帐帐帐户户户户通通通通过过过过电电电电脑脑脑脑系系系系统统统统完完完完成成成成债债债债券券券券发发发发行行行行、交交交交易易易易及兑付的全过程。及兑付的全过程。及兑付的全过程。及兑付的全过程。
19、六、可转换公司债和不可转换公司债（P372P372） n n【可转换公司债可转换公司债可转换公司债可转换公司债】有广义和狭义之分有广义和狭义之分有广义和狭义之分有广义和狭义之分 广广广广义义义义：赋赋赋赋予予予予了了了了债债债债券券券券持持持持有有有有人人人人转转转转换换换换为为为为他他他他种种种种政政政政权权权权权权权权利利利利的的的的公公公公司司司司债债债债券券券券，转转转转化化化化对对对对象象象象不不不不限限限限于于于于发发发发行公司的股份。行公司的股份。行公司的股份。行公司的股份。 狭狭狭狭义义义义：债债债债券券券券持持持持有有有有人人人人有有有有权权权权依依依依照照照照约约约约定定定
20、定的的的的条条条条件件件件将将将将所所所所有有有有的的的的公公公公司司司司债债债债券券券券转转转转换换换换为为为为发发发发行行行行公公公公司司司司股股股股份份份份的公司债。的公司债。的公司债。的公司债。n n【不可转换公司债不可转换公司债不可转换公司债不可转换公司债】相对于前者而言的。相对于前者而言的。相对于前者而言的。相对于前者而言的。第三节 公司债的发行本节包括四个问题：本节包括四个问题：本节包括四个问题：本节包括四个问题： 一、公司债的发行主体一、公司债的发行主体一、公司债的发行主体一、公司债的发行主体 二、公司债的发行条件二、公司债的发行条件二、公司债的发行条件二、公司债的发行条件 三
21、、公司债券的发行决定权三、公司债券的发行决定权三、公司债券的发行决定权三、公司债券的发行决定权 四、公司债券的发行程序四、公司债券的发行程序四、公司债券的发行程序四、公司债券的发行程序一、公司债的发行主体（P374P374）n n新新公司法公司法解除了对公司债券发行解除了对公司债券发行主体的限制，任何公司均有权发行公主体的限制，任何公司均有权发行公司债券。司债券。二、公司债的发行条件（P375P375）n n新新证券法证券法第十六条公开发行公第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：司债券，应当符合下列条件： ( (一一) )股份有限公司的净资产不低于人民股份有限公司的净资产不低于人民币三千
22、万元，有限责任公司的净资产币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；不低于人民币六千万元； ( (二二) )累计债券余额不超过公司净资产的累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；百分之四十； ( (三三) )最近三年平均可分配利润足以支付最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；公司债券一年的利息； ( ( ( (四四四四) ) ) )筹集的资金投向符合国家产业政策；筹集的资金投向符合国家产业政策；筹集的资金投向符合国家产业政策；筹集的资金投向符合国家产业政策； ( ( ( (五五五五) ) ) )债券的利率不超过国务院限定的利率水平；债券的利率不超过国务院限定的利率水平
23、；债券的利率不超过国务院限定的利率水平；债券的利率不超过国务院限定的利率水平； ( ( ( (六六六六) ) ) )国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股亏损和非生产性支出。上市公司发
24、行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。国务院证券监督管理机构核准。国务院证券监督管理机构核准。国务院证券监督管理机构核准。三、公司债券的发行决定权（P376P376）n n关于公司债券发行决定权的归属，关于公司债券发行决定权的归属，世界各国的规定并不完全
25、一致，有世界各国的规定并不完全一致，有的赋予了公司的股东大会，有的规的赋予了公司的股东大会，有的规定可以由股东大会授权于公司的董定可以由股东大会授权于公司的董事会。事会。四、公司债券的发行程序（P376P376）（一）由公司权力机关做出发行公司债券的（一）由公司权力机关做出发行公司债券的（一）由公司权力机关做出发行公司债券的（一）由公司权力机关做出发行公司债券的决议决议决议决议（二）报经国务院授权的部门审批（核准）（二）报经国务院授权的部门审批（核准）（二）报经国务院授权的部门审批（核准）（二）报经国务院授权的部门审批（核准）（三）公告公司债券募集办法（三）公告公司债券募集办法（三）公告公司债
26、券募集办法（三）公告公司债券募集办法（四）向社会公开发行公司债券（四）向社会公开发行公司债券（四）向社会公开发行公司债券（四）向社会公开发行公司债券第四节 公司债券转让、偿还与转换制度本节包括三个问题：本节包括三个问题： 一、公司债券的转让一、公司债券的转让 二、公司债券的偿还制度二、公司债券的偿还制度 三、公司债的转换三、公司债的转换一、公司债券的转让（P379P379）（一）公司债券转让的必要性及意义（一）公司债券转让的必要性及意义（一）公司债券转让的必要性及意义（一）公司债券转让的必要性及意义（二）转让的形式及其场所（二）转让的形式及其场所（二）转让的形式及其场所（二）转让的形式及其场所
27、（三）公司债券的上市和场内交易（三）公司债券的上市和场内交易（三）公司债券的上市和场内交易（三）公司债券的上市和场内交易 1 1 1 1、债券上市交易的条件、债券上市交易的条件、债券上市交易的条件、债券上市交易的条件 2 2 2 2、公司债券上市交易的暂停和终止、公司债券上市交易的暂停和终止、公司债券上市交易的暂停和终止、公司债券上市交易的暂停和终止 3 3 3 3、公司债券上市和交易过程中的信息公开、公司债券上市和交易过程中的信息公开、公司债券上市和交易过程中的信息公开、公司债券上市和交易过程中的信息公开二、公司债券的偿还制度（P381P381）（一）概念（一）概念 发行公司按照事先约定的时
28、间和利发行公司按照事先约定的时间和利率等条件，将公司债券的本息交付率等条件，将公司债券的本息交付给公司债券持有人的行为。给公司债券持有人的行为。（二）偿还方式（二）偿还方式 公司债券的偿还方式有公司债券的偿还方式有到期偿还到期偿还和和提前偿还提前偿还，提前偿还主要有三种方式：，提前偿还主要有三种方式： 1 1、从公开市场买回注销、从公开市场买回注销 2 2、行使赎回权、行使赎回权 3 3、举借新债偿还旧债、举借新债偿还旧债三、公司债的转换（P383P383）（一）公司债转换的概念和转换的法律后果（一）公司债转换的概念和转换的法律后果（一）公司债转换的概念和转换的法律后果（一）公司债转换的概念和
29、转换的法律后果 1 1 1 1、转换是以可转换公司债券持有人自由、转换是以可转换公司债券持有人自由、转换是以可转换公司债券持有人自由、转换是以可转换公司债券持有人自由判断为基础的，在发行时已经确定的转换请判断为基础的，在发行时已经确定的转换请判断为基础的，在发行时已经确定的转换请判断为基础的，在发行时已经确定的转换请求期间内，通过对可转换公司债券行使转换求期间内，通过对可转换公司债券行使转换求期间内，通过对可转换公司债券行使转换求期间内，通过对可转换公司债券行使转换请求权而得到实现。请求权而得到实现。请求权而得到实现。请求权而得到实现。 2 2 2 2、法律后果：债权债务关系消灭；身份、法律后
30、果：债权债务关系消灭；身份、法律后果：债权债务关系消灭；身份、法律后果：债权债务关系消灭；身份转变。转变。转变。转变。（二）转换权的行使和保护（二）转换权的行使和保护（二）转换权的行使和保护（二）转换权的行使和保护第五节 公司债持有人保护制度本节包括四个问题：本节包括四个问题：本节包括四个问题：本节包括四个问题： 一、一般制度和方法一、一般制度和方法一、一般制度和方法一、一般制度和方法 二、特定情形下的公司债券持有人保护二、特定情形下的公司债券持有人保护二、特定情形下的公司债券持有人保护二、特定情形下的公司债券持有人保护 三、公司债券持有人整体利益保护制度三、公司债券持有人整体利益保护制度三、
31、公司债券持有人整体利益保护制度三、公司债券持有人整体利益保护制度 四、可转换公司债券持有人代表制度四、可转换公司债券持有人代表制度四、可转换公司债券持有人代表制度四、可转换公司债券持有人代表制度一、一般制度和方法（P384P384）（一）债权的保护方式（一）债权的保护方式（二）物权的保护方式（二）物权的保护方式二、特定情形下的公司债券持有人保护（P385P385）n n发行公司注册资本达到减少或增加、发发行公司注册资本达到减少或增加、发行公司发生了合并或分立、发行公司变行公司发生了合并或分立、发行公司变更组织形式等具体情形，不得影响债券更组织形式等具体情形，不得影响债券持有人的合法权益。持有人
32、的合法权益。三、公司债券持有人整体利益保护制度（P385P385）（一）公司债券持有人会议制度（一）公司债券持有人会议制度（一）公司债券持有人会议制度（一）公司债券持有人会议制度 1 1 1 1、会议性质、会议性质、会议性质、会议性质 2 2 2 2、会议组成、会议组成、会议组成、会议组成 3 3 3 3、会议召集及权限、会议召集及权限、会议召集及权限、会议召集及权限（二）公司债信托制度（二）公司债信托制度（二）公司债信托制度（二）公司债信托制度 1 1 1 1、受托人的资格及产生、受托人的资格及产生、受托人的资格及产生、受托人的资格及产生 2 2 2 2、受托人的义务、受托人的义务、受托人的义务、受托人的义务四、可转换公司债券持有人代表制度（P389P389）n n指定债券持有人代表和成立债券持指定债券持有人代表和成立债券持有人团体的制度来保护债券持有人有人团体的制度来保护债券持有人的利益。的利益。
