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1、中审亚太会计师事务所有限公司 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd中审亚太会计师事务所有限公司China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd关于湖南汉森制药股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告中国北京CHINA.BEIJING1中审亚太会计师事务所有限公司 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd关于湖南汉森制药股份有限公司2011
2、 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的鉴证报告中审亚太审字（2012）010219-3 号湖南汉森制药股份有限公司全体股东：我们接受贵公司委托，审核了后附的湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“汉森制药公司”）董事会编制的2011年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告。一、董事会的责任汉森制药公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 细 则 及相 关 格 式 指 引 的 规 定 编 制 2011年 度 关 于 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情况 的 专 项 报 告 ， 并
3、保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核的基础上，对汉森制药公司董事会编制的2011年 度 关于募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 专 项 报 告 独立地提出鉴证结论。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我2中审亚太会计师事务所有限公司 China Audit Asia Pacific Certified
4、Public Accountants Co.,Ltd们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。三、鉴证结论我们认为，汉森制药公司董事会编制的 2011 年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告符 合 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市公司募集资金管理细则及相关格式指引的规定，在所有重大方面 公 允 反 映 了 汉 森 制 药 公 司 2011 年 度 募 集 资 金 的 存 放 和 使 用 情况。四、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供汉森制药公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告
5、作为汉森制药公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。附件：2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告中审亚太会计师事务所有限公司中国北京3中国注册会计师：李新首中国注册会计师：蔡永光二一二年四月十日金额中审亚太会计师事务所有限公司 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd关于湖南汉森制药股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008 年修订）及相关
6、格式指引的规定，本公司将 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：一、 募集资金基本情况1、实际募集资金金额、资金到位情况以及前期使用及结余情况经中国证券监督管理委员会关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2010509 号）核准，由主承销商宏源证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）19,000,000.00 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 35.80 元 , 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股19,000,000.00 股，募集资金总额为人民币 680,200,000.00 元，扣除
7、此次支付的承销保 荐 费 人 民 币 13,000,000.00 元 ( 本 次 募 集 资 金 之 前 已 支 付 承 销 保 荐 费 人 民 币2,000,000.00 元)后的余额人民币 667,200,000.00 元，另扣除已支付的承销保荐费人民币 2,000,000.00 元及其他上市发行费用人民币 7,907,600.00 元后，此次发行所募集资金净额为人民币 657,292,400.00 元。上述募集资金于 2010 年 5 月 14 日到位，经利安达会计师事务所有限公司验证，并出具了利安达验字(2010)第 1031 号验资报告。截至 2010 年 12 月 31 日止，募集
8、资金结余 651,679,016.39 元，业经中审亚太会计师事务所有限公司鉴证，并出具了中审亚太审字(2011)第 010196-1 号2010 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。2、募集资金使用和结余情况（1）募集资金使用情况募集资金账户使用和结余情况1、募集资金净额657,292,400.00（单位：人民币元 ）其中：本年度发生额2、募集资金投资项目使用431,035,331.6425,188,289.29中审亚太会计师事务所有限公司 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd3、补充流动资金4、银行手续费
9、5、利息收入6、募集资金专户期末余额30,000,000.00679.375,807,361.71602,063,750.7030,000,000.00663.375,573,686.97二、募集资金存放和管理情况1、募集资金管理情况为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司募集资金管理细则等有关法律法规，结合本公司实际情况，本公司制定了湖南汉森制药股份有限公司募集资金使用管理制度(以下简称管理制度)。根据管理制度的要求并结合公司经营
10、需要，公司对募集资金实行专户存储，并与宏源证券股份有限公司及中国银行益阳分行于2010年6月17日签订了募集资金三方监管协议、2011年9月27日本公司与宏源证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司长沙解放路支行签订了募集资金三方监管协议、2011年9月27日本公司与宏源证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。2、截至2011年12月31日止，募集资金专户存储情况本公司根据中小企业板上市公司募集资金管理细则和管理制度的规定在银行开设了募集资金
11、专项账户，截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况列示如下：银行名称账号账户类别截止日余额中国银行益阳分行中国银行益阳分行兴业银行长沙解放路支行兴业银行长沙解放路支行兴业银行长沙解放路支行兴业银行长沙解放路支行兴业银行长沙解放路支行兴业银行长沙解放路支行583357366808608057369548368130100100150464368130100200069814368130100200069700368130100200069684368130100200069567368130100200069930募集资金专户募集资金专户定期存款募集资金专户募集资金专户定期存款
12、募集资金专户定期存款募集资金专户定期存款募集资金专户定期存款募集资金专户定期存款51,900,126.46400,000,000.0020,163,117.9910,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0051中审亚太会计师事务所有限公司 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd兴业银行长沙解放路支行兴业银行长沙解放路支行兴业银行长沙解放路支行兴业银行长沙解放路支行兴业银行长沙解放路支行建设银行长沙幕云支行建设银行长沙幕云支行合计
13、3681301002000700693681301002000701873681301002000702033681301002000704333681301002000703174300171966105250250943001719661049502509募集资金专户定期存款募集资金专户定期存款募集资金专户定期存款募集资金专户定期存款募集资金专户定期存款募集资金专户募集资金专户定期存款10,000,000.0010,000,000.0010,000,000.005,000,000.005,000,000.00506.2540,000,000.00602,063,750.70三、募集资金的实
14、际使用情况（一）募集资金投资项目实际使用情况1、口服液及胶囊生产线技术改造工程项目，项目预计总投资 155,433,000.00 元，截止 2011 年 12 月 31 日已投入 31,035,331.64 元，其中预付工程款 19,896,930.54 元。2、根据本公司 2011 年第二届董事会第三次会议审议通过的关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案，公司使用超募资金 30,000,000.00 元永久性补充流动资金。（二）募集资金投资项目变更情况说明2011年度本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况截止2010年5月31日，募集资金到位前
15、本公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目情况如下：单位：人民币元序号项目名称口服液及胶囊生产线技术改造工程项目已投入金额5,602,020.00上述自筹资金业经利安达会计师事务所出具利安达专字2010第1469号专项审核报告，证明其与实际情况相符，宏源证券公司也出具了同意置换的专项意见，公司2010年8月23日公告后于2010年9月20日执行了上述资金置换。（四）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况说明截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金尚未使用的金额 602,063,750.70 元，占全部募集资金净额 657,292,400.00 元的 91.60%，因药品生产质
16、量管理规范（2010 年6中审亚太会计师事务所有限公司 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd修订）即新的 GMP 出台，募集项目的前期工程有所推迟，剩余超募资金将继续在超额募集资金专项账户管理，公司将结合发展规划及实际生产经营需要投资于公司的主营业务，妥善安排其余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。四、募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照经逐项核对，公司定期报告和其它信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。湖南汉森制药股份有限公司招股说明书、关于湖南汉森制药股份有限公
17、司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告、宏源证券股份有限公司关于湖南汉森制药股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项意见、湖南汉森制药股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告宏源证券股份有限公司关于湖南汉森制药股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的保荐意见已作相应的披露。五、募集资金使用及披露中存在的问题2011年度，本公司按照中小企业板上市公司募集资金管理细则及相关格式指引的规定及本公司募集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。募集资金管理不存在违规情形。附件：募集资金使用情况对照表湖南汉森
18、制药股份有限公司董事会2012 年 4 月 10 日7无无无中审亚太会计师事务所有限公司 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd附件：募集资金使用情况对照表编制单位：湖南汉森制药股份有限公司单位：人民币万元募集资金总额65,729.24本年度投入募集资金总额5,518.83报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例已累计投入募集资金总额6,103.53是否已变更募集资金承诺投调整后投资本年度投截至期末截至期末投入项目达到预本年度是否达项目可行性承诺投资项目和超募资金投
19、向项目（含部分变更）资总额总额(1)入金额累计投入金额(2)进度定可使用状态日期实现的效益到预计效益是否发生重大变化(3)(2)/(1)承诺投资项目口服液及胶囊生产线技术改造工程项目否15,543.3015,543.302,518.833,103.5319.97%2012 年 12 月否承诺投资项目小计15,543.3015,543.302,518.833,103.5319.97%超募资金投向补充流动资金超募资金投向小计3,000.003,000.003,000.003,000.003,000.003,000.003,000.003,000.00100.00%100.00%合计18,543.3
20、018,543.305,518.836,103.5332.92%未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况因药品生产质量管理规范（2010 年修订）即新的 GMP 出台，募集项目的前期工程有所推迟。截至2011年12月31日累计已使用3,000.00万元。系2011年度永久性补充流动资金。8无无无无无中审亚太会计师事务所有限公司 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants Co.,Ltd募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金
21、投资项目先期投入及置换情况2010年度利用募集资金置换先期投入5,602,020.00元，2011年度无募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因截至2011年12月31日，公司募集资金专户余额合计为60,206.38万元，公司将其中7,206.38万元存放于募集资金开户银行的活期账户内；剩余资尚未使用的募集资金用途及去向金53,000.00万元以定期存单的方式存放于募集资金开户银行的定期账户内，其中六个月定期存款8,000.00万元，一年期定期存款5,000.00万元，二年期定期存款20,000.00万元，三年期定期存款20,000.00万元。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况9
