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1、-中航地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文证券代码：000043证券简称：中航地产公告编号：2011-64中航地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。1.3 公司董事长仇慎谦、总经理石正林及总会计师赵扬声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元2011.9.302010.12.31增减幅度（
2、%）总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）9,879,299,618.362,037,619,115.31333,480,708.006.11027,942,355,067.511,977,864,150.99222,320,472.008.896524.39%3.02%50.00%-31.32%2011 年 7-9 月比上年同期增减（%） 2011 年 1-9 月比上年同期增减（%）营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）基本每股收益（元/股）稀释每股收
3、益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）396,152,105.1824,239,153.200.07270.07271.20%0.21%-60.54%-62.51%-62.51%-62.51%-2.50%-3.48%1,496,454,132.3566,828,920.96-496,869,546.67-1.490.20040.20043.33%2.06%-12.60%-0.47%12.91%41.94%-0.45%-0.45%-0.51%-1.70%非经常性损益项目 适用 不适用单位：元非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但
4、与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益金额18,624,807.25318,300.002,664,370.39附注（如适用）主要系转让酒店管理公司股权产生的收益收到深圳市福田区发改局扶持循环经济项目补助款出售皖能电力股票产生的投资收益1-中航地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文主要为依据财政部(1998)16 号除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东
5、权益影响额所得税影响额合计4,339,787.86 文件将股份制评估增值部分的折旧转入营业外收入8,140.13-419,796.1625,535,609.472.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股报告期末股东总数（户）前十名无限售条件流通股股东持股情况18,547股东名称（全称）深圳中航集团股份有限公司中国航空技术深圳有限公司深圳中航城发展有限公司上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司中国工商银行国投瑞银成长优选股票型证券投资基金浙江省建设投资集团有限公司西安飞机工业(集团)有限责任公司中国工商银行富国沪深增强证券投资基金洪泽君中国工商银行国投瑞银核心企业股票型证券
6、投资基金期末持有无限售条件流通股的数量74,543,910 人民币普通股68,752,691 人民币普通股23,913,929 人民币普通股19,723,274 人民币普通股7,034,349 人民币普通股3,803,910 人民币普通股3,803,910 人民币普通股2,603,867 人民币普通股2,053,800 人民币普通股2,000,000 人民币普通股种类3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用1、预付账款较年初增长 38.71%，主要系公司所属的岳阳中航地产有限公司预付岳阳汇泽大厦收购款所致。2、其他应收款较年初增长 51.17%，主
7、要系公司支付九江市九土 2011-13 号宗地土地拍卖保证金以及岳阳建桥投资置业有限公司收购款所致。3、存货较年初增长 39.06%，主要系公司各地产项目投入增加所致。4、可供出售金融资产较年初减少 340.52 万，主要系公司将持有的 49.93 万股皖能电力股票全部出售所致。5、长期股权投资较年初增长 49.61%，主要系公司支付江西中航国际洪都投资有限公司股权投资款 2,400 万元以及公司所属的深圳市中航楼宇设备有限公司支付中和中（北京）光电科技有限公司股权投资款 133.4 万元。6、在建工程较年初增长 76.26%，主要系公司所属的深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司支付观澜酒店建
8、造投入。7、商誉较年初增加 487.96 万元，主要系本期公司支付的湖南省第一工程有限公司股权收购款超过该公司可辨认净资产公允价值份额的差额产生的商誉。8、短期借款较年初减少 41.87%，主要系本期公司部分短期借款到期，归还银行借款所致。9、预收账款较年初增长 106.72%，主要系公司地产项目销售回款增长，但有部分项目尚未达到收入确认标准所致。10、应交税费较年初减少 79.34%，主要系本期公司缴纳上年度末计提的营业税、所得税等影响。11、应付股利较年初增长 63.24%，主要系本期公司计提应付公司股东深圳中航集团股份有限公司、中国航空技术深圳有限公司的股利但尚未付。12、其他应付款较年
9、初增长 162.47%，主要系本期增加向公司股东中国航空技术深圳有限公司的借款所致。2中航地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文13、一年内到期的非流动负债较年初增长 96.86%，主要系公司截至报告期末一年内到期的长期借款转入所致。14、长期借款较年初增长 18.71%，主要系公司地产项目开发投入需要，银行借款增加所致。15、实收资本较年初增长 50%，主要系本期公司资本公积转增股本所致。16、年初至本报告期末管理费用较上年同期增长 35.29%，主要系本期公司部分地产项目的开发间接费停止资本化计入管理费用、对外租赁酒店的长期待摊费用摊销计入管理费用的金额较上年同期均有所增长所致
10、。17、年初至本报告期末投资收益较上年同期增加 2,176.45 万元，主要系本期公司处置可供出售金融资产皖能电力法人股49.93 万股以及转让深圳格兰云天酒店管理有限公司股权产生的投资收益，而上年同期无发生额。18、年初至本报告期末营业外支出较上年同期减少 61.17%，主要系本期公司非流动资产处置损失较上年同期有所减少。19、年初至本报告期末少数股东损益较上年同期减少 261.64%，主要系有少数股东持股的子公司的本期净利润较上年同期有所减少，故年初至本报告期末归属少数股东损益较上年同期有所减少。20、年初至本报告期末收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增长 115.40%，主要系本期公
11、司所属的衡阳深圳工业园开发建设有限公司收到工业园区市政与基础配套项目代建工程款返还。21、年初至本报告期末支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增长 39.30%，主要系本期支付的职工工资较上年同期有所增加。22、年初至本报告期末支付的各项税费较上年同期增长 62.96%，主要系本期支付的营业税及所得税较上年同期有所增加。23、年初至本报告期末支付的其他与经营活动有关的现金较上年同期增长 34.73%，主要系本期公司支付九江市九土2011-13 号宗地土地拍卖保证金所致。24、年初至本报告期末收回投资所收到的现金较上年同期增加 405.58 万元，主要系本期公司处置皖能电力股票收到的现金，而
12、上年同期无发生额。25、年初至本报告期末处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上年同期增加 15,767.05 万元，主要系公司本期转让深圳格兰云天酒店管理有限公司股权收到的现金减去该公司持有的现金后的净额为 15,767.05 万元，而上年同期无发生额。26、年初至本报告期末购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增长 101.88%，主要系本期公司所属的深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司支付观澜酒店在建工程投入款及岳阳中航地产有限公司支付岳阳项目工程投入较上年同期均有所增长所致。27、年初至本报告期末投资所支付的现金较上年同期增加 29,345.38 万元，主要系本期公
13、司支付岳阳建桥投资置业有限公司股权收购权 26,668 万元，江西中航国际洪都投资有限公司投资款 2,400 万元，湖南省第一工程有限公司评估增值的部分收购款 243.98 万元，公司所属的深圳市中航楼宇设备有限公司支付中和中（北京）光电科技有限公司股权收购款 133.40 万元，上年同期公司所属的深圳市中航工业地产投资发展有限公司支付深圳市深越联合投资有限公司增资款 100 万。28、年初至本报告期末吸收投资收到的现金较上年同期增加 15,782.38 万元，主要系本期公司所属的江苏中航地产有限公司、湖南省第一工程有限公司、厦门中航物业管理有限公司分别收到少数股东投资 14,325 万元、1
14、,497.38 万元、180 万，上年同期公司所属的西安正章干洗有限公司收到少数股股东投资 220 万元。29、年初至本报告期末分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增长 66.28%，主要系公司本期支付的银行借款利息以及分配的现金股利较上年同期均有所增长。30、年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额以及每股经营活动产生的现金流量净额较上年同期分别增长 12.91%、41.94%，主要系公司各地产项目回款增加。3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明3.2.1 非标意见情况 适用 不适用3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 适用
15、不适用3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况 适用 不适用1、2006 年 10 月 22 日，公司第四届董事会第十八次会议做出决议，同意公司全资子公司深圳市中航地产发展有限公司受托经营管理深圳中航城发展有限公司暂未整合进入深圳市中航地产发展有限公司的房地产开发业务相关资产，深圳市中航地产发展有限公司按照受托资产经营收入的一定比例收取受托经营管理费用，受托经营的具体资产由深圳市中航地产发展有限公司与深圳中航城发展有限公司签订协议书。深圳市中航地产发展有限公司于 2007 年 4 月 26 日与深圳中航城发展有限公司3，中航地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文签署了关于若干地
16、产项目的委托经营管理协议。该事项经公司 2007 年 6 月 30 日召开的 2006 年年度股东大会批准。深圳中航城发展有限公司是本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，同时持有本公司 7.17%的股份，因此本次交易构成了本公司关联交易。2、2007 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第二十八次会议作出决议，同意本公司控股子公司深圳中航观澜地产发展有限公司(以下简称为“甲方”)将中航格澜阳光花园 A 栋 1-4 层建筑面积约 15,624.89 平方米的商铺租赁给天虹商场股份有限公司(以下简称为“乙方”)作为商业零售经营场所。双方于 2007 年 6 月 13 日签署了房屋租赁
17、合同书，租赁期限 20 年，且乙方有权在前述租赁期限届满后将本合同续约 2次,每次续约期最长不超过 5 年。租金标准：自乙方商场开业之日起五年内,乙方以销售保底提成的方式按租赁年度交纳租金,即乙方当年主营业务收入中超出基础主营业务收入（基础主营业务收入人民币 25 万元/日乙方当年实际经营天数）的部分按 10%向甲方计交租金。开业后第六年双方再次协商确定租金额,以开业第五年平均月实际租金（以下简称“实际租金”）与单位租金人民币 30 元/平方米的月固定租金(以下简称“固定租金”)为协商依据,若固定租金高于实际租金,则以固定租金为准；若实际租金高于固定租金,则以两者的平均值为准。该租金额确定后每
18、满五年双方就租金水平进行检讨,但租金水平上下浮动不超过 20%。天虹商场股份有限公司是本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，因此本次交易构成本公司关联交易。报告期内，深圳中航观澜地产发展有限公司已确认租金收入 1,245.97 万元。3、2009 年 6 月 26 日，公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了公司第五届董事会第二十八次会议通过的关于受托经营管理中国航空技术深圳有限公司若干地产项目的议案 同意由本公司受托开发和经营管理控股股东中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”）直接持有及其全资子公司深圳中航城发展有限公司（以下简称“中航城公司”）持有的多项与房地产
19、开发业务相关的项目，包括中航苑 G/M 地块（动力中心/花园）项目、中航苑 H 地块（航城大厦）项目、中航苑D1 地块（鼎诚二期西）项目、中航苑 D2 地块（鼎诚二期东）项目、中航苑 O 地块（北苑改造）项目、中航苑 A 地块（中航公寓）项目、深圳渔农村项目、北京四合院项目和深圳龙华项目。2009 年 9 月 21 日，公司与深圳中航和中航城公司三方签署了关于若干地产项目的委托经营管理协议，协议约定项目托管费用根据建成物业的销售或留存策略采取不同的方式按比例收取，其中销售部分按照销售回款额的 4.2%收取，留存部分以所对应物业的新增投资总额为基数按 6%收取。深圳中航为本公司控股股东，中航城公
20、司为深圳中航的全资子公司，同时持有本公司 7.17%的股份，因此本次交易构成本公司关联交易。4、2010 年 2 月 25 日，深圳市中航楼宇设备有限公司（以下简称“中航楼宇”）与广东国际大厦实业有限公司（以下简称“广东国际”）签订广东国际大厦供热系统、智能化子干线系统及机房设备、酒店客房排水系统改造工程合同，总工期 76 天，自 2010 年 5 月 6 日至 2010 年 7 月 20 日，合同金额为人民币 28,724,184.47 元（含税金） 工程结算总价金额不超过人民币 3000万元。2010 年 8 月 10 日，深圳市中航南光电梯工程有限公司与广东国际签订广东国际大厦电梯大修工
21、程施工合同，总工期为停梯后的 47 个日历天，合同总金额为人民币 4,683,986.00 元（含税金），工程结算总价金额不超过人民币 540 万元。2010 年 10 月 27 日，公司第六届董事会第六次会议作出决议，同意公司所属中航楼宇与广东国际就广东国际大厦翻新项目签订两份工程施工合同，分别为：“广东国际大厦实业有限公司大厦改造项目弱电、音视频系统及智能调光控制系统工程”施工合同总工期为 41 天，合同价款为人民币 33,495,742.95 元（含税金），工程结算总价金额不超过人民币 3,700 万元；“广东国际大厦实业有限公司大厦改造项目裙楼空调、给排水主干管及厨房排油烟工程”施工合
22、同总工期为 41 天，合同价款为人民币 18,794,510.59 元（含税金），工程结算总价金额不超过人民币 2,100 万元。前述两份施工合同价款共计人民币 52,290,253.54元（含税金），工程结算总价金额共计不超过人民币 5,800 万元。2010 年 10 月 28 日，中航楼宇与广东国际签署了前述两项施工合同。2009 年中航楼宇与广东国际已就广东国际大厦翻新项目签订了六份翻新合同，包括：空调水系统干管改造工程合同、主楼生活水及热水系统改造工程合同、改造工程裙楼及客房隔墙拆除工程施工合同书、空调系统大修工程合同、裙楼 3-5 层拆除工程合同、客房拆除工程合同，施工合同书金额合
23、计不超过 3,640 万元。由于中航楼宇和深圳市中航南光电梯工程有限公司为公司全资子公司中航物业管理有限公司的子公司，广东国际为公司第一大股东深圳中航集团股份有限公司的控股子公司，因此前述交易构成了公司的关联交易。报告期内，中航楼宇确认工程款收入 38.5 万元，深圳市中航南光电梯工程有限公司确认工程款收入 119.80 万元。5、2010 年 3 月 17 日，公司与江西中航共青城实业有限公司子公司嘉浩（庐山）房产开发有限公司（以下简称“嘉浩房产”）和中联（庐山）国际商务会议中心有限公司（以下简称“中联国际”）分别签署了关于共青城别墅的委托经营管理协议和关于共青城酒店的委托经营管理协议，由公
24、司受托开发和经营管理嘉浩房产名下的共青城别墅项目和中联国际名下的共青城酒店项目，并根据建成物业的销售或留存定位采取不同的方式按比例收取项目托管费用；建成别墅项目定位销售，按照项目销售回款金额的 3%收取项目托管费用，建成酒店项目定位留存，以对应物业的新增投资总额为基数按 2%收取项目托管费用。江西中航共青城实业有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的子公司，嘉浩房产和中联国际均为江西中航共青城实业有限公司的控股子公司，本交易事项构成了公司的关联交易。6、2010 年 7 月 1 日，公司与江西江南信托股份有限公司（以下简称“江南信托”）签订了五份信托贷款合同，江南信托受兴业银行委托向公
25、司发放信托贷款合计金额为人民币 4.6 亿元，其中二笔信托贷款合计 1.9 亿元专项用于南昌中航城市广场项目的开发和建设，其余三笔信托贷款合计 2.7 亿元专项用于成都中航城市广场项目的开发和建设。以上五笔信托贷款期限为两年，自 2010 年 7 月 5 日起至 2012 年 7 月 5 日止, 贷款采用浮动利率方式，为同期同档次国家基准利率上浮 54%，信托贷款利息即为信托收益，信托报酬来自信托收益，按照信托贷款总额的 0.3%/年固定计收。4，。中航地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文2010 年 4 月 30 日，兴业银行与江南信托签订了江南信托天顺 12 号兴业银行单一资
26、金信托合同，并于 2010 年 7 月 1日签订了该合同的补充协议信托认购及追加申请书 将信托资金 4.6 亿元委托给江南信托用于前述向公司发放的信托贷款。江南信托是中国航空工业集团公司的控股子公司，中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东，同时公司控股股东中国航空技术深圳有限公司是江南信托的股东之一，因此上述交易事项构成了公司的关联交易。本次关联交易涉及的标的为江南信托收取的信托报酬，总计为 276 万元。7、2010 年 12 月 30 日，公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过了第六届董事会第七次会议通过的关于公司所属深圳市中航建设监理有限公司与深
27、圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的议案 同意公司控股子公司深圳市中航建设监理有限公司（以下简称“中航监理”）为深圳市中航长泰投资发展有限公司（以下简称“中航长泰”）开发的“深圳龙华 中航天逸花园”项目提供工程监理服务，监理服务期限为 1611 日历天（其中包括施工阶段服务期限 1246 日历天，保修阶段服务期限 365 日历天），监理服务收费总金额共计人民币 1898.82 万元（其中包括施工阶段监理服务收费 1808.4 万元，保修阶段监理服务收费 90.42 万元）。当工程投资额超出工程概算投资额1%时，双方同意按照国家法定监理收费标准调整确定监理服务收费金额。2010 年 12
28、 月 13 日，中航监理和中航长泰签订了深圳龙华 中航天逸花园”项目工程监理合同由于中航监理是公司控股子公司，中航长泰是深圳中航城发展有限公司的控股子公司，深圳中航城发展有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，同时持有公司 7.17%的股份，因此本次交易构成了公司的关联交易。报告期内，深圳市中航建设监理有限公司已确认监理服务费 180.84 万元。8、2011 年 1 月 28 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了第六届董事会第八次会议通过的关于天虹商场租赁公司所属赣州中航房地产发展有限公司地产项目部分商业面积的议案，同意公司所属赣州中航房地产发展有限公司将“
29、赣州中航城”项目九方购物中心地下一层至地面四层建筑面积约 2.5 万平方米的商铺租赁给南昌市天虹商场有限公司作为商业零售经营场所，租期为 20 年（从商场开业之日起算）。双方协商确定起始租金为 34 元/平方米/月（按建筑面积计算），从计租第四年开始租金每年在前一年的基础上递增 2%。租金支付方式为当月租金于当月 10 日前以银行转账的方式支付到赣州中航房地产发展有限公司指定账户。赣州中航房地产发展有限公司可自行或委托第三方向承租方提供商业服务，商业服务费固定为 5元/平方米/月（按建筑面积计算）。总交易金额约 25,860 万元（含租金和商业服务费）关联交易事项公告已于 2011 年 1月
30、27 日刊登在证券时报和巨潮资讯网上，公告编号为 2011-04。赣州中航房地产发展有限公司是公司所属子公司，南昌市天虹商场有限公司是天虹商场股份有限公司的全资子公司，天虹商场股份有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。9、2011 年 4 月 21 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了第六届董事会第十次会议通过的关于天虹商场租赁公司所属岳阳中航地产有限公司地产项目部分商业面积的议案，同意公司所属岳阳中航地产有限公司将岳阳市东茅岭路 42 号“岳阳中航国际广场”裙楼商业的地下负一层至地面四层租赁给长沙市天虹百货有限公司作为百货经营场所
31、，租赁房产建筑面积约为 18500 平方米（最终面积以双方确认的测绘结果为准）。本次租赁期间为 20 年（从租赁房产交付使用之日起算），免租期为九个月（从租赁房产交付使用之日起算）。起始租金为 36 元/平方米/月（按建筑面积计算），从计租第三年开始租金每年在前一年的基础上递增 2.5%。岳阳中航地产有限公司将委托第三方向承租方提供商业服务，商业物业服务费按建筑面积计算为首两年为 3.5 元/平方米/月、第三年起固定为 5 元/平方米/月。交易总金额约为 20,877 万元（含租金和商业物业服务费），租金及商业物业服务费分别按月结算。关联交易事项公告已于 2011 年 4 月 21 日刊登在证
32、券时报和巨潮资讯网上，公告编号为 2011-18。岳阳中航地产有限公司是公司全资子公司，长沙市天虹百货有限公司是天虹商场股份有限公司的全资孙公司，天虹商场股份有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。10、2011 年 7 月 5 日，公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了第六届董事会第十六次会议通过的关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案。公司于 2009 年 6 月 26 日召开的 2009 年第二次临时股东大会经审议同意公司向中国航空技术深圳有限公司（以下简称“深圳中航”）申请总额不超过人民币 15 亿元的借款。为保证公司
33、原有地产项目顺利推进，满足公司发展需要，股东大会同意公司继续向深圳中航借款，最高余额不超过人民币 15 亿元，年利率不超过 10%，期限 2 年，预计每年支付利息不超过人民币 1 亿元。实际发生借款时，双方将另行签订具体的借款合同。深圳中航为公司的控股股东，因此该借款事项构成公司的关联交易。截至 2011 年 9 月 30 日，公司应付深圳中航借款本金为 97,912.74 万元，2011 年 19 月公司偿还深圳中航借款本金为25,289.43 万元，新增深圳中航借款本金为 108,000 万元；计提应付深圳中航借款利息 1,677.77 万元。截至 2011 年 9 月 30 日，公司应付
34、深圳中航借款本金和利息合计为 99,590.51 万元。11、2011 年 8 月 18 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了关于受托经营管理斯里兰卡科伦坡中航广场项目的议案，同意公司受托经营管理中航国际酒店（斯里兰卡）有限公司持有的斯里兰卡科伦坡中航广场项目，面积共计 5.79 英亩(最终以政府最终核发土地证面积为准)。委托管理费用计算方式为：（1）固定部分：本项目的委托管理费用分两种物业类型分别计提：销售物业部分按本项目含税销售收入的 3%比例进行计算；非销售部分物业按新增投资额的 4%进行计算。上述两部分相加为项目整体的委托管理费用，由公司进行包干，超支部分由公司自行承担。（2）浮
35、动部分：若公司经过努力，使得销售型物业项目实际销售净利润超出计划销售净利润 10%（不含本数）以上，则委托管理费用中销售物业部分按本项目含税销售收入的 3.5%比例进行计算；若公司经过努力，使得非销售型物业项目实际成本低于目标成本的 2%（不含地价），则委托管理费用中非销售型物业部分按新增投资额的 5%进行计算。公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司通过下属企业间接持有中航国际酒店（斯里兰卡）有限公司 100%的股份，因此该受托经营管理事项构成本公司关联交易。该事项需提交公司股东大会审议。5，。，。，中航地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文3.2.4 其他 适用 不适用一、收
36、购、出售资产事项1、2011 年 4 月 22 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了关于公司参与收购湖南省第一工程公司股权的议案同意公司与中国航空技术国际工程有限公司（以下简称“中航国际工程”）分别以人民币 3,292.9578 万元和人民币 1,581.9111万元受让湖南省建筑工程集团总公司所持有的湖南省第一工程公司（以下简称“湖南一建”）51%及 24.5%股权，湖南省建筑工程集团总公司保留持有湖南一建 24.5%股权。同日，公司和中航国际工程、湖南省建筑工程集团总公司签订投资合作协议股权收购暨关联交易公告已于 2011 年 4 月 23 日刊登在证券时报和巨潮资讯网上，公告编号为
37、 2011-23。在后续工作推进中，由于湖南一建完成了公司制改造后注册资本发生了变化，基于 2011 年 4 月 15 日交易三方共同委托北京湘资国际资产评估有限公司对湖南一建所作评估报告依据的原则，交易标的价值需由 6,456.78 万元（为湖南一建改制前的注册资本 5,500 万元与评估增值 956.78 万元之和）调整为 7,068.53 万元（为湖南一建改制后的注册资本 6,111.75 万元与评估增值 956.78 万元之和）。鉴于上述情况，2011 年 8 月 29 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司参与收购湖南省第一工程公司股权事项调整的议案 同意公司收购湖南一
38、建 51%股权的价格由人民币 3,292.9578 万元调整为人民币 3,604.9503 万元。中航国际工程收购湖南一建 24.5%股权的价格也相应由人民币 1,581.9111 万元调整为人民币 1,731.7899万元。投资方之一中航国际工程是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的全资子公司，因此本事项构成公司的关联交易。截至报告期末，该股权收购事项已完成。2、2011 年 6 月 14 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了关于公司转让深圳格兰云天酒店管理有限公司 99.5%股权的议案 同意公司将持有的深圳格兰云天酒店管理有限公司 99.5%股权以人民币 21,691 万元转
39、让给中国航空技术深圳有限公司。同日，公司与中国航空技术深圳有限公司签订股权转让协议股权转让暨关联交易公告已于 2011 年 6 月 15日刊登在证券时报和巨潮资讯网上，公告编号为 2011-35。该事项经 2011 年 7 月 5 日召开的公司 2011 年第三次临时股东大会批准。转让酒店管理公司股权后，公司名下现有的酒店物业资产由酒店管理公司承租经营，今后公司在商业地产开发中新留存的酒店物业资产将由公司与酒店管理公司（或其他方）依据商业原则协商确定涉及租赁的相关事宜（详见股权转让暨关联交易公告中披露的相关内容）中国航空技术深圳有限公司为公司的控股股东，因此该股权转让事项构成公司的关联交易。2
40、011 年 8 月 9 日，酒店管理公司完成了相关工商变更手续。截至报告期末，公司已收到股权转让款人民币 21,889.43 万元，产生投资收益人民币 1,910.01 万元。3、2011 年 6 月 29 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了关于公司全资孙公司参与收购中和中（北京）光电科技有限公司部分股权及对其增资的议案，同意公司全资孙公司深圳市中航楼宇设备有限公司（以下简称“中航楼宇”）与中航国际新能源发展有限公司（以下简称“新能源公司”）分别出资人民币 133.4 万元和 266.8 万元受让金四方投资（北京）有限公司（以下简称“金四方投资”）持有的中和中（北京）光电科技有限公司（
41、以下简称“中和中公司”）20%和 40%的股权。股权收购后，由四名股东共同向中和中公司增资人民币 1,000 万元，其中：新能源公司追加投资 400 万元，中航楼宇追加投资 200 万元，原股东金四方投资追加投资 347 万元，自然人杜云鹏追加投资 53 万元。根据上述投资方案，本次股权收购及增资中航楼宇出资总额为 333.4 万元。股权收购及增资完成后，中和中公司的注册资本将由人民币 755 万元增加至人民币 1,755万元，中航楼宇持股 20%。2011 年 8 月 4 日，中航楼宇与新能源公司、金四方投资及自然人杜云鹏先生签订股权转让协议及补充协议关于全资孙公司参与股权收购及增资的关联交
42、易公告已于 2011 年 8 月 5 日刊登在证券时报和巨潮资讯网上，公告编号为2011-44。中航楼宇是公司全资子公司中航物业管理有限公司的全资子公司，新能源公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司直接持股 40%的子公司，因此本次投资事项构成了公司的关联交易。截至报告期末，中航楼宇已支付股权收购款 133.4 万元，中和中公司已于 2011 年 9 月 7 日完成相关工商变更手续；本次股权收购完成后的增资方案尚未实施。4、2011 年 9 月 14 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了关于公司收购岳阳建桥投资置业有限公司 75%股权的议案，同意公司以人民币 26,668 万
43、元受让中航信托股份有限公司所持有的岳阳建桥投资置业有限公司 75%股权。关于公司拟收购岳阳建桥投资置业有限公司 75%股权的关联交易公告已于 2011 年 9 月 15 日刊登在证券时报和巨潮资讯网上，公告编号为 2011-51。2011 年 9 月 27 日，公司与中航信托股份有限公司签订了江南信托天启 52 号建桥置业股权投资单一资金信托股权转让协议。该事项经 2011 年 9 月 30 日召开的公司 2011 年第四次临时股东大会批准。截至报告期末，公司已支付股权收购款 26,668 万元，相关工商变更手续正在办理中。二、重大非募集资金投资情况1、2010 年 6 月 8 日，公司第五届
44、董事会第四十八次会议审议通过了关于全资子公司深圳市中航物业管理有限公司投资设立三家子公司的议案 同意公司全资子公司中航物业管理有限公司投资设立天津中航物业管理有限公司负责天津区域的物业管理业务，注册资本为人民币 600 万元整，由中航物业管理有限公司以现金投入，占股 100%。天津中航物业管理有限公司已于 2011 年 2 月 14 日办理完成工商登记手续。6。，。， ）中航地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文2、2010 年 12 月 13 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了关于投资设立厦门中航物业管理有限公司的议案同意公司全资子公司中航物业管理有限公司（以下简称“中航物
45、业”）与中国航空技术厦门有限公司（以下简称“中航技厦门公司”）以现金方式共同投资设立厦门中航物业管理有限公司，负责海西区域的物业管理业务。厦门中航物业管理有限公司注册资本为人民币 600 万元整，其中，中航物业出资 420 万元，占股 70%；中航技厦门公司出资 180 万，占股 30%。2011 年 4月 21 日，中航物业与中航技厦门公司签订厦门中航物业管理有限公司合资协议书对外投资暨关联交易公告已于 2011年 4 月 22 日刊登在证券时报和巨潮资讯网上，公告编号为 2011-21。中航物业是公司全资子公司，中航技厦门公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的全资子公司，因此本
46、投资事项构成公司关联交易。厦门中航物业管理有限公司已于 2011 年 4 月完成工商登记手续。3、2011 年 3 月 29 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了关于投资设立湖南中航物业服务有限公司的议案，同意公司全资子公司中航物业管理有限公司以现金方式投资设立湖南中航物业服务有限公司（暂定名，以工商登记核准名为准）注册资本人民币 600 万元整，负责长沙区域的物业管理业务。截至报告期末，相关工商登记手续正在办理中。4、2011 年 4 月 27 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了关于公司全资子公司向深圳市中航楼宇设备有限公司增资 1120 万元的议案，同意公司全资子公司中航物业管
47、理有限公司以现金方式向其所属深圳市中航楼宇设备有限公司增资 1,120 万元。增资完成后，深圳市中航楼宇设备有限公司注册资本将由 880 万元增加至 2,000 万元，中航物业管理有限公司持股比例仍为 100%。截至报告期末，该增资事项相关工商变更手续已完成。5、2011 年 6 月 3 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了关于投资设立深圳中航九方资产管理有限公司的议案同意公司投资设立深圳中航九方资产管理有限公司，作为公司旗下持有型商业物业的商业运营业务管理单元及资产管理平台，注册资本为人民币 1,000 万元整。2011 年 8 月 2 日，深圳市中航九方资产管理有限公司已完成相关工商
48、登记手续。6、2011 年 8 月 18 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了关于公司向赣州中航置业有限公司增资 19000 万元的议案，同意公司对下属赣州中航置业有限公司（以下简称“赣州置业”）增资 19,000 万元人民币。赣州置业现为公司全资孙公司赣州中航房地产发展有限公司的全资子公司，注册资本为人民币 5,000 万元，增资完成后，赣州置业的注册资本将增至24,000 万元人民币，其中，赣州中航房地产发展有限公司持股比例为 20.83%，公司持股比例为 79.17%。2011 年 9 月 7 日，赣州置业已完成相关工商变更手续。7、2011 年 9 月 23 日，公司第六届董事会
49、第二十三次会议审议通过了关于公司参与投资设立厦门紫金中航置业有限公司的议案，同意公司与福建紫金房地产开发有限公司、中国航空技术厦门有限公司在厦门合资设立厦门紫金中航置业有限公司（暂定名，以工商行政机关的最终核定名称为准）。合资公司的注册资本为人民币 25,000 万元。其中，福建紫金房地产开发有限公司投资人民币 12,500 万元，占 50%股权，公司投资人民币 8,750 万元，占 35%股权，中国航空技术厦门有限公司投资人民币 3,750 万元，占 15%股权。关于参与投资设立厦门紫金中航置业有限公司的关联交易公告已于 2011 年 9 月 24 日刊登在证券时报和巨潮资讯网上，公告编号为
50、 2011-53。2011 年 10 月 27 日，公司与福建紫金房地产开发有限公司、中国航空技术厦门有限公司签订了厦门紫金中航置业有限公司合资协议书8、2011 年 9 月 27 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了关于公司参与竞拍国有土地使用权的议案，同意公司参加江西省九江市国土资源局国有建设用地使用权公开出让公告九土 2011-11-13中“九土 2011-13 号宗地”的使用权竞买，并授权公司经营层以不超过人民币 106,000 万元的价格具体实施本次竞买工作。2011 年 9 月 28 日，公司通过挂牌方式竞得前述宗地的土地使用权，土地面积合计为 262.67 亩，成交总价为
51、人民币 105,330.67 万元。关于竞得土地使用权事项的公告已于 2011 年 9 月 29 日刊登在证券时报和巨潮资讯网上，公告编号为 2011-57。三、其他增资事项1、2011 年 6 月 3 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了关于西安国际信托有限公司对江苏中航地产有限公司增资的议案，同意西安国际信托有限公司以现金形式向江苏中航地产有限公司（以下简称“江苏中航”）增资人民币 14,325万元，其中 8,595 万元作为实收资本，5,730 万元作为资本溢价。江苏中航现为公司全资子公司，注册资本为人民币 10,000 万元。增资完成后，江苏中航的注册资本将增至人民币 18,59
52、5 万元，其中，公司认缴江苏中航注册资本 10,000 万元（以 10,000万元人民币现金出资），持股 53.78%；西安国际信托有限公司认缴江苏中航注册资本 8,595 万元（以 14,325 万元人民币现金出资，其中 5,730 万元为资本溢价），持股 46.22%。截至报告期末，江苏中航已完成工商变更手续。2、2011 年 6 月 3 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了关于中海信托股份有限公司对天津格兰云天投资发展有限公司增资的议案 同意中海信托股份有限公司以现金形式向天津格兰云天投资发展有限公司（以下简称“天津格兰云天”增资人民币 2.8 亿元，其中 1.275 亿元作为实收
53、资本，1.525 亿元作为资本溢价。天津格兰云天现为公司全资子公司，注册资本为人民币 0.3 亿元。增资完成后，天津格兰云天的注册资本将增至人民币 1.575 亿元，其中，公司认缴天津格兰云天注册资本 0.3 亿元（以 0.3 亿元人民币现金出资），持股 19%；中海信托股份有限公司认缴天津格兰云天注册资本 1.275 亿元（以 2.8亿元人民币现金出资，其中 1.525 亿元为资本溢价），持股 81%。截至报告期末，相关工作正在推进中。四、本期合并报表范围变化情况7） ） ） ） ）中航地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文1、与年初相比本期新增合并单位 4 家，增加的 2 家子
54、公司为：湖南省第一工程有限公司、深圳市中航九方资产管理有限公司；增加的 2 家孙公司为：天津中航物业管理有限公司、厦门中航物业管理有限公司。2、与年初相比本期减少合并单位 8 家，减少的 1 家子公司为：深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”，减少的 7 家孙公司（均为酒店管理公司下属子公司）为：南昌格兰云天酒店有限公司、北京凯迪克格兰云天大酒店有限公司、上海园林格兰云天大酒店有限公司、深圳市花园格兰云天大酒店有限公司、深圳市中航太极餐饮管理有限公司、西安市天阅酒店有限公司、岳阳格兰云天大酒店有限公司。3、前述合并报表范围变化的相关决策程序详见本节“一、收购、出售资产事项”及“
55、二、重大非募集资金投资情况”中所述。五、公司 2011 年第三季度内部控制建设进展情况1、公司内控实施范围调整说明在 2011 年 4 月制定并经董事会通过后披露的实施方案中，公司确定了七家内控推广单位：成都中航地产发展有限公司（以下简称“成都公司”、新疆中航投资有限公司（以下简称“新疆公司”、昆山市中航地产有限公司（以下简称“昆山公司”、江西佳利商城住宅开发有限公司（以下简称“上饶公司”、中航物业管理有限公司（以下简称“中航物业”、深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”、深圳市格兰云天大酒店有限公司（以下简称“格兰云天大酒店”。其中成都公司、新疆公司、昆山公司及上饶公司四家单
56、位的内控工作已经按照原计划有序开展。针对剩余三家推广单位：中航物业、酒店管理公司及格兰云天大酒店的内控推广工作，公司拟对原有实施方案进行调整，具体情况汇报如下：2011 年 6 月 14 日，公司与中国航空技术深圳有限公司签订股权转让协议，将公司持有的酒店管理公司 99.5%股权转让给中国航空技术深圳有限公司。酒店股权转让后，公司将不再进行酒店经营业务。因此，酒店管理公司及格兰云天大酒店不再纳入公司内控实施范围。中航物业因承办了 2011 年深圳大学生运动会大运村的物业管理工作，内控工作的实施计划推迟。中航物业将于 2011 年四季度启动内控体系建设项目，并计划于 2012 年 6 月份之前完
57、成内控建设工作。前述实施范围调整后，本年度纳入公司内控工作的推广单位调整为四家，分别为：成都公司、新疆公司、昆山公司及上饶公司。经测算，公司本年度纳入内控实施范围的单位仍能满足总资产、营业收入及净利润三项指标超过 2010 年度合并报表数据范围 50%的标准。2、内控工作推进情况（1）三家试点单位本季度，公司本部各职能部门及试点项目公司惠州市中航工业地产投资发展有限公司、赣州中航房地产发展有限公司分别对咨询公司德勤项目组编制的控制矩阵提出了修改意见，并对修改后的内容进行了确认。同时，公司法务监察审计部对三家试点单位内控缺陷的整改情况进行了追踪，确保按照整改方案积极整改到位。各试点单位根据整改后
58、的情况对原有控制矩阵进行了更新完善，最终完成了三家试点单位的控制矩阵定稿。（2）四家推广单位2011 年 9 月份，成都公司及新疆公司参加了公司法务监察审计部组织开展的内控中期培训，对前期内控体系构建的成果进行完善。同时，法务监察审计部对成都公司及新疆公司前期梳理的内控缺陷进行了追踪，确保整改措施落实到位。昆山公司及上饶公司已于本季度启动内控体系建设项目，目前正在对标梳理的过程中，预计于 2011 年 10 月中旬完成。3、组织内控学习、交流与培训本季度初，公司法务监察审计部邀请了华润三九医药股份有限公司、天马微电子股份有限公司的内控人员来公司交流内控规范实施经验。公司主管领导及内控相关人员参
59、加了座谈，通过与样板企业的学习和交流，确定了思考与前进的方向，并逐步在内控规范推进的实践工作中改进和完善。此外，公司法务监察审计部及德勤项目组多次组织在公司本部及项目公司开展内控培训，针对内控基本知识、控制矩阵要素、内控缺陷的识别、自评工作的开展等进行详细的介绍，强化员工的内控意识，营造公司内控与风险管理的企业文化，为后期内控项目的有序开展打下良好基础。4、下一步内部控制工作开展计划实施企业内部控制，既是监管机关的强制要求，也是公司不断提升管控水平的内在需求。在公司本部各职能部门及各项目公司的积极配合下，公司内控工作已经取得了一些阶段性的成果。为了实现监管达标，保证公司的可持续发展，公司将进一
60、步强化内控工作的开展。公司将在四季度全面组织各纳入内控实施范围的单位开展内控自评工作；法务监察审计部将联合各专业部门组成专项检查小组，对各单位自评情况实施检查，根据内控自评及评价的结果出具公司 2011 年内部控制自我报告。此外，公司已与大华会计师事务所就内控审计事项进行了沟通，初步计划 2011 年 12 月进场审计，于公司 2011 年年度报告披露的同时出具内控审计报告并完成对外披露。3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 适用 不适用8东严格履行承诺，相关股日
61、上市流通严格履行承诺，相关股日上市流通。中航地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文承诺事项承诺人承诺内容履行情况在公司股权分置改革中，持有公司股份总数百分之五以持有公司股份总上的原非流通股股东承诺：自股改方案实施之日起，十股改承诺数百分之五以上的原非流通股股二个月内不上市交易或者转让。之后，通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的严格履行承诺比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。收购报告书或权益变动报告书中所作承诺无无不适应重大资产重组时所作承诺 无无不适应发行时所作承诺无无不适应2008 年 7 月 3 日就其在公司股权分置改革中所涉
62、及的限售股份进一步承诺：对于其持有的本公司将于 2009年 4 月 12 日解除限售股份 26,641,517 股，自解除限售之其他承诺（含追加承诺）中国航空技术深圳有限公司深圳中航集团股份有限公司日起自愿继续锁定两年至 2011 年 4 月 12 日，在此期间不通过深圳证券交易所挂牌交易出售；对于其持有的份已于 2011 年 4 月 15本公司截至 2008 年 4 月 16 日已解除限售股份 13,932,547股，自 2008 年 7 月 3 日起至 2011 年 4 月 12 日止期间，如果按照有关规定通过深圳证券交易所挂牌交易出售，其出售价格不低于每股 24 元（若此期间有除权除息，
63、则价格作相应调整）2008 年 7 月 3 日就其在公司股权分置改革中所涉及的限售股份进一步承诺：对于其持有的中航地产将于 2009年 4 月 12 日解除限售股份 967,075 股，自解除限售之日起自愿继续锁定两年至 2011 年 4 月 12 日，在此期间不通过深圳证券交易所挂牌交易出售；对于其持有的本份已于 2011 年 4 月 15公司截至 2008 年 4 月 16 日已解除限售股份 13,932,547股，自 2008 年 7 月 3 日起至 2011 年 4 月 12 日止期间，如果按照有关规定通过深圳证券交易所挂牌交易出售，其出售价格不低于每股 24 元（若此期间有除权除息，
64、则价格作相应调整）3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用3.5 其他需说明的重大事项3.5.1 证券投资情况 适用 不适用3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表接待时间2011 年 09 月 06 日接待地点深圳市福田区振华路飞亚达大厦西座六楼接待方式实地调研接待对象上海大威德投资有限公司谈论的主要内容及提供的资料公司项目介绍、公司经营状况、发展规划、管理模式等3.6 衍生品投资情况 适用 不适用9中航地产股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用中航地产股份有限公司董事会二一一年十月二十八日10
