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1、专题二企业内部控制n1内部控制理论沿革和批判n2从企业治理的总体框架来理解内部控制的主体定位n3企业集团内部控制天马行空官方博客：http:/ 1999年世界经济合作与发展组织(OECD)对公司治理作了如下描述:公司治理结构是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者。并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。n就企业角度而言,公司治理机制辐射两方面内容:一是企业与股东及其他利益相关者之间的责、权、利分配
2、；二是企业董事会及高级管理层为履行对股东的承诺，承担自己应有职责所形成的责、权、利在内部各部门及有关人员之间的分配。因此公司治理从某种意义上提供了企业法人财产制度的组织结构形态(图).n这一组织结构形态的内在逻辑是通过制衡来实现委托人对受托人的约束与激励,以最大限度地满足股东和相关利益者的权益.股东大会董事会监事会经理层各生产经营部门及职能部门员工n纵观中外,许多企业都建立了公司治理的结构,然而在运行效果上值得思考。目前我国公司治理普遍存在的问题有:股东大会不能发挥应有作用,关键人具有几乎无所不管的控制权,监事会的功能非常有限,债权人对公司实施的监控作用较小,公司的市场价值与治理质量缺乏相关性
3、等.安然(Enron)公司的破产也凸现了美国公司治理模式存在诸如治理结构中股东监督苍白,外部市场体系对董事的监管脆弱与滞后等缺陷。n西方谚语有两句似乎互相矛盾的话,一句说“魔鬼在细节中”,一句说”天使在细节中”二者是可以统一的:即使大体的方向正确的框架已经确定,即使企业完全知道如何建立结构,但是如果缺乏可行的操作细节,缺乏可行的实施方案,缺乏具体的落实环节,这个框架将成为导致灾难的魔鬼;只有有了符合实际的可行的实施方案,方向正确的框架才能够变为可行的.n对许多企业来说公司治理更多的是一种概念和框架而缺乏相应的细节性措施,缺乏在委托-代理环节中约束与激励的具体控制活动.从这个意义上来说,我们将企
4、业公司治理的框架与内部控制的主体定位相结合,可以达到形式与内容的完美结合.建立在公司治理框架基础之上的内部控制才是真正属于管理范畴的可操作层面的控制活动,并表现为:n以股东为主体对经营者的内部控制,n以经营者为主体对管理者的内部控制n以管理者为主体对员工的内部控制.2.1以股东为主体的内部控制n控制主体：股东。n控制客体：经营者及整个企业的业务经营活动。(这里经营者主要指企业董事会成员、总经理班子、监事会成员等)n控制目标：财富最大化、财产安全、能获得如实报告。n信息沟通：财务报告。n控制手段：建立“三会四权”的刚性治理结构利用产品市场、经理人市场和股票市场（“用脚投票”）进行控制利用基本政策
5、约束经营者面向经营者的激励政策n股东会-出资者所有权n董事会-法人财产权n监事会-出资者监督权n经理层法人代理权基本政策n基本财务政策基本筹资政策（注册资本政策、负债政策、筹资方向政策、担保政策等基本投资政策（投资产业政策、投资方向政策、投资限额、投资收益率、特殊资产配置等基本盈利分配政策n基本会计政策决定基本会计政策注册会计师审计n基本费用政策（业务招待、差旅费、工资、捐赠和赞助等激励n建立所有者和经营者之间长期合作关系n设计合理的报酬结构进一步思考：建立大股东的约束机制n在股份制企业，特别是上市公司，我们既要建立对经营者的约束机制，更要建立对大股东的约束机制，以避免大股东利用其权力和地位侵
6、害小股东的利益。n目前，上市公司大股东侵占小股东利益主要表现在三方面：一是上市公司从广大股民那里募集的资金被大股东大量占用，母公司将其上市的子公司看作钱柜，从其身上“抽血”；二是上市公司为其大股东担保；三是无本发股，替大股东“圈”中小股东的钱。n大股东侵占小股东利益，是股份公司特别是上市公司的制度性问题。因此，公司内部的制度安排能在一定程度上制约大股东的不良行为：n一、增加独立的外部董事；n二、强化董事会监督职能，弱化其管理职能；n三、限制大股东的投票权；n四、建立投票权转让市场；n五、增加机构投资者。n另外，还必须加强外部约束，如法律约束、舆论约束、中介机构的约束。上市公司独立董事试行现状n
7、独立董事成为企业的智囊团与咨询专家。n独立董事加强了对上市公司的外部监督。n独立董事使上市公司的运作更加规范。n独立董事使决策的民主化得到体现。推行独立董事制度存在的问题n独立董事的独立性难以体现n独立董事的知情权与工作时间得不到保证。n独立董事的责任与回报不相称。n独立董事与监事会等机构的关系有待理顺。董事会n受托型董事会n监督型董事会n决策型董事会3.2以经营者为主体的内部控制n控制主体：经营者。n控制客体：管理者及整个企业的业务经营活动。(这里管理者是指企业内部的职能部门及分支机构的负责人)n控制目标：实现经营目标、财产安全、能获得真实报告。n信息沟通：责任报告。n控制手段：组织（人事控
8、制预算控制会计控制政策控制内部审计激励政策组织（人事）控制n设立董事会决策与监管的支持系统n构造实现企业目标的内部组织框架责任中心的设立设立董事会决策与监管的支持系统n案例1：双鹤药业的组织结构n案例2：中国石油化工股份有限公司董事会支持机构及职责。审计委员会的职责：n对公司聘任独立的会计师及费用提出建议n在公司期中和年度财务报告提交董事会之前，进行复审n复核独立审计师出具的报告n检查公司的内部控制制度及执行情况n指导公司内部审计部门的工作n审核公司内部审计部门汇报，解决提出的问题n审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位薪酬委员会的职责：n研究讨论公司薪酬分配和
9、激励的总体方案n研究讨论公司年度薪酬计划及预算n研究讨论绩效考核评价体系n负责审查核定员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况n接受董事会委托，向股东大会报告有关薪酬事项n完成董事会交办的有关薪酬管理的其他事项发展战略委员会的职责：n组织开展股份公司重大战略问题的研究，为董事会决策提供参谋意见n向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方面的意见和建议n调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议。n对股份公司职能部门拟订的有关长远规划、重大项目方案或战略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见。责任中心的设立n从业务经营职责出发，企
10、业内部组织可分为销售中心：以产品销售为主要职责。生产中心：以产品制造为主要职责。采购中心：以物资采购为主要职责。技术中心：以技术开发为主要职责。财务中心：负责货币资金运作。管理中心：以管理为主要职责。综合中心：承担多种主要职责。责任中心的设立n从财务职责出发，企业内部组织可以分为成本中心：对成本或费用负责。（标准成本中心和费用中心）利润中心：对收入及成本费用同时负责，即对利润负责。投资中心：对利润和投资同时负责。n例：A公司主要从事以空运为主要运输手段的货运进出口代理、航空快递业务，其下属分支机构（分公司）将达到20个，覆盖全国大部分地区。图1原组织机构（矩阵结构）图2整合后的组织框架图3整合
11、后企业体现的财务功能总经理人事经理市场经理业务经理财务经理A区经理B区经理C区经理人事市场业务财务人事市场业务财务人事市场业务财务图1原组织机构（矩阵结构）图2整合后的组织框架图3整合后企业体现的财务功能n例：中国石化股份公司组织结构预算控制n预算与组织控制n全面预算管理的特征和作用n全面预算管理的过程n企业预算的内容体系n预算编制起点的合理确定问题n现实分析：我国企业全面预算管理的不足。预算与组织控制n企业：一种对市场制度的替代n预算：企业组织所必须的约束激励机制全面预算管理的特征和作用n特征：它一定是涉及未来的它一定涉及行动存在一个关于个人或团体行动原因的要素。它是以价值性为主n作用：在于
12、对于企业业务流、资金流、信息流和人力资源流的整合。整合“四流”，创造“一流”全面预算管理的过程n确定预算方针和预算目标n预算编制预算原则预算草案预算协调复议和审批n预算监控与调整n预算考评企业预算的内容体系预算编制起点的合理确定问题n市场进入期以资本预算为重点。n市场成长期以销售预算为重点。n市场成熟期以成本预算为重点。n市场衰退期以现金流量为核心。现实分析：我国企业全面预算管理的不足。n对全面预算科学性的认识n预算编制情况的组织情况n预算编制的种类和方法n预算控制情况n预算调整情况会计信息控制n双轨制n单轨制面向管理者的激励n适当满足管理者的权力需要n满足管理者的晋升需要n确定合理的经济报酬
13、结构3.3以管理者为主体的内部控制n控制主体：管理者。n控制客体：普通员工及责任中心的业务经营活动。n控制目标：完成责任目标（资产安全、交易合法、如实报告和业务优化），员工忠诚和积极性n信息沟通：会计报告和统计报告。n控制手段：员工工作设计和员工聘用管理者对员工的一般控制方式业务流程中的内部控制员工错弊控制面对员工的激励。管理者约束和激励的目标n完成受托责任安全性目标资产安全、交易合法、如实报告效益性目标业务优化n员工忠诚和积极性一般控制方式n职务分离控制n授权批准控制n文件记录控制n实物保护n员工素质控制职务分离：不相容职务的分离n授权进行某项经济业务的职务与执行该项业务的职务要分离n执行某
14、项经济业务的职务与审核该项业务的职务要分离n执行某项经济业务的职务与记录该项业务的职务要分离n保管某项财产的职务与记录该项财产的职务要分离职务分离:会计和财务的组织控制企业财务处的主要职责：n筹集资金n负责固定资产投资n负责营运资金管理n负责证券的投资与管理n负责利润的分配n负责财务预测、财务计划和财务分析工作。会计处的主要职责：n按照会计准则的要求编制对外会计报表n按照内部管理的要求编制内部会计报表n进行成本核算工作n负责纳税的计算和申报n执行内部控制制度，保护企业财产n办理审核报销等其它有关会计核算工作授权批准控制n明确一般授权与特定授权的责任n明确每类经济业务的授权批准程序n建立授权批准
15、检查制度文件记录控制n管理文件组织图岗位工作说明方针和程序的手册n会计记录实物保护n限制接近n定期盘点和比较n记录的保护n保险员工素质控制n招聘惯例n作业标准n培训计划n考核与晋升n员工信用保险n休假与工作轮换n工作环境业务流程中的内部控制n销售循环中的内部控制n采购循环中的内部控制n生产循环中的内部控制n工薪和人事循环中的内部控制n存货循环中的内部控制n固定资产循环中的内部控制n筹资循环中的内部控制n投资循环中的内部控制n货币资金循环中的内部控制采购循环:采购循环中的内部控制n对采购循环的各项业务建立职责分工，实行职务分离控制n建立采购申批制度n建立订货控制制度n建立后续检查制度n建立严格的
16、货款支付制度采购业务职务分离控制n采购需要申请必须由生产或销售部门提出，采购部门采购n货物的采购人不能同时担任货物的验收工作n付款审批人和付款执行人不能同时办理寻求供应商和索价业务n货物的采购、储存和使用人不能担任财务的记录工作n付款审核人应同付款执行人职务分离n记录应付帐款的人不能同时担任付款职务建立严格的货款支付制度n发票价格、运输费、税款等必须与合同复核无误，凭证齐全后才可办理结算。支付货款。n货款结算方式n购货发票以外增加购货成本的各种费用、损失的合法性和合理性分析。n应付帐款明细分类帐和总分类帐的经常核对。固定资产循环:固定资产循环中的内部控制n对固定资产业务实行职务分离控制n资本支
17、出预算控制n固定资产取得的控制n固定资产入帐控制n固定资产的维修和保养制度n折旧的控制n定期盘点控制固定资产业务实行职务分离控制n资产的需要应由使用部门提出n资产请购或建造的审批人应同请购或建造要求提出者分离n资本预算的复核审批人应独立于资本预算的编制人n固定资产的验收人应同采购或承建人、款项支付人在职务上分离n资产使用或保管人不能同时担任资产的记帐工作n资产盘查工作不能只有使用或保管人员或只有负责记帐的职员来进行，应有独立于这些人员的其它人员共同参加n资产报废的审批人不能同时是资产报废通知单的编制人员工激励n把握普通员工的真实需要n激励普通员工的基本原则激励要渐增情景要适当激励要公平n对普通
18、员工的激励方式金钱认可和赞赏带薪休假员工持股提供个人发展和晋升机会管理者和工人自己对工人需要的排序对比需要的内容管理者认为工人认为高薪15工作稳定性24升迁及企业的成长37好的工作环境49有趣的工作56管理当局对工作的关心68技巧的训练710工作所受的赞赏81对个人问题的同情与了解93对事情的投入感1023企业集团内部控制n3.1企业集团的特征及类型n3.2企业集团治理及其与一般公司治理的异同n3.3集团公司对成员企业的控制和协调n3.4母公司对子公司的控制和协调模式3.1企业集团的特征及类型nA从介于市场与科层组织的中间组织看企业集团的基本特征。nB企业集团的具体特征nC企业集团的类型nD与
19、企业集团相关的其他中间组织A从介于市场与科层组织的中间组织看企业集团的基本特征n利用纯市场方式协调企业间关系的利与弊n利用纯组织方式协调企业间关系的利与弊n企业与市场的相互参透-企业集团n利用纯市场方式协调企业间关系的利与弊利:分享外部独立企业的规模经济和范围经济利用外部独立企业的核心生产能力保留市场固有的灵活性和高强度激励弊:交易费用n利用纯组织方式协调企业间关系的利与弊n利:节约市场的交易费用,实现快速协调将企业的外部性内部化n弊:丧失市场交易所固有的高强度激励和灵活性n今井贤一：n1代表决策准则，即交易的参与者按什么目标来作出决定；n2代表关系准则，既参与交易的方式和相互之间的关系。市场
20、与组织的参透与中间组织的形成：M2M2+O2O2M1纯市场有组织准则参与的市场-M1+O1有组织准则参与的市场中间组织有市场准则参与的组织O1-有市场准则参与的组织纯组织制度安排形式市场中间组织组织配置资源的方式价格机制 价格机制和科层组织混合调节科层组织调节调节参考点价格契约和隐含契约权威调节力量来源供求谈判、博弈计划组要的相对成本交易成本 交易成本和组织成本内部组织成本交易成本比较大适中小组织成本比较小适中大稳定性比较小较强强业务关联性无较强强合作性差较强强竞争性强较强弱B企业集团的具体特征：n多法人n多种联系纽带n多样化经营n多功能n多国化C企业集团的类型：n财团型企业集团n母子公司型企
21、业集团母公司子公司工厂集团本部事业部工厂采用“母公司子公司工厂”方式的集团公司组织体制采用“集团本部事业部工厂”方式的集团公司组织体D与企业集团相关的其他中间组织n渐变一体化n战略联盟n机会性联盟n分包网络n隐含契约的伙伴关系n企业集群3.2企业集团治理及其与一般公司治理的异同n同:企业集团内部的企业,特别是公司制企业也面临着与一般公司一样的代理问题.n异:在股权结构,股东大会,董事会和监事会的构成,经营者的激励方式,以及市场治理的强度等方面企业集团也可能与一般公司存在较大差别,从而使同一治理机制在一般公司和企业集团的作用力度和方式上出现差异.一般的公司治理着重解决代理问题,企业集团除此之外还
22、要解决成员企业之间的交易费用.3.3集团公司对成员企业的控制和协调nA股权控制nB人事控制nC财务控制(财务部长下管一级,财务总监制度,成立集团财务公司)nD审计控制财务总监的主要职责:n审核企业重要财务报表和报告,并和经理共同确认其准确性后上报董事会.n经董事会授权,在董事会规定的额度范围内与经理联签批准资金的支出事项.n参与拟定企业的年度财务预算方案,决算方案.n参与拟定企业的年度利润分配方案,弥补亏损方案n参与拟订企业发行企业债券的方案n审核企业投资项目的财务可行性n企业集团财务公司在经营范围和经营方式上的特点：封闭经营稳健经营服务与效益相结合，服务优先中石化财务公司结算中心模式及运行机
23、制n中国石化集团在其财务公司建立结算中心有5年多的历史，通过开展结算中心业务，企业的应收账款大幅下降，1997年末为225.18亿元，1998年末为224.44亿元，1999年末降为177.1亿元；内部结算天数缩短为412天，较以往通过银行结算快10天左右；2000年全年结算油品9554.63万吨，资金总流量9362亿元，节约利息上百亿元。同时，内部结算推动了省市公司资金集中管理体制的建立，促进了集团内部经营体制的改善，他们逐步摸索出一整套内部结算模式，为集团重组上市后深化结算工作、加强资金集中控制打下了基础。n限定结算范围及对象1）结算范围：内部结算对象只限于集团公司所属成员单位，包括集团公
24、司的全资企业、控股企业和参股企业(包括上市公司和非上市公司)，各类企业主体的下属单位只能通过主体企业办理结算业务。2）确定结算品种：内部结算的结算品种主要限于集团公司内部的主营产品和业务，如：原油购销、成品油购销、原料互供、关联交易等等。n资金结算和集中控制体现为四个统一、三项协议、二级财务控制1）四个统一：该模式达到了票据流、资金流和信息流的有序统一，使集团总部对各分子公司资金流转现状的掌握和统一配置成为现实。(1)统一结算软件。(2)统一凭证格式。(3)统一票据传递。(4)统一结算报表。n2）三项协议：该模式使各参与主体能在一个严格的结算纪律、层级界定明确、激励与约束对称的游行规则中运行。
25、(1)转账结算协议。(2)周转贷款协议书。(3)票据贴现、转贴现协议书。n3）二级财务控制n第一层，将整个集团财务公司划分为七块，即中国石化财务有限责任公司和六个财务分支机构(业务点或办事处)，每个办事处由财务总部制定所有岗位的责任制度，做到各施其职各负其责。各分支机构负责制定自身的经营计划并上报总部，管理所属辖区内各分子公司的资金转账结算(包括票据的流动、资金的流动和信息的传递)、票据贴现和转贴现的协议签订、审核、周转贷款协议的签订和办理存贷款、对各分(子)公司头寸进行控制与集中、内部稽核以及会计核算等业务。n第二层，作为石化财务有限责任总公司又是整个集团财务控制的最高层级，负责整个分支机构
26、经营计划和资金占用额度的审核与批准；内部转账结算、贷款协议、贴现协议、统一票据等规则的制定与审批；对各财务分支机构再贴现和转贴现的统一安排；负责整个集团各分支机构资金统一调配、统一管理头寸，并每日将各分支机构的超定额资金通过银行集中到财务公司总部的银行加以控制和监督；统一由总部稽核处负责对公司本部及各分支机构进行现场和非现场稽核和专项稽核，其职能可以概括为负责整个集团统一信贷、统一规则、统一资金集中、统一资金调配，统一稽核监管，因此在这个层级是票据流、资金流和信息流的终端，业务的发生与监控主要是在各财务分支机构与财务公司总部之间进行。财务公司总部办公室经营管理处信贷处财务会计处结算处资金营运处
27、稽核处财务总部管辖的地区广州办事处武汉办事处南京办事处上海办事处河南办事处兰州办事处办事处主任综合部信贷部财会部n在中国石化的模式中，集团对各分子公司的控制是通过各财务分支机构来实现的，从而体现出资者对资金运用的最终决策和控制权。财务总部对各分支机构的监督与控制，一方面使财务的分层控制成为现实，另一方面更多地体现了总部的战略意图、全局思想、金融风险防范和对出资者利益的保护D审计控制n欧洲大陆审计控制模式n日本审计控制模式n英美审计控制模式欧洲大陆审计控制模式日本审计控制模式英美审计控制模式3.4母公司对子公司的控制和协调模式A企业集团的资本控制型模式n模式描述:母,子公司均为独立法人,母公司通
28、过资本投入获得对子公司的控制权,具体来说,母公司依法参与子公司的股东大会,董事会及监事会,对子公司的人事任免,财务状况及经营活动等进行监控.母公司从子公司中获取利益的方式只能是按股分红.,该模式适用于大型综合性多元化经营得到企业集团.如赛格集团优点:n母公司对子公司经营风险只承担以出资额为限的有限责任.n有利于减少集团的管理成本缺点:n对子公司控制的及时性和力度相对较弱.n母公司与子公司信息不对称n子公司经理层掌握较大的自主权B企业集团的行政控制型模式n模式描述:母公司通过全资投入子公司,或通过兼并等方式,获得对子公司的绝对控制权,从而实现对子公司的直接而全面的控制.虽然从法律意义上子公司是与
29、母公司地位平等的法人机构,但实际上子公司没有独立的决策权.母公司对子公司的所有职能部门实施直接控制,包括对子公司的人事任免,财务,投资及经营活动的各方面进行控制,子公司的收益全部归母公司所有.该模式适用于规模较大的集中化经营的产业集团.如日本丰田汽车公司.优点:n母公司对子公司控制力度大n信息对称n便于母公司集中调配集团内各种资源缺点:n母公司的资产风险大n子公司经理层积极性难以调动n纵向指令线路多,横向协调工作量大.C企业集团的参与控制型模式n模式描述:子公司的经理层必须是子公司的股东,与母公司共同参股,经理人与母公司之间的关系既不是任命关系也不是纯粹意义上的委托代理关系,子公司的董事会十分
30、关键,母公司和子公司对重大经营问题进行决策时只能在子公司的董事会上协商解决.该模式适用于高新技术集团如中国华诚集团的奥尼斯特(HONEST)电子有限公司.优点:n对子公司经理层的激励作用大n母公司的风险较小n子公司管理层关注企业的发展潜力n对环境变化的适应性较强缺点:n容易造成子公司经理人员的本位主义倾向n母公司对子公司经理人员的控制约束力较弱.D企业集团平台控制型模式n模式描述:母公司全资或以可以控股的资金投入,在销售本集团产品的地区设立销售子公司,并全面控制这些子公司的人事,财务,市场策划等经营活动,即子公司只能按母公司的统一安排销售母公司的属下的产品事业部生产的产品.子公司为整个企业集团提供销售平台.该模式适用于需要跨地区,跨国销售多种专业化产品的小型企业集团如北大方正.优点:n集团生产的产品可以直接面向市场n产品事业部能通过销售平台直接得到市场对产品的反馈信息n管理层级少,管理跨度小,便于母公司统一指挥运作缺点:n子公司的营销能动性不足n母公司承担的风险大n子公司与母公司的利益目标容易产生冲突.
