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1、证券登记存管业务证券登记存管业务胡春晖胡春晖中国证券登记结算有限责任公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳分公司20082008年年1010月月证券登记存管业务培训目 录1证券登记结算公司简介证券登记结算公司简介2证券登记存管服务概述证券登记存管服务概述3证券登记业务证券登记业务4限售股份管理限售股份管理5高管股份管理高管股份管理6股权激励股份登记股权激励股份登记证券登记存管业务培训一、证券登记结算公司简介一、证券登记结算公司简介p组织架构组织架构p基本职能基本职能证券登记存管业务培训一、证券登记结算公司简介一、证券登记结算公司简介 组织架构深圳分公司组织架构深圳分公司组织架构 证券登
2、记存管业务培训证券登记结算公司证券登记结算公司基本职能基本职能证券账户、结算账户的设立和管理证券的登记存管证券和资金的清算交收及相关管理受发行人的委托派发证券权益查询、咨询和培训服务证监会批准的其他业务（质押登记、司法冻结登记等）证券登记存管业务培训二、证券登记存管服务概述二、证券登记存管服务概述p有关规定p基本概念p证券品种p服务对象p服务平台证券登记存管业务培训证券登记存管服务概述证券登记存管服务概述有关规定公司法、证券法证券登记结算管理办法（证监会令的29号）证券登记规则（中国结算发字【2006】153号）证券账户管理规则（中国结算发字【2002】17号）备忘录、协议、指南、流程、日志等
3、 证券登记存管业务培训证券登记存管服务概述证券登记存管服务概述证券登记概念 证券登记结算机构接受发行人的委托，通过设立和维护证券持有人名册确认证券持有人持有证券事实的行为。证券登记存管业务培训证券登记存管服务概述证券登记存管服务概述证券存管概念 证券登记结算机构接受证券公司委托，集中保管证券公司的客户证券和自有证券，并提供代收红利等权益维护服务的行为。证券登记存管业务培训证券登记存管服务概述证券登记存管服务概述证券托管概念l证券公司接受客户委托，代其保管证券并提供代收红利等权益维护服务的行为。l同一投资者可同时在多家证券公司托管证券，证券可以在不同的证券公司之间进行转托管l证券只能通过托管券商
4、卖出证券登记存管业务培训投投资资者者证券公司证券公司/ /托管银托管银行行证券证券登记登记结算结算机构机构托管存管投投资资者者投投资资者者证券公司证券公司/ /托管银托管银行行投投资资者者托管存管托管托管证券存管体系证券存管体系证券登记存管业务培训证券登记存管服务概述证券登记存管服务概述证券品种（证券品种（20082008年年1010月月6 6日统计数日统计数）股票股票A A股（股（ 750 750只只, , 其中主板其中主板 486 486只，中小板只，中小板 274 274只）只）B B股（股（5555只）只）代办转让代办转让A A类（类（5050只）只）代办转让代办转让B B类（类（5
5、5只）只）中关村园区报价转让（中关村园区报价转让（3232只）只）基金基金封闭式基金（封闭式基金（2020只）只）开放式基金（开放式基金（ 85 85只，其中只，其中LOF 32LOF 32只）只）ETF ETF （2 2只）只）证券登记存管业务培训证券登记存管服务概述证券登记存管服务概述证券品种（续）证券品种（续）债券债券国债（国债（30只）只）企业债企业债(30只）只）可转债（可转债（8只）只）证券公司债（证券公司债（1只）只）公司债（公司债（6只）只）权证（权利）权证（权利） （15只）只）资产证券化产品（资产证券化产品（12只只）证券登记存管业务培训证券登记存管服务概述证券登记存管服务
6、概述服务对象（2008年10月6日统计结果）证券发行人证券发行人（上市公司上市公司793家，基金公司家，基金公司63家，三板挂牌公司家，三板挂牌公司87家家）证券公司和其他结算参与人（证券公司和其他结算参与人（220家家） 托管单元（托管单元（3111个个）投资者（投资者（7439万个账户万个账户）主管机关主管机关 证券登记存管业务培训证券登记存管服务概述证券登记存管服务概述服务平台网站服务系统：发行人和投资人网站服务系统：发行人和投资人DCOM系统：境内结算参与人系统：境内结算参与人BCOM系统：境外结算参与人系统：境外结算参与人证券交易通讯网：各证券营业部证券交易通讯网：各证券营业部柜台系
7、统：各参与人 证券登记存管业务培训三、证券登记业务三、证券登记业务p证券登记原则证券登记原则p证券登记要素证券登记要素p证券初始登记证券初始登记p证券变更登记证券变更登记p退出登记退出登记p证券登记相关服务证券登记相关服务证券登记存管业务培训证券登记业务证券登记业务证券登记原则受发行人委托办理证券登记业务受发行人委托办理证券登记业务实行证券登记申报制实行证券登记申报制实行证券登记实名制实行证券登记实名制实行证券无纸化运作实行证券无纸化运作证券登记存管业务培训证券登记业务证券登记业务证券登记原则（续） 上市证券的发行人，应当委托证券登记结上市证券的发行人，应当委托证券登记结算机构办理其所发行证券
8、的登记业务。证算机构办理其所发行证券的登记业务。证券登记结算机构应当与委托其办理证券登券登记结算机构应当与委托其办理证券登记业务的证券发行人签订记业务的证券发行人签订证券登记及服务证券登记及服务协议协议，明确双方的权利义务。证券登记结，明确双方的权利义务。证券登记结算机构应当制定并公布证券登记及服务协算机构应当制定并公布证券登记及服务协议的范本。议的范本。（证券登记结算管理办法证券登记结算管理办法 第第26条条）证券登记存管业务培训证券登记业务证券登记业务证券登记原则（续） 证券登记实行证券登记申请人证券登记实行证券登记申请人申报制申报制，本公司对证券登记申请人提供的登记本公司对证券登记申请人
9、提供的登记申请材料进行形式审核，申请材料进行形式审核，证券登记申证券登记申请人应当保证其所提供的登记申请材请人应当保证其所提供的登记申请材料真实、准确、完整料真实、准确、完整。（。（证券登记证券登记规则规则 第第6条条） 证券登记存管业务培训证券登记业务证券登记业务证券登记原则（续） 由于证券发行人提供的由于证券发行人提供的申请材料有误申请材料有误导致初始登记不实导致初始登记不实所致的一切法律责所致的一切法律责任由该证券发行人承担，本公司不承任由该证券发行人承担，本公司不承担任何责任；证券发行人申请对证券担任何责任；证券发行人申请对证券初始登记结果进行更正的，本公司依初始登记结果进行更正的，本
10、公司依据生效的据生效的司法裁决司法裁决或本公司认可的其或本公司认可的其他证明材料办理更正手续。（他证明材料办理更正手续。（证券证券登记规则第登记规则第16条条）证券登记存管业务培训证券登记业务证券登记业务证券登记要素证券登记要素证券持有人姓名或名称证券持有人姓名或名称证券账户号码证券账户号码有效身份证明文件号码有效身份证明文件号码证券持有人通讯地址证券持有人通讯地址证券持有人类别标识证券持有人类别标识持有证券名称持有证券名称持有证券数量持有证券数量证券托管机构代码证券托管机构代码限售情况、司法冻结、质押登记等证券持有限售情况、司法冻结、质押登记等证券持有状态状态证券登记存管业务培训证券登记业务
11、证券登记业务证券初始登记股票首次公开发行、增发、配股票首次公开发行、增发、配股股权证发行权证发行基金募集基金募集企业债和公司债券企业债和公司债券记账式国债记账式国债证券登记存管业务培训证券登记业务证券登记业务证券初始登记（续）对于涉及国家或国有法人持股的，须提对于涉及国家或国有法人持股的，须提供国有资产监管部门的批准文件供国有资产监管部门的批准文件涉及向外国战略投资者定向发行股份的，涉及向外国战略投资者定向发行股份的，须提供商务部的批准文件须提供商务部的批准文件申报或变更持有人类别标识中涉及国有申报或变更持有人类别标识中涉及国有股东的，须提供国有资产监管部门出具股东的，须提供国有资产监管部门出
12、具的国有股东标识加设或变更文件的国有股东标识加设或变更文件股东自行选择股份托管机构股东自行选择股份托管机构证券登记存管业务培训证券登记业务证券登记业务证券初始登记（续）对于网上询价、公开发行的证券，对于网上询价、公开发行的证券，交易所向本公司传送的认购结果视交易所向本公司传送的认购结果视为发行人提供的初始登记申请材料为发行人提供的初始登记申请材料,并据此登记并据此登记对于网下发行证券，本公司根据发对于网下发行证券，本公司根据发行人提供的持有人名册进行登记行人提供的持有人名册进行登记证券登记存管业务培训证券登记业务证券登记业务证券变更登记证券变更登记证券过户登记证券过户登记集中交易过户登记集中交
13、易过户登记非交易过户登记非交易过户登记其他变更登记其他变更登记证券登记存管业务培训证券登记业务证券登记业务非交易过户登记非交易过户登记协议转让协议转让司法划扣司法划扣行政划拨行政划拨继承、捐赠、财产分割继承、捐赠、财产分割法人合并、分立，或因解散、破法人合并、分立，或因解散、破产、关闭等原因商失法人资格产、关闭等原因商失法人资格上市公司收购上市公司收购上市公司回购注销上市公司回购注销证券登记存管业务培训证券登记业务证券登记业务其他证券变更登记司法冻结司法冻结质押质押权证行权权证行权可转债转股可转债转股可转债赎回或回售可转债赎回或回售ETF申购或赎回申购或赎回股改产生的证券变更登记股改产生的证券
14、变更登记证券登记存管业务培训证券登记相关服务证券登记相关服务股东名册服务股东名册服务权益分派和配股登记权益分派和配股登记信息披露义务人查询信息披露义务人查询证券登记存管业务培训四、限售股份管理限售股份的特点限售股份的特点具有流通权区别于非流通股暂不可上市交易区别于无限售条件的流通股证券登记存管业务培训四、限售股份管理（续）限售股份特点限售股份特点限售股份均不能直接在二级市场上交易存在较高的监管需要在限售股份管理上，应采用集中统一的登记存管模式办理限售股份的相关业务例如转让、质押、司法冻结等等，由我司直接办理。证券登记存管业务培训四、限售股份管理（续）股份限售管理依据股份限售管理依据IPO之前的
15、已发行股份之前的已发行股份公司法第142条“ 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”证券登记存管业务培训四、限售股份管理（续）股份限售管理依据股份限售管理依据高管股份管理相关规定高管股份管理相关规定新发网下配售股份新发网下配售股份证券发行与承销管理办法第25条“询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。”证券登记存管业务培训四、限售股份管理（续）限售股份性质分类限售股份性质分类:- 询价发行及定向增发限售流通股询价发行及定向增发限售流通股 (个人个人(01) / 法人法人(03)- IPO
16、前发行的限售流通股前发行的限售流通股 (个人个人(05) / 法法人人(06)- 股权激励限售流通股股权激励限售流通股 (02)- 高管锁定流通股高管锁定流通股 (04)- 内部职工限售流通股内部职工限售流通股 (30)证券登记存管业务培训五、高管股份管理相关规定相关规定业务处理原则业务处理原则高管信息申报流程高管信息申报流程高管股份管理要求高管股份管理要求高管股份管理存在的问题高管股份管理存在的问题证券登记存管业务培训五、高管股份管理（续）五、高管股份管理（续）相关规定相关规定 公司法第公司法第142142条：条： 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司公司董事、监事、高级
17、管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定其他限制性规定。证券
18、登记存管业务培训五、高管股份管理（续）五、高管股份管理（续）相关相关规定定 中国证监会中国证监会上市公司董事、监事和高级上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规管理人员所持本公司股份及其变动管理规则则 (证监公司字证监公司字200756号）号） 深交所与本公司深交所与本公司深圳证券交易所上市深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引司股份及其变动管理业务指引证券登记存管业务培训五、高管股份管理（续）五、高管股份管理（续）相关相关规定定 本公司本公司上市公司董事、监事和高级管理上市公司董事、监事和高级管
19、理人员所持本公司股份及其变动管理业务操作指人员所持本公司股份及其变动管理业务操作指南南 ( (中国结算深业字中国结算深业字200720079 9号）号） 深交所及本公司深交所及本公司关于进一步规范中小板关于进一步规范中小板企业上市董事、监事和高级管理人员买卖股票企业上市董事、监事和高级管理人员买卖股票行为的通知（行为的通知（20082008年年4 4月）月） 离任6个月后的12月内出售股票比例不得超过50证券登记存管业务培训业务处理原则上市公司申报高管信息上市公司申报高管信息 通过深交所网站申报高管信息，包括姓名、身通过深交所网站申报高管信息，包括姓名、身份证件号码、任职或离职时间等；份证件号
20、码、任职或离职时间等；上市公司确认高管信息上市公司确认高管信息 通过我司网站接收申报确认信息，并根据通过我司网站接收申报确认信息，并根据我司要求反馈申报确认结果；我司要求反馈申报确认结果；上市公司高管信息的登记上市公司高管信息的登记 我司根据上市公司确认的结果登记高管上我司根据上市公司确认的结果登记高管上任或离任信息；任或离任信息；证券登记存管业务培训业务处理原则高管股份的锁定及解锁处理高管股份的锁定及解锁处理 对现任高管身份证件项下证券账户所持其本公对现任高管身份证件项下证券账户所持其本公司股份按比例进行锁定；对离任高管所持本公司股司股份按比例进行锁定；对离任高管所持本公司股份进行解锁等处理
21、。份进行解锁等处理。证券登记存管业务培训高管信息及持股情况查询 上市公司登录我司网站上市公司登录我司网站, ,在在“董事、监事和高级管理人员信息董事、监事和高级管理人员信息栏栏”查看本公司高管信息和持股情况：查看本公司高管信息和持股情况： 上市公司高层人员基本信息明细表主要内容：上市公司高层人员基本信息明细表主要内容： 证券代号、证券简称、序号、姓名、身份证件号码、证券账证券代号、证券简称、序号、姓名、身份证件号码、证券账户、开户姓名、股份解锁日期、可转让股份剩余额度、离职户、开户姓名、股份解锁日期、可转让股份剩余额度、离职日期、锁定比例、统计日期等日期、锁定比例、统计日期等 上市公司高层人员
22、持股明细表主要内容：上市公司高层人员持股明细表主要内容： 证券代号、证券简称、序号、姓名、身份证件号码、证券账证券代号、证券简称、序号、姓名、身份证件号码、证券账户、股份数量、股份性质、托管单元编码、统计日期等户、股份数量、股份性质、托管单元编码、统计日期等证券登记存管业务培训六、股权激励股份登记登记情况登记情况登记依据登记依据办理流程办理流程注意事项注意事项证券登记存管业务培训股权激励股份登记情况q上市公司实施股权激励的方式上市公司实施股权激励的方式股改大股东赠与股改大股东赠与从二级市场回购股份从二级市场回购股份直接定向发行直接定向发行股票期权及发行限制性股票股票期权及发行限制性股票证券登记
23、存管业务培训股权激励股份登记一览表（一）股权激励股份登记一览表（一）股票来源股票来源激励方案激励方案授予数量授予数量（万股）（万股）行行权/ /认购价价格力格力电器器大股大股东股改股股改股东赠与与1782.51782.5无无偿深振深振业大股大股东股改股股改股东赠与与1059.61059.6无无偿新大新大陆大股大股东股改股股改股东赠与与21252125无无偿凯迪迪电力力大股大股东股改股股改股东赠与与1123.71123.7无无偿农产品品大股大股东股改股股改股东拿出股份，激励拿出股份，激励对象象认购2620.42620.43.53.5元元华侨城城新增新增限制性股票，激励限制性股票，激励对象象认购5
24、00050007 7元元南玻南玻A A新增新增限制性股票，激励限制性股票，激励对象象认购491449148.588.58元元中中兴通通讯新增新增限制性股票限制性股票47984798证券登记存管业务培训股权激励股份登记一览表（二）股权激励股份登记一览表（二）股票来源股票来源激励方案激励方案已授予股份已授予股份（万股）（万股）行行权/ /认购价（元）价（元）华菱管菱管线存量存量回回购，激励，激励对象象认购343.5343.53.63.6万科万科A A存量存量委托机构回委托机构回购股份，股份，专户管理，授予激励管理，授予激励对象象5460.95460.9无无偿永新股份永新股份存量存量+ +新增新增回
25、回购股份授予激励股份授予激励对象，象，股票期股票期权9.089.08158415845.535.53国光国光电器器新增新增股票期股票期权4464465.055.05苏泊泊尔新增新增股票期股票期权120012003.413.41宝新能源宝新能源新增新增股票期股票期权108010803.593.59证券登记存管业务培训股权激励股份登记一览表（三）股权激励股份登记一览表（三）股票来源股票来源激励方案激励方案期期权数量数量（万份）（万份）行行权价价（元）（元）伟星股份星股份新增新增股票期股票期权948.48948.484.254.25海南海海南海药新增新增股票期股票期权200020003.633.63
26、金螳螂金螳螂新增新增股票期股票期权292.5292.532.5332.53德美化工德美化工新增新增股票期股票期权1332.11332.117.3817.38太阳太阳纸业新增新增股票期股票期权1611.41611.424.3424.34德德润电子子新增新增股票期股票期权735.8735.812.6612.66泛海建泛海建设新增新增股票期股票期权350035009.429.42证券登记存管业务培训六、股权激励股份登记（续）六、股权激励股份登记（续）相关依据上市公司股权激励管理办法（上市公司股权激励管理办法（试行）试行）股权激励有关事项备忘录股权激励有关事项备忘录1 1号、号、2 2号号和和3 3号
27、号国有控股上市公司（境内）实施股国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法权激励试行办法上市公司股权激励计划方案上市公司股权激励计划方案证券登记存管业务培训六、股权激励股份登记（续）六、股权激励股份登记（续）办理流程取得证监会无异议函取得证监会无异议函向深交所申请，取得确认函向深交所申请，取得确认函向我公司申请办理限制性股票或向我公司申请办理限制性股票或股票期权登记股票期权登记履行信息披露义务履行信息披露义务证券登记存管业务培训六、股权激励股份登记（续）六、股权激励股份登记（续）注意事项使用以上市公司名义开立的证券账户用于股使用以上市公司名义开立的证券账户用于股权激励计划的实施权激励计划的实
28、施存量股票，执行公司法关于回购股票的存量股票，执行公司法关于回购股票的规定：规定：回购不超过股本的回购不超过股本的5，一年内转让给，一年内转让给职工，从税后利润支出职工，从税后利润支出增量股票，参照上市公司证券发行管理办增量股票，参照上市公司证券发行管理办法中有关定向增发的定价原则和锁定期要法中有关定向增发的定价原则和锁定期要求执行，求执行，发行价格不低于基准日前发行价格不低于基准日前20个交易个交易日均价的日均价的50，提取的激励基金不得用于资提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或期权助激励对象购买限制性股票或期权证券登记存管业务培训六、股权激励股份登记（续）六、股权激励股份登记
29、（续）注意事项（续）加强与我公司的沟通，使激励计划具有可操作性加强与我公司的沟通，使激励计划具有可操作性股权激励计划中明确规定授予权益条件的，上市公司股权激励计划中明确规定授予权益条件的，上市公司应当在授予条件成就后应当在授予条件成就后30日内办理权益授权、登记、日内办理权益授权、登记、公告等相关程序公告等相关程序管理层获得的激励股票继续锁定管理层获得的激励股票继续锁定；定向发行股票的，；定向发行股票的，自股票授予日起自股票授予日起12个月个月内不得转让，激励对象为控股内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起股东、实际控制人的，自股票授予日起36个月个月内不得内不得转让。转
30、让。如激励的股份来源于原非流通股东的如激励的股份来源于原非流通股东的，过户后，激励，过户后，激励对象应继续履行原股东承诺对象应继续履行原股东承诺证券登记存管业务培训六、股权激励股份登记（续）六、股权激励股份登记（续）注意事项（续）持股持股5%以上的股东或实际控制人、监事和境外人士，以上的股东或实际控制人、监事和境外人士，不得成为激励对象不得成为激励对象激励对象不能同时参加两个上市公司的股权激励计激励对象不能同时参加两个上市公司的股权激励计划划如遇权益分派，上市公司须申请调整股票期权的总如遇权益分派，上市公司须申请调整股票期权的总数量、行权比例及行权价数量、行权比例及行权价 期权授予日与行权日至少相隔一年期权授予日与行权日至少相隔一年为规避法律风险，在股权激励计划实施前，激励对为规避法律风险，在股权激励计划实施前，激励对象与上市公司签定相关协议，明确激励对象出现违象与上市公司签定相关协议，明确激励对象出现违规或激励条件未达到时，上市公司有权收回股票或规或激励条件未达到时，上市公司有权收回股票或期权期权证券登记存管业务培训 提问？10分钟 证券登记存管业务培训证券登记存管业务培训
