现代公司管理与运作

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1、现代公司管理与运作现代公司管理与运作7/28/20241本本课程的主要内容：课程的主要内容：n1 1、现代公司的基本概念、现代公司的基本概念n2 2、公司的设立与组织机构、公司的设立与组织机构n3 3、公司的融资措施、公司的融资措施n4 4、公公司司的的扩扩张张运运作作（资资产产重重组组、企企业业集集团团的的建建立立等）等）n5 5、公司的管理、公司的管理n6 6、几种特殊类型公司的管理与运作、几种特殊类型公司的管理与运作7/28/20242第一章第一章 现代公司的基本概念（目录）现代公司的基本概念（目录）第一节、现代公司的基本概念与特征（3）公司是一种企业组织（公司是一种企业组织（4 4）公

2、司是法人（公司是法人（5 5）公司投资者的责任形式（公司投资者的责任形式（6 6）公司与个人独资企业、合伙企业的区别公司与个人独资企业、合伙企业的区别7 7第二节第二节 公司的起源与发展（公司的起源与发展（8 8）现代公司的优点（现代公司的优点（9 9）第三节第三节 现代公司的主要类型（现代公司的主要类型（1010）有限责任公司（有限责任公司（1111）股份有限公司（股份有限公司（1212）股份有限公司与有限责任公司比较（股份有限公司与有限责任公司比较（1313）两合公司（两合公司（1414）以其它标准划分的公司组织形式（以其它标准划分的公司组织形式（1515）7/28/20243第一章第一章

3、 现代公司的基本概念现代公司的基本概念n第一节第一节 公司的概念及特征公司的概念及特征n一、公司的概念一、公司的概念n 是指是指依法设立依法设立，由若干法人或自然人共同，由若干法人或自然人共同出资出资组成，能组成，能够独立从事民事活动，独立承担民事责任和享受民事权利的够独立从事民事活动，独立承担民事责任和享受民事权利的营利性经济组织（法人组织）营利性经济组织（法人组织）。n 要点：要点：（1 1）依法设立；（）依法设立；（2 2）有注册资本；（）有注册资本；（3 3）营利）营利性经济组织；性经济组织； （4 4）是法人。）是法人。n二、公司的特征二、公司的特征n 公司是一种企业组织公司是一种企

4、业组织公司是法人公司是法人7/28/20244（一）公司是一种企业组织（一）公司是一种企业组织n1 1、什么是企业？、什么是企业？n 指指一一切切从从事事生生产产、流流通通或或者者服服务务性性活活动动以以谋谋求求经经济济利利益益的经济组织。的经济组织。n企企业业的的经经济济特特征征：（1 1）商商品品性性；（2 2）营营利利性性；（3 3）独独立立性。性。n2 2、企企业业的的组组织织形形式式。主主要要有有：（1 1）个个人人独独资资企企业业； （2 2）合伙企业；（）合伙企业；（3 3）公司制企业。）公司制企业。n 公公司司是是规规范范化化程程度度最最高高、组组织织结结构构最最完完善善的的一

5、一种种企企业业组织形式。所以，公司是企业，但企业不等于公司。组织形式。所以，公司是企业，但企业不等于公司。n3 3、公司具有企业的一般特征：、公司具有企业的一般特征：n（1 1）公公司司作作为为企企业业，它它是是一一种种营营利利性性的的经经济济组组织织，生生产产经经营的目的是为了取得利润。营的目的是为了取得利润。n（2 2）公公司司作作为为企企业业，从从事事商商品品生生产产、流流通通或或服服务务，具具有有商商品性。品性。n（3 3）公司作为企业，具有独立性，是独立的经济实体。）公司作为企业，具有独立性，是独立的经济实体。7/28/20245( (二）公司是法人二）公司是法人n1 1、什么是法人

6、？、什么是法人？n法法人人是是自自然然人人的的对对称称，是是具具有有民民事事权权利利和和民民事事行行为为能能力力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织组织。n2 2、法法人人的的特特征征：（1 1）组组织织特特征征；（2 2）财财产产特特征征； （3 3）人身特征。）人身特征。n3 3、公司作为法人，具有法人特征：、公司作为法人，具有法人特征：n（1 1）公司的）公司的组织特征组织特征。核心核心是公司必须是公司必须依法成立依法成立。n（2 2）公公司司的的财财产产特特征征。拥拥有有自自己己独独立立支支配配的的财财产产，要要有有法定的资金数额。法定的资金数

7、额。 n（3 3）人人格格特特征征。公公司司是是一一种种“人人格格化化”了了的的经经济济组组织织。公公司司作作为为法法人人，能能够够象象自自然然人人一一样样，作作为为社社会会的的基基本本细细胞胞参与任何活动。参与任何活动。7/28/20246三、公司投资者的责任形式三、公司投资者的责任形式n是是指指公公司司的的投投资资者者（所所有有者者、股股东东）对对公公司司债债务务承承担担责责任任的方式。的方式。n1 1、有有限限责责任任与与无无限限责责任任：有有限限责责任任是是指指投投资资者者以以其其出出资资额额为为限限，对对公公司司债债务务承承担担清清偿偿责责任任；无无限限责责任任是是指指投投资资者者要

8、要以以自自己己的的全全部部财财产产对对公公司司债债务务承承担担责责任任，而而不不仅仅仅仅以以其其出出资额为限。资额为限。n2 2、连连带带责责任任和和不不连连带带责责任任：连连带带责责任任是是指指同同一一公公司司的的各各投投资资者者对对该该公公司司所所负负债债务务应应承承担担全全部部清清偿偿责责任任，而而不不只只是是以以各各自自应应分分担担的的份份额额为为限限；不不连连带带责责任任则则指指各各投投资资者者对对公公司司债务仅按各自应分担的份额承担清偿责任。债务仅按各自应分担的份额承担清偿责任。n3 3、直直接接责责任任和和间间接接责责任任：直直接接责责任任指指公公司司投投资资者者对对该该公公司司

9、所所负负债债务务承承担担直直接接向向债债权权人人清清偿偿的的责责任任；间间接接责责任任是是指指投投资资者者仅仅向向该该公公司司承承担担责责任任，再再由由该该公公司司向向债债权权人人承承担担清清偿偿责任。责任。7/28/20247四、四、公司与个人独资企业、合伙企业的区别公司与个人独资企业、合伙企业的区别n（一）（一）个人独资企业、合伙企业的概念个人独资企业、合伙企业的概念 n1 1、个个人人独独资资企企业业：是是由由一一个个自自然然人人出出资资兴兴办办，完完全全归归个个人人所有和控制，并对企业债务所有和控制，并对企业债务负无限责任负无限责任的企业。的企业。 n2 2、合合伙伙企企业业：是是由由

10、两两个个或或两两个个以以上上自自然然人人联联合合投投资资并并负负责责经营，经营，合伙人合伙人对企业债务对企业债务负无限连带责任负无限连带责任的企业。的企业。n 7/28/20248合伙人：合伙人：n合伙企业中拥有这个企业的自然人，称为合伙人。合伙企业中拥有这个企业的自然人，称为合伙人。n合伙人的类型合伙人的类型：根据是否直接参与企业经营管理、对企业债：根据是否直接参与企业经营管理、对企业债务承担无限责任还是有限责任而分为两种类型。务承担无限责任还是有限责任而分为两种类型。n普通合伙人：特点：普通合伙人：特点：nA A、对企业债务承担无限责任；对企业债务承担无限责任；nB B、参与企业的经营管理

11、。参与企业的经营管理。n如果企业中的合伙人都为普通合伙人，这类企业称为普通合如果企业中的合伙人都为普通合伙人，这类企业称为普通合伙企业。（每一个合伙企业至少必须有一名普通合伙人）伙企业。（每一个合伙企业至少必须有一名普通合伙人）n有限合伙人：特点：有限合伙人：特点：nA A、以投入资本为限对企业债务承担有限责任；以投入资本为限对企业债务承担有限责任；nB B、不参与企业的经营管理。不参与企业的经营管理。n如果企业的合伙人中含有有限合伙人，这类企业称为有限合如果企业的合伙人中含有有限合伙人，这类企业称为有限合伙企业。伙企业。7/28/20249n（二）公司与（二）公司与个人独资企业、合伙企业个人

12、独资企业、合伙企业的区别的区别n1 1、公公司司是是法法人人，不不允允许许设设立立不不是是法法人人的的公公司司；个个人人独独资资企企业在法律上不是独立的法人主体；合伙企业也无法人资格。业在法律上不是独立的法人主体；合伙企业也无法人资格。 n2 2、财财产产的的所所有有权权和和经经营营权权是是否否分分离离。公公司司，特特别别是是股股份份有有限限公公司司的的产产权权关关系系是是实实行行公公司司财财产产的的所所有有权权与与经经营营权权分分离离；个个人人独独资资企企业业、合合伙伙企企业业则则实实行行企企业业财财产产的的所所有有权权与与经经营营权的权的统一统一。n3 3、责责任任形形式式不不同同。公公司

13、司及及其其股股东东的的的的财财产产责责任任是是有有限限的的；个个人人独独资资企企业业、合合伙伙企企业业的的投投资资人人要要对对企企业业债债务务承承担担无无限限责任责任或无限连带责任或无限连带责任。 7/28/202410第二节第二节 公司的起源与发展公司的起源与发展n一、公司的起源一、公司的起源n1 1、公公司司起起源源于于中中世世纪纪的的地地中中海海沿沿岸岸，这这种种观观点点称称为为大大陆陆起源说。起源说。n个体企业个体企业家族企业家族企业无限责任公司无限责任公司有限责任公司有限责任公司n2 2、公公司司起起源源于于中中世世纪纪的的海海上上贸贸易易，这这种种观观点点称称为为海海上上起起源说。

14、源说。 n3 3、公公司司起起源源是是由由上上述述两两个个因因素素综综合合作作用用的的结结果果，这这种种观观点称为综合起源说。点称为综合起源说。 n二、公司的发展二、公司的发展n分分为为三三个个时时期期：（1 1）原原始始公公司司时时期期；（2 2）近近代代公公司司时时期期；（3 3）现代公司时期。）现代公司时期。7/28/202411三、现代公司的优点三、现代公司的优点n1 1、责任的有限性。、责任的有限性。 n2 2、筹资的便利性。、筹资的便利性。 n3 3、规模趋大的可能性。、规模趋大的可能性。 n4 4、所所有有权权与与经经营营权权的的分分离离性性。公公司司是是由由一一个个法法人人治治

15、理理结结构构来控制和管理的。来控制和管理的。 n5 5、资本的稳定性。、资本的稳定性。 n6 6、所有权的可转移性。、所有权的可转移性。n7 7、寿命的持续性。、寿命的持续性。7/28/202412公司法人治理结构公司法人治理结构具体行使公司具体行使公司经营决策管理权经营决策管理权股东（公司股东（公司所有者）所有者）股东会股东会董事会董事会经理经理监事会监事会下设下设业务业务执行执行机构机构组组成成选选举举聘聘任任选举选举监督监督检查检查监督监督检查检查n涵义：是指由股东会，董事会、经理层，监事会组成的三层涵义：是指由股东会，董事会、经理层，监事会组成的三层管理组织结构。管理组织结构。n n

16、结构图如下所示：结构图如下所示：7/28/202413第三节第三节 现代公司的主要类型现代公司的主要类型n一、一、以股东责任范围为标准划分以股东责任范围为标准划分 n根根据据股股东东对对公公司司债债务务所所负负责责任任，公公司司一一般般分分为为四四种种类类型型：无无限限责责任任公公司司；有有限限责责任任公公司司；股股份份有有限限公公司司；两合公司。两合公司。n（一一）无无限限责责任任公公司司。简简称称无无限限公公司司，是是由由两两个个以以上上股股东东组组成成，股股东东对对公公司司债债务务承承担担无无限限连连带带责责任任的的公公司司。主主要要特特征是：征是： n1 1、股东对公司债务负无限连带责

17、任；、股东对公司债务负无限连带责任；n2 2、所有权与经营权的统一；、所有权与经营权的统一；n3 3、公司以个人的信任和信用为基础；、公司以个人的信任和信用为基础；n4 4、合资经营的、合资经营的首要基础是人际关系首要基础是人际关系，其次才是资本联合其次才是资本联合。 7/28/202414（二）有限责任公司二）有限责任公司n简简称称有有限限公公司司，指指由由一一定定数数额额的的股股东东共共同同出出资资组组成成，每每个个股股东东以以其其出出资资额额为为限限对对公公司司承承担担责责任任、公公司司以以其其全全部部资资产产对公司债务承担责任对公司债务承担责任的企业法人。主要特征是：的企业法人。主要特

18、征是：n1 1、有有限限责责任任公公司司是是人人资资两两合合性性公公司司，资资金金的的联联合合和和股股东东间的信任是有限责任公司的两个不可或缺的基础。间的信任是有限责任公司的两个不可或缺的基础。 n2 2、公司的资产责任形式是有限责任。公司的资产责任形式是有限责任。 n3 3、有限责任公司的股东人数受法律限制。有限责任公司的股东人数受法律限制。 n4 4、有有限限责责任任公公司司具具有有封封闭闭性性。具具体体表表现现为为：（1 1）不不能能向向社社会会公公开开发发行行股股票票；（2 2）股股东东的的出出资资不不能能随随意意转转让让；（3 3）股股权权证证明明是是出出资资证证明明书书，出出资资证

19、证明明书书不不能能上上市市交交易易；（4 4）公公司司财财务务和和经经营营状状况况不不向向社社会会公公开开；（5 5）公公司司设设立立程序简便，组织机构设置灵活。程序简便，组织机构设置灵活。7/28/202415（三）股份有限公司三）股份有限公司n1 1、股份有限公司的概念股份有限公司的概念 n股股份份有有限限公公司司是是指指由由一一定定人人数数以以上上的的股股东东组组成成、全全部部资资本本分分成成等等额额股股份份，股股东东以以其其所所持持股股份份为为限限对对公公司司承承担担责责任任，公司公司以其以其全部资产为限全部资产为限对公司的债务承担责任的企业法人。对公司的债务承担责任的企业法人。n2

20、2、股份有限公司的股份有限公司的特征特征n股股份份有有限限公公司司具具有有如如下下特特征征：可可概概括括为为等等额额股股份份、有有限限责责任、股票上市任、股票上市三个主要特征，具体表现在：三个主要特征，具体表现在： n（1 1）股份有限公司的股东在人数上只有）股份有限公司的股东在人数上只有下下限，没有限，没有上上限。限。n（2 2）股股份份有有限限公公司司是是典典型型的的资资合合公公司司。公公司司的的信信用用在在于于其资本，而与公司股东的信用无关。其资本，而与公司股东的信用无关。n（3 3）股份有限公司的全部资产划分为等额股份。）股份有限公司的全部资产划分为等额股份。n（4 4）公公司司的的股

21、股份份可可以以采采取取股股票票的的形形式式向向社社会会公公开开发发行行，股票可以自由转股票可以自由转让。让。n（5 5）实行公司财务公开制度。）实行公司财务公开制度。n（6 6）公司股东对公司债务承担有限责任。）公司股东对公司债务承担有限责任。n 7/28/202416n3 3、股份有限公司与有限责任公司的比较股份有限公司与有限责任公司的比较n（1 1）共同点：财产责任、法人地位一致。）共同点：财产责任、法人地位一致。n（2 2）不同点：）不同点：n设立条件不同：如注册资本、股东人数、募集资金的设立条件不同：如注册资本、股东人数、募集资金的渠道等。渠道等。n股权证明形式不同：有限责任公司中，股

22、东的股权证股权证明形式不同：有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书；股份有限公司中，股东的股权证明是明是出资证明书；股份有限公司中，股东的股权证明是股票。股票。n股份转让难易程度不同：出资证明书不能转让，不能股份转让难易程度不同：出资证明书不能转让，不能流通，股票可以转让流通。流通，股票可以转让流通。n财务状况的公开程度不同。财务状况的公开程度不同。n两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。不同。n规模大小不同。规模大小不同。7/28/202417n（3 3）股份公司还具有其他形式公司所没有的优点：）股份公司还具有其他形式公司所没有

23、的优点：n有利于集中资本；有利于集中资本；n有利于分散投资风险；有利于分散投资风险；n有最广泛的社会性；有最广泛的社会性；n是投资者十分便利的投资场所。是投资者十分便利的投资场所。7/28/202418（四）两合公司四）两合公司n1 1、概念、概念n两两合合公公司司是是指指由由少少数数负负无无限限责责任任的的股股东东和和少少数数负负有有限限责责任任的的股股东东共共同同组组成成的的公公司司。负负无无限限责责任任的的股股东东处处于于公公司司的的核核心地位。心地位。n2 2、两合公司的优点两合公司的优点 n公司既有很高的信誉，又可比较广泛的筹资。公司既有很高的信誉，又可比较广泛的筹资。n3 3、两合

24、公司的缺点两合公司的缺点 n两部分股东的责任关系不好处理。两部分股东的责任关系不好处理。 7/28/202419二、以其它标准划分的公司组织形式二、以其它标准划分的公司组织形式n1 1、按按公公司司信信用用基基础础划划分分：可可分分为为资资合合公公司司、人人合合公公司司、人人合合兼资合公司。兼资合公司。n2 2、按按公公司司对对其其它它公公司司的的控控制制和和依依附附关关系系划划分分：可可分分为为母母公公司司（或控股公司）、子公司（或被控股公司）。（或控股公司）、子公司（或被控股公司）。n母公司：指通过母公司：指通过掌握掌握其他公司一定比例的其他公司一定比例的股权股权，从而，从而控制控制 其其

25、经经营营活活动动的的公公司司。母母公公司司是是一一种种控控股股公公司司（混混合合控股公司）控股公司）。n控股控股公司公司指只对其他公司实施投资行为指只对其他公司实施投资行为并取得控股地位而自己没有其并取得控股地位而自己没有其他业务的公司。他业务的公司。指对其他公司既有投资关系并指对其他公司既有投资关系并取得控股地位又有自身业务的取得控股地位又有自身业务的公司。公司。纯粹控股公司：纯粹控股公司：混合控股公司：混合控股公司：7/28/202420n子公司：指受母公司控制，但在法律上子公司：指受母公司控制，但在法律上独立独立的公司。的公司。n子公司的独立性：子公司的独立性：有公司名称和公司章程；有公

26、司名称和公司章程； 有自己的资产负债表；有自己的资产负债表； 有完整的组织机构；有完整的组织机构； 有独立的财产并以此承担有限责任；有独立的财产并以此承担有限责任； 以自己的名义进行各类经济业务和民事诉以自己的名义进行各类经济业务和民事诉 讼活动。讼活动。 n3 3、按按公公司司出出资资的的所所有有权权划划分分：可可分分为为国国有有控控股股公公司司、国国营营公司、民营公司、外商投资公司、混合公司等。公司、民营公司、外商投资公司、混合公司等。n4 4、按按公公司司的的管管辖辖系系统统为为标标准准划划分分：可可分分为为总总公公司司、分分公公司司等等。等等。7/28/202421第二章第二章 现代公

27、司企业的运作（目录）现代公司企业的运作（目录）第一节第一节 公司的设立（公司的设立（1717）有限责任公司的设立程序（案例）（有限责任公司的设立程序（案例）（1818）案例续（案例续（1919）制定有限责任公司的章程（制定有限责任公司的章程（2020）公司经营范围（公司经营范围（2121）有关股东的条例（有关股东的条例（2222）出资登记（出资登记（2323）股份有限公司公司的设立条件（股份有限公司公司的设立条件（2424）设立方式及章程（设立方式及章程（2525）设立股份有限公司的程序（设立股份有限公司的程序（2626）发起设立程序（发起设立程序（2727）募集设立程序（募集设立程序（282

28、8）第二节、第二节、公司组织机构设置（公司组织机构设置（2929）组织机构设置图（组织机构设置图（3030）公司治理结构（公司治理结构（3131）治理结构功能（治理结构功能（3232）股份有限公司的股东大会（股份有限公司的股东大会（3333）股东大会形式（股东大会形式（3434）股东大会决议的有效性（股东大会决议的有效性（3535）中国股东大会运行中的问题（中国股东大会运行中的问题（3636）建立累积投票制（建立累积投票制（3737）通讯投票制（通讯投票制（3838）7/28/202422第二章第二章 现代公司企业的运作现代公司企业的运作n第一节第一节 公司的设立公司的设立n公公司司设设立立：

29、是是指指公公司司设设立立人人组组建建公公司司并并使使之之取取得得企企业业法法人人资资格格的的一一系系列列法法律律行行为为。从从事事公公司司设设立立活活动动的的人人称称为为设设立立人人或发起人或发起人。 n公公司司发发起起人人的的主主要要职职责责：起起草草公公司司章章程程；完完成成申申请请设设立手续；立手续；认缴一定的股份；认缴一定的股份；对公司承担设立责任。对公司承担设立责任。n发起人可以是自然人、法人或国家。发起人可以是自然人、法人或国家。n一、一、 有限责任公司的设立有限责任公司的设立n（一）有限责任公司的设立条件（一）有限责任公司的设立条件n1 1、股东符合法定人数；、股东符合法定人数；

30、n2 2、股东出资额达到法定最低额；、股东出资额达到法定最低额；n3 3、股东共同制定公司章程、共同签字盖章；、股东共同制定公司章程、共同签字盖章；n4 4、有公司名称、组织机构；、有公司名称、组织机构；n5 5、有固定的生产经营场所和必要的生产条件。、有固定的生产经营场所和必要的生产条件。 7/28/202423一人一人有限责任公司设立的条件有限责任公司设立的条件n 1 1、对对一一人人有有限限责责任任公公司司实实行行严严格格的的资资本本确确定定原原则则。注注册资本不得低于册资本不得低于1010万元，必须一次缴足。万元，必须一次缴足。n 2 2、应应在在公公司司营营业业执执照照中中载载明明自

31、自然然人人独独资资或或法法人人独独资资，并予以公示。并予以公示。n 3 3、一个自然人只能设立一个一人公司。、一个自然人只能设立一个一人公司。n 4 4、一一人人公公司司应应当当在在每每一一个个会会计计年年度度编编制制财财务务会会计计报报告告，并进行审计。并进行审计。n 5 5、在在发发生生债债务务纠纠纷纷时时，一一人人公公司司的的股股东东有有责责任任证证明明公公司司的的财财产产与与股股东东自自己己财财产产是是相相互互独独立立的的，否否则则必必须须对对公公司司的债务承担无限清偿责任。的债务承担无限清偿责任。7/28/202424（二）有限责任公司的设立程序二）有限责任公司的设立程序n 案例：案

32、例：甲、乙、丙三人是某市较早从事服装加工的个甲、乙、丙三人是某市较早从事服装加工的个体户。体户。20002000年年5 5月，甲、乙、丙三人与本市某集体企业月，甲、乙、丙三人与本市某集体企业（简称丁）协商，联合成立从事服装加工的公司制企业。（简称丁）协商，联合成立从事服装加工的公司制企业。在公司设立的过程中、他们共同制定了公司章程，建立在公司设立的过程中、他们共同制定了公司章程，建立了内部组织机构，并确立了董事会成员。在公司章程中了内部组织机构，并确立了董事会成员。在公司章程中对其中主要条款作了以下规定：对其中主要条款作了以下规定：n （1 1）公司名称为：中国腾飞制衣公司。）公司名称为：中国

33、腾飞制衣公司。n （2 2）公司经营范围：服装加工。）公司经营范围：服装加工。n （3 3）公公司司注注册册资资金金：8080万万元元人人民民币币。股股东东出出资资的的方方式式和和出出资资额额是是：甲甲出出资资人人民民币币2020万万元元，另另有有商商标标作作价价出出资资1414万万元元人人民民币币；乙乙出出资资人人民民币币1515万万元元，另另以以制制衣衣技技术术作作价价出出资资1111万万元元人人民民币币；丙丙出出资资人人民民币币5 5万万元元；丁丁以以厂厂房房作价出资作价出资1515万元人民币。万元人民币。7/28/202425n （4 4）公公司司股股东东甲甲、乙乙、丙丙、丁丁对对公公

34、司司重重大大问问题题都都平平等等行使决策权和表决权。行使决策权和表决权。n （5 5）公公司司的的出出资资转转让让：凡凡股股东东转转让让出出资资，必必须须经经全全体体股东一致同意，否则，转让无效。股东一致同意，否则，转让无效。 （6 6）股股东东应应如如实实缴缴纳纳出出资资。但但在在执执行行这这一一条条款款时时，甲甲、乙乙两两股股东东提提出出资资金金有有困困难难，希希望望分分两两次次完完成成出出资资。经经公公司司董事会讨论，同意了甲、乙的要求。董事会讨论，同意了甲、乙的要求。 公公司司在在注注册册登登记记过过程程中中，注注册册登登记记机机关关认认为为该该公公司司多多种种行行为为不不符符合合公公

35、司司设设立立程程序序，不不予予办办理理公公司司设设立立登登记记手手续续（即即不不能能注注册册登登记记），这这就就导导致致了了公公司司不不能能及及时时开开展展业业务务。于于是是股股东东丁丁要要求求退退出出自自己己的的出出资资，而而甲甲、乙乙、丙丙三三股股东东认认为为，公公司司建建立立了了董董事事会会，有有了了公公司司章章程程，虽虽没没有有注注册册登登记记，但但实实际际上上公公司司己己经经成成立立，丁丁不不能能抽抽回回出出资资。否否则则，就就属属违违约行为，应承担违约责任。约行为，应承担违约责任。7/28/202426案例分析案例分析n 这这个个案案例例涉涉及及到到有有限限责责任任公公司司的的设设

36、立立程程序序问问题题。有有限限责责任任公公司司的的设设立立，必必须须依依照照法法定定程程序序，一一般般需需经经过过三三个个基基本本阶阶段段：（1 1）股股东东共共同同制制定定公公司司章章程程；（2 2）如如实实缴缴纳纳出出资资；（3 3）办理公司设立登记。）办理公司设立登记。n 1 1、制定有限责任公司的章程、制定有限责任公司的章程 n公司章程应包括下面的内容：公司章程应包括下面的内容： n（1 1）公司的名称和住所）公司的名称和住所n名称：是一公司区别于其它公司的符号，须注意：名称：是一公司区别于其它公司的符号，须注意：na.a.名称必须符合法律规范；名称必须符合法律规范；nb.b.公公司司

37、规规范范名名称称组组成成：由由“所所在在地地行行政政区区字字号号行行业业组组织形式织形式”组成。组成。7/28/202427n住住所所：是是指指公公司司主主要要办办事事机机构构所所在在地地的的法法定定地地址。公司住所的法律意义：址。公司住所的法律意义：na.a.根据住所确定注册登记机关；根据住所确定注册登记机关；nb.b.根据住所确定有关诉讼案件的司法管辖；根据住所确定有关诉讼案件的司法管辖；nc c、根据住所确定公司的国籍；根据住所确定公司的国籍；nd.d.根据住所确定税收管辖。根据住所确定税收管辖。7/28/202428n（2 2）公司的经营范围）公司的经营范围n从四个方面来理解：从四个方

38、面来理解： n经营范围是根据公司自身条件确定的；经营范围是根据公司自身条件确定的；n经营范围界定了一个公司的民事权利与民事能力；经营范围界定了一个公司的民事权利与民事能力；n公司需在经营范围内从事经营活动；公司需在经营范围内从事经营活动；n变更公司经营范围必须经过法定程序。变更公司经营范围必须经过法定程序。n(3)(3)公司注册资本公司注册资本n是是指指公公司司全全体体股股东东实实际际缴缴纳纳的的出出资资额额。它它的的意意义义在在于于：为公司经营提供部分资本；为公司经营提供部分资本；是划分股东权益的标准之一。是划分股东权益的标准之一。7/28/202429n（4 4）股东的姓名或名称）股东的姓

39、名或名称n(5)(5)股东的出资方式和出资额股东的出资方式和出资额n关于出资方式，要求股东可以以货币出资，也可以实物、关于出资方式，要求股东可以以货币出资，也可以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但以工工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但以工业产权、非专利技术出资的金额不能超过公司注册资本业产权、非专利技术出资的金额不能超过公司注册资本的的20%20%。n（6 6）股东的权利与义务）股东的权利与义务n股股东东的的权权利利：a.a.按按照照出出资资比比例例行行使使表表决决权权；b.b.选选举举权权和和被被选选举举权权；c.c.红红利利分分配配权权；d.d.增增资资优优先先认

40、认股股权权；e.e.转转让让出出资资权权。股股东东出出资资在在公公司司股股东东之之间间可可自自由由转转让让。向向股股东以外的人转让时，则需全体股东过半数的同意。东以外的人转让时，则需全体股东过半数的同意。n股股东东承承担担的的义义务务：a.a.按按时时如如实实缴缴纳纳出出资资；b.b.出出资资填填补补；c.c.不得抽回出资。不得抽回出资。7/28/202430n（7 7）股东转让出资条件股东转让出资条件 n(8)(8)公司机构及其产生办法、职权和议事规则公司机构及其产生办法、职权和议事规则n(9)(9)公司的法定代表人公司的法定代表人n(10)(10)公司解散事由与清算办法公司解散事由与清算办

41、法n(11)(11)股东认为需要规定的其它事项股东认为需要规定的其它事项n2 2、缴纳出资、缴纳出资n公司的股东在认购自己的出资额后，必须全部认足和缴足。公司的股东在认购自己的出资额后，必须全部认足和缴足。n3 3、登记注册、登记注册n公公司司经经过过登登记记机机关关按按法法定定条条件件登登记记，并并发发给给“营营业业执执照照”，公司才告成立。公司才告成立。7/28/202431二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立n（一）股份有限公司的设立条件（一）股份有限公司的设立条件n 1 1、发发起起人人符符合合法法定定人人数数。多多数数国国家家规规定定不不少少于于7 7人人，我我国国规规定定不

42、不少少于于5 5人人，其其中中须须有有过过半半数数的的发发起起人人在在中中国国境境内内有有住住所所。国国有有企企业业改改造造为为股股份份有有限限公公司司的的，发发起起人人可可少少于于5 5人人，但应当采取募集设立方式。但应当采取募集设立方式。n 2 2、发发起起人人认认缴缴和和社社会会公公开开募募集集的的股股本本达达到到法法定定资资本本最最低限额。低限额。n 3 3、股份发行、筹办事项要符合法律规定。、股份发行、筹办事项要符合法律规定。n 4 4、发起人制定公司章程，并经公司创立大会通过。、发起人制定公司章程，并经公司创立大会通过。n 5 5、公公司司有有名名称称并并建建立立符符合合股股份份有

43、有限限公公司司要要求求的的组组织织机机构。构。n 6 6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。n 7 7、符合国家的产业政策的规定。、符合国家的产业政策的规定。7/28/202432（二）股份有限公司的设立方式二）股份有限公司的设立方式n包括包括两种，即发起设立方式与募集设立方式。两种，即发起设立方式与募集设立方式。 n 1 1、发发起起设设立立方方式式：是是指指由由发发起起人人认认购购公公司司应应发发行行的的全全部股份而设立公司。部股份而设立公司。n 2 2、募募集集设设立立方方式式：是是指指由由发发起起人人认认购购公公司司应应发发行行股股份

44、份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。n 3 3、两两种种设设立立方方式式的的不不同同点点表表现现在在三三方方面面：（1 1）股股东东人人数数；（2 2）公公司司规规模模；（3 3）设设立立过过程程中中所所投投入入的的时时间间和和费费用。用。n （三）股份有限公司的公司章程（三）股份有限公司的公司章程n除除“有有限限责责任任公公司司章章程程”中中所所规规定定的的内内容容外外，还还要要写写明明以以下内容：下内容：n 1 1、公司的设立方式；、公司的设立方式；n 2 2、董事会和监事会的组成、职权、任期和议事规则；、董事会和监事会的组成、职权、任

45、期和议事规则；n 3 3、公司股份总数、每股金额、注册资本；、公司股份总数、每股金额、注册资本；n 4 4、公司通知和公告的办法。、公司通知和公告的办法。7/28/202433（四）设立股份有限公司的程序四）设立股份有限公司的程序n 案案例例：某某市市三三个个国国有有企企业业申申请请用用募募集集设设立立的的方方式式成成立立某某建建材材股股份份有有限限公公司司，拟拟注注册册资资金金人人民民币币50005000万万元元。其其中中三三个个发发起起人人共共出出资资人人民民币币15001500万万元元，其其余余款款35003500万万元元向向社社会会公公众众募募集集。公公司司的的成成立立得得到到了了市市

46、政政府府的的支支持持，经经省省政政府府批批准准向向社社会会公公众众公公开开募募集集股股份份，并并制制作作了了招招股股说说明明书书和和认认股股书书。在在发发行行股股份份的的股股款款募募足足以以后后，由由发发起起人人在在3030日日内内主主持持召召开开了了创创立立大大会会，大大会会由由占占股股份份总总额额1/31/3以以上上的的认认股股人人参参加加，大大会会通通过过了了公公司司章章程程，选选举举了了董董事事会会、监监事事会会成成员员，最最后后大会宣告该大会宣告该建材股份有限公司正式成立。建材股份有限公司正式成立。7/28/202434n1 1、发起设立程序发起设立程序 n（1 1）申报批准。发起人

47、按规定提交所需文件，报）申报批准。发起人按规定提交所需文件，报国务院授权部门或省级人民政府批准。国务院授权部门或省级人民政府批准。n（2 2）发起人制定公司章程。）发起人制定公司章程。n（3 3）向公司登记机关申请名称预先核准登记。）向公司登记机关申请名称预先核准登记。n（4 4）认足股份和缴纳股款。发起人以书面形式认）认足股份和缴纳股款。发起人以书面形式认足公司章程规定的股份后，应及时、足额缴纳股款。足公司章程规定的股份后，应及时、足额缴纳股款。n（5 5）选举董事会和监事会。）选举董事会和监事会。n（6 6）办理公司设立登记。由董事会向公司登记机）办理公司设立登记。由董事会向公司登记机关报

48、送设立公司所需各种文件，申报设立登记。关报送设立公司所需各种文件，申报设立登记。7/28/2024352 2、募集设立程序、募集设立程序n 其其程程序序前前三三点点与与发发起起人人设设立立程程序序一一致致，所所不不同同的的是是向向社社会招募股份的步骤。具体程序包括：会招募股份的步骤。具体程序包括：n （1 1）发发起起人人认认购购公公司司股股份份总总数数的的一一定定比比例例（我我国国要要求求35%35%）。）。n （2 2）制订招股说明书。）制订招股说明书。n （3 3）发起人向社会公开募集股份。）发起人向社会公开募集股份。n （4 4）发发行行股股份份的的股股款款缴缴足足后后，经经法法定定验

49、验资资机机构构验验资资并并出出具证明。具证明。n （5 5）召召开开创创立立大大会会。应应有有代代表表总总数数1/21/2以以上上的的认认股股人人出出席。席。n （6 6）注册登记。）注册登记。n （7 7）公公司司成成立立登登记记后后，将将募募集集股股份份情情况况报报国国务务院院证证券券管管理部门备案。理部门备案。7/28/202436股份有限公司股份有限公司募集设立程序募集设立程序发起人代表提交设立公司申请书主管部门初审发起人提交：发起人协议书、设立公司申请书、可行性研究报告、公司章程、招股说明书法人证件和资信证明、资产评估、验资报告三十日内办理筹建登记提交批准证书等文件政府授权部门审批三

50、十日内向工商局申请办理企业法人登记股份募足后三十日内召开创立会议成立董事会向证监会申请发行股票被批准后实施股份的募集领取营业执照，股份有限公司成立同意批准7/28/202437第二节第二节 现代公司的组织机构设置现代公司的组织机构设置n一、现代公司组织机构设置概述一、现代公司组织机构设置概述n（一）公司组织机构含义（一）公司组织机构含义n公公司司的的组组织织机机构构是是体体现现公公司司的的组组织织意意志志，从从事事经经营营和和管管理理职职能能的的机机构构。一一般般由由权权力力机机构构、执执行行机机构构和和监监督督机机构构三三部部分组成。分组成。n（二）公司的组织机构实行（二）公司的组织机构实行

51、“三权分立三权分立”原则原则n 1 1、公公司司的的权权力力机机构构：是是决决定定公公司司重重大大事事务务的的决决策策机机构构，具有公司具有公司重大事项的最终决策权重大事项的最终决策权，一般是股东会。，一般是股东会。n 2 2、公公司司的的决决策策执执行行机机构构：是是负负责责贯贯彻彻执执行行公公司司权权力力机机构构通通过过的的决决议议，具具体体对对公公司司进进行行经经营营管管理理的的机机构构。执执行行机机构具有构具有经营决策经营决策、执行管理权执行管理权，包括董事会和经理层。，包括董事会和经理层。7/28/202438n 3 3、公公司司的的监监督督机机构构：是是代代表表股股东东对对公公司司

52、执执行行机机构构的的活活动动进行监督的机构，具有进行监督的机构，具有监督权监督权，一般是监事会。，一般是监事会。n公司的组织机构表示如下：公司的组织机构表示如下：n现代公司组织机构设置应遵循的原则：现代公司组织机构设置应遵循的原则：n（1 1）体现全体股东的意志，体现民主管理；）体现全体股东的意志，体现民主管理；n（2 2）实行两权分离，提高资本运营效率；）实行两权分离，提高资本运营效率；n（3 3）加强对经营者的监督，最大限度保护股东利益。）加强对经营者的监督，最大限度保护股东利益。公司组公司组织机构织机构权力机构权力机构决策决策权权股东会股东会决策执行机构决策执行机构经营决策执行权经营决策

53、执行权董事会、经理层董事会、经理层监督机构监督机构监督监督权权监事会监事会7/28/202439（三）公司法人治理结构三）公司法人治理结构具体行使公司具体行使公司经营决策管理权经营决策管理权股东（公司股东（公司所有者）所有者）股东会股东会董事会董事会经理经理监事会监事会下设下设业务业务执行执行机构机构组组成成选选举举聘聘任任选举选举监督监督检查检查监督监督检查检查n1 1、涵义、涵义：是指由股东会，董事会、高级经理人员和监事会：是指由股东会，董事会、高级经理人员和监事会组成的三层管理组织结构。组成的三层管理组织结构。n n 结构图如下所示：结构图如下所示：7/28/202440n2 2、公司公

54、司法人法人治理采用的是治理采用的是“权力制衡制权力制衡制”。 n制衡关系：制衡关系：股东会与董事会（委托股东会与董事会（委托代理关系）代理关系）董事会与经理层（委托董事会与经理层（委托代理关系）代理关系）监事会与董事会、高级经理人员监事会与董事会、高级经理人员n3 3、公司法人治理结构的特点、公司法人治理结构的特点：n 公公司司法法人人治治理理结结构构中中的的各各组组织织机机构构，各各自自独独立立，权权责责分分明明，相相互互制制约约，既既能能保保证证作作为为专专家家和和内内行行的的高高层层经经理理人人员员的的放放手手经经营营，又又能能保保障障所所有有者者的的权权益益，使使所所有有者者保保持持对

55、对公公司司的的最最终终控制权。控制权。7/28/2024414 4、公司法人治理结构的功能、公司法人治理结构的功能n（1 1）权权力力配配置置功功能能。指指对对最最终终控控制制权权和和剩剩余余控控制制权权的的配配置。置。n剩剩余余控控制制权权: :是是没没有有在在契契约约中中逐逐项项说说明明其其归归属属的的那那些些剩剩下下来的权力。来的权力。n（2 2）权权力力制制衡衡功功能能。公公司司法法人人治治理理结结构构体体现现的的就就是是分分权权和和制衡制衡，以此来保证公司的有效运作。，以此来保证公司的有效运作。n（3 3）激励约束功能。）激励约束功能。n激激励励功功能能：是是指指通通过过公公司司法法

56、人人治治理理结结构构的的作作用用，使使代代理理人人在在按按契契约约的的要要求求完完成成任任务务的的同同时时，能能够够更更好好的的实实现现委委托托人人的利益或目标。的利益或目标。n约约束束功功能能：是是通通过过公公司司法法人人治治理理结结构构中中提提供供监监督督与与惩惩罚罚机制以及合约关系，机制以及合约关系，对代理人行为产生的约束力对代理人行为产生的约束力。n（4 4）协协调调功功能能：指指通通过过公公司司法法人人治治理理结结构构来来协协调调委委托托人人和和代代理理人人以以及及利利益益者者之之间间的的利利益益关关系系，使使不不同同利利益益主主体体都都能尽最大努力为公司工作。能尽最大努力为公司工作

57、。7/28/202442二、股份有限公司的股东大会概述二、股份有限公司的股东大会概述n（一）股东的资格及其权利（一）股东的资格及其权利n1 1 、股东的含义及资格。、股东的含义及资格。n（1 1）股股东东：是是公公司司股股份份的的持持有有人人，也也是是公公司司资资本本的的出出资资人、所有者。人、所有者。n（2 2）资资格格：自自然然人人、法法人人、国国家家都都可可依依法法成成为为股股份份有有限限公司股东。公司股东。n2 2、权利与义务、权利与义务n（二）股东大会及其职权（二）股东大会及其职权n1 1、股东大会的性质、股东大会的性质n股股东东大大会会是是由由股股份份有有限限公公司司全全体体股股东

58、东组组成成的的，决决定定公公司司重重大决策大决策、选举董事会和监事会的、选举董事会和监事会的非常设机构非常设机构。其性质：。其性质：n(1)(1)是是公公司司的的最最高高权权力力机机构构，公公司司的的一一切切重重大大事事项项必必须须由由股股东东会会作作出出决决议议才才能能执执行行，董董事事会会和和监监事事会会要要对对股股东东会会负负责。责。n(2)(2)股股东东会会是是股股东东意意向向决决策策的的场场所所，不不是是公公司司经经营营管管理理的的机构。机构。 7/28/2024432 2、股东大会的形式、股东大会的形式n（1 1）例例行行年年会会：涉涉及及公公司司的的经经营营方方向向和和分分配配方

59、方案案、董董事事会会人人选选和和更更换换、修修改改公公司司章章程程等等重重大大事事项项都都要要通通过过例例行行年年会来决定。会来决定。n（2 2）特特别别会会议议：需需讨讨论论决决定定公公司司的的临临时时性性重重大大决决策策时时召召开，如公司的合并、分立或解散。开，如公司的合并、分立或解散。n3 3、股东大会的运作、股东大会的运作n（1 1）股东大会的召集、通知）股东大会的召集、通知n股东大会的召集权属于董事会，会议召开股东大会的召集权属于董事会，会议召开3030日前通知。日前通知。n（2 2）股东大会的投票表决制度）股东大会的投票表决制度n可可分分为为：一一股股一一票票制制、累累积积投投票票

60、制制、委委托托投投票票制制。一一般般采采用用一股一票制一股一票制。7/28/202444n（3 3）股股东东大大会会决决议议的的有有效效性性：通通过过出出席席会会议议股股东东的的股股份份总总数数（法定人数）和出席会议股东（法定人数）和出席会议股东表决权数表决权数（票数）来体现。（票数）来体现。n股东大会的决议分为普通决议和特别决议。股东大会的决议分为普通决议和特别决议。n普通决议的有效性普通决议的有效性：以：以简单多数通过简单多数通过。n出席会议股东的法定人数为：出席会议股东的法定人数为：n出席会议的股份总数出席会议的股份总数/ /已发行股份总数已发行股份总数1/21/2n同意的表决权数为：同

61、意的表决权数为：n同意的表决权总数同意的表决权总数/ /出席会议的表决权总数出席会议的表决权总数1/21/2n特别会议的有效性特别会议的有效性：以绝对多数通过。：以绝对多数通过。n出席会议股东的法定人数为：出席会议股东的法定人数为：n出席会议的股份总数出席会议的股份总数/ /已发行股份总数已发行股份总数2/32/3或或3/43/4；n同意的表决权数为：同意的表决权数为：n同意的表决权总数同意的表决权总数/ /出席会议的表决权总数出席会议的表决权总数1/21/2或或2/32/3。7/28/2024454 4、中国股份有限公司股东大会运行中的问题、中国股份有限公司股东大会运行中的问题n（1 1）不

62、能按公司章程及时召开股东大会）不能按公司章程及时召开股东大会n（2 2）小股东正常权益受到剥夺）小股东正常权益受到剥夺n对与会股东资格作了持股限制，有利于大股东；对与会股东资格作了持股限制，有利于大股东；n缺乏委托代理制，中小股东无权参加股东会。缺乏委托代理制，中小股东无权参加股东会。n（3 3）股东大会不能有效行使职责）股东大会不能有效行使职责n非上市公司很少召开股东大会；非上市公司很少召开股东大会；n上市公司股东会不能很好的行使自己的职责；上市公司股东会不能很好的行使自己的职责；n股权高度集中时，股东大会无能力行使职责。股权高度集中时，股东大会无能力行使职责。n5 5、中国股份有限公司股东

63、会运行的改进、中国股份有限公司股东会运行的改进n（1 1）切实保证股东大会有效行使职责；）切实保证股东大会有效行使职责；n（2 2）改进和完善投票表决制度，保护中小股东的权益。）改进和完善投票表决制度，保护中小股东的权益。n建建立立委委托托投投票票制制：是是一一种种表表决决权权的的代代理理制制度度，有有三三种种具具体方式：体方式：n一是股东间相互委托投票；一是股东间相互委托投票；n二是股东将投票表决权委托授予给董事会；二是股东将投票表决权委托授予给董事会；n三是股东将投票表决权委托授予给股票监管人或中介机构。三是股东将投票表决权委托授予给股票监管人或中介机构。n 7/28/202446n建建立

64、立累累积积投投票票制制：主主要要用用于于董董事事的的选选举举，是是与与法法定定投投票票制制度度相相对对而而言言的的。在在累累积积投投票票制制度度下下，股股东东可可将将其其有有效效表表决决总总票数以任意组合方式投给他所选定的董事。票数以任意组合方式投给他所选定的董事。n例例如如，某某一一股股份份公公司司要要选选举举7 7名名董董事事，公公司司的的股股份份为为100100股股，股股东东为为2020人人，其其中中一一名名大大股股东东持持5151股股，其其它它1919人人为为4949股股，按按法法定定投投票票制制度度，这这名名大大股股东东可可垄垄断断全全部部7 7名名董董事事人人选选，他他所所选选定定

65、的的每每名名董董事事每每人人获获得得5151张张选选票票，其其他他1919名名股股东东则则无无法法保保证证选选到到一一名名自自己己信信任任的的董董事事。采采取取累累积积投投票票制制度度，1919名名股股东东可可将将全全部部的的343343张张选选票票（49497 7343343）累累积积起起来来，投投向向自自己己信信任任的的董董事事，这这样样，大大股股东东有有效效票票数数: :中中小小股股东东有有效效票票数数，则则为为：357357（51517 7357357）:343:343，由由于于中中小小股股东东可可将将其其选选票票累累积积起起来来投投向向自自己己的的人人选选，从从而而使使中中小小股股东

66、东至至少少可可保保证证自自己己的的3 3名名董董事事当当选选，大大股股东东最最多多只只能能选选上上自自己己的的4 4名名董董事事进进入入董董事会，从而有效地防止了出现大股东垄断董事选举的情形。事会，从而有效地防止了出现大股东垄断董事选举的情形。7/28/202447n现现代代通通讯讯投投票票制制度度：主主要要包包括括邮邮寄寄投投票票、传传真真投投票票、电电话话投投票票、计计算算机机网网络络投投票票。我我国国主主要要采采用用邮邮寄寄投投票票方方式式。为为保保证证通通讯讯投投票票真真实实性性，应应建建立立相相应应的的通通讯讯投投票票公公正正监监督督制度制度。7/28/202448三、股份有限公司董

67、事会概述（目录）三、股份有限公司董事会概述（目录）董事选任及权责（董事选任及权责（4040）董事的权责（董事的权责（4141）董事的类别（董事的类别（4242）独立董事（独立董事（4343）独立董事应具备的条件（独立董事应具备的条件（4444）独立董事持股规定（独立董事持股规定（4545）董事会及其职权（董事会及其职权（4646）董事会的决议（董事会的决议（4747）董事会的结构（董事会的结构（4848）结构（下）（结构（下）（4949）董事会各种专门委员会设置（董事会各种专门委员会设置（5050）中国董事会结构不合理的表现（中国董事会结构不合理的表现（5151）经理及其责任和权限（经理及其责

68、任和权限（5252）经理权限（经理权限（5353）首席执行官（首席执行官（5454）经理的素质（经理的素质（5555）经理的激励与约束（经理的激励与约束（5656）对经理的约束（57）监事会（58）监事会两种模式（59）监事会两种模式特点比较（60）我国公司监事会的特点（我国公司监事会的特点（6161）我国公司监事会存在的问题（我国公司监事会存在的问题（6262）7/28/202449（一）董事选任及权责一）董事选任及权责n1 1、董事董事：担负业务决策和行使管：担负业务决策和行使管理权的人员，是董事会成员，由股东理权的人员，是董事会成员，由股东大会选举产生。大会选举产生。n2 2、董事的资格

69、：、董事的资格：n （1 1）身份条件）身份条件n （2 2）年龄条件）年龄条件n （3 3）国籍条件）国籍条件n （4 4）兼职条件）兼职条件q q关于董事的兼职条件关于董事的兼职条件不能兼任其它公司的管理人员；不能兼任其它公司的管理人员；公务员不能兼任公司董事；公务员不能兼任公司董事；某些公证机构人员不能兼任公某些公证机构人员不能兼任公司董事；司董事；同一公司的监事和审计人员不同一公司的监事和审计人员不能担任董事。能担任董事。n（5 5）品行条件）品行条件7/28/202450n3 3、董事的权责、董事的权责n（1 1）权利：）权利：业务执行权；业务执行权；对公司决议投票表决对公司决议投票

70、表决权；权；特殊情况下代表公司的权利；特殊情况下代表公司的权利；获得报酬津获得报酬津贴的权利。贴的权利。n（2 2）义务：）义务： 谨慎和忠实义务；谨慎和忠实义务；对公司承担不对公司承担不得逾越权限的义务；得逾越权限的义务； 竞业禁止义务。竞业禁止义务。7/28/2024514 4、董事的类别、董事的类别n（1 1）执行董事：指）执行董事：指兼任公司经理层职务兼任公司经理层职务的董事会的董事会成员。成员。n（2 2）代表董事：指被一个大股东或机构投资者提）代表董事：指被一个大股东或机构投资者提名作为代理人而成为董事会成员的董事。名作为代理人而成为董事会成员的董事。n（3 3）非执行董事：指在）

71、非执行董事：指在执行层不担任职务执行层不担任职务的董事。的董事。n在董事会中保持一定比例的非执行董事，其目的是在董事会中保持一定比例的非执行董事，其目的是通过非执行董事使董事会具有通过非执行董事使董事会具有独立性独立性和和客观性客观性。n （4 4）独立董事：指）独立董事：指真正真正具有独立性和客观性的具有独立性和客观性的非执行董事。非执行董事。7/28/202452关于独立董事关于独立董事n第一、建立第一、建立独立董事制度的必要性独立董事制度的必要性n制约内部控股股东；制约内部控股股东；n独立监督公司经营管理层，减轻内部人控制带来的问题。独立监督公司经营管理层，减轻内部人控制带来的问题。n关

72、于关于“内部人控制内部人控制”现象：是指为自己的利益而不顾其它现象：是指为自己的利益而不顾其它股东和公司利益股东和公司利益操纵公司操纵公司的行为。的行为。n其其原因原因：一是控股股东操纵公司，二是董事长权力过于大：一是控股股东操纵公司，二是董事长权力过于大而集中。而集中。7/28/202453n第二、第二、独立董事应具备的条件独立董事应具备的条件n美国要求应符合五个方面的条件：美国要求应符合五个方面的条件：n不是该公司及其子公司的雇员；不是该公司及其子公司的雇员；n不是该公司雇员的亲属；不是该公司雇员的亲属；n不为公司提供服务；不为公司提供服务；n不是向公司提供主要服务的公司雇员；不是向公司提

73、供主要服务的公司雇员；n不在该公司获得董事费用以外的经济报酬。不在该公司获得董事费用以外的经济报酬。n我国对独立董事的要求，除参照这些外，对持股情况作了我国对独立董事的要求，除参照这些外，对持股情况作了规定：规定：7/28/202454n我国对独立董事我国对独立董事持股持股规定：规定：n本人及亲属不能直接或间接持有上市公司发行本人及亲属不能直接或间接持有上市公司发行总股份的总股份的1%1%；n本人及亲属不能在持有上市公司已发行股份本人及亲属不能在持有上市公司已发行股份5%5%以上的单位任职，也不能在上市公司前以上的单位任职，也不能在上市公司前5 5名股东名股东单位任职。单位任职。n此外，独立董

74、事除有此外，独立董事除有“独立性独立性”之外，还应有良之外，还应有良好的好的人品人品和和工作能力工作能力，有上市公司运作的基本知，有上市公司运作的基本知识。识。7/28/202455（二）董事会及其职权二）董事会及其职权1 1、董事会的性质、董事会的性质（1 1）由股东大会选举产生的，由董事组成的）由股东大会选举产生的，由董事组成的行使经营决策行使经营决策和和业务执行业务执行的的常设机构常设机构。（2 2）董事会处于公司治理结构中的核心地位。）董事会处于公司治理结构中的核心地位。2 2、董事会的组成、董事会的组成（1 1）由董事组成的领导集体；）由董事组成的领导集体；（2 2）董事的人数及任期

75、：）董事的人数及任期： 人数：我国规定股份有限公司一般人数：我国规定股份有限公司一般5 51919人组成。人组成。7/28/202456 董事的任期：我国规定任期为三年，可连选连任。董事的任期：我国规定任期为三年，可连选连任。（3）董事长：公司的法定代表人。）董事长：公司的法定代表人。3、董事会的召集与决议、董事会的召集与决议关于董事会的决议关于董事会的决议：董事会的决议分为普通决议和特别决议；董事会的决议分为普通决议和特别决议；董事会的表决实行董事会的表决实行“一人一票一人一票”原则；原则；普通决议实行普通决议实行“简单多数简单多数”原则，特别决议实行原则，特别决议实行“绝对多数绝对多数”原

76、则。原则。4、董事会的职权、董事会的职权：主要有两大职能：主要有两大职能： 经营决策职能；经营决策职能；选择、评价、监督经营者的职能。选择、评价、监督经营者的职能。7/28/2024575 5、董事会的结构、董事会的结构n即董事会的构成，一般从以下两方面考察：即董事会的构成，一般从以下两方面考察：n（1 1）从执行董事和非执行董事的）从执行董事和非执行董事的比例比例角度考察，其结构角度考察，其结构有四种情况：有四种情况：n由由全部执行董事全部执行董事构成的董事会：构成的董事会：n特征特征：董事会中没有非执行董事。：董事会中没有非执行董事。n弊病弊病：一是不能很好地行使董事会的：一是不能很好地行

77、使董事会的“选择、评价、监督选择、评价、监督经营者经营者”的职能，二是不利于广招人才。的职能，二是不利于广招人才。n由由多数执行董事多数执行董事构成的董事会：构成的董事会：n特点特点：A A、执行董事占多数，利于确保企业经营目标的实执行董事占多数，利于确保企业经营目标的实n 现；现； n B B、利用非执行董事的专业知识和外部关系；利用非执行董事的专业知识和外部关系；n C C、非执行董事用作制衡机制，防止董事会被执行非执行董事用作制衡机制，防止董事会被执行n 人员控制和操纵。人员控制和操纵。 7/28/202458由由多数非执行董事多数非执行董事构成的董事会：构成的董事会：特点特点：A A、

78、董事会能很好地履行经营决策职能；董事会能很好地履行经营决策职能； B B、比较客观地履行比较客观地履行“选择、评价、监督经选择、评价、监督经 营者营者”职职 能，需注意非执行董事的独立能，需注意非执行董事的独立 性问题。性问题。 双层双层董事会模式：董事会模式：特点特点：A A、执行董事与非执行董事职能分离：执行董事与非执行董事职能分离： 非执行董事非执行董事监督董事会监督董事会承担评价与承担评价与 监督职能监督职能 执行董事执行董事管理董事会管理董事会承担经营决策职能承担经营决策职能 B B、监督董事会的地位高于管理董事会。监督董事会的地位高于管理董事会。7/28/202459（2 2）从董

79、事会各种专门委员会设置的角度考察，一）从董事会各种专门委员会设置的角度考察，一般下设各种委员会：般下设各种委员会：执行委员会执行委员会执行董事（董事长、总裁）及部分经营执行董事（董事长、总裁）及部分经营管理部门经理组成管理部门经理组成公司决策及经营活动；公司决策及经营活动；财务委员会财务委员会执行董事（董事长、主管财务的副总裁）执行董事（董事长、主管财务的副总裁）公司的筹资、投资、利润分配；公司的筹资、投资、利润分配；审计委员会审计委员会非执行董事组成非执行董事组成负责公司内部审计。负责公司内部审计。7/28/202460（3 3）中国公司制企业董事会结构不）中国公司制企业董事会结构不合理的表

80、现合理的表现n董事会中绝大多数董事是执行董事；董事会中绝大多数董事是执行董事；n董事长和总经理合二为一；董事长和总经理合二为一； n上市公司对独立董事制度缺乏深刻认识。上市公司对独立董事制度缺乏深刻认识。7/28/202461四、经理及其责任和权限四、经理及其责任和权限（一）经理层的含义（一）经理层的含义 是指由公司是指由公司高级管理人员高级管理人员组成的控制并组成的控制并 领导公司领导公司日常事务日常事务的行政管理机构。由的行政管理机构。由 公司的总经理、副总经理、总工程师、公司的总经理、副总经理、总工程师、 总会计师、总经济师等共同组成。这总会计师、总经济师等共同组成。这 一机构的最高负责

81、人是总经理（总裁）一机构的最高负责人是总经理（总裁） ，对董事会负责。，对董事会负责。7/28/202462（二）经理的职权（二）经理的职权n1 1、经营管理权；、经营管理权；n 2 2、代理权；、代理权；n 3 3、组建公司内部管理机构，、组建公司内部管理机构，n 任免其它经理人员。任免其它经理人员。 n 7/28/202463（三）首席执行官（三）首席执行官 （CEOCEO）制度制度n1 1、首席执行官制（即首席执行官制（即CE0CE0）最早出现最早出现在美国等西在美国等西方国家的一些新兴的高科技产业方国家的一些新兴的高科技产业。n 2 2、首席执行官首席执行官既有既有总经理的职权又兼总经

82、理的职权又兼n 有董事长的一些职权，将公司的有董事长的一些职权，将公司的控控n 制权制权进一步向经营者集中，提高资进一步向经营者集中，提高资n 本的决策效率。本的决策效率。 7/28/202464（四）（四）经理经理的素质的素质n1 1、职业道德素质：、职业道德素质：对股东和公司忠诚；对股东和公司忠诚；敬业精神；敬业精神；严守企业商业机密。严守企业商业机密。n2 2、专业从业素质；、专业从业素质；n3 3、规划能力：、规划能力：n4 4、沟通协调能力：、沟通协调能力：与客户和外部关系的沟通；与客户和外部关系的沟通；与上与上司和股东的沟通；司和股东的沟通；与同僚的沟通；与同僚的沟通；与下属的沟通

83、。与下属的沟通。n5 5、成功心态素质；、成功心态素质；n6 6、承受失败的素质。、承受失败的素质。7/28/202465（五）经理的激励与约束五）经理的激励与约束n1 1、对经理的激励分为三个方面：、对经理的激励分为三个方面：n报酬因素的激励：报酬因素的激励：nA A、年薪制：其局限性是使经营管理者出现年薪制：其局限性是使经营管理者出现短期行为短期行为。nB B、股票期权制：是一种股票期权制：是一种长期激励性报酬长期激励性报酬。n期权期权是公司所有者与经营者签署一个契约，在达到相应的业是公司所有者与经营者签署一个契约，在达到相应的业绩后，用优惠的办法给予经营者一部分公司的股份，而这些绩后，用

84、优惠的办法给予经营者一部分公司的股份，而这些股份要经过若干年后分期分批兑换。股份要经过若干年后分期分批兑换。n股票期权的内在逻辑股票期权的内在逻辑：是通过公司股票的：是通过公司股票的增值增值，促使期权持，促使期权持有人更加关心公司的长期发展，使期权持有人的有人更加关心公司的长期发展，使期权持有人的长期报酬长期报酬与与公司的公司的长期增长长期增长保持一种密切的联系。保持一种密切的联系。7/28/202466 2 2、对经理的约束、对经理的约束 （1 1）所有者约束；）所有者约束；（2 2）市场约束（职业经理市场、产品市场、资本市场）；）市场约束（职业经理市场、产品市场、资本市场）；（3 3）法律

85、约束。）法律约束。 控制权因素的激励：主要有满足权力欲；具有控制权因素的激励：主要有满足权力欲；具有职位特权，享受职位消费。职位特权，享受职位消费。n声誉因素的激励声誉因素的激励n作用机理：关系到职业生涯的长短；是经理人在作用机理：关系到职业生涯的长短；是经理人在职业经理人市场讨价还价的砝码。职业经理人市场讨价还价的砝码。7/28/202467 五、股份有限公司的监事会五、股份有限公司的监事会 （一）监事会及其职权一）监事会及其职权 1 1、监事会：是公司治理结构中的一个专门的、监事会：是公司治理结构中的一个专门的、独立的独立的监察机构监察机构。 2 2、职权：不同国家规定不一样，我国规定其、

86、职权：不同国家规定不一样，我国规定其主要职权是对公司经营活动进行主要职权是对公司经营活动进行业务监督业务监督和和财务监财务监督督，但不参与公司的业务决策和管理。，但不参与公司的业务决策和管理。 3 3、组成：、组成：由股东大会选举产生；由股东大会选举产生；监事会监事会成员不得少于成员不得少于3 3人；且有一定比例的职工代表；人；且有一定比例的职工代表； 公司董事、经理及财务负责人不得兼任公司监事。公司董事、经理及财务负责人不得兼任公司监事。7/28/202468（二）监事会设置的两种模式二）监事会设置的两种模式股东大会股东大会 监事会监事会 董事会董事会 经理经理法德等国的法德等国的“二二元结

87、构元结构”图图不不要要求求设设立立独独立立的的监监事事会会，称称为为一一元元结结构构，要要求求设设立立独独立立的的监监事事会会，称称为为二二元元结结构构，区区别别如如右右图图：股东大会股东大会董事会董事会经理经理美英等国的美英等国的“一元结构一元结构”图图7/28/202469 两种模式的特点比较两种模式的特点比较 n一元结构的特点：一元结构的特点：n1 1、通过董事会内部设立高级主管、通过董事会内部设立高级主管委员会委员会来履行监督职能。来履行监督职能。n2 2、通过市场、通过市场中介组织中介组织对公司经营者进行监督。对公司经营者进行监督。n二元结构的特点：二元结构的特点：n1 1、监事会、

88、监事会地位高于地位高于董事会，以寻求公司内部的权力平衡。董事会，以寻求公司内部的权力平衡。n2 2、监事会的独特结构：股东监事与雇员监事各半。、监事会的独特结构：股东监事与雇员监事各半。n日本的监察人制度日本的监察人制度 n特点：特点：n1 1、采用一元结构，不设监事会；、采用一元结构，不设监事会；n2 2、设立监察人（有业务监察和会计监察权力）行使监督职、设立监察人（有业务监察和会计监察权力）行使监督职能；能；n3 3、为了防止监察人出现道德风险，法律规定监察人对公司、为了防止监察人出现道德风险，法律规定监察人对公司承担连带责任；承担连带责任；n4 4、监督成本低。、监督成本低。7/28/2

89、02470美国公司内部监控模式的特点：美国公司内部监控模式的特点：n1 1、公司不设监事会，由董事会履行监督职能。、公司不设监事会，由董事会履行监督职能。n美美国国公公司司董董事事会会中中设设有有一一个个高高级级主主管管委委员员会会（由由外外部部董董事事担担任），负责日常监督事务，对公司经营者进行监督和评价。任），负责日常监督事务，对公司经营者进行监督和评价。n2 2、股东对公司的直接监控作用有限。、股东对公司的直接监控作用有限。n美美国国上上市市公公司司股股权权较较为为分分散散，导导致致股股东东对对公公司司经经营营者者的的直直接接监控作用相当有限，监控作用相当有限，n外外部部监监控控机机制制

90、发发挥挥主主要要监监控控作作用用（间间接接监监控控），即即股股东东通通过过国国内内发发达达的的资资本本市市场场、经经理理市市场场、产产品品市市场场实实现现对对公公司司经经营营者的间接监控。者的间接监控。n3 3、职职工工通通过过劳劳工工组组织织对对公公司司实实施施监监督督并并提提出出建建议议，供供股股东东大大会参考。会参考。n4 4、健全的审计制度。、健全的审计制度。7/28/202471日本公司内部监控模式的特点：日本公司内部监控模式的特点：n1 1、股东尤其是大股东监控相当有效。、股东尤其是大股东监控相当有效。n日日本本公公司司实实行行“法法人人持持股股”，即即企企业业相相互互持持股股制制

91、度度、以以银银行行直直接接持持股股为为基基础础的的主主银银行行体体制制，从从而而使使股股权权相相对对集集中中。因因此此，日日本本公公司司的的股股东东尤尤其其是是以以法法人人和和银银行行为为主主的的大大股股东东对公司的监控相当有效。对公司的监控相当有效。n2 2、公公司司董董事事会会主主要要由由内内部部人人员员组组成成，监监督督和和约约束束主主要要来来自于大股东和主银行。自于大股东和主银行。n3 3、设立独立的监督机构、设立独立的监督机构监察人制度。监察人制度。n监察内容包括业务监察与会计检查。监察内容包括业务监察与会计检查。n业务监察：对企业的经营行为的监察业务监察：对企业的经营行为的监察；n

92、会计检查；对企业的财产状况，即对企业经营成果的监察。会计检查；对企业的财产状况，即对企业经营成果的监察。n监察人的报酬由公司章程规定或由股东大会决议确定。监察人的报酬由公司章程规定或由股东大会决议确定。7/28/202472德国公司内部监控模式的特点：德国公司内部监控模式的特点：n1 1、监事会不仅是监督机构，还是决策机构。、监事会不仅是监督机构，还是决策机构。n（1 1）负责重大经营决策；（）负责重大经营决策；（2 2）负责经理、董事的聘任。）负责经理、董事的聘任。n（3 3）董董事事会会要要向向监监事事会会报报告告工工作作；（4 4）监监事事会会有有权权决决定定董事的报酬；董事的报酬；n2

93、 2、董董事事会会是是执执行行监监事事会会决决议议、负负责责公公司司日日常常运运营营的的执执行行机构。机构。n董董事事会会主主要要职职责责：（1 1）负负责责公公司司日日常常经经营营管管理理，向向监监事事会会提提供供预预决决算算报报告告；（2 2）在在公公司司内内部部董董事事会会对对监监事事会会负负责，对外代表公司。责，对外代表公司。n3 3、职工参与企业的决策与监督。、职工参与企业的决策与监督。7/28/202473（三）我国公司监事会的特点（三）我国公司监事会的特点n公司机构设置是公司机构设置是特殊特殊的二元结构：的二元结构：n大陆法系二元结构是大陆法系二元结构是垂直垂直式结构（下左图），

94、我国采取的是式结构（下左图），我国采取的是平行平行二元结构（下右图）。比较如下：二元结构（下右图）。比较如下：股东大会股东大会监事会监事会董事会董事会经理经理股东大会股东大会董事会董事会总经理总经理职工职工监事会监事会7/28/202474 （四）我国公司监事会存在的问题（四）我国公司监事会存在的问题n1 1、平行式二元结构模式存在缺陷：、平行式二元结构模式存在缺陷：n监事会实际地位较低，很难有效行使监督权；监事会实际地位较低，很难有效行使监督权；监事会不能真正的发挥监督职能。监事会不能真正的发挥监督职能。n2 2、监事会结构不合理：、监事会结构不合理：n监事会的成员主要来自公司内部，影响独立

95、性；监事会的成员主要来自公司内部，影响独立性；n缺乏相应比例的职工代表。缺乏相应比例的职工代表。n3 3、监事不知事很难、监事不知事很难“监事监事”。n4 4、监事素质有待提高。、监事素质有待提高。7/28/202475国外公司内部监控模式对我国的借鉴国外公司内部监控模式对我国的借鉴n1 1、优化公司的股权结构，强化股东对公司的监督。、优化公司的股权结构，强化股东对公司的监督。n应应建建立立以以法法人人股股为为主主体体的的、包包括括个个人人股股在在内内的的多多元元化化股股权权结构。结构。n2 2、规范董事会的监控过程。、规范董事会的监控过程。n（1 1）规范董事会的建立过程；）规范董事会的建立

96、过程；n（2 2）摆正董事长在董事会中的位置；）摆正董事长在董事会中的位置；n（3 3）解决董事挂名不管事的问题；）解决董事挂名不管事的问题；n（4 4）增加外部董事的比例。）增加外部董事的比例。n3 3、规范监事会的监控过程。、规范监事会的监控过程。n（1 1）提高监事会的地位，充分发挥其监督职能；）提高监事会的地位，充分发挥其监督职能；n（2 2）提高监事会的素质，合理组建监事会；）提高监事会的素质，合理组建监事会；7/28/202476n（3 3）创创新新公公司司监监事事会会的的制制度度建建设设，如如：可可借借鉴鉴日日本本公公司司专专门门监监督督与与一一般般监监督督相相结结合合的的办办法

97、法，借借鉴鉴德德国国和和日日本本的的经经验，强化监督机构的独立性。验，强化监督机构的独立性。n（4 4）促进我国监事会职权行使的法治化和制度化。）促进我国监事会职权行使的法治化和制度化。n4 4、强化职工对公司的监督。、强化职工对公司的监督。n（1 1）使职工对公司的监督法治化；）使职工对公司的监督法治化；n（2 2）吸收职工代表进入监事会；）吸收职工代表进入监事会；n（3 3）成立职工持股会，以强化职工的监督动机。）成立职工持股会，以强化职工的监督动机。7/28/202477第三节第三节 公司股份的发行与交易（目录）公司股份的发行与交易（目录） 一、公司股份概述一、公司股份概述(64)(64

98、)股份的种类（股份的种类（6565）优先股等（优先股等（6666）股票的概念与特征（股票的概念与特征（6767）股票的类型（股票的类型（6868）人民币人民币A A种、种、B B种、种、H H种股票（种股票（6969）三、公司股票的发行（三、公司股票的发行（70）股票发行的条件与申请文件（股票发行的条件与申请文件（7171）发行的审批制度（发行的审批制度（7272）发行的方式（发行的方式（7373）发行的价格（发行的价格（7474）新股的发行（新股的发行（7575）新股的发行方式（新股的发行方式（7676）无偿增资（无偿增资（7777）五、股票交易与证券交易所（五、股票交易与证券交易所（787

99、8）场内交易与场外交易（场内交易与场外交易（7979）（四）股票上市及上市公司（四）股票上市及上市公司（8080）7/28/202478第三节第三节 公司股份的发行与交公司股份的发行与交易易 一、公司股份概述一、公司股份概述 （一）公司股份的含义及特点（一）公司股份的含义及特点 1 1、含义含义：股份是股份公司：股份是股份公司资本等额划分资本等额划分的基本数量单位。的基本数量单位。英国称之为英国称之为ShareShare，美国称之为美国称之为StockStock，日本称之为株式，都日本称之为株式，都含有股份的意思。含有股份的意思。 公司资本等额划分为股份的意义在于：公司资本等额划分为股份的意义

100、在于：便于股东认购便于股东认购和股权登记；和股权登记；便于股息分配和增资扩股；便于股息分配和增资扩股；便于股份的交便于股份的交易和转让。易和转让。 2 2、股份的基本特点股份的基本特点： 金额性金额性公司股份总数是股份有限公司公司股份总数是股份有限公司资本资本的一部分；的一部分； 权益性权益性股东的权利与义务由股份来体现；股东的权利与义务由股份来体现； 证券性证券性股份以股份以股票股票为表现形式，股票是一种有价证为表现形式，股票是一种有价证券；券； 流通性流通性股份可以转让。股份可以转让。7/28/2024791、普通股普通股：是股份有限公司必须发行的具有：是股份有限公司必须发行的具有普通权利

101、普通权利的股的股份。份。特点：特点：重大决策和人事任免权；重大决策和人事任免权；资产收益权；资产收益权；优先认购权：公司有偿增发新股、配股时，普通股股东可优先认购权：公司有偿增发新股、配股时，普通股股东可按所持股份的一定比例低价配购新股（如某上市公司普通股股按所持股份的一定比例低价配购新股（如某上市公司普通股股东持有股票东持有股票1000股，股票市价为股，股票市价为10元元/股，公司增发新股按股，公司增发新股按105让股东优先认购，认购价为让股东优先认购，认购价为5元元/股，老股东则可获得股，老股东则可获得500股低于市场价的股票）；股低于市场价的股票）；剩余资产分配权：公司解散或破产时，普通

102、股股东有权剩余资产分配权：公司解散或破产时，普通股股东有权按比例分得公司的剩余财产。按比例分得公司的剩余财产。 （二）股份的种类（二）股份的种类7/28/202480 2 2、优先股优先股：指在资产、利润分配方面较普通股有：指在资产、利润分配方面较普通股有优先优先权权的股份。的股份。特点特点： 投资回报率固定和分红优先；投资回报率固定和分红优先； 具有剩余资产优先分配权；具有剩余资产优先分配权； 没有投票表决权和优先配股权。没有投票表决权和优先配股权。 与普通股比，是一种与普通股比，是一种风险较小风险较小，收益较稳定收益较稳定的股票。的股票。 3 3、可转换优先股可转换优先股：是由优先股派生出

103、来的一种优先股，：是由优先股派生出来的一种优先股，既在一定的时限和条件下，投资者拥有将自己的既在一定的时限和条件下，投资者拥有将自己的优先股转优先股转换为普通股的权利换为普通股的权利。7/28/202481二、股份有限公司的股票二、股份有限公司的股票（一）股票的概念与特征一）股票的概念与特征1、概念概念：股票是股份公司签发的证明股东：股票是股份公司签发的证明股东所持股份的凭证所持股份的凭证。股份同股票的关系：股票是股份的表现形式股份同股票的关系：股票是股份的表现形式股份是股票的物质内容股份是股票的物质内容2、特征特征：收益性：作为投资入股凭证，可给持有者带来收益性：作为投资入股凭证，可给持有者

104、带来带来收入。带来收入。权益性：普通股股票持有者有参加股东大会和权益性：普通股股票持有者有参加股东大会和分配公司盈利的权利。分配公司盈利的权利。流通性：股东不能要求公司退还股金，但股票流通性：股东不能要求公司退还股金，但股票可在证券市场自由交易和流通。可在证券市场自由交易和流通。风险性：风险来自两方面，一是公司业绩的不风险性：风险来自两方面，一是公司业绩的不佳，二是证券市场的波动。佳，二是证券市场的波动。7/28/202482（二）股票的类型二）股票的类型1、记名股票与无记名股票、记名股票与无记名股票（1）记名股票：在股票上载明股东姓名并将其载入公）记名股票：在股票上载明股东姓名并将其载入公司

105、股东名册的一种股票。我国公司法规定：公司向司股东名册的一种股票。我国公司法规定：公司向发起人发起人、国家投资机构国家投资机构、法人法人发行的股票，应当发行的股票，应当为记名为记名股票股票。对社会公众发行的股票，可以是记名股票，也可。对社会公众发行的股票，可以是记名股票，也可以是无记名股票。以是无记名股票。（2）无记名股票：是指股票上不记载股东姓名的股票。）无记名股票：是指股票上不记载股东姓名的股票。7/28/202483 2 2、我国人民币、我国人民币A A种、种、B B种、种、H H种股票种股票（1）A种种股票：由股份公司发行，在沪、深交易所上股票：由股份公司发行，在沪、深交易所上市的市的用

106、人民币购买用人民币购买的股票。的股票。（2）B种股票：用种股票：用人民币标明股票面值人民币标明股票面值，在沪、深交，在沪、深交易所上市，易所上市，用外币用外币（美元、港币）买卖的股票，也称人民（美元、港币）买卖的股票，也称人民币特种股票。我国允许币特种股票。我国允许有外商投资的公司有外商投资的公司，经中国人民银，经中国人民银行批准后可发行行批准后可发行B股。股。（3）H种股票：是中国大陆内地公司在香港股市中种股票：是中国大陆内地公司在香港股市中发发行行的、并已上市挂牌交易的股票。其以人民币标明面值，的、并已上市挂牌交易的股票。其以人民币标明面值，以港币进行交易。以港币进行交易。A股、股、B股、

107、股、H股对于一个公司来讲都是股对于一个公司来讲都是普通股普通股。7/28/202484三、公司股票的发行三、公司股票的发行此处指的是此处指的是首次发行首次发行。（一）股票市场（一）股票市场：指股票买卖的场所，可划分为两个部：指股票买卖的场所，可划分为两个部分：分：1、股票发行市场股票发行市场：又称初级市场或：又称初级市场或一级市场一级市场，指股票从，指股票从发行者发行者出售给出售给投资者投资者的市场。的市场。2、股票流通市场股票流通市场：又称股票交易市场或：又称股票交易市场或二级市场二级市场，是股，是股票票投资者之间投资者之间进行股票交易的场所。进行股票交易的场所。3、两市场的关系：一级市场是

108、股票市场的基础环节，二、两市场的关系：一级市场是股票市场的基础环节，二级市场对一级市场起促进作用。级市场对一级市场起促进作用。7/28/202485（二）股票发行的条件与申请文件（二）股票发行的条件与申请文件 1 1、首次发行股票首次发行股票应具备的条件：应具备的条件： （1 1）必须符合股份有限公司设立的条件；）必须符合股份有限公司设立的条件； （2 2）具具体体条条件件：我我国国公公司司法法和和证证券券法法都都有有规规定定，包包括括：发发起起人人的的法法定定人人数数；注注册册资资本本（上上市市公公司司最最低低为为50005000万万元元）；发发起起人人认认购购股股份份；经经证证券券监监督督

109、机机构构批批准，等等。准，等等。 （3 3）其他规定：）其他规定： 2 2、应向国务院证券管理机构提交的申请文件、应向国务院证券管理机构提交的申请文件 （1 1）股份有限公司设立时所需要的文件；）股份有限公司设立时所需要的文件； （2 2）代收股款银行的名称、地址；）代收股款银行的名称、地址； （3 3）承销机构名称及有关协议。）承销机构名称及有关协议。7/28/202486补充规定：补充规定：中中国国证证监监会会对对首首次次发发行行股股票票的的筹筹资资额额作作出出限限制制性规定；即筹资额不得超过上年度性规定；即筹资额不得超过上年度净资产值的净资产值的2 2倍倍。 净资产公司全部资产净资产公司

110、全部资产- -全部负债全部负债n新新设设立立的的股股份份有有限限公公司司（采采用用发发起起设设立立方方式式），必必需需设设立立满满3 3年年且且主主营营业业务务连连续续3 3年年没没有有改改变变，才才能首次发行股份。能首次发行股份。7/28/202487（三）股票发行的审批制度三）股票发行的审批制度 国国际际通通行行的的有有注注册册制制和和核核准准制制两两种种形形式式。我我国国目目前前对对股票发行的审批制度是采用股票发行的审批制度是采用核准制核准制。 核核准准制制：是是指指股股票票发发行行人人要要公公开开公公司司的的真真实实情情况况，并并必必须须符符合合股股票票发发行行的的法法定定条条件件。证

111、证券券监监管管机机构构有有权权否否决决不不符合法定条件的申请。符合法定条件的申请。 国务院证券监管机构设股票发行国务院证券监管机构设股票发行审核委员会审核委员会。7/28/202488 （四）股票发行的方式（四）股票发行的方式 一一般般有有四四种种：自自己己发发行行；承承受受发发行行（承承销销）；委托发行；委托发行；投标发行。投标发行。一般采用承受发行（承销）一般采用承受发行（承销）。 1 1、股股票票的的承承销销：指指承承销销机机构构（承承销销商商）接接受受发发行行公公司司的委托，承担向的委托，承担向投资者投资者发行股票的责任的过程。发行股票的责任的过程。 2 2、股股票票承承销销机机构构：

112、主主要要指指投投资资机机构构、证证券券经经营营公公司司、信托投资公司等。信托投资公司等。 3 3 股票承销方式：股票承销方式： （1 1）包包销销发发行行：即即承承销销商商承承担担股股票票发发行行的的全全部部责责任任并并获取一定的发行获取一定的发行利润利润。 责责任任：股股份份如如未未能能发发行行完完，需需负负责责认认购购；股股票票如如发发行行失失败败，应应承承担担发发行行费费用用，负负责责退退还还认认股股资资金金并并支支付付利利息。息。评价评价：发行人发行成本高，但募集资本有保证。：发行人发行成本高，但募集资本有保证。 （2 2）代代销销发发行行：指指由由股股份份发发行行公公司司承承担担全全

113、部部发发行行责责任任。承销结束时，承销商将未售出的全部股票退还给发行公司。承销结束时，承销商将未售出的全部股票退还给发行公司。 评价评价：发行人发行成本低，但募集资本无保证。：发行人发行成本低，但募集资本无保证。 7/28/202489 （五）股票的发行价格（五）股票的发行价格 股股票票发发行行价价格格，从从理理论论上上说说可可以以平平价价发发行行、溢溢价价发发行行、折价发行折价发行，但现实中主要是，但现实中主要是溢价发行溢价发行。 溢价发行：指股票发行价格溢价发行：指股票发行价格高于高于股票面值额。股票面值额。 （六）股票发行中的（六）股票发行中的“三公三公”原则原则 三三公公”原原则则：是

114、是指指股股票票发发行行中中要要遵遵循循“公公开开、公公平平、公公正正”的基本原则。的基本原则。 1 1、公公开开：指指股股票票发发行行的的重重要要环环节节和和重重要要文文件件要要向向社社会会公开。公开。 2 2、公平：指投资者在认购股票时要有平等的权利。、公平：指投资者在认购股票时要有平等的权利。 3 3、公公正正：指指在在股股票票发发行行的的整整个个过过程程中中，需需要要有有一一定定的的制度保障和有效监督。制度保障和有效监督。7/28/202490四、公司新股的发行四、公司新股的发行 发发行行新新股股是是指指股股份份有有限限公公司司在在成成立立以以后后，再再度度发发行行股股份份的行为。的行为

115、。 （一）发行新股的条件（一）发行新股的条件 1 1、前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；、前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上； 2 2、公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；、公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利； 3 3、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载； 4 4、公司预期利润率可达同期银行存款利率。、公司预期利润率可达同期银行存款利率。7/28/202491 （二）新股发行方式（二）新股发行方式 1 1、有有偿偿增增资资：股股份份公公司司的的股股东东和和社社会会公公众众投投资资者者按按照照新新发发股股票票的的票票面面

116、额额或或发发行行价价格格，用用现现金金购购买买公公司司新新股股，从从而而使使公公司司注注册册资资本本增增加加的的行行为为过过程程。有有两两种种方方式式：即即向向社社会会募募集发行集发行和和股东配股股东配股。 （1 1）向向社社会会公公众众募募集集发发行行新新股股：这这种种方方式式可可广广泛泛募募集集资资金金，使使增增资资顺顺利利进进行行。但但发发行行价价格格不不好好确确定定，新新老老股股东东的的利利益不好权衡。益不好权衡。 （2 2）股股东东配配股股：对对原原有有股股东东按按一一定定比比例例（如如每每1010股股配配5 5股）给予新股购买权，进行有偿认购新股。股）给予新股购买权，进行有偿认购新

117、股。 配配股股的的特特点点：保保证证股股东东能能够够按按比比例例持持有有公公司司的的股股份份；配股价一般高于面值，低于市值，股东配股有利可图。配股价一般高于面值，低于市值，股东配股有利可图。7/28/202492 2 2、无无偿偿增增资资：公公司司将将增增资资的的股股票票，按按投投资资比比例例无无偿偿的赠给老股东，从而使公司注册资本增加的行为过程。的赠给老股东，从而使公司注册资本增加的行为过程。 无偿增资的形式：股票派息、公积金转增股本。无偿增资的形式：股票派息、公积金转增股本。 （1 1）股票派息：用送新股来代替现金派息。）股票派息：用送新股来代替现金派息。 优点：增加公司积累，利于公司的长

118、远发展。优点：增加公司积累，利于公司的长远发展。 缺点：股东近期利益得不到实现。缺点：股东近期利益得不到实现。 （2 2）公公积积金金转转增增股股本本：将将法法定定公公积积金金（包包括括盈盈余余公公积积金、资本公积金）转成股份，送给股东。金、资本公积金）转成股份，送给股东。7/28/202493五、股票交易与证券交易所五、股票交易与证券交易所 n（一）股票交易（转让）（一）股票交易（转让）n指指二二级级市市场场上上，巳巳发发行行的的股股票票在在投投资资者者之之间间按按时时价价进进行行转转让、买卖的行为。让、买卖的行为。n（二）证券交易所（二）证券交易所n是是根根据据国国家家法法律律由由政政府府

119、批批准准设设立立的的证证券券集集中中交交易易、竞竞价价交交易的场所。凡符合要求的证券都可以在交易所挂牌交易。易的场所。凡符合要求的证券都可以在交易所挂牌交易。n证证券券交交易易所所（简简称称证证交交所所）的的组组织织形形式式有有公公司司制制和和会会员员制制两种：两种：n公公司司制制形形式式的的证证交交所所，要要遵遵循循一一般般公公司司制制运运行行原原则则，即即以以营利为目的。营利为目的。n会会员员制制形形式式的的证证交交所所，不不是是营营利利性性企企业业，不不以以营营利利为为目目的的，规定只有其会员才允许进入交易所进行证券交易。规定只有其会员才允许进入交易所进行证券交易。n交易所的会员分为两类

120、：交易所的会员分为两类：证券经纪商；证券经纪商；证券自营商。证券自营商。7/28/202494 （三）场内交易和场外交易（三）场内交易和场外交易 n1 1、场场内内交交易易：在在证证券券交交易易所所内内进进行行的的证证券券交交易易。证证券券交交易易所所为为证证券券交交易易提提供供场场所所、人人员员、设设备备、信信息息服服务务等等，是是一个成型的有完善规则的市场。一个成型的有完善规则的市场。n2 2、场场外外交交易易：在在证证券券交交易易所所外外进进行行的的证证券券交交易易，主主要要在在证证券券商商或或证证券券公公司司的的柜柜台台进进行行交交易易，也也叫叫柜柜台台交交易易或或店店头头交易。交易。

121、n场外交易的优点：场外交易的优点：n（1 1）为非上市股票提供交易场所；）为非上市股票提供交易场所；n（2 2）可降低交易成本。）可降低交易成本。n场外交易的缺陷：场外交易的缺陷：n（1 1）参参加加交交易易的的人人数数有有限限，难难以以形形成成价价格格机机制制，股股票票价价格难以符合真实价值。格难以符合真实价值。n（2 2）交易不很规范，易出现欺诈行为。）交易不很规范，易出现欺诈行为。7/28/202495（四）股票上市及上市公司（四）股票上市及上市公司 1 1、股股票票上上市市：股股份份有有限限公公司司所所发发行行的的股股票票，经经证证券券管管理机构批准在理机构批准在证券交易所证券交易所内

122、内挂牌交易挂牌交易的过程。的过程。n2 2、股票上市的条件（我国）：、股票上市的条件（我国）：n（1 1）股票已向社会公开发行；）股票已向社会公开发行；n（2 2）公司总股本不少于）公司总股本不少于50005000万人民币；万人民币；n（3 3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；n（4 4）向向社社会会公公开开发发行行的的股股份份达达公公司司股股份份总总额额的的25%25%以以上上，股本超过股本超过4 4亿元，公开发行的比例为亿元，公开发行的比例为15%15%以上；以上；n（5 5）公公司司在在最最近近3 3年年内内无无重重大大违违法法行行为为，财财

123、务务报报告告无无虚虚假假记载。记载。n3 3、上上市市公公司司：即即所所发发行行的的股股票票在在证证券券交交易易所所上上市市交交易易的的股份有限公司股份有限公司。n上市公司应具备的条件，即股票上市应具备的条件。上市公司应具备的条件，即股票上市应具备的条件。7/28/202496第四节第四节 公司债券（目录）公司债券（目录）n一、公司债券的发行（一、公司债券的发行（8282）n公司债与公司股票的区别（公司债与公司股票的区别（8383）n公司债与一般借入资金的区别（公司债与一般借入资金的区别（8484）n公司债券的种类（公司债券的种类（8585）n关于可转换公司债券（关于可转换公司债券（8686）

124、n公司债券的发行（公司债券的发行（8787）n发行债券的法定条件（发行债券的法定条件（8888）n可转换公司债券发行的基本条件（我国）（可转换公司债券发行的基本条件（我国）（8989）公司债券的转让与清偿（90）清偿（91）7/28/202497第四节第四节 公司债券的发行与转让公司债券的发行与转让n一、公司债券的发行一、公司债券的发行n（一）公司债券概述（一）公司债券概述n1 1、概念：指公司为了筹措资金，依照法定程序向社会公众发、概念：指公司为了筹措资金，依照法定程序向社会公众发行的，约定在行的，约定在一定期限还本付息一定期限还本付息的一种的一种债券债券。n2 2、特征：、特征：n公司债券

125、不是公司资本，却是公司资金的重要来源。公司债券不是公司资本，却是公司资金的重要来源。公司资本金公司资本金的主要来源的主要来源股本：公司自有资本股本：公司自有资本特定人借入（如银行或非银行金融机构）特定人借入（如银行或非银行金融机构）不特定人借入（社会公众）不特定人借入（社会公众）公司债公司债公司债券是公司依法发行的。公司债券是公司依法发行的。公司债券是一种有价证券。它表明持有公司债券的人对公司公司债券是一种有价证券。它表明持有公司债券的人对公司拥有拥有债权债权，拥有债权金额为公司债券上载明的金额。，拥有债权金额为公司债券上载明的金额。 约定在一定期限还本付息。约定在一定期限还本付息。借入借入7

126、/28/2024983 3、公司债与公司股票的区别、公司债与公司股票的区别n主体的法律地位不同：主体的法律地位不同：n公司债券的持有人只享有公司债券的持有人只享有债权债权，不享有其它权利；公司股，不享有其它权利；公司股票的持有人享有一系列的票的持有人享有一系列的股东权股东权。n所获利益不同：所获利益不同：n前者无论公司盈亏与否都有权要求前者无论公司盈亏与否都有权要求支付约定的利息支付约定的利息；后者；后者只能有公司盈余时才能获得收益。只能有公司盈余时才能获得收益。n发行主体不同：发行主体不同：n我国公司法规定，能够发行公司债券的主体有：我国公司法规定，能够发行公司债券的主体有：股份股份有限公司

127、和国有有限责任公司有限公司和国有有限责任公司；而股票则只能由股份有限；而股票则只能由股份有限公司发行。公司发行。n资金性质不同：资金性质不同：n发行债券筹集的资金属于公司发行债券筹集的资金属于公司借款借款；发行股票筹集的资金；发行股票筹集的资金属于公司属于公司资本资本。7/28/2024994 4、公司债与一般借入资金的区别、公司债与一般借入资金的区别n债权主体不同：债权主体不同：n公司债的债权人是不特定的社会公众；一般借入资金的债公司债的债权人是不特定的社会公众；一般借入资金的债权人是银行或非银行金融机构。权人是银行或非银行金融机构。n债权凭证不同：债权凭证不同：n公司债债权凭证是公司债券，

128、属有价证券，具有流通性；公司债债权凭证是公司债券，属有价证券，具有流通性；一般借入资金的债权凭证是借款合同，不是有价证券，不一般借入资金的债权凭证是借款合同，不是有价证券，不具有流通性。具有流通性。n债权债务关系形成及处理的法律依据不同：债权债务关系形成及处理的法律依据不同：n公司债的法律依据是公司法；一般借入资金的法律依公司债的法律依据是公司法；一般借入资金的法律依据是合同法及有关法规，如借款合同条例等。据是合同法及有关法规，如借款合同条例等。7/28/2024100（二）公司债券的种类（二）公司债券的种类 n根据不同的标准有不同的分类：根据不同的标准有不同的分类：n1 1、记名公司债券和无

129、记名公司债券。、记名公司债券和无记名公司债券。n2 2、有担保公司债券和无担保公司债券。、有担保公司债券和无担保公司债券。n3 3、可转换公司债券（转换成公司股票）、可转换公司债券（转换成公司股票）和非转换公司债券。和非转换公司债券。7/28/2024101关于可转换公司债券关于可转换公司债券n概念：简称可转债或转债，是指发行人依照法定程序发概念：简称可转债或转债，是指发行人依照法定程序发行的，在行的，在一定期间内一定期间内根据根据约定的条件约定的条件可以可以转换为公司股票转换为公司股票的公司债券。的公司债券。n发行可转债的好处：发行可转债的好处：n对于发行公司对于发行公司：nA A、一般比普

130、通公司债券利息低；一般比普通公司债券利息低；nB B、一般发行比较顺利，能筹集较多资金；一般发行比较顺利，能筹集较多资金；nC C、债券转换成公司股份，可增加公司股本，改善公司财债券转换成公司股份，可增加公司股本，改善公司财务状况。务状况。n对于投资者对于投资者：n既可获得固定、安全的利息，还可在有利的条件下转换成既可获得固定、安全的利息，还可在有利的条件下转换成股票，且这种转换是自由的。股票，且这种转换是自由的。7/28/2024102（三）公司债券的发行（三）公司债券的发行n1 1、发行方式、发行方式n（1 1）直接发行：公司直接与公众订立公司债契约。）直接发行：公司直接与公众订立公司债契

131、约。n（2 2）承销发行：公司委托承销机构代理发行，又分包销发）承销发行：公司委托承销机构代理发行，又分包销发行和代销发行。行和代销发行。n2 2、发行的基本要求（我国）：、发行的基本要求（我国）： （1 1）发行主体的）发行主体的资格资格：n股份有限公司；股份有限公司；n国有独资公司；国有独资公司；n两个以上国有企业或两个以上国有投资主体投资设立的两个以上国有企业或两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司。有限责任公司。 7/28/2024103 （2 2）发行公司债的）发行公司债的法定条件法定条件：n发发行行公公司司的的净净资资产产额额：股股份份有有限限公公司司不不低低于于3000300

132、0万万元元， 有限责任公司不低于有限责任公司不低于60006000万元；万元；n发行公司累计债券总额：不超过净资产的发行公司累计债券总额：不超过净资产的40%40%；n发发行行公公司司的的盈盈利利能能力力：近近三三年年平平均均可可分分配配利利润润能能支支付付 公司债券公司债券1 1年的利息；年的利息；n所筹资金的投向：符合国家产业政策；所筹资金的投向：符合国家产业政策； 债券利率水平：不能超过国务院限定的利率水平。债券利率水平：不能超过国务院限定的利率水平。 7/28/20241043 3、可转换公司债券发行的基本条件、可转换公司债券发行的基本条件（我国）（我国） （1 1）发行主体资格：）发

133、行主体资格：n上市公司；上市公司；n重点国有企业。重点国有企业。n（2 2）发行可转换债的法定条件：）发行可转换债的法定条件：n盈利能力：近三年连续盈利，且净资产利润率在盈利能力：近三年连续盈利，且净资产利润率在10%10%以以上；上；n资产负债率：可转债发行后，资产负债率不超过资产负债率：可转债发行后，资产负债率不超过70%70%；累计可转债总额：不超过公司净资产的累计可转债总额：不超过公司净资产的40%40%；n所筹资金的投向：符合国家的产业政策；所筹资金的投向：符合国家的产业政策；n利率水平：不能超过银行同期存款的利率水平；利率水平：不能超过银行同期存款的利率水平；n可转债发行额：不少于

134、可转债发行额：不少于1 1亿元。亿元。7/28/2024105二、公司债券的转让与清偿二、公司债券的转让与清偿 n（一）公司债券的转让（一）公司债券的转让n1 1、转让场所：证券交易所。、转让场所：证券交易所。n2 2、转转让让价价格格：由由转转让让人人与与受受让让人人根根据据公公司司的的经经营营状状况况及及市场的情况约定。市场的情况约定。n3 3、转让方式：、转让方式：n（1 1）记记名名债债券券的的转转让让：持持券券人人以以背背书书方方式式转转让让，即即在在债债券上写明受让人的姓名或名称。券上写明受让人的姓名或名称。n（2 2）无无记记名名债债券券的的转转让让：持持券券人人在在证证券券交交

135、易易所所将将债债券券交交付给受让方即可。付给受让方即可。n4 4、可转债的转换：、可转债的转换：n（1 1）上上市市公公司司发发行行的的可可转转债债：在在发发行行结结束束6 6个个月月后后，持持券券人可随时转换成股份。人可随时转换成股份。n（2 2）重重点点国国有有企企业业发发行行的的可可转转债债：待待公公司司股股票票上上市市后后，持券人可随时转换成股份。持券人可随时转换成股份。7/28/2024106（二）公司债的清偿（二）公司债的清偿 n1 1、公公司司在在约约定定的的时时间间，对对发发行行债债券券进进行行还还本本付付息息，公公司司债就得以清偿。债就得以清偿。n2 2、可可转转债债转转换换

136、成成公公司司股股份份后后，公公司司债债也也就就被被清清偿偿，此此时时债权人债权人公司股东公司股东。n7/28/2024107第五节第五节 资产重组与终止清算（资产重组与终止清算（9393）案例（案例（9494）公司的合并（公司的合并（吸收合并）（吸收合并）（9595）新设合并（新设合并（9696）公司分立的形式公司分立的形式派生分立（派生分立（9797）新设分立（新设分立（9898）上市公司收购（上市公司收购（9999）协议收购与要约收购（协议收购与要约收购（100100）收购的信息披露（收购的信息披露（101101）n公司的终止、破产（公司的终止、破产（102102）n公司的解散（公司的解散

137、（103103）n解散事由（解散事由（104104）清算（清算（105105）第第五五节节 资资产产重重组组与与终终止止清清算算 目目录录 7/28/2024108第五节第五节 股份有限公司的资产重组与终止清算股份有限公司的资产重组与终止清算n一、一、股份有限公司的资产重组股份有限公司的资产重组n（一）概述（一）概述n1 1、资产重组的含义：资产重组包括企业之间的、资产重组的含义：资产重组包括企业之间的收购收购和和兼兼并并两方面的内容，也可简称为企业间的两方面的内容，也可简称为企业间的“并购并购”。n企业兼并：是由一家企业兼并：是由一家占优势的公司吸收占优势的公司吸收一家或更多的公一家或更多的

138、公司，也称司，也称吸收合并吸收合并。n企业收购：指企业收购：指一家公司一家公司对其它公司的对其它公司的控制权的收购控制权的收购。n2 2、资产重组的动因：、资产重组的动因：n取得取得规模效益规模效益，加快技术创新；，加快技术创新；n取得更大的取得更大的市场份额市场份额，在市场竞争中占据有利地位；，在市场竞争中占据有利地位；n从企业财务出发，解决财务困难并取得从企业财务出发，解决财务困难并取得财务协同效应财务协同效应；有利于企业进行有利于企业进行产业调整产业调整，降低进入新行业和新市场的，降低进入新行业和新市场的成本；成本；n利用上市公司的壳资源，通过资产重组，利用上市公司的壳资源，通过资产重组

139、，借壳上市借壳上市。7/28/2024109上市公司上市公司华联商城资产重组案例华联商城资产重组案例n华联商城的华联商城的由来：由来：19971997年年5 5月月1616日日秦皇岛华联商厦秦皇岛华联商厦与与秦皇秦皇岛商城岛商城合并而成，于当年合并而成，于当年1010月月1010日在深交所上网发行，日在深交所上网发行，1212月月1818日上市。日上市。19991999年年6 6月月3030日兼并了日兼并了新长江新长江公司。新长江公司。新长江为合肥市一家民营企业，从事电子商务，行业前景较好。为合肥市一家民营企业，从事电子商务，行业前景较好。n动因：动因：此次资产重组的直接原因是华联商城上市后效

140、益不此次资产重组的直接原因是华联商城上市后效益不理想。公司上市来，效益一直下滑，面临危机。按证监会理想。公司上市来，效益一直下滑，面临危机。按证监会要求，企业配股需三年净资产收益率要求，企业配股需三年净资产收益率10%10%以上，华联商城以上，华联商城9999年中期利润仅年中期利润仅409409万元，距此要求相差万元，距此要求相差33583358万元，由于万元，由于商业零售业利润微薄，公司希望通过收并购高成长企业进商业零售业利润微薄，公司希望通过收并购高成长企业进入新的领域，从战略上进行结构调整。入新的领域，从战略上进行结构调整。n新长江被收购后可为电子商务升级换代寻求资金。新长江被收购后可为

141、电子商务升级换代寻求资金。n结果：结果：从形态上看是华联商城兼并新长江，实际上新长江从形态上看是华联商城兼并新长江，实际上新长江取得多数董事。这个案例说明资产重组不存在谁购并谁，取得多数董事。这个案例说明资产重组不存在谁购并谁，是一个双赢的策略。是一个双赢的策略。7/28/2024110中国企业海外并购部分案例中国企业海外并购部分案例n1 1、20012001年浙江华立集团收购跨国公司飞利浦集团的年浙江华立集团收购跨国公司飞利浦集团的CDMACDMA 业务，开启了中国公司海外并购获取技术的大门。业务，开启了中国公司海外并购获取技术的大门。n2 2、20022002年，中国网通收购美国亚洲环球电

142、讯公司，取得年，中国网通收购美国亚洲环球电讯公司，取得 对亚洲环球电讯的绝对控股权。对亚洲环球电讯的绝对控股权。n3 3、20032003年，京东方收购韩国现代年，京东方收购韩国现代TFT-LCDTFT-LCD业务，通过此业务，通过此 次收购京东方取得了直接进入国内显示器高端领域和次收购京东方取得了直接进入国内显示器高端领域和 全球市场的通道。全球市场的通道。n4 4、20032003年年，TCLTCL与与法法国国汤汤姆姆逊逊合合并并重重组组（新新设设合合并并），成成立一家净资产超过立一家净资产超过4.54.5亿欧元的新公司。亿欧元的新公司。7/28/2024111n5 5、20042004年

143、，上汽集团收购韩国双龙汽车年，上汽集团收购韩国双龙汽车48.9%48.9%的股份，的股份， 总总 值则超过了值则超过了4040亿人民币，以求获得研发力量与自有品牌。亿人民币，以求获得研发力量与自有品牌。n6 6、20042004年，盛大用现金收购韩国年，盛大用现金收购韩国ACTOZACTOZ公司公司29%29%的股份，以的股份，以 获得网络游戏版权及研发平台。获得网络游戏版权及研发平台。n7 7、20042004年年1212月月，在在中中国国个个人人电电脑脑市市场场占占有有近近30%30%市市场场份份额额的的联想集团以联想集团以12.512.5亿美元的现金和股票收购知名品牌亿美元的现金和股票收

144、购知名品牌IBMIBM的全球的全球 台式电脑和笔记本电脑业务，从而组建起世界第三大个人台式电脑和笔记本电脑业务，从而组建起世界第三大个人 电脑厂商。电脑厂商。 IBMIBM将持有联想集团将持有联想集团18.9%18.9%的股份，成为联想的股份，成为联想 的第二大股东。的第二大股东。n通通过过海海外外并并购购，将将收收购购来来的的技技术术与与中中国国的的劳劳动动力力成成本本优优势势及及巨巨大大市市场场空空间间结结合合起起来来，从从而而在在国国内内取取得得竞竞争争优优势势并并获获取取抵抵抗抗跨跨国国公公司司的的资资本本，并并以以技技术术专专门门知知识识和和著著名名品品牌牌在在全全球球高高价值商品市

145、场展开竞争。价值商品市场展开竞争。7/28/2024112（二）股份有限公司的合并和分立（二）股份有限公司的合并和分立n1 1、公司的合并、公司的合并：是指两个或两个以上公司订立合并协议，：是指两个或两个以上公司订立合并协议，将将财产合并财产合并，联合组成一个新的公司的行为。，联合组成一个新的公司的行为。n（1 1）合并方式：包括）合并方式：包括吸收合并吸收合并和和新设合并新设合并。n吸收合并：也称吸收合并：也称兼并兼并，指合并时其中一公司，指合并时其中一公司存续存续，其余公，其余公司解散，取消法人资格，财产转移到存续公司。示意图：司解散，取消法人资格，财产转移到存续公司。示意图：nA AB

146、BC CNNA AA A（存续）存续）A AB B（解散）解散）C C（解散）解散）N N （解散）解散）7/28/2024113n新新设设合合并并：公公司司合合并并时时，创创立立一一个个新新公公司司，原原有有公公司司全全部解散，财产转移到新设立的公司。示意图：部解散，财产转移到新设立的公司。示意图：nA AB BC CNNP PnA A（解散）解散） B B（解散）解散）C C（解散）解散）N N （解散）解散）nn n P P（新设）新设）n（2 2）合并的结果：产生三种结果，即解散、变更、设立。）合并的结果：产生三种结果，即解散、变更、设立。n解解散散：合合并并后后不不存存在在的的公公司

147、司即即被被解解散散，但但不不需需进进入入清清算算程序程序，其，其债权、债务债权、债务由存续公司或新设公司承继。由存续公司或新设公司承继。n变更：合并后存续的公司，需变更：合并后存续的公司，需变更公司章程变更公司章程。n设设立立：新新设设合合并并时时，应应经经过过公公司司设设立立程程序序设设立立一一个个新新公公司。司。7/28/2024114（3 3）公司合并的程序）公司合并的程序n形成合并决议：由股东大会作出合并决议。形成合并决议：由股东大会作出合并决议。n签订合并协议：双方或多方协商达成一致意见。签订合并协议：双方或多方协商达成一致意见。n编制资产负责及财产清单。编制资产负责及财产清单。n合

148、并协议的批准：由股东会作出决议。合并协议的批准：由股东会作出决议。n通通知知债债权权人人：合合并并决决议议形形成成之之日日起起 1010天天内内通通知知债债权权人人，债债权权人人有有权权要要求求公公司司清清偿偿债债务务或或提提供供担担保保，否否则则公公司司不不能能合并。合并。n合并登记：包括解散登记、变更登记、新设登记。合并登记：包括解散登记、变更登记、新设登记。7/28/20241152 2、公司的分立、公司的分立：n是是指指一一个个公公司司依依照照有有关关法法律律、法法规规的的规规定定，分分成成两两个个或或两个以上公司的法律行为。两个以上公司的法律行为。n公司分立也是资产重组的一种形式，但

149、它会使新公司的公司分立也是资产重组的一种形式，但它会使新公司的规模减规模减小。公司分立常常是由于一些特殊原因造成的。小。公司分立常常是由于一些特殊原因造成的。n（1 1）公司分立的形式）公司分立的形式n派派生生分分立立（存存续续分分立立）：一一个个公公司司以以其其一一部部分分财财产产或或业业务务另另设设一一个个或或若若干干个个具具有有法法人人资资格格的的新新公公司司，原原公公司司保留法人资格，新公司取得法人资格。其关系如图所示：保留法人资格，新公司取得法人资格。其关系如图所示：n A AnA(A(存存续）续） B B（新设）新设）N N（新设）新设）7/28/2024116n新新设设分分立立（

150、解解散散分分立立）：将将一一个个原原来来具具有有法法人人资资格格的的公公司司分分割割成成两两个个或或两两个个以以上上的的具具有有法法人人资资格格的的新新公公司司，原原公公司司解解散散并并取取消消法法人人资资格格，新新公公司司取取得得法法人人资资格格。其其关关系系示示图如下：图如下：n A A（解散）解散）nB B（新设）新设） C C（新设）新设） N N（新设）新设）n（2 2）公司分立的程序）公司分立的程序n股东会形成分立决议；股东会形成分立决议；履行对债权人的保护程序；履行对债权人的保护程序；n编制资产负债表和财产清单；编制资产负债表和财产清单；签订分立协议；签订分立协议；n申请批准；申

151、请批准； 办理注销、设立、变更登记。办理注销、设立、变更登记。7/28/2024117（三）上市公司的收购三）上市公司的收购n1 1、上市公司收购的含义：、上市公司收购的含义：n企业收购是指一个企业通过某种方式企业收购是指一个企业通过某种方式购买购买另一个企业的另一个企业的股票股票或或资产资产，以，以获得获得对该企业对该企业控制权控制权的行为。的行为。n2 2、上市公司收购的途径：、上市公司收购的途径：n可通过股票二级市场收购。可通过股票二级市场收购。n证券市场以外通过协议收购。证券市场以外通过协议收购。n3 3、上市公司收购方式：、上市公司收购方式：n依照被收购股份的数量不同，分为依照被收购

152、股份的数量不同，分为全面全面收购和收购和部分部分收购。收购。n以以收收购购方方和和被被收收购购方方的的关关系系为为标标准准，分分为为善善意意收收购购（协协议议收购）和收购）和敌意敌意收购。收购。n以以收收购购是是否否具具有有法法律律的的强强制制性性为为依依据据，可可分分为为自自愿愿收收购购与与强制强制收购（要约收购）。收购（要约收购）。n以收购付款方式为依据，分为以收购付款方式为依据，分为现金现金收购与收购与股权置换股权置换收购。收购。7/28/2024118盛大公司收购新浪公司案例盛大公司收购新浪公司案例n中中国国最最大大的的网网络络游游戏戏运运营营商商上上海海盛盛大大互互动动娱娱乐乐有有限

153、限公公司司通通过过美美国国纳纳斯斯达达克克市市场场成成功功购购进进新新浪浪公公司司的的195%195%股股份份，共共花花费费2323亿亿美美元元成成为为大大陆陆第第一一门门户户网网站站新新浪浪网网的的最最大大股股东东，这这也也是是十十年年来来中中国国互互联联网网行行业业最最富富震震憾憾性性的的资资本本营营运事件。运事件。n盛盛大大此此次次收收购购股股份份采采取取的的是是突突袭袭方方式式，20042004年年1010月月盛盛大大就就开开始始为为收收购购作作准准备备，并并怀怀揣揣数数亿亿美美元元现现金金耐耐心心地地等等待待了了新新浪浪一一个个季季度度，然然后后突突然然从从20052005年年1 1

154、月月6 6日日至至2 2月月1010日日之之间间不不断从公开市场中买入新浪股票。断从公开市场中买入新浪股票。n在在资资本本市市场场中中，在在对对方方不不知知情情或或不不情情愿愿的的情情况况下下，收收购购其其股份直到控股，被称为股份直到控股，被称为恶意收购恶意收购，或称为，或称为敌意收购敌意收购。7/28/2024119反反收购案例收购案例n遭遭到到盛盛大大强强行行入入股股的的新新浪浪董董事事会会经经过过筹筹备备出出台台了了一一份份“股股东东购购股股权权计计划划”（俗俗称称“毒毒丸丸计计划划”），基基本本上上扼扼杀杀了了盛盛大大进进一一步步增增持持新新浪浪股股票票进进而而收收购购控控制制新新浪浪

155、的的企企图图。按按照照“股股东东购购股股权权计计划划”，盛盛大大只只能能再再购购买买不不超超过过0.5%0.5%的的新新浪浪普普通通股股，一一旦旦超超过过，其其他他股股东东将将有有权权以以半半价价购购买买新新浪浪的的普普通通股股。这这样样一一来，等于彻底将盛大继续增持新浪股票的可能性扼杀。来，等于彻底将盛大继续增持新浪股票的可能性扼杀。n“毒丸计划毒丸计划”：n所所谓谓“毒毒丸丸”，又又叫叫“股股权权摊摊薄薄反反收收购购措措施施。在在美美国国等等国国家家，这这是是一一种种被被广广泛泛应应用用的的反反收收购购措措施施。最最常常见见的的办办法法是是，一一旦旦未未经经认认可可的的一一方方收收购购了了

156、目目标标公公司司一一大大笔笔股股份份，被被收收购购公公司司就就会会向向公公司司其其他他股股东东以以低低价价发发行行新新股股，这这就就使使得得被被收收购购方方的的股股权大大稀释，从而使继续收购变得代价高昂。权大大稀释，从而使继续收购变得代价高昂。7/28/2024120n4 4、我国上市公司的收购方式：、我国上市公司的收购方式：n（1 1）协议收购协议收购：是收购人与目标公司的股票持有人之间以：是收购人与目标公司的股票持有人之间以协协议方式议方式进行的进行的股权转让股权转让行为。其特点：行为。其特点：n协议收购通常为协议收购通常为善意收购善意收购。n股份的转让，既包括上市交易的股份，也包括未上市

157、交易股份的转让，既包括上市交易的股份，也包括未上市交易的股份。的股份。n操作简单，成本低，是目前我国上市公司收购的主要形式。操作简单，成本低，是目前我国上市公司收购的主要形式。 n（2 2）要约收购要约收购：要约收购是指收购方通过向被收购公司的：要约收购是指收购方通过向被收购公司的管管理层理层和和股东股东发出购买其所持公司股份的发出购买其所持公司股份的书面意向书面意向，并按收购，并按收购要约中规定的收购条件和价值来收购目标公司的方式。要约中规定的收购条件和价值来收购目标公司的方式。n要约收购有关规定：要约收购有关规定：我国的证券法规定，投资者持有一我国的证券法规定，投资者持有一个上市公司已发行

158、股份的个上市公司已发行股份的30%30%时，继续进行收购的，应当依法时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司向该上市公司所有股东所有股东发出收购要约。这实际上是法律作出发出收购要约。这实际上是法律作出的一种的一种强制性收购强制性收购的规定。的规定。 7/28/2024121n5 5、上市公司收购的、上市公司收购的信息披露信息披露n我国的证券法规定：我国的证券法规定：n（1 1）投投资资者者持持有有一一个个上上市市公公司司已已发发行行股股份份的的5%5%时时，应应在在3 3日内予以公告。日内予以公告。n（2 2）投投资资者者持持有有一一个个上上市市公公司司已已发发行行股股份份的的5%5%后后，其

159、其所所持持有有该该公公司司已已发发行行股股份份比比例例每每增增加加或或减减少少5%5%，也也应应进进行行报报告和公告。告和公告。7/28/2024122二、公司的终止与清算二、公司的终止与清算n（一）公司的终止一）公司的终止n是是指指公公司司停停止止经经营营活活动动，宣宣告告解解体体和和撤撤销销登登记记的的经经济济行行为为。公司终止可以分为公司终止可以分为公司破产公司破产和和公司解散公司解散两大类型：两大类型：n1 1、公公司司破破产产：指指公公司司不不能能清清偿偿到到期期债债务务时时，为为了了使使债债权权人得到公平清偿而实行的一种人得到公平清偿而实行的一种诉讼程序诉讼程序。n（1 1）公公司

160、司破破产产的的条条件件：基基本本条条件件是是公公司司不不能能清清偿偿到到期期债债务。务。n“清偿清偿”：是指全部清偿。：是指全部清偿。n“不不能能清清偿偿”：无无现现金金支支付付到到期期债债务务；无无相相应应资资产产作作抵押获取款项用于还债；抵押获取款项用于还债；丧失信用，无力借新债还旧债。丧失信用，无力借新债还旧债。7/28/2024123（2 2）破产申请）破产申请n按按照照我我国国有有关关法法律律，有有权权提提出出破破产产申申请请的的有有两两类类：债债权权人；人；债务人。债务人。n（3 3）债权人应采取的措施。）债权人应采取的措施。n（4 4）公司应尽的义务。）公司应尽的义务。n2 2、

161、公司的解散、公司的解散n（1 1）概概念念：公公司司的的解解散散是是指指已已成成立立的的公公司司因因公公司司章章程程的的规规定定或或法法定定事事由由的的出出现现，停停止止公公司司的的对对外外经经营营活活动动，开开始始公公司司的的清清算算，处处理理未未了了结结事事项项，或或使使公公司司法法人人资资格格消消失失的的法律行为。法律行为。n（2 2）公司解散分两种类型：）公司解散分两种类型：n公司法人资格由不完全消灭到完全消灭。公司法人资格由不完全消灭到完全消灭。n公司法人资格的完全消灭。公司法人资格的完全消灭。 7/28/2024124n（3 3）公司解散事由：）公司解散事由：n任任意意解解散散事事

162、由由：指指公公司司基基于于自自己己的的意意向向而而自自愿愿终终止止公公司司活动或者消灭其法人资格的情形。包括下列几项：活动或者消灭其法人资格的情形。包括下列几项：nA A、公司章程规定的事由出现。公司章程规定的事由出现。nB B、股东会的决议。股东会的决议。nC C、公司合并或者新设分立的原因。公司合并或者新设分立的原因。n强强制制解解散散事事由由：是是指指公公司司基基于于法法律律或或者者行行政政机机关关的的命命令令而而被迫解散被迫解散的情形。包括下列几项：的情形。包括下列几项：nA A、依法被撤销。依法被撤销。nB B、公司破产。公司破产。n（4 4）公司解散的方式：）公司解散的方式：n包括

163、自愿解散和强迫解散。包括自愿解散和强迫解散。7/28/2024125（二）公司的清算二）公司的清算n1 1、清清算算的的概概念念：指指公公司司在在解解散散的的过过程程中中，清清理理公公司司财财产产，了了结结公公司司债债务务，处处理理公公司司剩剩余余财财产产，最最终终结结束束公公司司的的所所有有法法律关系，消灭公司法人资格的法律程序。律关系，消灭公司法人资格的法律程序。n2 2、清算的程序、清算的程序n （1 1）成立清算组。清算组是处理公司债权债务的组织。）成立清算组。清算组是处理公司债权债务的组织。 n（2 2）清理债权债务。）清理债权债务。n（3 3）公告、通知债权人。）公告、通知债权人。

164、n（4 4）分配现有公司的财产。）分配现有公司的财产。n分分配配顺顺序序：清清算算费费用用职职工工工工资资、劳劳保保费费欠欠税税款款公公司司债债务务 剩余资产剩余资产按股东出资比例分配（有限责任公司）按股东出资比例分配（有限责任公司）n 优先股股东优先股股东普通股股东按持股比例分普通股股东按持股比例分 n 配（股份有限公司）配（股份有限公司）n（5 5）制作清算文件并报股东会或主管机关确认。）制作清算文件并报股东会或主管机关确认。n（6 6）注销登记并予以公告。）注销登记并予以公告。7/28/2024126第三章第三章 公司战略管理（目录）公司战略管理（目录）第一节第一节 概述（概述（1071

165、07）企业战略、企业规划和企业战略、企业规划和企业计划的比较表（企业计划的比较表（108108）企业战略的特征（企业战略的特征（109109）企业战略的分类（企业战略的分类（110110）企业战略基本框架图（企业战略基本框架图（111111）（一）企业宏观环境分析（一）企业宏观环境分析（112112）行业寿命周期分析图（行业寿命周期分析图（113113）行业寿命周期各阶段的行业寿命周期各阶段的特点对比表（特点对比表（114114）行业竞争分析图（行业竞争分析图（115115）企业战略能力分析（企业战略能力分析（116116） SWOTSWOT解释（解释（117117） SwotSwot分析图（

166、分析图（118118）第三节第三节 企业总体战略（企业总体战略（119119）一体化战略一体化战略纵向纵向后向（后向（120120）下列情况下采用纵向一体化（下列情况下采用纵向一体化（121121）前向一体化战略（前向一体化战略（122122）采用纵向一体化战略的好处（采用纵向一体化战略的好处（123123）横向一体化战略（横向一体化战略（124124）多样化战略（多样化战略（125125）二、企业稳定战略（二、企业稳定战略（126126）3 3、稳定战略常见类型（、稳定战略常见类型（127127）紧缩战略（128）第三节第三节 企业基本战略企业基本战略- -成本领先（成本领先（129129）

167、差别化战略（差别化战略（130130）投资战略（投资战略（131131）7/28/2024127第三章第三章 公司战略管理公司战略管理n第一节第一节 概述概述n一、概念一、概念n“战战略略”一一词词来来源源于于军军事事活活动动，是是对对战战争争全全局局的的筹筹划划和和谋谋略。略。n将将战战略略思思想想运运用用于于企企业业经经营营管管理理中中，便便产产生生了了企企业业战战略略这这一概念。一概念。n企企业业战战略略的的表表述述：企企业业战战略略就就是是着着眼眼于于企企业业的的未未来来，根根据据企企业业外外部部环环境境的的变变化化和和内内部部资资源源的的条条件件，为为谋谋求求企企业业生生存存和发展而

168、进行的带和发展而进行的带长远性长远性、全局性全局性的谋划。的谋划。7/28/2024128企业战略、企业规划和企业计划的比较企业战略、企业规划和企业计划的比较企业战略企业战略企业规划企业规划企业计划企业计划范围范围全面全面全部或部分全部或部分全部或部分全部或部分时间时间长期长期长期或中期长期或中期短期短期内容内容原则性原则性轮廓性轮廓性详细性详细性方法方法定性为主定性为主定性与定量结合定性与定量结合定量为主定量为主7/28/2024129二、企业战略的特征二、企业战略的特征n1 1、全全局局性性。企企业业战战略略是是以以企企业业全全局局的的发发展展规规律律为为研研究究对对象象，根根据据企企业业

169、总总体体发发展展的的需需要要而而制制定定的的。它它追追求求的的是是企企业业的总体效果，是指导企业一切活动的总谋划。的总体效果，是指导企业一切活动的总谋划。n2 2、长长远远性性。企企业业战战略略的的着着眼眼点点在在于于企企业业未未来来的的生生存存和和发发展。展。n3 3、竞竞争争性性。制制定定企企业业战战略略的的目目的的，就就是是要要在在激激烈烈的的市市场场竞争中与对手抗衡。竞争中与对手抗衡。n4 4、稳定性。企业战略一经制定，应具有相对稳定性。、稳定性。企业战略一经制定，应具有相对稳定性。n5 5、风风险险性性。企企业业战战略略是是对对未未来来发发展展的的规规划划，然然而而环环境境是是处处于

170、于不不确确定定的的变变化化莫莫测测的的趋趋势势中中，任任何何企企业业战战略略都都是是伴伴有有风险的。风险的。7/28/2024130三、企业战略的分类三、企业战略的分类n一般可划分为三个层次：一般可划分为三个层次：n1 1、企业总体战略、企业总体战略n总总体体战战略略是是企企业业的的战战略略总总纲纲，它它主主要要决决定定企企业业应应该该选选择择哪哪些些产产业业，进进入入哪哪些些领领域域。一一般般包包括括：发发展展战战略略、稳稳定定战战略略、紧缩战略紧缩战略。n2 2、企业基本战略（企业经营领域战略）、企业基本战略（企业经营领域战略）n主主要要涉涉及及在在选选定定的的领领域域内内如如何何与与对对

171、手手展展开开有有效效的的竞竞争争。一一般般包包括括：基基本本竞竞争争战战略略、投投资资战战略略、不不同同行行业业中中的的竞竞争争战战略。略。n3 3、职能部门战略、职能部门战略n主主要要包包括括：研研究究开开发发战战略略、财财务务战战略略、营营销销战战略略、生生产产战战略、人力资源战略等。略、人力资源战略等。n一般的战略研究主要讲总体战略与基本战略两项。一般的战略研究主要讲总体战略与基本战略两项。7/28/2024131企业战略基本框架图企业战略基本框架图发展战略发展战略稳定战略稳定战略紧缩战略紧缩战略基本竞争战略基本竞争战略投资战略投资战略不同行业中的不同行业中的经营战略经营战略开发战略开发

172、战略财务战略财务战略生产战略生产战略人力资源战略人力资源战略信息支持信息支持系统系统组织支持组织支持系统系统文化支持文化支持系统系统企业战略企业战略管理者管理者国际化经营国际化经营战略选择战略选择控制控制基本理论基本理论态势分析态势分析宏宏观观行行业业微微观观总体总体战略战略基本基本战略战略职能职能战略战略制定制定实施实施7/28/2024132第二节第二节 企业战略环境分析与企业能力分析企业战略环境分析与企业能力分析n一、企业战略环境分析一、企业战略环境分析n（一）企业宏观环境分析（一）企业宏观环境分析n1 1、政治环境：政治环境是指那些制约和影响企业的政治、政治环境：政治环境是指那些制约和

173、影响企业的政治要素。起决定作用的因素主要有：政治局势，政党及地方要素。起决定作用的因素主要有：政治局势，政党及地方政府的方针政策，法律法规等。政府的方针政策，法律法规等。n2 2、经济环境：是指构成企业生存和发展的社会经济状况。、经济环境：是指构成企业生存和发展的社会经济状况。n（1 1）社会经济结构。指行业结构、分配结构、消费结构）社会经济结构。指行业结构、分配结构、消费结构等因素对企业的影响。等因素对企业的影响。n（2 2）经济发展水平。主要指标：国民生产总值，国民收）经济发展水平。主要指标：国民生产总值，国民收入，人均国民收入，经济增长速度等。入，人均国民收入，经济增长速度等。n（3 3

174、）经济体制。它规定了国家与企业、企业与企业、企）经济体制。它规定了国家与企业、企业与企业、企业与经济部门之间的关系，与企业发展密切相关。业与经济部门之间的关系，与企业发展密切相关。n3 3、社会环境：是指企业所处环境中诸多社会现象的集合。、社会环境：是指企业所处环境中诸多社会现象的集合。主要有主要有社会问题；社会问题；人口问题；人口问题；自然资源环境；自然资源环境；科科技环境。技环境。7/28/2024133（二）企业的行业环境分析二）企业的行业环境分析n企业所处的行业环境是影响企业生产经营最直接的外部因企业所处的行业环境是影响企业生产经营最直接的外部因素，是企业赖以生存和发展的空间。素，是企

175、业赖以生存和发展的空间。n1 1、行业寿命周期分析行业寿命周期分析n行业寿命周期包括行业寿命周期包括4 4个阶段：个阶段：导入期；导入期；成长期；成长期；成成熟期；熟期；衰退期。行业寿命周期用寿命周期曲线表示：衰退期。行业寿命周期用寿命周期曲线表示：导入期导入期成长期成长期成熟期成熟期衰退期衰退期时间时间产产量量销售额曲线销售额曲线利润曲线利润曲线7/28/2024134行业寿命周期各阶段的特点：行业寿命周期各阶段的特点： 阶段阶段特点特点导入期导入期成长期成长期成熟期成熟期衰退期衰退期行业市场行业市场增长率增长率较高较高很高很高不高不高下降下降需求增长需求增长 较快较快高速增长高速增长不明显

176、不明显下降下降技术状态技术状态 变动较大变动较大趋于定型趋于定型已经成熟已经成熟处于稳定处于稳定企业竞争企业竞争状态状态开发新用开发新用户，抢占户，抢占市场市场竞争状况与用竞争状况与用户特点明显，户特点明显，产品增多产品增多竞争状况与用竞争状况与用户特点稳定，户特点稳定，买方市场形成买方市场形成产品与竞产品与竞争者数量争者数量下降下降曲线形态曲线形态 45度角向度角向上倾斜上倾斜陡峭上升陡峭上升持续而平稳持续而平稳下降，尤下降，尤其是利润其是利润进入时机进入时机 好好时机，时机，朝阳行业朝阳行业进入困难进入困难进入非常困难，进入非常困难，夕阳行业夕阳行业退出时期退出时期7/28/2024135

177、2 2、行业竞争分析、行业竞争分析n在在行行业业内内，企企业业之之间间的的竞竞争争状状况况分分析析，一一般般是是对对五五种种竞竞争争作作用用力力进进行行分分析析，即即：进进入入威威胁胁；替替代代威威胁胁；买买方方侃侃价价能力；能力；供方侃价能力；供方侃价能力； 现有竞争对手的竞争。现有竞争对手的竞争。行业内现有企业行业内现有企业之间的竞争之间的竞争潜在进入者潜在进入者供应者供应者购买者购买者替代品替代品行业竞争力量行业竞争力量及相互关系图及相互关系图7/28/2024136二、企业战略能力分析二、企业战略能力分析n企业战略能力主要通过企业战略能力主要通过企业资源企业资源来体现。企业资源是指企业

178、来体现。企业资源是指企业用于战略行动及其计划推行的用于战略行动及其计划推行的人力人力、物力物力、财力财力等资源的总等资源的总称。主要包括以下方面：称。主要包括以下方面：n1 1、采购与供应能力。、采购与供应能力。n2 2、生产能力与产品实力。、生产能力与产品实力。n3 3、市场及促销能力。、市场及促销能力。n4 4、财务实力。、财务实力。n5 5、人力资源实力。、人力资源实力。n6 6、技术开发实力。、技术开发实力。n7 7、经营管理实力。、经营管理实力。7/28/2024137三、企业战略环境与战略能力综合分析三、企业战略环境与战略能力综合分析n综综合合分分析析常常用用的的方方法法是是“SW

179、OTSWOT分分析析法法”，即即通通过过对对企企业业外外部部环环境境中中存存在在的的机机会会与与威威胁胁和和企企业业内内部部能能力力的的优优势势与与劣劣势势进进行行综合分析，据此确立最佳企业战略方案。综合分析，据此确立最佳企业战略方案。nSWOTSWOT中，中，S S（Strengths)Strengths)指企业内部优势，指企业内部优势，n W(weaknesses)W(weaknesses)指企业内部的劣势，指企业内部的劣势，n O O（0pportunities)0pportunities)企业外部环境中的机会，企业外部环境中的机会，n T(threats)T(threats)指企业外部

180、环境的威胁。指企业外部环境的威胁。n企企业业内内部部的的优优势势与与劣劣势势，可可通通过过前前面面分分析析的的企企业业战战略略能能力力的的各个方面表现。各个方面表现。n企企业业外外部部机机会会是是指指环环境境中中对对企企业业有有利利的的因因素素，企企业业外外部部的的威威胁是指环境中对企业不利的因素，其分析可示图如下：胁是指环境中对企业不利的因素，其分析可示图如下：7/28/2024138SwotSwot分析图分析图：企业内企业内部条件部条件优势优势劣势劣势SStrengthsWweaknesses企业外企业外部环境部环境机会机会威胁威胁OopportunitiesTthreats机会机会威胁威

181、胁优势优势劣势劣势增长型战略增长型战略SO扭转型战略扭转型战略WO多种经营型战略多种经营型战略ST防御性战略防御性战略WT1234左图所左图所示，示，SwotSwot分析法分析法为企业提供为企业提供了四种可供了四种可供选择的战略。选择的战略。7/28/2024139某企业内部因素评价表某企业内部因素评价表关键内部因素关键内部因素权数权数分数分数加加权数权数产品质量位于上游水平产品质量位于上游水平0.1840.72利润率超过行业平均水平利润率超过行业平均水平0.1030.30流动资金充足流动资金充足0.1530.45组织机构不完善组织机构不完善0.3010.30职工积极性不高职工积极性不高0.2

182、220.44缺少研究和开发人员缺少研究和开发人员0.0520.10总计总计1.007/28/2024140东部地区某企业外部因素分析表东部地区某企业外部因素分析表关键外部因素关键外部因素权数权数分数分数加加权数权数政府政策放宽政府政策放宽0.3030.90贷款利息降低贷款利息降低0.2010.20信息系统计算机化信息系统计算机化0.240.8主要竞争对手采取扩张战略主要竞争对手采取扩张战略0.220.4劳动力向东南沿海转移劳动力向东南沿海转移0.140.4加权加权总分数总分数1.007/28/2024141如何进行企业战略环境和企业能力的综合分析如何进行企业战略环境和企业能力的综合分析n1 1

183、、企业外部环境存在的机会和威胁的分析、企业外部环境存在的机会和威胁的分析n（1 1）分分析析企企业业外外部部环环境境存存在在的的有有利利因因素素机机会会，通通过过分分析析判断外部环境能为企业发展提供多大程度的机遇。判断外部环境能为企业发展提供多大程度的机遇。n（2 2）分分析析企企业业外外部部环环境境存存在在的的不不利利因因素素威威胁胁（风风险险）通通过过分分析析判判断断这这些些不不利利因因素素，会会给给企企业业的的生生存存和和发发展展将将带带来来多多大的风险。大的风险。n2 2、企业内部的优势和劣势分析、企业内部的优势和劣势分析n（1 1）分分析析企企业业的的长长处处优优势势，分分析析判判断

184、断优优势势表表现现在在哪哪些些方方面面，通通过过综综合合分分析析，对对这这些些优优势势发发挥挥的的程程度度作作出出一一个个正正确确的的估计。估计。n（2 2）分分析析企企业业的的短短处处劣劣势势，分分析析企企业业的的劣劣势势表表现现在在哪哪些些方方面面及及对对企企业业的的影影响响程程度度，分分析析产产生生劣劣势势的的原原因因，寻寻求求克克服服劣势的对策。劣势的对策。7/28/2024142n将上述内容结合起来进行分析和判断：将上述内容结合起来进行分析和判断：n例如：例如：n根根据据企企业业优优势势，利利用用外外部部有有利利因因素素的的可可能能性性有有多多大大，减减少少外外部不利因素的影响会发挥

185、多大作用；部不利因素的影响会发挥多大作用；n根根据据企企业业现现有有的的劣劣势势，外外部部哪哪些些有有利利因因素素利利用用不不上上，哪哪些些不不利因素的副作用会扩大；利因素的副作用会扩大；n企企业业除除发发挥挥现现有有优优势势外外，今今后后会会增增加加哪哪些些优优势势，通通过过努努力力会会克服哪些劣势。克服哪些劣势。n通通过过综综合合分分析析，为为企企业业制制定定若若干干经经营营战战略略方方案案、进进行行战战略略选选择提供科学的依据。择提供科学的依据。7/28/2024143杭州娃哈哈集团公司收购涪陵三个企业案例杭州娃哈哈集团公司收购涪陵三个企业案例n娃娃哈哈哈哈集集团团于于19941994年

186、年1010月月决决定定对对涪涪陵陵糖糖果果厂厂、罐罐头头厂厂、百百花花潞潞洒洒业业公公司司三三个个特特困困厂厂进进行行收收购购。要要求求娃娃哈哈哈哈涪涪陵陵公公司司三三年年实实现现资资产产1 1、5656亿亿。如如达达不不到到，娃娃哈哈哈哈给给对对方方赔赔偿偿所所欠欠70%70%。随随同同考考察察人人员员强强烈烈反反对对。但但娃娃哈哈哈哈集集团团高高层层决决策策者者分分析析这这个个决决策策可可行行：优优势势：有有西西部部市市场场，钙钙奶奶产产品品市市场场成成熟熟，集集团团资资金金雄雄厚厚；劣劣势势：集集团团缺缺乏乏外外出出管管理理企企业业的的经经验验；机机会会：当当地地政政府府支支持持，劳劳动

187、动力力成成本本低低，又又支支援援了了三三峡峡移移民民；威威胁胁：东西部观念差别大，内部意见不一致。东西部观念差别大，内部意见不一致。n通通过过综综合合分分析析权权衡衡后后确确定定进进行行合合作作。结结果果19951995年年头头三三个个月月即即实实现现利利润润816816万万元元，接接着着上上纯纯净净水水生生产产线线，等等等等，后后形形成成娃娃哈哈哈哈ADAD钙钙奶奶、娃娃哈哈哈哈纯纯净净水水、娃娃哈哈哈哈果果奶奶、哈哈哈哈棒棒、涪涪陵陵榨榨菜菜系列化产品，到系列化产品，到19991999年底，共形成年底，共形成3030多亿元总资产。多亿元总资产。7/28/2024144美国克莱斯勒汽车公司美

188、国克莱斯勒汽车公司SWOTSWOT战略组合战略组合企业企业 优势（优势（S S） 劣势（劣势（W W）内部内部 85 858787年产品质量提高年产品质量提高35% 35% 购其它汽车公司负债资本升为购其它汽车公司负债资本升为60%60%条件条件 劳动力成本比福特和通用低劳动力成本比福特和通用低 固定资产占固定资产占 40% 40% 在航天工业中处于领先地位在航天工业中处于领先地位 缺少合资企业缺少合资企业 拥有拥有50%50%的小型面包车市场的小型面包车市场 经营区域局限于美国加拿大墨西哥经营区域局限于美国加拿大墨西哥 机会（机会（O） 威胁（威胁（T）企业企业 航天工业每年增长航天工业每年

189、增长20% 外国汽车增加了对美国市场的占有外国汽车增加了对美国市场的占有外部外部 消费者税后收入每年增长消费者税后收入每年增长5% 中东局势不稳使油价上涨中东局势不稳使油价上涨条件条件 利息率下降利息率下降 福特公司有一种节油型新车推出福特公司有一种节油型新车推出 通用公司的一种新车计划遇到通用公司的一种新车计划遇到 问题问题WOWO战略战略 SOSO战略战略建立一个航天工业的合资企业建立一个航天工业的合资企业 收购一个航天行业内的公司收购一个航天行业内的公司在欧洲建立一个生产小轿车的工厂在欧洲建立一个生产小轿车的工厂 增加增加50%50%的小型面包车的出口量的小型面包车的出口量 WTWT战略

190、战略 STST战略战略 增加广告费增加广告费50%50%7/28/2024145第三节第三节 企业总体战略企业总体战略n按按照照态态势势进进行行分分类类，一一般般分分为为：发发展展战战略略、稳稳定定战战略略和和紧紧缩缩战略三种。战略三种。n一、企业发展战略一、企业发展战略n指指企企业业在在现现有有的的基基础础水水平平上上向向更更高高一一级级的的方方向向发发展展，即即企企业业要进行扩张，主要包括要进行扩张，主要包括进入新经营领域战略、一体化战略进入新经营领域战略、一体化战略n和和多样化战略多样化战略。n（一）进入新经营领域战略（一）进入新经营领域战略n1 1、并购战略、并购战略n（1 1）兼并战

191、略。）兼并战略。n（2 2）收购战略。）收购战略。n2 2、内部创业战略。是通过开发新产品进入一个新的行业、内部创业战略。是通过开发新产品进入一个新的行业. .n进入一个新的行业时，要受到一些进入一个新的行业时，要受到一些进入障碍进入障碍因素的影响。因素的影响。7/28/2024146（二）一体化战略二）一体化战略n1 1、概概念念：一一体体化化战战略略就就是是将将独独立立的的若若干干个个部部分分有有机机的的结结合合在一起组成一个整体的战略。在一起组成一个整体的战略。n2 2、条条件件：企企业业所所属属的的行行业业有有广广阔阔的的前前景景；企企业业经经过过采采用一体化战略后能够增强活力、效益、

192、效率的控制力。用一体化战略后能够增强活力、效益、效率的控制力。n3 3、形式：分为纵向一体化和横向一体化。、形式：分为纵向一体化和横向一体化。n（1 1）纵向一体化纵向一体化战略。（以加工制造业为例）战略。（以加工制造业为例）n是是在在供供、产产、销销的的不不同同方方向向上上扩扩大大企企业业生生产产经经营营规规模模的的增增长长模式。又分为后向一体化和前向一体化。模式。又分为后向一体化和前向一体化。n后向后向一体化战略。一体化战略。n是是指指企企业业通通过过建建立立或或购购买买一一个个或或若若干干个个企企业业而而进进入入其其原原材材料料生生产产行行业业。其其目目的的是是为为了了保保证证产产品品或

193、或劳劳务务所所需需的的全全部部或或部部分分原原材材料料的的供供应应，从从而而加加强强对对所所需需原原材材料料的的质质量量控控制制，降降低低成成本，稳定供应。本，稳定供应。7/28/2024147企业一般在下列情况下采用后向一体化战略：企业一般在下列情况下采用后向一体化战略：nA A、企企业业现现有有原原材材料料供供应应者者要要价价太太高高，或或者者供供货货不不稳稳定定，或者质量得不到保证；或者质量得不到保证；nB B、原原材材料料供供应应厂厂家家少少，同同行行业业购购买买竞竞争争激激烈烈，即即原原料料采采购紧张；购紧张；nC C、购入材料或半成品的运输成本太高；购入材料或半成品的运输成本太高；

194、nD D、企业的资金和人力资源丰富。企业的资金和人力资源丰富。7/28/2024148前向前向一体化战略一体化战略n是是企企业业通通过过兴兴办办、购购入入一一个个或或若若干干个个企企业业而而进进入入产产品品的的深深加加工工行行业业或或销销售售行行业业，即即向向产产后后发发展展。其其目目的的是是为为了了促促进进和和控控制制产产品品的的需需求求，搞搞好好产产品品营营销销，使使产产品品接接近近终终端端消消费费者者，从从而达到扩大市场的目的。而达到扩大市场的目的。n企业一般在下列情况下采用前向一体化战略：企业一般在下列情况下采用前向一体化战略：nA A、企企业业现现有有代代理理商商费费用用太太高高或或

195、不不可可靠靠，或或不不能能满满足足企企业业产产品销售的需要；品销售的需要；nB B、现有代理商能力不够；现有代理商能力不够；nC C、企业所处行业正在增长，而且预计有稳定的增长；企业所处行业正在增长，而且预计有稳定的增长；nD D、企业财力和人力十分充足；企业财力和人力十分充足；nE E、如如果果现现在在代代理理商商和和零零售售商商的的利利润润很很高高，可可通通过过前前向向一一体体化来增加利润收入或降低产品零售价。化来增加利润收入或降低产品零售价。n 7/28/20241494 4、采用纵向一体化的好处：、采用纵向一体化的好处： nA A、前向一体化由于提高了前向一体化由于提高了加工深度加工深

196、度从而增加了产品利润。从而增加了产品利润。nB B、后向一体化可使原材料更加有保证。后向一体化可使原材料更加有保证。n即即纵纵向向一一体体化化战战略略，可可使使企企业业得得到到资资源源优优势势和和销销售售优优势势，从从而获得竞争优势。而获得竞争优势。nC C、通通过过纵纵向向一一体体化化战战略略的的实实施施，扩扩大大了了生生产产规规模模，从从而而取取得得了规模效益。了规模效益。 n5 5、缺点：、缺点：nA A、自产自销比专业化效率低；自产自销比专业化效率低；nB B、需投入较多的资金；需投入较多的资金；nC C、管理幅度加大。管理幅度加大。7/28/2024150（2 2）横向一体化战略）横

197、向一体化战略n概概念念：横横向向一一体体化化战战略略是是指指为为了了扩扩大大生生产产规规模模、降降低低成成本本、巩巩固固企企业业的的市市场场地地位位、提提高高企企业业竞竞争争优优势势、增增强强企企业业实实力力而而与与同同行行业业企企业业进进行行联联合合的的一一种种战战略略。它它实实际际上上是是通通过过收收购购同同行行业业竞竞争争对对手手，达达到到扩扩张张经经营营的的目目的的。在在我我国国人人们通常称作们通常称作“横向联合横向联合”。 n 企业一般在下列情况下采用横向一体化战略：企业一般在下列情况下采用横向一体化战略：nA A、企企业业希希望望在在某某一一地地区区或或市市场场中中减减少少竞竞争争

198、，获获得得某某种种程程度的垄断；度的垄断；nB B、需要扩大规模经济效益来获得竞争优势；需要扩大规模经济效益来获得竞争优势； nC C、企业的资本和人力资源丰富；企业的资本和人力资源丰富；nD D、企业需要从购买对象身上得到某种特别资源。企业需要从购买对象身上得到某种特别资源。7/28/2024151（三）多样化战略（三）多样化战略n是是相对专业化而言相对专业化而言的，分为以下两种：的，分为以下两种：n1 1、同心多样化同心多样化战略战略n特特点点：新新增增的的产产品品或或服服务务与与原原有有产产品品或或服服务务在在大大类类别别上上、生生产产技技术术上上或或营营销销方方式式上上是是相相似似的的

199、、相相关关联联的的，可可以以继继续续利利用用本本企企业业的的专专门门技技能能、设备或生产线、销售渠道或顾客基础。设备或生产线、销售渠道或顾客基础。 n2 2、复合多样化复合多样化战略战略n特特点点：是是指指通通过过合合并并、收收购购其其它它企企业业或或合合股股经经营营等等形形式式增增加加与与现现有有产产品品或或劳劳务务不不相相同同的的新新产产品品或或新新劳劳务务的的一一种种战战略略。它它与与同同心心多多样样化化战战略略的的区区别别在在于于，新新增增加加的的产产品品或或服服务务与与原原有有的的产产品品或或服服务务毫毫不不相相干干，不不能能利利用用原原有有的的专专门门技技能能、设设备备或或生生产产

200、线线，采采用用这这种种战战略略，一一般般就就是是跨跨产业经营产业经营。 n3 3、多样化战略的评价、多样化战略的评价n（1 1）优优点点：可可充充分分发发挥挥企企业业的的优优势势，综综合合利利用用各各种种资资源源，提提高高经经济济效益。效益。n（2 2）缺缺点点：加加大大了了管管理理难难度度，有有时时会会导导致致企企业业可可能能在在各各类类市市场场中中都都没有优势。没有优势。7/28/2024152案例案例1:1:n日日本本三三菱菱集集团团包包括括有有1313家家特特大大型型企企业业（如如东东京京三三菱菱银银行行、三三菱菱汽汽车车、三三菱菱重重工工、三三菱菱化化工工、三三菱菱电电机机等等），上

201、上世世纪纪8080年年代代三三菱菱集集团团年年营营业业额额达达40004000亿亿美美元元，占占日日本本国国内内生生产产总总值值8%8%。n进进入入9090年年代代，三三菱菱集集团团下下属属公公司司普普遍遍不不景景气气，亏亏损损严严重重，9090年年代代中中后后期期，集集团团债债务务高高达达13201320亿亿美美元元。19991999年年三三菱菱集集团团下下属属的的三三菱菱石石油油公公司司与与日日本本石石油油公公司司合合并并，20002000年年初初三三菱菱汽汽车车与与美美国国福福特特汽汽车车公公司司进进行行技技术术合合作作，并并涉涉及及股股权权转转让让问问题题，整个三菱集团面临四分五裂的危

202、机。整个三菱集团面临四分五裂的危机。7/28/2024153n分析其原因：分析其原因：n资本扩张太快；资本扩张太快；n过过于于强强调调市市场场占占有有率率，忽忽视视盈盈利利能能力力（骨骨干干企企业业资资金金盈盈利利一一般般4%4%），在在美美国国企企业业盈盈利利能能力力低低于于是是15%15%视视为为效效益益不不佳佳，在在欧欧洲洲最最低低盈盈利利能能力力应应不不低低于于10%10%。低低盈盈利利使使三三菱菱大大量量的的投投资资回回收收缓缓慢慢，资资金金沉沉淀淀，盈盈利利率率不不及及贷贷款款率率，更更使使这这些些企企业业亏亏本本经营，造成恶性循环。经营，造成恶性循环。n忽视技术革新，把主要的注意

203、力放在垄断市场上。忽视技术革新，把主要的注意力放在垄断市场上。n协作精神不存在了。协作精神不存在了。7/28/2024154案例案例2 2：诺基亚：诺基亚由多元化到专业化的典型由多元化到专业化的典型n18651865年，诺基亚作为一个生产纸浆的木材加工厂诞生。年，诺基亚作为一个生产纸浆的木材加工厂诞生。n19171917年，年，N0kiaN0kia通过合并成为橡胶、电缆与电器制造商。通过合并成为橡胶、电缆与电器制造商。n19671967年年，通通过过并并购购成成为为从从事事横横跨跨造造纸纸、化化学学药药品品、橡橡胶胶与与电电缆等经营的大集团。缆等经营的大集团。n从从2020世世纪纪8080年年

204、代代开开始始，诺诺基基亚亚开开始始了了从从多多元元化化向向专专业业化化转转化化的道路，并成功地在的道路，并成功地在9090年代成为移动通讯领域的全球领导者。年代成为移动通讯领域的全球领导者。n早早在在19771977年年卡卡拉拉莫莫被被任任命命为为CEOCEO时时，就就立立志志使使公公司司成成为为真真正正的的国国际际巨巨人人，将将业业务务进进行行了了精精心心分分析析，将将当当时时还还很很小小的的移移动动通讯业务放到重要位置，并收缩阵线，集中力量于一点。通讯业务放到重要位置，并收缩阵线，集中力量于一点。7/28/2024155n从公司业务经营结构变化可看出诺基亚向专业化发展的进程：从公司业务经营

205、结构变化可看出诺基亚向专业化发展的进程：n19801980年年诺诺基基亚亚公公司司经经营营结结构构为为：电电子子行行业业4%4%，化化学学2%2%，机机械械为为3%3%，电电器器批批发发6%6%，移移动动电电话话10%10%，电电信信10%10%，动动力力2%2%，橡橡胶胶4%4%，信息系统，信息系统21%21%，电缆，电缆11%11%，消费类电器，消费类电器27%27%。n到到20002000年年公公司司经经营营结结构构为为：移移动动电电话话72%72%，电电信信基基础础设设施施25%25%，其它，其它3%3%。n诺基亚的发展经验：诺基亚的发展经验：n1 1、必必须须从从国国际际竞竞争争背背

206、景景与与趋趋势势来来定定义义经经营营选选择择模模型型，进进而而淘淘汰汰没没有有发发展展潜潜力力的的业业务务，集集中中力力量量于于具具有有国国际际竞竞争争力力的的新新兴兴业务。业务。n2 2、必必须须拥拥有有自自己己的的“公公司司之之道道”，如如管管理理策策略略，人人性性化化的的文文化基点等。化基点等。n3 3、必必须须强强调调公公司司品品牌牌而而不不是是产产品品品品牌牌，强强调调消消费费者者而而不不是是产产品品，强强调调创创新新而而不不是是技技术术优优势势，从从而而使使公公司司竞竞争争优优势势建建立立在在持久的持久的“资源资源”上。上。7/28/2024156二、企业稳定战略二、企业稳定战略n

207、1 1、概念、概念n企企业业稳稳定定战战略略是是指指限限于于经经营营环环境境和和内内部部条条件件，企企业业在在战战略略上期望达到的上期望达到的经营状况基本保持经营状况基本保持在在当前的状态当前的状态和水平上。和水平上。 n2 2、特点、特点n1 1、优优点点是是风风险险较较小小。企企业业维维持持原原有有的的产产品品、市市场场领领域域，减少了因开辟新领域、开发新产品而带来的资金投入风险。减少了因开辟新领域、开发新产品而带来的资金投入风险。n2 2、缺缺点点是是如如果果外外部部环环境境变变化化后后，企企业业往往往往由由于于风风险险意意识识较弱而容易陷入困境。较弱而容易陷入困境。7/28/20241

208、573 3、稳定战略常见类型、稳定战略常见类型n（1 1）无变化战略）无变化战略n是是指指企企业业不不再再制制定定新新的的战战略略，也也不不需需要要进进行行战战略略调调整整，而而维持原有战略的一种形式。维持原有战略的一种形式。n（2 2）利润战略）利润战略是指以牺牲长远的发展来扩大目前利润的一种策略。是指以牺牲长远的发展来扩大目前利润的一种策略。n（3 3）暂停战略）暂停战略n是是指指企企业业在在计计划划期期内内降降低低目目标标和和发发展展速速度度，使使企企业业进进行行临临时性休整的一种战略。时性休整的一种战略。 n（4 4）慎重战略）慎重战略n是是企企业业根根据据外外部部环环境境中中的的某某

209、一一要要素素的的变变化化而而改改变变以以往往的的部部署，采取慎重措施，静观变化的一种战略。署，采取慎重措施，静观变化的一种战略。7/28/2024158三、企业紧缩战略三、企业紧缩战略n1 1、概念概念n企企业业紧紧缩缩战战略略是是指指企企业业偏偏离离战战略略起起点点而而从从目目前前的的战战略略经经营营领域和基础水平收缩和撤退的一领域和基础水平收缩和撤退的一种战略。种战略。n2 2、主要类型、主要类型n（1 1）转向战略）转向战略n（2 2）脱身战略（抽资战略）脱身战略（抽资战略）n（3 3）清算战略）清算战略7/28/2024159n案例：案例：紧缩战略使克莱斯勒起死回生紧缩战略使克莱斯勒起

210、死回生n李李. .亚科卡这位美国著名的企业家，曾担任美国福特汽车亚科卡这位美国著名的企业家，曾担任美国福特汽车公司的总裁，他使克莱斯勒公司起死回生的业绩，使他成公司的总裁，他使克莱斯勒公司起死回生的业绩，使他成为美国企业界一位传奇式人物。为美国企业界一位传奇式人物。n上世纪上世纪7070年代末，持续数年的经济衰退使美国的汽车制造年代末，持续数年的经济衰退使美国的汽车制造业蒙受沉重打击，其中克莱斯勒公司受挫折最重，在职业蒙受沉重打击，其中克莱斯勒公司受挫折最重，在职19781978年到年到19811981年三年内共亏损年三年内共亏损3636亿美金，创下美国历史上亿美金，创下美国历史上企业亏损的最

211、高纪录。企业亏损的最高纪录。7/28/2024160n亚科卡在克莱斯勒处于危难时出任总裁，上任后，根据企业亚科卡在克莱斯勒处于危难时出任总裁，上任后，根据企业所面临的内部资源和外部环境，实施全面收缩战略：所面临的内部资源和外部环境，实施全面收缩战略：关闭关闭公司中公司中1616个工厂（共有个工厂（共有5252个工厂），合并个工厂），合并4 4个；个；拍卖海外设拍卖海外设备以及无关紧要的企业，以筹备资金；备以及无关紧要的企业，以筹备资金；辞退辞退50%50%的员工，减的员工，减少少6 6亿美金的薪金支出；亿美金的薪金支出；从产品线中撤掉那些无利可图的产从产品线中撤掉那些无利可图的产品或业务，降低

212、生产成本；品或业务，降低生产成本；更改运输线路，缩短装配时间，更改运输线路，缩短装配时间，将将7 7万多种配件综合为万多种配件综合为4 4万种，大大减少了加工程序。这一系万种，大大减少了加工程序。这一系列改革措施为克莱斯勒公司东山再起赢得了喘息机会。列改革措施为克莱斯勒公司东山再起赢得了喘息机会。n19821982年，公司开始扭亏并略有盈余；年，公司开始扭亏并略有盈余；19831983年盈利年盈利9 9、2525亿美金；亿美金；19841984年盈利达年盈利达1717、7 7亿美金。摆脱了连续亿美金。摆脱了连续4 4年亏损的噩梦，奇年亏损的噩梦，奇迹般地从死亡线上挣扎过来。亚科卡也因此而成为美

213、国企业迹般地从死亡线上挣扎过来。亚科卡也因此而成为美国企业史上的英雄。史上的英雄。7/28/2024161第三节第三节 企业基本战略企业基本战略企企业业基基本本战战略略是是为为了了在在行行业业与与市市场场中中取取得得竞竞争争优优势势，有有三三种种最基本的战略可供企业选择：最基本的战略可供企业选择：n一、成本领先战略一、成本领先战略n1 1、概念、概念n成成本本领领先先战战略略又又叫叫低低成成本本战战略略，其其核核心心是是在在追追求求产产量量规规模模经经济济效效益益的的基基础础上上，通通过过降降低低产产品品的的全全部部成成本本，用用低低于于竞竞争对手的成本优势战胜竞争对手的一种战略。争对手的成本

214、优势战胜竞争对手的一种战略。n2 2、优点、优点n成成本本低低则则价价格格低低（同同等等质质量量、同同等等利利润润情情况况下下），因因而而企企业具有竞争力。业具有竞争力。 n3 3、降低成本的措施降低成本的措施 n节约费用（如原料、燃料、人工、差旅费等）；节约费用（如原料、燃料、人工、差旅费等）； n简化生产工艺，简化生产工艺，采用替代材料；采用替代材料；n实行规模经营；实行规模经营；n简化产品。简化产品。7/28/2024162二、差别化战略二、差别化战略n1 1、概念、概念n是是指指企企业业向向市市场场提提供供与与众众不不同同的的产产品品或或服服务务，以以满满足足顾顾客客特殊的需要，从而形

215、成竞争力的一种战略。特殊的需要，从而形成竞争力的一种战略。 n2 2、实行差别化的途径、实行差别化的途径n（1 1）产品质量差别化战略。）产品质量差别化战略。 n（2 2）产品销售服务差别化战略。）产品销售服务差别化战略。 n（3 3）产品创新差别化战略。）产品创新差别化战略。 n（4 4）产品品牌差别化战略。）产品品牌差别化战略。 7/28/2024163三、投资战略三、投资战略n1 1、增加份额战略。、增加份额战略。n2 2、增长战略。、增长战略。n3 3、盈利战略。、盈利战略。n4 4、转变战略。、转变战略。7/28/20241647/28/20241657/28/20241667/28/2024167