财务伪装调查及分析超经典

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1、财务伪装调查及分析财务伪装调查及分析（超经典）（超经典）上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院大纲大纲上篇上篇财务伪装中篇中篇财务调查下篇下篇财务分析上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务伪装财务伪装费用陷阱费用陷阱费用陷阱费用陷阱2资产陷阱资产陷阱资产陷阱资产陷阱3收入陷阱收入陷阱收入陷阱收入陷阱1负债陷阱负债陷阱负债陷阱负债陷阱4现金流陷阱现金流陷阱现金流陷阱现金流陷阱5上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院收入收入收入净利润一直是最为引人注目的报表项目，事实上，精明的报表使用者在关注净利润的同时，还十分重视

2、营业收入。营业收入既是公司创造经营活动现金流量的根本源泉，也是衡量上市核心竞争力，评价其核心盈利质量的最重要指标之公司一。在有效资本市场环境下，营业收入及其成长性直接关系到上市公司的证券估值。正因为如此，营业收入近年来已成为上市公司肆意粉饰和操纵的对象。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院九大收入陷阱九大收入陷阱 寅吃卯粮，透支未来收入、以丰补歉，储备当期收入、鱼目混珠，伪装收入性质、张冠李戴，歪曲分部收入、借鸡生蛋，夸大收入规模、瞒天过海，虚构经营收入、里应外合，相互抬高收入、六亲不认，隐瞒关联收入、随心所欲，篡改收入分配上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会

3、计学院上海国家会计学院陷阱一：寅吃卯粮，透支未来收入陷阱一：寅吃卯粮，透支未来收入稳步增长的主营业务收入是上市公司良好经营业绩的表征，也是其股价攀升的有力依托。许多上市公司均深谙此理，因此，营造一条收入稳定增长的曲线成了许多财务主管的第一要务。寅吃卯粮，提前确认收入，是他们完成这一要务的惯用伎俩上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院案例一：御银股份案例一：御银股份御银股份融资租赁的应收账款从年初的0.49亿元增长至年末的1.24亿元，对应的差额都形成为报告期内的收入，故该公司能在销售商品、提供劳务收到现金没有增加的情况下，报告期内营业收入增长31%，上海国家会计学院上

4、海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院案例二：哈空调案例二：哈空调哈空调涉嫌提前确认收入，同时以贷款充当货款形成虚假的经营性现金流入，哈空调之所以会提前确认收入，目前主要怀疑该公司适用完工百分比法确认收入，在没有交货前提下（客户推迟交货）提前确认收入，因为货款没有与客户结算，即使是完工百分比法，也不能确认为应收账款，而应确认为“存货建造合同下的存货”，而哈空调下游之所以推迟交货，与火电、石化行业受金融危机冲击、煤电倒挂等紧密相关。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院陷阱二：鱼目混珠，伪装收入性质陷阱二：鱼目混珠，伪装收入性质投资收益、补贴收入和营业外收入等收

5、益项目虽然也与主营业务收入一样能够增加上市公司的利润，但由于这些项目属于非经营性收益，且难以预测，华尔街的财务分析师在评价上市公司的经营业绩是否达到他们的预期时，一般将它们剔除。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院案例一：东方电子案例一：东方电子东方电子上市后，每年初都制定了一个年增长速度在50以上的发展计划和利润目标，而按公司的实际生产情况，是不可能完成的，于是在每年年中和年底，根据实际完成情况与计划目标的差异，由抛售股票收入来弥补。为此，公司形成了一个在隋元柏指挥下的由证券部、财务部和经营销售部门分工合作组成的“造假小组”。证券部负责抛售股票提供资金。高峰当庭供

6、述，公司从1998年开始抛售持有的内部职工股，一直到2001年8月份，每年抛售的时间大约都集中在中期报告和年度报告披露前，每次抛售的数量由公司业绩的需要而定。隋元柏每次告诉高峰需要多少资金，并限定在一定的时间和指定的价位范围内卖出，高峰再给证券部的两名工作人员下指令，在证券公司抛售股票，并将所得收入转入公司在银行的账户上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院案例一：东方电子案例一：东方电子公司经营销售部门负责伪造合同与发票。隋元柏指使销售部门人员采取修改客户合同、私刻客户印章，向客户索要空白合同、粘贴复印伪造合同等四种手段，从1997年开始，先后伪造销售合同1242份，

7、合同金额17.2968亿元，虚开销售发票2079张，金额17.0823亿元。同时为了应付审计，销售部门还伪造客户的函证。公司财务部负责拆分资金和做假账。为掩盖资金的真实来源，方跃等通过在烟台某银行南大街分理处设立的东方电子户头、账户，在该行工作人员配合下，中转、拆分由证券公司所得的收入，并根据伪造的客户合同、发票，伪造了1509份银行进账单，以及相应的对账单，金额共计17.0475亿元。为了把假象做得更真实，隋元柏还指使销售部门人员与个别客户串通，通过向客户汇款，由客户汇回的方式，虚增销售收入。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院案例二：怡亚通案例二：怡亚通怡亚通（

8、002183，以下称EA）是国内第一家供应链管理服务的上市公司，被媒体誉为商业丛林的一个新物种，该公司定位为一站式的供应链管理服务商上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院案例二：怡亚通案例二：怡亚通EA有700万人民币，当天即期汇率是美元对人民币是1：7，这样它可以贷100万美元；而远期汇率人民币升水，是1：6.5，这样它做远期美元买入，锁定还贷的汇率是1：6.5，这样操作结果是EA买进美元是7，还美元是6.5，亦即700万人民币通过这样操纵

9、可以赚50万元，扣除人民币存款利息收入与美元贷款利息支出差额，就是EA理财净收益，所以EA要计算衍生金融交易净收益时将人民币存款利息收入及美元贷款利息支出一起放进去，实际的衍生金融交易损益包括五部分：人民币存款利息收入、美元贷款利息支出、美元贷款汇兑损益、远期外汇交易的交割损益、远期外汇交易未平仓的公允价值变动损益。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院陷阱三：张冠李戴，歪曲分部收入陷阱三：张冠李戴，歪曲分部收入一些上市公司为了掩盖某些经营分部经营收入的下降趋势，不惜诉诸于张冠李戴的操纵伎俩，将其他分部的收入挪借给收入不足的经营分部上海国家会计学院上海国家会计学院上海

10、国家会计学院上海国家会计学院案例一：潮宏基案例一：潮宏基报告期内潮宏基毛利率不断上升，从06年度的20.67%增长至09年上半年的39.52%，毛利率上升近一倍，公司称主要原因是销售模式改变上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院案例一：潮宏基案例一：潮宏基潮宏基主要收入和毛利来源是K金珠宝，由于该公司自营店主要为联营店，即营业收入已扣除商场分成，亦即如果加进商场分成部分收入，潮宏基K金销售毛利率可能高达70%以上上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院案例二：立思辰案例二：立思辰公司核心业务是复印外包，招股书将其包装为“文件管理外包服务”，该公

11、司提供的复印外包分为两种，一种是含设备销售的文件管理外包服务，另外一种是不含设备销售的文件管理外包服务，前者收入包括设备收入和服务收入，后者只有服务收入。含设备销售的文件管理外包服务，公司分别确认设备收入和服务收入，但是公司披露分部业务时，并不区分设备收入和服务收入，而将两种收入合并为“文件管理外包服务”收入上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院案例二：立思辰案例二：立思辰公司之所以不愿意披露“文件管理外包收入”中硬件收入和服务收入构成，最大可能是硬件收入是大头，服务收入只是小头，而硬件收入是低毛利业务，如果硬件收入占大头，则其综合毛利率35%就显得畸高上海国家会计学

12、院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院陷阱四：借鸡生蛋，夸大收入规模陷阱四：借鸡生蛋，夸大收入规模代理代销业务分为买断式和非买断式两种，二者的差别在于风险与报酬是否转移。显而易见，总额法与净额法对利润表所体现的主营业务收入将产生迥然不同的影响。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院案例一：联销案例一：联销联销指供应商提供商品在百货店指定区域设立品牌专柜由百货店营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，百货店不承担该商品的跌价损失及其他风险。供应商按售价扣除与百货店约定的分成比例后开具发票给百货店，百货店在商品售出后

13、按企业会计准则的规定通过商品进销差价核算结转毛利。花农等认为，百货（超市）只是提供了场地及收款等服务，商品的风险和货权并没有转移至百货（超市），故百货及超市只能按净额确认收入，百货（超市）提供的不是商品销售行为，而是提供劳务和让渡资产使用权行为；但是也有部分网友认为百货（超市）不是单纯提供劳务或让渡资产使用权，在与消费者交易时，是以卖方角色出现的，不是居间角色，故符合销售商品条件，应全额确认收入。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院案例二：贸易执行业务案例二：贸易执行业务所谓“贸易执行业务”就是在国内、国际贸易中由专业物流服务商先行“形式买断”供应商产品，通过专业物

14、流服务商自身的物流网络将货物配送到供应商指定的产品经销商或代理商所在地后，经销商、代理商按预先约定的采购数量付款提货的服务方式.“形式买断”是指物流服务商在贸易执行过程中，虽然“买断”供应商产品，但不承担跌价和库存等风险。遇有经销商或贸易商未按合同约定提货情形，产品供应商须按合同约定在规定的时限内回购原产品上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院陷阱五：瞒天过海，虚构经营收入陷阱五：瞒天过海，虚构经营收入上世纪90年代“非理性繁荣”的氛围使人们形成一种盲目乐观的思维定势，误以为”金融万有引力定律“(指股票价格的上涨应有良好的业绩作基础)已失效，股票只涨不跌。然而，物极必

15、反。经过近10年的狂燥，投资者又趋于理性，“.Com”股票也开始出现价值回归。进入21世纪，金融万有引力定律再次发威，“.Com”公司泡沫破裂，纷纷破产倒闭。为了在破产倒闭风潮中争得一线生机，很多门户网站公司与软件公司铤而走险，使出瞒天过海的招数，策划了一系列不合乎商业逻辑的交易，虚构经营收入。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院绿大地绿大地2004年至2009年间，绿大地公司在不具备首次公开发行股票并上市的条件的情况下，为达到上市目的，经过被告人何学葵、蒋凯西、庞明星的共谋、策划，由被告人赵海丽、赵海艳登记注册了一批由绿大地公司实际控制或者掌握银行账户的关联公司，

16、并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列、将款项支付给其控制的公司成员、虚构交易业务，虚增资产、虚增收入。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院绿大地绿大地2004年到2007年6月间，绿大地公司使用虚假的合同、财务资料，虚增马龙县旧县村委会960亩荒山使用权、马龙县马鸣乡3500亩荒山使用权以及马鸣基地围墙、灌溉系统、土壤改良工程等项目的资产共计7011.4万元；绿大地公司还采用虚假苗木交易销售，编造虚假会计资料或通过受绿大地公司控制的公司将销售款转回等手段虚增营业收入2.96亿元。绿大地公司招股说明书中包含了上述虚假内容，并

17、于2007年12月21日在深交所上市。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院绿大地绿大地此后的2007年到2009年间，绿大地公司通过伪造合同和会计资料，虚增马龙县月望乡猫猫洞村9000亩荒山土地使用权、月望基地土壤改良及灌溉系统工程、文山州广南县12830亩林业用地土地使用权的资产2088亿元；绿大地公司还采用虚假苗木交易销售，编造虚假会计资料或通过受绿大地公司控制的公司将销售款转回等手段虚增收入2.5亿元。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院绿大地绿大地上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院陷阱六：里应外合，相

18、互抬高收入陷阱六：里应外合，相互抬高收入借助循环交易虚构收入规模蔚然成风，网络公司、电信公司和能源公司更是乐此不疲，它们里应外合，纷纷卷入这场数字游戏。循环交易又称“套换交易”和“背靠背交易”，是指卖方在向买方出售商品或提供劳务的同时，又按与售价完全一致或十分接近的价格向买方购入资产。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院海王生物海王生物 2003年报披露，公司2003年度销售给报刊媒体及广告公司的产品使应收账款增加了2.79亿元，该等公司承诺在未来1-3年内以广告版面偿还本公司债务，海王产品已经提供给上述单位。海王生物2003年度实现收入14.56亿元，而这14.5

19、6亿元中，主要是本年度新纳入合并范围的子公司药品收入金额较大，其中山东潍坊海王医药有限公司属药品批发公司，本年度实现药品销售收入9.98亿元,扣除近10亿元批发收入，海王生物实际实现收入只有4.58亿元，而这里面至少有2.79亿元是卖给报刊媒体的，上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院陷阱七：六亲不认，隐瞒关联收入陷阱七：六亲不认，隐瞒关联收入市场实现的途径主要有两种，一是与独立当事人的交易，二是与关联方的交易。与独立当事人的交易一般遵循供求关系并通过价格机制决定是否成交和成交价格，以这种方式达成的交易最有价值，体现出企业的竞争力，且其价格是经过追求自身利益最大化的独

20、立当事人讨价还价达成的，最为公允和真实上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院案例一：宏盛科技案例一：宏盛科技宏盛科技作为供应链的核心和领导者，主要体现在拥有每个产品的绝对开发权，自主决定每个产品的功能、定价及销售策略；拥有每个产品的绝对采购权。包括选定供应商、选定所有原材料、决定最终制造成本；拥有每个产品的绝对销售权，包括何时、何地、向谁以什么样的价格销售产品。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院案例一：宏盛科技案例一：宏盛科技据财经记者的调查，宏盛科技的经营模式，实际上是自买自卖的关联交易，成为一个精心编造的骗局。宏盛科技一直隐瞒其与两个

21、美国经销商国际诺盛科技（International Norcent Technology，即INT）和国际瑞耐思公司（International Reliance Corporation，即IRC）的关联关系上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院案例二：阮仕珍珠案例二：阮仕珍珠董事会谨此澄清，根据今天所收到香港亿思得珍珠集团有限公司发出之通知，阮铁军先生於该通函最後实际可行日期并非香港亿思得珍珠集团有限公司之最终实质受益人。於该通函最後实际可行日期，香港亿思得珍珠集团有限公司之最终实质受益人为汪一华女士，其在中国从事珍珠及珍珠产品之采购、加工及贸易，并於相关时间为独立

22、第三方。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院案例二：阮仕珍珠案例二：阮仕珍珠其申报稿中前五大供应商陈伯年和陈培洋均系董事长阮铁军的表弟，楼小浩是阮铁军的岳父，何方永是副总经理何建良的侄子，金锋和虞成云则是公司的员工，这一切交易均是假的。阮仕珍珠香港的客户“亿思得”实为阮铁军控制的另一个公司，为以后进行资产转移做准备。在其股东中，孙伟时实际为阮仕公司的员工，也是香港亿思得的负责人，金丹英也是公司的员工，只是挂名股东而已。监事中阮贝为阮铁军的堂妹。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院陷阱八：随心所欲，篡改收入分配陷阱八：随心所欲，篡改收入分配

23、在一些特殊行业里，尤其是设备租赁和系统软件，企业在出售产品的同时，还向客户提供融资和售后服务。因此，在这些行业里，企业与客户签订一揽子协议，进行捆绑销售（Bundled Sales）的现象司空见惯。以捆绑销售的方式进行交易时，每份销售合同通常包含三个要素：产品销售、资金融通、售后服务，且往往只有一个总价上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院中国联通中国联通上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院中国联通中国联通上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院陷阱九：以丰补歉，储备当期收入陷阱九：以丰补歉，储备当期收入这种手法往往

24、以稳健主义为幌子，通过递延收入或指使被收购企业在收购日之前推迟确认收入等手法，将本应在当期确认的收入推迟至今以后期间确认，并将当期储备的收入在经营陷入困境的年份予以释放，以达到以丰补歉，平滑收入和利润的目的。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院中国重汽中国重汽中国重汽账面存货价值由09年末的29.73亿元上升至10年末的74.42亿元，年报解释称：“存货增长主要由于本年末公司为销售旺季大量备货所致”。然而今年一季度销售旺季来临时其存货却不降反增，一季度末该公司存货账面价值高达103.38亿元，较10年末大幅增加28.96亿元、较09年末大幅增加73.65亿元说明：公

25、司2010年末和今年一季度存货增加的主要原因是由于重卡市场每年的旺季集中在3、4、5月份，而从销售到最终用户投入使用需要进行为期一个月到数月不等的销售及改装期，如果没有一定的库存储备会导致丢失大量的订单。公司2010年末主动改变生产经营策略，加大库存储备量，争取市场销售的主动权，以提高市场占有率。预计2011年6月末，存货将有显著下降上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院中国重汽中国重汽中国重汽在发布其产销数据时，也同时披露了重汽集团同期的产销数据。根据其发布的数据，自08年以来中国重汽历年来产销量总体显示供大于求，08年至11年1季度的三年又一季度期间，其累计产量大

26、于销量34101辆；但重汽集团的产销数据则显示，总体供不应求：08年至11年1季度的三年又一季度期间，其累计产量小于销量10225辆。可见，中国重汽历年来产销数据与重汽集团产销数据存在明显的背离：中国重汽产销量明显供大于求、重汽集团则供不应求。说明：公司与重汽集团在产销量数据出现偏离，主要是由于披露口径不同。公司以财务口径为依据统计销量，即需开出发票且货款到账后视为销售。重汽集团的产销量数据是按照统计口径，即进入销售环节后视同销售。同时，经核查，2010年度及今年一季度公司存货经实物现场盘点，帐实相符，与关联方之间包括整车购销业务在内的关联业务均及时办理财务结算，不存在由关联方代销但未确认收入

27、的情况，也不存在关联方非法占用公司资金的情况上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院展讯通信展讯通信被视为“中概股杀手”的浑水公司（Muddy Water）刚刚结束一轮厮杀；这一次，它的猎物是展讯通信(SPRD.NASDAQ)。一封来自浑水公司的公开信，导演了展讯通信惊魂30分，（2011年）6月28日上午11点20（美东时间，以下同）左右，展讯通信放量下跌，半小时内近三成市值蒸发，最大跌幅达到34.78%；但多头力量迅速回补，午盘后股价上演V形反弹，最终收盘仅微跌3.54%上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院Muddy Water发现展讯2

28、009年报“存货”中出现“递延成本”项目，且该项目由年初的0.04亿元迅速增加至年末的0.6亿元，2010年度展讯存货由年初的0.25亿元迅速增加至年末的1.33亿元，2008年度、2009年度、2010年度存货周转率分别为4.93次、2.62次、1.46次，存货周转率迅速下滑一般意味着存货质量下降上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院展讯将商品所有权已转移的存货成本计入“递延成本”，更有可能是稳健的会计政策导致，展讯不是虚增收益而是隐瞒收益。判断存货是否正常不但要看存货周转率，还要看关联科目，如预付账款、预收账款等等，从展讯预收账款迅速增长看，存货及预收账款双增长往

29、往意味着收入确认被推迟，但Muddy Water显然不理解此中玄机，还一再追问：Whyhaveeachofadvancesfromcustomersanddeferredcostbecomesosignificant?上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务伪装财务伪装费用陷阱费用陷阱费用陷阱费用陷阱2资产陷阱资产陷阱资产陷阱资产陷阱3收入陷阱收入陷阱收入陷阱收入陷阱1负债陷阱负债陷阱负债陷阱负债陷阱4现金流陷阱现金流陷阱现金流陷阱现金流陷阱5上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院费用陷阱费用陷阱股份支付创造性损益上海国家会计学院上海国家会

30、计学院上海国家会计学院上海国家会计学院股份支付：不确认股份支付：不确认在股票期权的起源地美国，按照原来的会计准则，公司发行股票期权并不需要将期权计入费用，从而使企业财务报表中的利润项目高估。而那些以向员工发放奖金或限制性股票为主的公司，却必须按照会计处理要求在财务报表中计入相应的成本或费用，从而减少了公司年末的盈利数字。股票期有“公司请客，市场买单”之美誉上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院股份支付：少确认股份支付：少确认从2006年春天开始，SEC对200多家公司的股票期权的滥用提起调查。美国总检察官也在各州对期权问题提起刑事调查。SEC已经对两家公司博科通讯(B

31、rocade)和康威科技(Comverse)进行了制裁。同时对这两家公司提起的刑事诉讼还正在进行中。博科通讯是一家加州的芯片制造商，在倒签股票期权行为被发现后，公司被迫减记了22亿美元的利润额。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院股份支付：乱分摊股份支付：乱分摊伊利股份在修订2007年报公告称：原股份支付的会计处理为：2007年应承担的股份支付费用为554,212,500元，2006年追溯调整的股份支付费用为184,737,500元。现股份支付的会计处理调整为：2008年应承担的股份支付费用为274,069,469.18元，2007年应承担的股份支付费用为459,8

32、19,229.45元，2006年追溯调整的股份支付费用为5,061,301.37元。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院土豆土豆PK优酷优酷截至今年一季度末，土豆土豆发放的期权数量是875.3万股，占上市摊薄前总股本9114.5万股的9.6%；优酷截至一季度末发行的期权数量为773.6万股ADS，占优酷上市摊薄前总股本8677.5万的8.9%，和土豆土豆的9.6%很接近。优酷的员工期权经过IPO上市及增发两轮稀释，目前占总股本1.13亿股的6.8% 土豆土豆网2008年、2009年、2010年、2011年第一季度的期权支出分别为人民币1131.8万元、1152.2万

33、元、1.0457亿元、1.0661亿元，共合计2.34亿元；优酷同期2008年、2009年、2010年、2011年一季度的期权支出为人民币370万元、460万元、1200万元、540万元，共合计2570万元。土豆土豆的2.34亿元大约是优酷2570万元的10倍。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院土豆土豆PK优酷优酷以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量；以现金结算的股份支付，应当按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量土豆土豆网在提交给SEC的文件里说，员工期权都是以美元为单元计价的，而土豆土豆计划

34、在美国上市的公司、注册在开曼群岛的离岸公司对期权采用的是人民币计价，不同的币种计价因受到汇率波动的影响，这些开支就会有些变动，按照SEC的规定，这样情况下，这部分开支(即期权奖励开支)在资产负债表中只能作为负债计入，在损益表中以期权开支计入期权公允价值的变动。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院创造性损益创造性损益一、制造非常收益二、消除非常损失三、收益性支出资本化四、收益性支出权益化五、制造非常损失，创造经常收益上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院制造非常收益制造非常收益2008年7月6日，徐工科技发布公告，将徐工机械进出口公司20%的

35、股权以15772.74万元的价格，转让给公司控股股东徐工机械集团公司。因为该股权账面价值只有666万元，故股权转让收益高达15106万元；但7月25日，公司在向徐工机械集团进行定向增发购买资产的公告中，却又重新把徐工机械集团持有的进出口公司100%股权全部买回来，包括之前出售给徐工集团的20%股权。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院消除非常损失消除非常损失招行将购买伍氏家族53%控股权作为非同一控制下的企业合并处理，而将后面的全面要约收购的47作为购买子公司少数股权处理。根据会计规则，第一次收购要对收购价格与被并购公司可辨认净资产公允价值份额之间差额确认为商誉，而

36、第二次收购则对收购价格与被收购股权对应的账面净资产份额之间的差额87亿元冲减资本公积。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院收益性支出资本化收益性支出资本化尽管根据新会计准则规定开发支出可以有条件资本化，但实际上资产负债表上的“开发支出”是一面照妖镜，如果一家公司软件公司开发支出占当期支付薪酬比例过高，如浪潮软件及北斗星通，这时可以合理怀疑该公司是否涉嫌过度资本化以粉饰报告期业绩。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院收益性支出资本化收益性支出资本化过度资本化实质是收益性支出资本化，它可能会带来灾难性后果，美国世通就是一个先例,它涉嫌将38亿

37、美元通信线路租赁成本（收益性支出）资本化，最终导致该公司破产，这是美国有史以来最大的破产案。所以关注开发支出资本化问题具有很强的现实意义，到底是用友软件等公司提前确认费用还是金智科技等公司推迟确认费用，这是一个值得探讨的现实问题。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院收益性支出权益化收益性支出权益化收益性支出应先走损益表再影响所有者权益表，但目前有些费用直接走所有者权益表，这样就减少了费用或推迟确认费用，如交易性金融资产变身可供出售金融资产，则其浮亏就直接进所者权益表，不影响当期损益；公允价值套期化身现金流量套期，则其套期工具的浮亏也直接进所有权权益表，不影响当期损益

38、上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院制造非常损失，创造经常收益制造非常损失，创造经常收益分析师在估值时往往会剔除非常损益，东方电子当年将非常收益转化成经常收益目的是塑造其主业电力自动化绩优高成长形象以获得高估值，但是这种造假最终因其毛利率过高、市场份额太大受到监管层的调查上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务伪装财务伪装费用陷阱费用陷阱费用陷阱费用陷阱2资产陷阱资产陷阱资产陷阱资产陷阱3收入陷阱收入陷阱收入陷阱收入陷阱1负债陷阱负债陷阱负债陷阱负债陷阱4现金流陷阱现金流陷阱现金流陷阱现金流陷阱5上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会

39、计学院上海国家会计学院资产陷阱资产陷阱金融工具魔方资产减值无形资产上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院金融工具会计魔方金融工具会计魔方第一是金融工具的分类第二是资产证券化第三是套期会计第四是公允价值确定上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院金融工具的分类金融工具的分类四类金融资产实行不同的后续计量原则，其中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产实行公允价值后续计量，但前者公允价值变动部分进入当期损益，而后者直接进入权益；贷款和应收款项以及持有到期投资采取摊余成本后续计量。亦即，资产定性不同对企业当期损益会造成直接的影

40、响，上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院资产证券化资产证券化资产证券化最主要问题是金融资产终止确认的标准，安然设立了近60页长名单的SPE（资产证券化载体），将安然金融资产转移到SPE上，安然终止确认所转移的资产，并确认巨额的资产转让收益；但事后发现，安然对Raptor（安然设立的SPE之一）资产作出保值承诺，这样安然要承担Raptor资产减值风险上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院资产证券化资产证券化如果SPE经营失败，也不连累安然其它资产，Raptor投资者的利益并不随转移资产价值的下跌而受影响，所以并不承担Raptor的风险、Rap

41、tor投资者购买的并不是Raptor的股票而是对安然公司的债权。同时事实上这相当于一个期权交易，安然出售了一个Raptor资产的看跌期权，Raptor的投资者拥有Raptor资产的看跌期权上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院套期会计套期会计混淆经济套期与会计套期关系，将经济套期等同于会计套期，适用套期会计业务，从事铜加工业务的海亮股份对铜实施“净库存风险管理”，对暴躁在风险之外的铜头寸以铜期货进行套期保值，由于这种铜套保与订单不存在一一对应关系，该套保在会计上不认为是有效的套期关系上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院公允价值计量公允价值计

42、量第一层次是有活跃交易市场的金融工具，这类金融工具的公允价值根据活跃市场的报价确定；第二层次是交易市场不活跃的金融工具，这类金融工具的公允价值应参照同类产品在活跃市场中的报价或者采用由客观数据支持的价值模型确定；第三层次是没有交易市场的金融工具，这类金融工具的“公允价值”需要管理层根据主观判断和市场假设建立估值模型确定。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院公允价值计量公允价值计量只要是第三类资产，它们就只有一个帽子：“毒性资产”，于是第三类资产的估值由“盯模”变为“盯零”，直接零值冲销，这导致华尔街对公允价值会计规则提出强烈抗议，要求停止公允价值计量，保留历史成本计

43、量属性，可这又被支持公允价值计量的人士批评为这是发烧的人埋怨温度计有问题进而要求修订刻度的荒谬之举上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院资产减值资产减值巨额计提该提未提大额冲回秘密准备上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院无形资产无形资产据粗略估计，在美国，无形资产如今已占公司市场价值的70，而在工业时代，则是有形资产占70。国内外会计学者普遍认为，知识经济时代，财务报表应由“重资源”向“重技术”转变，应把技术性资产以及人力资源等确认为资产负债表上的资产，而实践证明，如果一家公司其无形资产在报表中所占比重越大，就越容易发生危机，世通主要资产就

44、是以外购商誉为主的无形资产，美国在线时代华纳（现改名为时代华纳）无形资产在资产负债表所占比重高达80%，但他们都出了问题。美国执业会计师公会的阿兰安德森说，定期的、历史的和以成本为基础的财务报表仍然是资本市场的基石之一上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院香港利丰香港利丰截止2010年12月31日，利丰权益总额283亿元，但账面有323亿元的商誉，且该等商誉没有计提一分的减值准备，尤其值得关注的是，利丰商誉在报告期内迅速增长，由年初的155亿元增长至年末的323亿元，净增168亿元；而本财年利丰实现归属于母公司股东的利润只有43亿元。亦即扣除商誉，利丰已资不抵债40亿

45、元；截止2010年12月31日，利丰现金及银行结存只有75亿元，而本财年营业收入高达1241亿元，这表明利丰资金也不宽裕，在如此背景下，商誉增长如此迅速，令人怀疑其会计政策相当激进。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院香港利丰香港利丰长期负债项下的“收购公司之应付代价结余”也急剧增长，利丰在2009年、2010年收购公司之应付代价结余分别34亿元、91亿元，报告期内净增57亿元。瑞银指出，在新会计准则下，允许公司可能因“收购公司之应付代价结余”转换为利润，瑞银估计未来三年因收购导致的利润转换会分别达到5亿、15亿、25亿，但这并非因公司实际经营活动而贡献，表面上利润

46、在上升，但实际已无法显示公司的真实盈利能力。瑞银此言受到利丰强烈批评，利丰认为截至现时为止，利丰没发现任何状况改变而需要拨回可能要支持的收购代价，不理解瑞银的估算基础。亦即利丰强调不存在利用“收购公司之应付代价结余”转换为利润行为。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务伪装财务伪装费用陷阱费用陷阱费用陷阱费用陷阱2资产陷阱资产陷阱资产陷阱资产陷阱3收入陷阱收入陷阱收入陷阱收入陷阱1负债陷阱负债陷阱负债陷阱负债陷阱4现金流陷阱现金流陷阱现金流陷阱现金流陷阱5上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院安然安然:通过通过SPE隐瞒负债隐瞒负债安然公

47、司不恰当地利用SPE符合特定条件可以不合并其报表的会计惯例，将本应纳入合并财务报表的3个SPE （其英文简称分别为JEDI、Chewco和LJM1）排除在合并财务报表编制范围之外，导致1997至2000年期间高估了4.99亿美元的利润、低估了数十亿美元的负债。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院雷曼：通过雷曼：通过 REPO105隐瞒负债隐瞒负债雷曼兄弟利用一种叫做“REPO105”的会计手段掩盖了数百亿美元的负债情况。早在2007年第四季度，公司就利用该方法将386亿美元从负债表上抹去，变为表外资产，在随后的2008年第一与第二季度，雷曼兄弟又用相同手法掩盖了49

48、1亿美元和504亿美元的债务。调查者认为，雷曼兄弟故意利用这种会计处理方法隐藏真实的财务状况上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院Adelphia:瞒报银行贷款瞒报银行贷款从1999年中到2001年末，阿德菲亚在其财务报表中瞒报了总额高达23亿美元的银行贷款，这些贷款阿德菲亚要么是作为联合贷款人一方与里加斯实体一起向银行申请取得，要么对这些贷款负有连带责任。这些帐外负债的存在使得阿德菲亚财务报表体现的负债比率显著下降，从而达到债务契约规定的负债水平。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院票据融资票据融资规范的会计处理下，商业银行或者农信社在收

49、进票据后，需要记在“票据融资”科目下，即所谓的“进表”，要占用信贷规模。当银行将该笔业务转贴现卖断出去之后，该笔票据可以从“票据融资”科目中扣除，做到“出表”。而如果银行是将该笔票据以回购的方式转出去，则仍要留在“票据融资”科目下，不能“出表”。而河南、东北等一些地区的农信社仍在沿用老的会计处理模式，对于“票据卖断”和“票据回购”业务在会计处理上不做区分，即农信社无论是将票据卖断出去还是回购出去，都可以在“票据融资”科目下扣除。利用这一漏洞，银行将票据转贴现卖断给农信社，这样票据“出表”，可以腾出信贷规模，然后银行再从农信社逆回购买入票据，将这笔交易计入“买入返售”科目下，不再“进表”。上海国

50、家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院银信合作银信合作银信合作是商业银行为了绕过政策限制而采用了银信合作的方式，通过信托公司来发放贷款虽然贷款已转出资产负债表,但银行依然承担贷后管理、到期收回等实质上的法律责任和风险,而它们因此减少了资本要求,并逃避相应的准备计提商业银行要在10-11年将表外资产转入表内，并按照150%的拨备覆盖率要求计提拨备，同时大型银行按照11.5%、中小银行按照10%的资本充足率要求计提资本。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务伪装财务伪装费用陷阱费用陷阱费用陷阱费用陷阱2资产陷阱资产陷阱资产陷阱资产陷阱3收入陷阱收入

51、陷阱收入陷阱收入陷阱1负债陷阱负债陷阱负债陷阱负债陷阱4现金流陷阱现金流陷阱现金流陷阱现金流陷阱5上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院现金流现金流财务造假1、虚增经营性现金流入同时虚增投资性现金支出2、虚增经营性现金流入同时虚增经营性现金支出财务伪装1、融资性现金流入粉饰成经营性现金流入2、经营性现金流出粉饰成投资性现金流出盈余管理1、将资本性支出转化为经营性现金流入2、操纵营运资本上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院天香集团天香集团天香集团涉嫌通过一系列资金运作，包装关联公司利润，从而虚增投资收益，达到包装年报业绩的目的。证据虽然只涉及

52、2001年和2002年财务数据，但是天香集团历年的年报财务数据都被打上大大的问号。2004年天香集团亏损，2001年至2003年只是微利。如果确属财务造假，很可能导致2001年至2004年财务报告被追溯调整。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院华德世纪天设天天 香香公公 司司福州华通上海华健投资咨询有限公司非关联企业非关联企业新亚往来往来购房往来往来购买应收帐款天天 香香 造造 假假流流 程程 示示 意意上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院博达博达博达上市后从股票市场、债券市

53、场与银行总共取得约150亿元（新台币）的巨额资金,除了用于对外投资外(长期股权投资最高时达45.9亿元),其余上百亿资金流到哪里去了?2004年一季度公司账上还有63亿元巨额现金,为何在博达出事后,立即被三家国外银行转销,瞬间不翼而飞?这些都是博达事发后所有投资者与主管机关想要解开的一个谜团。根据地检署起诉书和台湾金管会博达案调查报告,不妨透视一下博达的金融魔术技巧和叶素菲“乾坤大挪移”的手法。具体来说,博达蒸发的巨额虚增外币存款(约1.8亿美元)涉及以下四笔财务操作上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院博达博达上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家

54、会计学院大纲大纲上篇上篇财务伪装中篇中篇财务调查下篇下篇财务分析上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务调查财务调查调查程序调查程序2调查内容调查内容调查内容调查内容3概述概述1调查报告调查报告调查报告调查报告4上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务尽职调查概述财务尽职调查概述尽职调查概念尽职调查目的尽职调查框架上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院什么是尽职调查？什么是尽职调查？尽职调查尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现

55、场调查、资料分析的一系列活动。财务尽职调查财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院法律尽职调查业务尽职调查其它尽职调查财务尽职调查尽职调查尽职调查尽职调查种类尽职调查种类上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院授信尽职调查的逻辑授信尽职调查的逻辑授信尽职调查的逻辑授信尽职调查的逻辑尽职调查就是要弄清楚：尽职调查就是要弄清楚：1、他是谁？、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队即交易对手实际控制人的底细和管理团队2、他在做什么，、他在做什么，即产品或服务的

56、类别和市场竞争力即产品或服务的类别和市场竞争力3、他做得如何，、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较4、别人如何看，、别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度包括银行同业和竞争对手的态度5、我们如何做，、我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。简言之，即做

57、好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。数据、同业态度的调查，提供我们的做法。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院尽职调查的框架尽职调查的框架尽尽职职调调查查风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿债能力或有债务法律诉讼现实价值未来可能价值以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判未来发展前景调查资本市场喜好与IPO前景以股权为脉络的历史沿革调查以业务流程为主线的资产调查以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查以担保和诉讼为主的法律风险调查IPO/证券公司/合规性银行

58、贷款/还贷能力投资价值发现经营风险以竞争力为核心的产品和市场调查上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务顾问尽职调查的关注要点财务顾问尽职调查的关注要点业业 务务财财 务务n 行业/企业的业务模型、盈利模式n 标的企业的竞争优势、主要价值驱动因素 n 协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险Tips： * 在做业务尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查* 不要忽视目标公司董事会会议记录以及决议等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略n 历史财务数据的真实性，可靠性n 预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？n 是否有表外负债？n 内控制度的

59、健全性（审计师的内控审计报告）n 税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）Tips： * 在做财务尽职调查时，要与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系尽职调查的各方面不仅各有侧重，而且应彼此关联、综合考查尽职调查的各方面不仅各有侧重，而且应彼此关联、综合考查上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务顾问尽职调查的关注要点（续）财务顾问尽职调查的关注要点（续）人力资源人力资源其其 他他n 管理层聘用和留任问题n 工会问题n 离退、内退人员负担及养老金问题Tips：* 人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视；投行需起牵头的作用，具

60、体的工作由适当的中介机构承担n 是否有历史遗留问题？比如一厂多制等n 是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题Tips：* 应根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善“检查事项清单”，逐项确认法法 律律n 公司自身的法律情况：重大的诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等n 交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、 行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等Tips： * 法律尽职调查大致可分为两部分，一部分为公司本身的法律情况，需要依赖律师去进行调查，投行需要关注未来的风险所在；另一部分为交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和参与讨论，具体的工作可以以律师为主

61、上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务尽职调查与审计区别财务尽职调查与审计区别财务尽尽职调查审计1）内容包括： i) 财务报表的评析 ii)提示买方注意或在交易之前必须处理的事项 iii)建议需要买方与卖方谈判的事项 iv)没有审计意见或审阅意见1）出具审计报告，对财务报表是否真实与公允发表审计意见2）财务报表主要包括资产负债表、损益表、现金流量表以及附注，不须要财务报表的评析2）一般情况下不须要进行任何系统测试、审查凭证或发询证函，也不须进行存货盘点，仅须询问，作出分析及作出有限度查阅2）须要进行各种审核工作，包括系统测试、审查验证、寄询证函、存货盘点、询问和分

62、析等3）强调报告内容仅基本上是根据口头查询获得，并未进行任何审计或验证，因此内容的可靠性不及审计3）审计报告必须出具是否“真实与公允”的意见，可靠性应比尽职调查高4）基本上是聘请独立的专业机构进行，也可以不聘请专业机构，由投资者的财务人员进行4）必须聘请专业的审计机构进行5）工作量较小5）工作量较大6）一般情况下专业机构会要求聘请方（即买方（投资者）给予承诺，对尽职调查过程中专业机构因非故意的失误所承担的赔偿责任给予补偿6）专业机构责任由有关法律、审计准则规定，不会要求被审计企业或其股东对专业机构因审计的失误所承担的赔偿责任给予补偿财务尽职调查与审计的比较上海国家会计学院上海国家会计学院上海国

63、家会计学院上海国家会计学院全面尽职调查团队的组成全面尽职调查团队的组成财务顾问承担着尽职调查的主要职能，但仍应充分调动专业机构参与财务顾问承担着尽职调查的主要职能，但仍应充分调动专业机构参与客户客户财务顾问财务顾问/投资银行投资银行审计师审计师律师律师资产评估机构资产评估机构（若需）（若需）市场评估机构市场评估机构（若需）（若需）人力资源顾问人力资源顾问（若需）（若需）n 财务顾问承担尽职调查的主要职能，根据交易需要，聘请其他中介机构，组建尽职调查团队，统一协调组织工作n 在若干专业领域，财务顾问需要充分调动其他中介参与，比如律师、审计师等 n 对目标公司财务情况进行尽职调查n 对目标公司的法

64、律情况和监管环境进行尽职调查n 国有产权的买卖一般需要资产评估师出具报告n 此外，在勘探、船运行业，目标公司价值受资产质量影响较大，一般也会聘请资产评估师进行资产鉴定n 当目标公司的收益受行业和市场预测影响较大时，可以聘请专业的市场机构对目标公司的行业和业务情况进行尽职调查n 当目标公司面临一些复杂的人事情况时，比如有养老金、离职补偿等问题时，对目标公司的人力资源情况进行尽职调查资源评估机构资源评估机构（若需）（若需）n 当目标公司为资源类型企业时，需聘请资源评估机构对其资源进行鉴定和评估上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务调查财务调查调查程序调查程序2调查内容

65、调查内容调查内容调查内容3概述概述1调查报告调查报告调查报告调查报告4上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务尽职调查基本程序财务尽职调查基本程序财务尽职调查流程基本原则基本方法调查对象上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务尽职调查流程财务尽职调查流程财务专业人员项目立项后加入财务专业人员项目立项后加入项目组实施财务尽职调查项目组实施财务尽职调查拟订计划需建立在充分了解投拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基资目的和目标企业组织架构基础上础上财务尽职调查报告必须通过复财务尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交核程序后方能提

66、交立项加入项目组拟订计划实地调查撰写报告内部复核提交汇报归档管理参与投资及整合方案设计上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务尽职调查基本原则财务尽职调查基本原则q独立性原则独立性原则项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。保持客观态度。q谨慎性原则谨慎性原则调查过程的谨慎。计划、工作底稿及报告的复核。q全面性原则全面性原则财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容（见第四部分）。q重要性原则重要性原则针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务尽职调查的独立性

67、财务尽职调查的独立性部门主管部门主管项目组财务专业人员项目组财务专业人员项目组负责人项目组负责人报告复核报告指挥项目组项目组财务专业人员部门所属部门财务专业人员部门所属部门计划阶段计划阶段调查阶段调查阶段报告阶段报告阶段财务专业人员所财务专业人员所属部门主管属部门主管审核财务调查计划具体业务指导审核批准报告项目组负责人项目组负责人提出财务调查需求，全面计划控制协调与被调查单位的关系按时得到完整的财务调查报告财务专业人员财务专业人员编制财务调查计划实施调查计划撰写/修改报告项目组财务专项目组财务专业人员的双重业人员的双重管理管理职责分工职责分工上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海

68、国家会计学院财务尽职调查基本方法财务尽职调查基本方法q审阅审阅通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。q分析性程序分析性程序对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。q访谈访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。q小组内部沟通小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1000万元。又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用

69、的信息等等。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院60询问被审计单位管理层和其他内部相关人员分析程序观察检查询问外部法律顾问专业评估师投资顾问财务顾问等阅读外部信息风险评估程序在了解被审计单位及其环境的整个过程中，通常会实施上述所有的风险评估程序但无需在了解6个方面中的每个方面，都实施以上所有风险评估程序了解被审计单位并评估风险了解过程中主要的风险评估程序风险评估结果获取和评价审计证据上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院12风险评估结果与进一步程序的衔接检查记录或文件检查有形资产观察询问函证重新计算重新执行分析程序为存在性提供可靠的审计证据

70、适用于：存货和现金，有价证券、应收票据和固定资产等。通过函证获取的证据可靠性较高，是受到高度重视并经常被使用的一种重要程序 用作风险评估程序，以了解被审计单位及其环境在审计结束时运用分析程序对财务报表进行总体复核。可选用分析程序：实质性测试阶段。目的是对财务报表所包含或应包含的信息进行验证提供可靠程度不同的审计证据。提供的审计证据仅限于观察发生的时点有必要获取其他类型的佐证。知情人的答复提供新的信息或佐证、重大差异本身不足以发现重大错报、也不足以测试内控有效性。必须使用分析程序：上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务顾问尽职调查的方式财务顾问尽职调查的方式尽职调查

71、有多种方式，并无绝对优劣，而应根据调查事项的特点选择合适的方式尽职调查有多种方式，并无绝对优劣，而应根据调查事项的特点选择合适的方式我方独立调查我方独立调查如市场行业情况、竞争对手情况、供应商情况、网点分布、股价表现、市场估值等我方聘请的专业我方聘请的专业机构调查机构调查如历史财务数据的准确性、资产质量、法律状况等权威机构出具的权威机构出具的资料资料如市场数据、行业分析、监管政策等访谈访谈如公司战略、竞争优势、公司历史和未来发展等公司出具的文件公司出具的文件如未来财务数据预测、 投资计划、管理报表等独立第三方出具独立第三方出具的资料的资料如历史财务数据、内控制度、资产质量、诉讼裁决等实地考察实

72、地考察如投资环境、员工面貌、公司文化、设备的情况、营业网点运营情况等典型的尽职调查方式典型的尽职调查方式上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务顾问尽职调查的方式（续）财务顾问尽职调查的方式（续）各种方式应综合运用、彼此验证各种方式应综合运用、彼此验证官方权官方权威机构威机构出具的出具的市场统市场统计资料计资料目标公目标公司出具司出具的文件的文件独立市独立市场咨询场咨询顾问的顾问的报告报告管理层管理层访谈访谈/经经销商访销商访谈谈市场份额市场份额例子例子1：市场：市场份额份额监管机监管机构的备构的备案文件案文件独立审独立审计师出计师出具的内具的内控报告控报告目标公目

73、标公司出具司出具的内控的内控制度资制度资料料管理层管理层访谈访谈内控制度内控制度例子例子2：内控：内控制度制度上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务尽职调查方法财务尽职调查方法四个方法：四个方法： 望、闻、问、切望、闻、问、切望：看生产的的饱满程度，商品的装卸，厂区工作的有序，办公区人员的工作情况，工位的饱满度等。闻：感受厂区员工的工作情绪，厂区办公区的卫生整洁程度，各类公示牌，走廊宣传栏的更新频率，张贴的内容，员工接触时的精神面貌等。问：是否能清晰地表达出企业经营发展的历史，市场定位，战略和发展的吻合度，战略目标的包容度和完成度。切：现金流量的结构分析，流量对战

74、略的支持满足度，现金流量的弹性。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务尽职调查的对象财务尽职调查的对象q目标企业的情况包括：企业内部情况（企业能力）由监管机构、竞争者、供应商、客户以及经济环境所施加的外部影响q现状：一般仅限于企业内部情况的调查；对外部影响的调查一般依靠行业研究资料及经营、法律调查提供资料。企业内部能力供应商竞争者客户监管机构上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务尽职调查对象财务尽职调查对象目标公司本身供应商、技术提供商客户竞争者监管者律师券商工商税务金融当地政府上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家

75、会计学院尽职调查的要决：尽职调查的要决：987654321987654321见过90%以上股东和管理层坚持8点钟到公司到过至少7个部门在企业连续呆过6天对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查与至少公司的4客户面谈过调查3个以上的同类企业或竞争对手有不少于20个关键问题至少与公司的普通员吃过1次饭魔鬼往往藏在细节处魔鬼往往藏在细节处上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务调查财务调查调查程序调查程序2调查内容调查内容调查内容调查内容3概述概述1调查报告调查报告调查报告调查报告4上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务尽职

76、调查内容财务尽职调查内容会计主体概况财务组织薪酬、税费及会计政策会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）表外项目上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院会计主体基本情况会计主体基本情况q取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图q了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等式、性质、主营业务等q了解目标企业历史沿革了解目标企业历史沿革q对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权

77、的公司，并对关联方作适当了解公司，并对关联方作适当了解q对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价评价上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务组织财务组织q财务组织结构（含具控制力的公司）财务组织结构（含具控制力的公司）q财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）告体制）q财务人员结构（年龄、职称、学历）财务人员结构（年龄、职称、学历）q会计电算化程度、企业管理系统的应用情况会计电算化程度、企业管理系统的应用情况上海

78、国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院薪酬政策薪酬政策q薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；法；q缴纳缴纳“四金四金”的政策及情况；的政策及情况；q福利政策。福利政策。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院会计政策会计政策q目标企业现行会计政策；目标企业现行会计政策；q近近3年会计政策的重大变化；年会计政策的重大变化；q与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；q现行会计报表的合并原则及范围；现行会计报表的合并原则及范围；q接受外部审计的的政策，

79、及近接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；年会计师事务所名单；q近近3年审计报告的披露。年审计报告的披露。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院税费政策税费政策q现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；q税收优惠政策；税收优惠政策；q税收减免税收减免/负担；负担；q关联交易的税收政策；关联交易的税收政策；q集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；q税收汇算清缴情况；税收汇算清缴情况；q并购后税费政策的变化情况。并购后税费政策的变化情况。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家

80、会计学院上海国家会计学院损益表（一）损益表（一）q销售收入及成本销售收入及成本近近310年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势趋势近近310年产品结构变化趋势年产品结构变化趋势企业大客户的变化及销售收入集中度企业大客户的变化及销售收入集中度关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析对以上各因素的重大变化寻找合理的解释对以上各因素的重大变化寻找合理的解释上海国家会计学院上海国家会

81、计学院上海国家会计学院上海国家会计学院损益表（二）损益表（二）q期间费用期间费用近近510年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化q其他业务利润其他业务利润了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近35年数据年数据q投资收益投资收益近年对外投资情况，及各项投资的报酬率近年对外投资情况，及各项投资的报酬率q营业外收支营业外收支有无异常情况有无异常情况上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院损益表（三）损益表（三）q对

82、未来损益影响因素的研判对未来损益影响因素的研判销售收入销售收入销售成本销售成本 期间费用期间费用其他业务利润其他业务利润税收税收上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院真实的收入需具备以下几个基本要点：（1）要有购销合同（2）要有发票(增值税、营业税发票等)（3）要有资金回款（4）要有验收或运费单据（5）要有纳税申报表（6）要缴纳相应的税款对收入的核查上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院真实的成本需具备以下几个基本要点：（1）要有配比的原材料购进和消耗(含包装物)；（2）购进原材料需开有增值税发票；（3）对重要和紧俏的原材料需预付款；（4）购

83、销业务付款周期正常；（5）要有仓管签字的有数量金额的入库单据；对成本的核查上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院产能真实性需具备以下几个基本要点：（1）新建项目需按时建设完工（2）能正常全面生产（3）对生产线产能的核查（4）对耗能的核查（耗煤、耗水、耗电，分月）（5）对仓储和运输能力的核查（6）寻找其他与产能相配比的资料（发动机、镁）对生产能力的核查上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院资产负债表（一）资产负债表（一）q货币资金货币资金可用资金、冻结资金可用资金、冻结资金q应收账款应收账款是否可能被高估（特别关注内部应收账款）是否可能被高估（

84、特别关注内部应收账款）账龄分析、逾期账款及坏账分析账龄分析、逾期账款及坏账分析近年变化趋势分析及原因近年变化趋势分析及原因大客户应收账款分析大客户应收账款分析大额应收账款，可调阅销售合同大额应收账款，可调阅销售合同上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院资产负债表（二）资产负债表（二）q其他应收款其他应收款账龄、坏账及费用性借款分析账龄、坏账及费用性借款分析大额款项的合同、协议大额款项的合同、协议是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？q存货存货查阅最近一次盘点记录查阅最近一次盘点记录存货分类及趋势变化存货分类及趋势变化关注发出商

85、品、分期付款发出商品关注发出商品、分期付款发出商品存货的滞销、残损存货的滞销、残损上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院资产负债表（三）资产负债表（三）q长期投资长期投资控股企业验证其投资比例及应占有的权益控股企业验证其投资比例及应占有的权益参股企业了解其投资资料参股企业了解其投资资料投资的背景及可控制力（特别是国有企业）投资的背景及可控制力（特别是国有企业）q固定资产固定资产固定资产分类固定资产分类在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）生产经营用和非生产经营用的区分生产经营用和非生产经

86、营用的区分设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院资产负债表（四）资产负债表（四）q在建工程在建工程工程项目预算、完工程度工程项目预算、完工程度是否存在停工工程是否存在停工工程工程项目的用途工程项目的用途q无形资产无形资产无形资产的种类及取得途径无形资产的种类及取得途径无形资产的寿命无形资产的寿命计价依据（关注土地使用权）计价依据（关注土地使用权）上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院资产负债表（五）资产负债表（五）q借款借款债权人、借款性质、借款条件债权人

87、、借款性质、借款条件是否正常偿还利息是否正常偿还利息是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）q应付账款应付账款业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用应付账款账龄分析应付账款账龄分析预估材料款是否适当预估材料款是否适当上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院资产负债表（六）资产负债表（六）q资本公积资本公积形成原因形成原因q未分配利润未分配利润历年利润及分配历年利润及分配q资产负债结构分析资产负债结构分析q资产质量分析资产质

88、量分析上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院现金流量表现金流量表q历年现金流量情况及主要因素分析历年现金流量情况及主要因素分析 特别关注经营净现金流特别关注经营净现金流经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院正常的资金往来结算有如下特点：（1）如果是收货款，客户大部分会

89、采用票据背书结算方式；（2）货款收款日期无规律性，金额零散；（3）资金到帐后在银行帐户会有正常的停留；（4）支付货款日期无规律性，金额零散，有付款依据；（5）资金每一笔流转均会在银行对账单上反映。 案例见图表说明其他情况下资金舞弊：（1）定期存单质押问题（2）票据背书贴现问题（3）踩准会计时点挪用资金问题对现金流的核查上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院表外项目表外项目q对外担保对外担保q已抵押资产已抵押资产q贴现贴现q合作意向合作意向q未执行完毕的合同未执行完毕的合同q银行授信额度银行授信额度q诉讼诉讼q其他其他上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海

90、国家会计学院不同类型企业的财务风险不同类型企业的财务风险目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、民营企业、目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、民营企业、集体企业等等。集体企业等等。目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其财务风险的目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其财务风险的表现也会不一样。表现也会不一样。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院关关联方方l资产剥离、共用成本l关联交易、转移定价客客户/供供应商商l关键客户/供应商的依赖程度l合同的具体商业条款l转包、代理销售雇雇员l高管的变动l员工补偿以及福利l使用外部承包人或代理监

91、管机构管机构l国家和地方税务部门l社保部门l媒体管理和其他监督部门竞争者争者l价格、质量和客户满意度l行业常规管理主要关系主要关系主要主要资产历史表史表现历史表史表现l盈利能力及稳定性l营运资本需求及走势l收入和现金流的相关性l一次性收入和费用融融资结构和成本构和成本l负债结构和成本l目标公司和其关联方之间可能存在融资安排资本承本承诺和或有和或有负债法律法律问题l固定资产产权，使用是否受限l闲置固定资产、资本支出计划等l股东结构l卖方处置资产的审批权限l消费者关系l税务的合规性或有或有负债的相关条款的相关条款l诉讼或行政处罚l法定储备、员工费用和税务负债l产品售后服务费用的计提l表外融资关注点

92、关注点财务尽尽职调查中的常中的常见问题上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务调查财务调查调查程序调查程序2调查内容调查内容调查内容调查内容3概述概述1调查报告调查报告调查报告调查报告4上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务尽职调查报告财务尽职调查报告财务尽职调查报告标准有效报告的技巧上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务尽职调查报告标准财务尽职调查报告标准q财务尽职调查后应提交书面报告；财务尽职调查后应提交书面报告；q负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序

93、，财务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核，务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核，最终由部门主管批准后方可以报送项目组；最终由部门主管批准后方可以报送项目组；q报告总结（结论）须经项目组讨论通过，如存在不同报告总结（结论）须经项目组讨论通过，如存在不同意见，财务尽职调查报告也应向决策者汇报。意见，财务尽职调查报告也应向决策者汇报。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院尽职调查报告基本框架（尽职调查报告基本框架（1 1）下面是尽职调查报告的基本框架总结（或结构分析）部分是对本报告所获得的信息的一个概括，使报告的阅读者对被调查企业的重大信息有个基本的掌握

94、公司尽职调查报告 总结（或结构分析） 尽职调查 财务审计 经营审计 法律审计 合作方案 财务模拟上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院尽职调查报告的基本格式尽职调查报告的基本格式结构分析（结构分析（2 2）结构分析涉及目标企业的以下主要方面： 1.股权结构 11.客户结构 2.成本结构 12.销售渠道结构 3.费用结构 13.生产结构 4.毛利、净利结构 14.产品结构 5.资产结构 15.税收结构 6.负债结构 16.人力资源结构 7.权益结构 17.激励机制 8.现金流结构 18.技术研发结构 9.法人治理结构 19.核心竞争力 10.市场结构 20.风险及潜力尽

95、职调查报告中要尽量对企业的各关键结构做出分析、评价 上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院尽职调查报告的基本格式尽职调查报告的基本格式财务审计（财务审计（3 3）财务审计四个重要方面：财务审计四个重要方面：从企业财务核算人员的结构、岗位设置、会计核算流程、电算化程度、会计政策的使用等方面了解财务核算概况；从企业历年的销售数量、销售金额、成本、毛利、费用、税收等的结构及趋势了解企业历史经营情况；通过三张主要会计报表的各重要项目的调查掌握企业现在的资产质量、负债、权益结构、获利能力等；通过历年的现金流量结构来了解企业现金创造能力及源泉 江苏公司尽职调查报告 总结（或结构分

96、析） 尽职调查 财务审计 1.财务核算概况 2.历史经营情况 3.资产负债状况 4.现金流量分析 经营审计 法律审计 合作方案 财务模拟上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院尽职调查报告的基本格式尽职调查报告的基本格式经营审计（经营审计（4 4）经营审计经营审计：重点关注目标企业的销售体系、供应配套等六大方面，全面地掌握企业地生产经营状况，管理流程、现有资源，从中了解我们介入该企业后的效益整合关键点江苏公司尽职调查报告 总结（或结构分析） 尽职调查 财务审计 经营审计 1.销售体系 2.生产及质量 3.供应配套体系 4.技术及研发 5.人力资源 6.财务管理 法律审计

97、 合作方案 财务模拟上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院尽职调查报告的基本格式尽职调查报告的基本格式法律审计（法律审计（5 5）在法律审计部分，要求获得企业历年的股权变更资料，重大资产、负债的法律文件，企业潜在的风险事项等强调：法律审计部分一定要审阅相关部门出具的法律证明文件的原件，并取得复印件 江苏公司尽职调查报告 总结（或结构分析） 尽职调查 财务审计 经营审计 法律审计 1.公司基本情况 2.重大资产 3.重大负债和或有负债 4.未决和潜在诉讼 5.其他重要事项 6.重大法律风险提示 合作方案 财务模拟上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会

98、计学院尽职调查报告的注意事项尽职调查报告的注意事项1.财务尽职调查后应提交书面报告；2.负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核，最终由部门主管批准后方可以报送项目组；3.报告总结（结论）须经项目组讨论通过，如存在不同意见，财务尽职调查报告也应向决策者汇报。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院尽职调查报告参考格式尽职调查报告参考格式财务调查人员出具的财务调查人员出具的“财务尽职调查报告财务尽职调查报告” 格式。格式。包括：结论（小结）/概况说明/三张报表上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学

99、院案例案例 公司尽职调查报告公司尽职调查报告上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院报告目录报告目录上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院报告目录报告目录上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院报告目录报告目录上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院有效报告的技巧有效报告的技巧q达到财务尽职调查目的，适当表达意见和建议；达到财务尽职调查目的，适当表达意见和建议；q使用适当的标题；使用适当的标题；q运用图表，如曲线图、比较表、图案等；运用图表，如曲线图、比较表、图案等；q用图框、下划线、斜体字、加粗

100、以示重点；用图框、下划线、斜体字、加粗以示重点；q词句尽量短小、简单，段落也应短小；词句尽量短小、简单，段落也应短小；q表达内容量化。表达内容量化。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院大纲大纲上篇上篇财务伪装中篇中篇财务调查下篇下篇财务分析上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务分析财务分析工具工具工具工具2框架框架框架框架1上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院分析路径分析路径2024/7/27151自下而上自上而下上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院商商业模式、模式、竞争争优势及及

101、财务分析分析2024/7/27152上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院商商业模式、模式、竞争争优势及及财务分析分析2024/7/27153上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院2024/7/27154自下而上上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院报表分析三大逻辑切入点报表分析三大逻辑切入点2024/7/27155三大三大逻辑逻辑切入切入点点盈利质量盈利质量资产质量资产质量现金流量现金流量收入质量收入质量利润质量利润质量毛利率高低毛利率高低成长性成长性退出壁垒退出壁垒潜在损失潜在损失经营现金流量经营现金流量自由现金

102、流量自由现金流量波动性波动性资产结构资产结构现金含量现金含量”造血造血“功能功能自由裁量自由裁量研发营销研发营销上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院利润表三点式审阅利润表三点式审阅营业收入营业收入营业收入营业收入费用率费用率费用率费用率毛利率毛利率毛利率毛利率上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务异常财务异常财务异常财务异常产业链产业链内在内在竞争对手竞争对手纵向纵向上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院举例举例某国内豆浆机的龙头企业，某国内豆浆机的龙头企业，20082008年上市，其招股年上市，其招股说明书称

103、说明书称20052005年该公司推出新产品五谷系列，相年该公司推出新产品五谷系列，相比较原浓香系列产品来讲，该产品价格高，且成比较原浓香系列产品来讲，该产品价格高，且成本低，且近三年来五谷系列产品销售量占公司豆本低，且近三年来五谷系列产品销售量占公司豆浆机产品销售总量的比例也在逐年提升。浆机产品销售总量的比例也在逐年提升。给大家提供两个表格信息：给大家提供两个表格信息：上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院豆浆机毛利率豆浆机毛利率类型项目2007年2006年2005年五谷系列销售单价（元）221243.95288.88毛利率47.12%31.19%41.89%单台成本

104、（元）116.86167.86167.87浓香系列销售单价（元）157.12176.75196.62毛利率45.78%18.63%27.07%单台成本（元）85.19143.82143.39上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院类型项目2007年2006年2005年五谷系列毛利率42.12%31.19%41.89%市场份额97.00%83.36%13.52%毛利贡献45.71%26.00%5.66%浓香系列毛利率45.78%18.63%27.07%市场份额3.00%16.64%86.48%毛利贡献1.37%3.10%23.41%豆浆机综合毛利率（计算）47.08%29

105、.01%29.07%豆浆机综合毛利率（披露）45.67%29.60%29.84%豆浆机市场份额豆浆机市场份额上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院应有的职业关注应有的职业关注应该对应该对20072007年这么高的毛利率产生质疑。年这么高的毛利率产生质疑。20052005年年20062006年该公司的单位成本高度趋同，年该公司的单位成本高度趋同，20072007年两个系列产品成本均大幅下降，其中五年两个系列产品成本均大幅下降，其中五谷系列每台成本降低谷系列每台成本降低5151元。浓香系列每台成本元。浓香系列每台成本降低降低58.6358.63元。元。这说明该公司这说明该

106、公司20072007年度毛利率大幅上升的原因年度毛利率大幅上升的原因不是产品结构调整而是单位成本大幅下降，但不是产品结构调整而是单位成本大幅下降，但该公司招股说明书中却未披露成本下降原因。该公司招股说明书中却未披露成本下降原因。下面请大家本着职业怀疑精神看看，可能性有下面请大家本着职业怀疑精神看看，可能性有哪些？哪些？上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院第一种可能：第一种可能：20052005年、年、20062006年为了逃避增值税，年为了逃避增值税，少报收入导致毛利率偏低；少报收入导致毛利率偏低；第二种可能：第二种可能：20072007年度虚减成本，虚增利润。年度

107、虚减成本，虚增利润。第三种可能：将第三种可能：将20072007年以前年度收入，推迟至年以前年度收入，推迟至20072007年确认。年确认。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院但是我们会发现，但是我们会发现，20082008年该公司上半年收入又实现高年该公司上半年收入又实现高速增长，但毛利率却下降了速增长，但毛利率却下降了5%5%，所以其，所以其20072007年虚构收年虚构收入的可能性不大，因此，有可能是以前年度收入推迟入的可能性不大，因此，有可能是以前年度收入推迟到到20072007年度确认。甚至即使是年度确认。甚至即使是20082008年该公司单位成本年该公司

108、单位成本也存在低报的可能性。也存在低报的可能性。该公司该公司4%4%的制造费用，说明其固定制造费用很低，规的制造费用，说明其固定制造费用很低，规模效应所带来的固定制造费用几乎可以忽略不计，那模效应所带来的固定制造费用几乎可以忽略不计，那么如果说成本降低了，可以理解为原材料成本因为规么如果说成本降低了，可以理解为原材料成本因为规模采购降低单位成本，现实是原材料与人工成本这些模采购降低单位成本，现实是原材料与人工成本这些年都在逐年走高啊！那么就是新技术、新工艺、新材年都在逐年走高啊！那么就是新技术、新工艺、新材料引发的成本下降，但招股说明书中也未说明，其对料引发的成本下降，但招股说明书中也未说明，

109、其对成本的影响。成本的影响。质疑：一边是单位成本上升，一边说是单位售价在降质疑：一边是单位成本上升，一边说是单位售价在降低，毛利率却大幅上升，这根本说不过去。低，毛利率却大幅上升，这根本说不过去。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院那么，我们可以怀疑，要么该公司历史上隐瞒收入偷逃增那么，我们可以怀疑，要么该公司历史上隐瞒收入偷逃增值税，导致毛利率偏低，要么是上市前后为了高价发行及值税，导致毛利率偏低，要么是上市前后为了高价发行及支持股价高位运行虚构收益，否则难以解释其反复无常的支持股价高位运行虚构收益，否则难以解释其反复无常的毛利率。毛利率。顺着这个思路，我们进一步

110、发现，该公司顺着这个思路，我们进一步发现，该公司20082008年上半年销年上半年销售额超过售额超过20072007年全年总和，而年全年总和，而20072007年该公司实现销售年该公司实现销售438.52438.52万台，假设单价不变，万台，假设单价不变，20082008年上半年，已经累计实年上半年，已经累计实现现500500万台，可是招股说明书阐述，该公司的产能只有万台，可是招股说明书阐述，该公司的产能只有500500万台，募集资金主要目的就是投产年生产万台，募集资金主要目的就是投产年生产800800万太豆浆机万太豆浆机的设备。按照其的设备。按照其20082008年的业绩，其产能全年大概在年

111、的业绩，其产能全年大概在10001000万万台左右，那融资这么多钱干什么？可想而知。台左右，那融资这么多钱干什么？可想而知。我们再进一步发现，该公司账上一直以来一分银行贷款也我们再进一步发现，该公司账上一直以来一分银行贷款也没有，如今一下子要融资没有，如今一下子要融资1515亿元现金，而亿元现金，而20082008年上半年年年上半年年年报中货币现金高达年报中货币现金高达18.2718.27亿元，真不明白这个公司这么亿元，真不明白这个公司这么有钱还要有钱还要IPO IPO 呢？呢？上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院可见，无论该企业是否真的存在舞弊，分析方可见，无论该

112、企业是否真的存在舞弊，分析方法可以帮助我们发现其中可能存在的问题，并法可以帮助我们发现其中可能存在的问题，并进一步确定需要审查的程序。进一步确定需要审查的程序。当然这其中我们应该注意舞弊的信号！（后面当然这其中我们应该注意舞弊的信号！（后面列出，时间关系不讲）列出，时间关系不讲）另外一种思路，分析性复核也是我们为发行人另外一种思路，分析性复核也是我们为发行人寻找合理的理由，帮助其顺利过会审核的重要寻找合理的理由，帮助其顺利过会审核的重要方法。方法。上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院2024/7/27166自上而下上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海

113、国家会计学院2024/7/27167哈佛分析框架上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院哈佛分析框架哈佛分析框架2024/7/27168上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院基本战略分析工具.SWOT价值链波特五力PEST上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院战略分析上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院行业获利能力分析行业获利能力分析现存和潜在的竞争力现存和潜在的竞争力在购买和销售市场上谈判的能力在购买和销售市场上谈判的能力上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院竞争

114、战略分析上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院会计分析会计分析2024/7/27173Step 3:评价会计策 略Step 1辨认关键会计政策Step 2:评估会计弹 性Step 4:评价披露质 量Step 5:辨别危险信 号Step 6:消除会计信息失真上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院辨认危险信号辨认危险信号 常见的危险信号未加解释的会计政策和会计估计变动，经营恶化时出现此类变动尤其应当注意未加解释的旨在“提升”利润的异常交易与销售有关的应收账款的非正常增长与销售有关的存货的非正常增长报告利润与经营性现金流量之间的差距日益扩大报告利润

115、与应税所得之间的差距日益扩大过分热衷于融资机制，如与关联方合作从事研究开发活动，带有追索权的应收账款转让出人意料的大额资产冲销第四季度和第一季度的大额调整被出具“不干净意见”的审计报告，或更换CPA的理由不充分频繁的关联交易、资产重组和剥离、股权转让、资产评估不断并购上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务分析财务分析财务指标体系财务指标体系盈利能力盈利能力盈利能力盈利能力偿债能力偿债能力偿债能力偿债能力营运能力营运能力营运能力营运能力成长能力成长能力成长能力成长能力上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务分析财务分析财务分析架构上海国家

116、会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务分析财务分析财务指标体系上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务分析财务分析Du Pont 财务指标分析法-+上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院财务分析财务分析工具工具工具工具2框架框架框架框架1上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院PEST四大环境因素四大环境因素 经济环境 Economics 政治法律环境 Politics 技术环境 Technology 社会文化环境 Society企业上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学

117、院波特的行业结构分析法（ FORCE ）分析框架 Force 分析概念 (Framework)供应商 代替品 潜在进入者 购买人 现产业中的竞争者供应商的交涉能力供应商的交涉能力新入者的威胁新入者的威胁代替品的威胁代替品的威胁购买人的交涉能力购买人的交涉能力上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院波士顿矩阵波士顿矩阵(TheBostonMatrix)Problem ChildrenStarsDogsCash Cows市场成长性市场占有率高低高 By the Boston Consulting Group i

118、n 1968 上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院价值链分析价值链分析上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院Business chain分析方法按照不同产业对Business System 进行分析，易于了解客户的需求，可以在短时间内确定项目的方向性。促销各种行业的Business System研究开发采 购制 造物 流Marketing销 售服 务商品开发Marketing制定Pricing承 销Syndication PlacementTrading项目概念的企划业态开发原材料查找原料采购人事培训指挥/监督店铺运营商品开发采 购物 流宣

119、传广告店 面Merchan-d i z i n g营 业服 务Media采 购开发客户商品企划销 售广告制作广告实施Monitor制造业的 Business System金融业的 BusinessSystem(例: 证券公司的外债发行)外卖业的 Business System(: Fast Food)零售业的Business System广告代理店的Business System客客户户上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院 SWOT分析方法 SWOT分析的概念 (Framework)战略性提案和结果的产出External AnalysisInternal Analy

120、sis优点(Strengths)缺点(Weaknesses)机会(Opportunities)风险(Threats)内部能力外部环境SOWOSTWT* SWOT : Strengths, Weaknesses, Opportunities, Threats 了解公司的优点掌握外部环境的机会因素了解公司的缺点掌握外部环境的风险因素利用优点的外部环境机会的应用战略方案.存有缺点的外部环境风险的对应战略方案.利用优点的外部环境风险的对应战略方案.存有缺点的外部环境机会的应用战略方案.上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院波特基本竞争战略波特基本竞争战略 上海国家会计学院上海

121、国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院竞争战略分析上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院SCP模型模型SCP(structure-conduct-performance，结构-行为-绩效)模型是由美国哈佛大学产业经济学权威乔贝恩(Joe S.Bain)、谢勒(Scherer)等人于20世纪30年代建立的。该模型提供了一个既能深入具体环节，又有系统逻辑体系的市场结构(Structure)一市场行为(Conduct)一市场绩效(Performance)的产业分析框架。SCP 框架的基本涵义是，市场结构决定企业在市场中的行为，而企业行为又决定市场运行在各个方面的经济绩

122、效。 上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院技术突破政府政策/法规变化国内国际品位/生活风格的变化外部冲击结构S行业行为C生产商业绩P反馈需求有替换的产品产品的差异性增长率动荡/循环性供应生产商的集中化进口竞争生产商的多样化固定/可变的成本结构技术机会供应曲线的形状进入/退出障碍行业链供应商讨价还价的能力用户讨价还价的能力信息市场失效垂直市场失效营销定价容量广告/促销新产品/研发分销容量变化扩张/合同进入/退出合并/资产剥离垂直整合向前/向后整合垂直合资企业长期合同内部效率成本控制物流研发组织绩效财务盈利性价值创造技术进步人员招聘目标S-C-P分析方法上海国家会计学院

123、上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院STP市场细分（Market Segmentation）的概念是美国营销学家温德尔史密斯(Wended Smith) 在1956年最早提出的，此后，美国营销学家菲利浦科特勒进一步发展和完善了温德尔史密斯的理论并最终形成了成熟的STP理论 （市场细分（市场细分（Segmentation）目标市场选择目标市场选择（Targeting）和定位（）和定位（Positioning）。它是战略营销的核心内容。 上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院生命周期分析生命周期分析上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学

124、院71行业生命周期上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院72行业生命周期上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院平衡计分卡平衡计分卡1. 财务维度。 平衡计分卡在财务角度中包含了股东的价值。2. 顾客维度。 顾客对企业所关心的要素主要包括：时间、质量、性能和服务、成本等。3. 内部流程维度。 两个关键问题：第一，要在哪些流程上表现优异才能成功实施企业战略?第二，要在哪些流程上表现优异才能实现关键的财务和客户目标？4. 学习与成长维度。 学习和发展类关键绩效指标，用来评估员工管理、员工激励与职业发展等保持公司长期稳定发展的能力。BSC上海国家会计

125、学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院杜邦分析法杜邦分析法-+上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院EVA 即经济利润，是在减除资本占用费用后企业经营所产生的剩余价值 EVA = 税后净营业利润 - 资本成本 损益表 收入成本EVA调整所得税= NOPAT（税后净营业利润） 资产负债表 调整后资本 WACC (加权平均资本成本率)= 资本成本 EVA = (资本回报率 - 资本成本率) x 资本 = EVA率 X 资本从报表中计算EVA：用于财务分析的EVA：+销售利润率 资本周转率EVA（

126、经济增加值）上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院EVA是对资产负债表、损益表业绩的综合反映EVA 考虑股权成本，反映股东对不同行业、不同项目风险综合后的机会成本EVA 调整，对利润、资本占用进行调整，消除非经营性因素对业绩的影响EVA 能准确揭露企业经营的经济效益，并与上市公司市场价值紧密相关为何何传统会会计指指标-规模和会模和会计利利润与与EVA业绩不同？不同？上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院KSF关键成功因素指的是对企业成功起关键作用的因素。关键成功因素法就是通过分析找出使得企业成功的关键因素，然后再围绕这些关键因素来确定系统的需

127、求，并进行规划。 关键成功因素法主要包含以下几个步骤：（一个完整的KSF分析方法主要有五个步骤：1、公司定位；2、识别KSF；3、收集KSF情报；4、比较评估KSF；5、制定行动计划。）上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院KPI企业关键绩效指标(KPI：Key Performance Indicator)是通过对组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标，是把企业的战略目标分解为可操作的工作目标的工具，是企业绩效管理的基础。KPI可以使部门主管明确部门的主要责任，并以此为基础，明确部门人员的业绩衡量指标。建立明确的切实可行的KPI体系，是做好绩效管理的关键。关键绩效指标是用于衡量工作人员工作绩效表现的量化指标，是绩效计划的重要组成部分。 上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院上海国家会计学院