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1、第1页2003年10月2003年年10月月亿利资源集团股权激励初步方案亿利资源集团股权激励初步方案第2页2003年10月一、人员分类 二、分红方案三、存量股权的分配四、经营层持股方案五、增量股权激励方案六、股权激励方案的约束机制目录目录第3页2003年10月股权激励方案的人员分类如下表所示股权激励方案的人员分类如下表所示物业公司、PPS项目部上海庙旅游公司、七星湖旅游公司、上海庙牧场、穿沙路桥公司房地产公司、恒利公司 、兴安盟项目部、利宇公司 、生态项目部 、利欣公司 等根据下属公司的规模、战略地位进行分类第4页2003年10月在进行存量股权分配前，根据改制后年度的经营业绩进在进行存量股权分配
2、前，根据改制后年度的经营业绩进行分红行分红人员范围分红方案红利的处理以2001年改制方案确定的集团公司股权结构为准即使个人没有或没有完全缴纳个人股权认购款项，也可以享受分红红利的分配要综合考虑集团公司的经营业绩、企业发展的需要，以及激励力度等因素红利总额根据当年集团公司税后净利润的一定比例提取（暂定40%）；如果当年净利润为负，则不进行分红个人得到的红利总额中，提取一定比例留存于集团公司；剩余部分现金发放红利现金发放部分应该注意的原则是后一年度的现金红利要大于前一年度集团公司的国有股权和要素股的分红留存公司其余人员留存公司的红利首先用来抵扣个人应该缴纳的股权认购款项；如果有剩余，则剩余红利现金
3、给付第5页2003年10月人员范围人员范围以2001年改制方案确定的集团公司股权结构为准存量股权分配方案说明存量股权分配方案说明存量股权存量股权分配方法分配方法根据2001年集团公司改制方案，得到个人拥有的集团公司股权比例以2003年9月30日为基准日，计算集团公司的净资产总额，将个人要分配到目标公司的集团公司股权比例换算为相应的净资产额计算目标公司2003年9月30日的净资产总额将该个人要分配到目标公司的净资产额除以目标公司净资产总额，得到的比例就是该个人拥有的目标公司股权比例以后简称方法第6页2003年10月存量股权分配方案（集团公司）存量股权分配方案（集团公司）集团公司集团公司人员的股权
4、关系仍然保留在集团公司集团公司人员的股权比例等同于其2001年改制方案中享有的集团公司股权比例个人需要缴纳的股权认购金额，等于2001年改制方案确定的个人认股金额；个人以前已经缴纳的认购款项从应该缴纳的金额中抵扣；剩余认购款项首先用个人留存公司的红利抵扣，不足可以记账用以后红利抵扣，或者一次性付清剩余款项原则股份认购方法第7页2003年10月存量股权分配方案（基础事业集团）存量股权分配方案（基础事业集团）基础产业事业集团基础产业的2/3类人员的股权关系50%保留在集团公司，50%分配到基础产业事业集团；基础产业其他人员的股权关系全部分配到基础事业集团个人需要缴纳的股权认购金额，等于2001年改
5、制方案确定的个人认股金额；个人以前已经缴纳的认购款项从应该缴纳的金额中抵扣；剩余认购款项首先用个人留存公司的红利抵扣，不足可以记账用以后红利抵扣，或者一次性付清剩余款项原则股份认购2/3类人员的50%集团公司股权比例等同于其2001年改制方案中享有的集团公司股权比例的50%；2/3类人员的剩余50%股权，基础事业集团其他人员的股权根据方法折算为基础事业集团的股权方法首先将基础产业注册为独立法人实体第8页2003年10月存量股权分配方案（基础事业集团下属公司）存量股权分配方案（基础事业集团下属公司）基础产业事业集团实体子公司非实体分公司个人需要缴纳的股权认购金额，等于2001年改制方案确定的个人
6、认股金额；个人以前已经缴纳的认购款项从应该缴纳的金额中抵扣；剩余认购款项首先用个人留存公司的红利抵扣，不足可以记账用以后红利抵扣，或者一次性付清剩余款项实体子公司人员的股权全部分配到所在的实体子公司原则股份认购方法非实体分公司人员的股权全部分配到实体化的基础事业集团原则人员的股权根据方法折算为基础事业集团的股权方法人员的股权根据方法折算为所在实体子公司的股权第9页2003年10月存量股权分配方案（化工事业集团）存量股权分配方案（化工事业集团）股份公司化工事业集团化工事业集团化工事业集团的2/3类人员50%的股权保留在集团公司，50%分配到化工事业集团；化工事业集团其他人员的股权关系全部分配到化
7、工事业集团原则股份认购 方法化工事业集团的2/3类人员50%的股权保留在集团公司，50%分配到股份公司；化工事业集团其他人员的股权关系全部分配到股份公司原则2/3类人员的剩余50%股权，化工事业集团其他人员的股权根据方法折算为股份公司的股权方法2/3类人员的剩余50%股权，化工事业集团其他人员的股权根据方法折算为化工事业集团的股权如果化工事业集团注册为独立法人实体如果化工事业集团未注册为独立法人实体个人需要缴纳的股权认购金额，等于2001年改制方案确定的个人认股金额；个人以前已经缴纳的认购款项从应该缴纳的金额中抵扣；剩余认购款项首先用个人留存公司的红利抵扣，不足可以记账用以后红利抵扣，或者一次
8、性付清剩余款项第10页2003年10月存量股权分配方案（化工事业集团下属公司一）存量股权分配方案（化工事业集团下属公司一）股份公司化工事业集团注册为独立法人实体化工事业集团实体化子公司非实体分公司实体子公司人员的股权全部分配到所在的实体子公司原则股份认购方法非实体分公司人员的股权全部分配到化工事业集团原则人员股权根据方法折算为化工事业集团的股权方法人员的股权根据方法折算为所在实体子公司的股权个人需要缴纳的股权认购金额，等于2001年改制方案确定的个人认股金额；个人以前已经缴纳的认购款项从应该缴纳的金额中抵扣；剩余认购款项首先用个人留存公司的红利抵扣，不足可以记账用以后红利抵扣，或者一次性付清剩
9、余款项第11页2003年10月存量股权分配方案（化工事业集团下属公司二）存量股权分配方案（化工事业集团下属公司二）股份公司化工事业集团未注册为独立法人实体化工事业集团实体化子公司非实体分公司实体子公司人员的股权全部分配到所在的实体子公司原则股份认购方法非实体分公司人员的股权全部分配到股份公司原则人员股权根据方法折算为股份公司的股权方法人员的股权根据方法折算为所在实体子公司的股权个人需要缴纳的股权认购金额，等于2001年改制方案确定的个人认股金额；个人以前已经缴纳的认购款项从应该缴纳的金额中抵扣；剩余认购款项首先用个人留存公司的红利抵扣，不足可以记账用以后红利抵扣，或者一次性付清剩余款项第12页
10、2003年10月存量股权分配方案（中蒙药事业集团）存量股权分配方案（中蒙药事业集团）股份公司股份认购 中蒙药事业集团的2/3类人员50%的股权保留在集团公司，50%分配到股份公司；中蒙药事业集团其他人员的股权关系全部分配到股份公司原则2/3类人员的剩余50%股权，中蒙药事业集团其他人员的股权根据方法折算为股份公司的股权方法中蒙药事业集团未注册为独立法人实体个人需要缴纳的股权认购金额，等于2001年改制方案确定的个人认股金额；个人以前已经缴纳的认购款项从应该缴纳的金额中抵扣；剩余认购款项首先用个人留存公司的红利抵扣，不足可以记账用以后红利抵扣，或者一次性付清剩余款项中蒙药事业集团第13页2003
11、年10月存量股权分配方案（中蒙药事业集团下属公司）存量股权分配方案（中蒙药事业集团下属公司）股份公司中蒙药事业集团未注册为独立法人实体中蒙药事业集团实体化子公司非实体分公司实体子公司人员的股权全部分配到所在的实体子公司原则股份认购方法非实体分公司人员的股权全部分配到股份公司原则人员股权根据方法折算为股份公司的股权方法人员的股权根据方法折算为所在实体子公司的股权个人需要缴纳的股权认购金额，等于2001年改制方案确定的个人认股金额；个人以前已经缴纳的认购款项从应该缴纳的金额中抵扣；剩余认购款项首先用个人留存公司的红利抵扣，不足可以记账用以后红利抵扣，或者一次性付清剩余款项第14页2003年10月经
12、营层持股（贴身经营）方案经营层持股（贴身经营）方案条件条件持股方案持股方案目的目的人员范围人员范围所在公司为实体化子公司；所在公司将注册为实体化子公司；经营层累计持有所在公司股权比例小于20%让公司的经营层和公司的利益更紧密的联系在一起，从而更好的为公司长远发展打算集团公司1/2类人员；事业集团2/3类人员；下属一类企业的4/5类人员；下属二、三类企业的5/6类人员持股份额为经营层个人拥有的所在公司股权不足20%的部分；股份定价为上一年度经过审计的每股净资产；个人可以用现金一次或分次支付；也可以留存公司用以后年度的红利支付；无论是否完全缴纳认购款项，都享有分红权和投票权第15页2003年10月
13、增量股权激励方案增量股权激励方案条件条件目的目的人员范围人员范围吸引优秀人才；促进经营层更好的经营；让公司的经营层和公司的利益更紧密的联系在一起，集团公司1/2/3/4类人员；事业集团2/3/4/5类人员；下属一类企业的4/5类人员；下属二、三类企业的5/6类人员包括公司现有经营层和以后引进的经营层奖励基金奖励基金提取标准提取标准净资产增值率5%及以下5%10%10%20%20%30%30%以上净资产增加额提取比率不提10%20%30%35%表中m%n%，表示不含m%，而含n% 公司当年净利润为正；达到年初制定的经营目标；奖励基金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励基金 第16
14、页2003年10月增量股权激励方案（集团公司）增量股权激励方案（集团公司）集团公司股权激励对象奖励股份来源个人奖励份额确定集团公司的1/2/3/4类人员首先集团公司人才要素股中分配 其次集团公司定向增发采取岗位群比例法，将激励对象按1/2/3/4分类1类人员占奖励股份总额的30%2类人员占40%3类人员占20%4类人员占10%各类人员中，个人奖励股份比例根据人数均分奖励股权转换将提取的奖励基金总额除以集团公司上一年度每股净资产，得出奖励股份总数 从人才要素股中转让相应数额的股份，用提取的奖励基金支付股权转让款给国家人才要素股分配完后，进行定向增发，用提取的奖励基金认购奖励股份奖励基金提取以集团
15、公司净资产增长率为指标，从集团公司净资产增长额中根据标准标准提取第17页2003年10月增量股权激励方案（基础产业事业集团）增量股权激励方案（基础产业事业集团）基础产业事业集团股权激励对象奖励股份来源奖励股权转换基础产业事业集团的2/3/4 /5类人员基础产业事业集团定向增发将提取的奖励基金总额除以事业集团上一年度每股净资产，得出奖励股份总数奖励基金提取以基础产业事业集团净资产增长率为指标，从基础事业集团净资产增长额中根据标准提取 个人奖励份额确定采取岗位群比例法，将激励对象按2/3/4/5分类2类人员占奖励股份总额的30%3类人员占40%4类人员占20%5类人员占10%各类人员中，个人奖励股
16、份比例根据人数均分第18页2003年10月增量股权激励方案（基础产业实体子公司）增量股权激励方案（基础产业实体子公司）实体子公司股权激励对象奖励股份来源奖励股权转换一类企业的4/5类人员；二、三类企业的5/6类人员所在实体子公司定向增发将提取的奖励基金总额除以该实体子公司上一年度每股净资产，得出奖励股份总数奖励基金提取以所在实体子公司净资产增长率为指标，从该实体子公司净资产增长额中根据标准提取 个人奖励份额确定一类企业4类人员占所在公司奖励股份总额的50%一类企业5类人员占50%二、三类企业5类人员占所在公司奖励股份总额的50%二、三类企业5类人员占50%各类人员中，个人奖励股份比例根据人数均
17、分基础产业事业集团第19页2003年10月增量股权激励方案（基础产业非实体分公司）增量股权激励方案（基础产业非实体分公司）非实体分公司股权激励对象奖励股份来源一类企业的4/5类人员；二、三类企业的5/6类人员基础产业事业集团定向增发奖励基金提取以所在非实体分公司净资产增长率为指标，从基础产业事业集团净资产增长额中根据标准提取 基础产业事业集团奖励股权转换将提取的奖励基金总额除以基础产业事业集团上一年度每股净资产，得出奖励股份总数个人奖励份额确定一类企业4类人员占所在公司奖励股份总额的50%一类企业5类人员占50%二、三类企业5类人员占所在公司奖励股份总额的50%二、三类企业5类人员占50%各类
18、人员中，个人奖励股份比例根据人数均分第20页2003年10月增量股权激励方案（股份公司下属实体公司）增量股权激励方案（股份公司下属实体公司）实体子公司股权激励对象奖励股份来源奖励股权转换事业集团的2/3/4 /5类人员一类企业的4/5类人员；二、三类企业的5/6类人员所在实体子公司定向增发将提取的奖励基金总额除以该实体子公司上一年度每股净资产，得出奖励股份总数奖励基金提取以所在实体子公司净资产增长率为指标，从该实体子公司净资产增长额中根据标准提取 个人奖励份额确定事业集团2类人员占奖励股份总额的30%；3类人员占40%；4类人员占20%；5类人员占10%一类企业4类人员占所在公司奖励股份总额的
19、50%；一类企业5类人员占50%二、三类企业5类人员占所在公司奖励股份总额的50%；二、三类企业5类人员占50%各类人员中，个人奖励股份比例根据人数均分股份公司包括实体化的化工事业集团、化工和中蒙药下属实体子公司第21页2003年10月增量股权激励方案（股份公司下属非实体公司）增量股权激励方案（股份公司下属非实体公司）非实体公司/核算单位股权激励对象奖励股份来源奖励股权转换事业集团的2/3/4 /5类人员一类企业的4/5类人员；二、三类企业的5/6类人员从二级市场购买流通股条件满足时，股份公司进行定向增发将提取的奖励基金总额除以股份公司上一年度每股净资产，得出奖励股份总数从二级市场购买流通股时
20、，奖励基金和按照市场价格计算的奖励股份市值的差额用以后年度的红利支付奖励基金提取以所在非实体公司/核算单位的净资产增长率为指标，从股份公司净资产增长额中根据标准提取 个人奖励份额确定事业集团2类人员占所在单位奖励股份总额的30%；3类人员占40%；4类人员占20%；5类人员占10%一类企业4类人员占所在公司奖励股份总额的50%；一类企业5类人员占50%二、三类企业5类人员占所在公司奖励股份总额的50%；二、三类企业5类人员占50%各类人员中，个人奖励股份比例根据人数均分股份公司包括非实体化的化工事业集团、中蒙药事业集团、化工和中蒙药下属非实体分公司第22页2003年10月整个股权激励方案采用风
21、险抵押机制以约束激励对象整个股权激励方案采用风险抵押机制以约束激励对象在奖励基金中设个人预留帐户，每年将分到每名激励对象名下的奖励股份中的5%10%作为风险抵押股份存入个人帐户如果净资产增值率达到底线标准，每年可以将风险抵押股份存量的1/3（连同其增值部分）转为普通奖励股份如果净资产增值率未达到底线标准则等比例扣减，所扣减股份划入公司预留股份帐户第零年的风险抵押股份来源：可以从个人原有存量股份中拿出一部分放入个人预留帐户；对于新来管理层，可以个人拿出等额现金，具体数额可按照下一年的预计提取额度研究决定 当由于资产重组等情况而引起净资产大幅下降时，薪酬与考核委员可提议变更抵押股份的扣减比例或方式
22、，并报股东大会审批 第23页2003年10月股权持有人权利义务股权持有人权利义务股份权利股份义务严禁从事有损于公司利益的一切活动，包括同业竞争行为 分红权已经确定授予高层管理人员的股份产生的分红归个人所有表决权以自然人身份执股的人员享有表决权转让权在任职期内不可转让，具体转让规定见“第六章股份回购有关条款股份可以继承，具体规定见“第六章股份回购有关条款”第24页2003年10月股份回购（一）股份回购（一）回购条件回购主体回购价格自愿回购自愿回购持股人离职、退休、丧失行为能力或死亡：股份归个人所有，可以保留、继承和转让 强制回购强制回购持股人首次获得股权5年内自动离职、解雇无偿回购无偿回购因严重
23、失职或刑事责任造成公司重大损失而解雇离职之日起三年内，持股人发生同业竞争行为大股东优先回购。持股额度最大的员工拥有回购的优先权，优先权依据持股额度顺序降低 如果所有股东都不愿购买，而且又必须回购时，可委托信托机构代为回购，放置于公司预留股份帐户中 回购价格以上一年度经审计的每股帐面净资产以准 第25页2003年10月股份回购（二）股份回购（二）回购资金来源回购支付方式股权变更手续如果由持股员工回购，则由个人出资；个人缴纳资金不足可以从以后年度的股份分红支付 如果由信托公司代为回购，则所需资金可以由预留股份的分红解决；不足部分可由信托公司一次性借入，然后以每年的股份分红偿还本息 鉴于高层管理人员行为的后效性，除符合无偿收回条件的情况之外，其余一律采取延期支付的方式。从员工个人拥有转让权之日起， 一年后公司可购所持股份的40%； 二年后公司可购所持股份的30%； 三年后公司可购所持股份的30% 股份回购必须办理相应股权变更手续，否则视为无效，严禁私下买卖所持股份
