私募股权投资基金基本知识图文

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1、12024/7/262015年8月私募股权投资基金基本知识私募股权投资基金基本知识22024/7/26目录私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金的定义私募股权投资基金的发展情况私募股权投资基金的运营私募股权投资基金的运营私募股权投资基金的基本架构私募股权投资基金的管理和运营私募股权投资基金的投资和风险控制附录附录 私募股权投资基金的相关释义私募股权投资基金的相关释义32024/7/26私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金的定义私募股权投资基金的定义私募股权投资基金的发展情况私募股权投资基金的发展情况42024/7/26私募股权投资基金定义私

2、募股权投资基金，是指通过非公开方式非公开方式，面向少数投资者面向少数投资者募集资金而设立的对于股权进行投资的基金由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商私下协商来进行的，因此它又被称为向特定对象募集的股权投资基金私募（Private placement）是相对于公募（Public offering）而言，是就基金发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募基金和私募基金52024/7/26私募投资基金的界定第一，私募基金通过非公开方式募集资金第一，私募基金通过非公开方式募集资金在美国，共同

3、基金和退休金基金等公募基金，一般通过公开媒体做广告来招徕客户，而按有关规定，私募基金则不得利用任何传播媒体做广告宣传，其参加者主要通过获得的所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入第二，在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子小门槛却不低第二，在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子小门槛却不低如在美国，对冲基金对参与者有非常严格的规定：若以个人名义参加，最近两年个人年收入至少在20万美元以上；若以家庭名义参加，家庭近两年的收入至少在30万美元以上；若以机构名义参加，其净资产至少在100万美元以上，而且对参与人数也有相应的限制第三，和公募基金严格的信息

4、披露要求不同，私募基金这方面的要求低得多第三，和公募基金严格的信息披露要求不同，私募基金这方面的要求低得多加之政府监管也相应比较宽松，因此私募基金的投资更具隐蔽性，运作也更为灵活，相应获得高收益回报的机会也更大第四，私募基金一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入基金管理公司，第四，私募基金一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入基金管理公司，基金运作的成功与否与他们的自身利益紧密相关基金运作的成功与否与他们的自身利益紧密相关从国际目前通行的做法来看，基金管理者一般要持有基金1 5的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将首先被用来支付参与者，因此，私募基金的发起人、

5、管理人与基金是一个唇齿相依、荣辱与共的利益共同体，这也在一定程度上较好地解决了公募基金与生俱来的经理人利益约束弱化、激励机制不够等弊端62024/7/26私募股权投资基金的基本特点在基本属性上私募股权投资基金仍然是一种进行投资的基金是一种进行投资的基金，是私募投资运作的载体。它具有一般基金的特点和属性，本质是一种信托关系的体现在发行方式上它是非公开发行的，不同于公募基金的公开销售，它的出售是私下的，只有少数投资者参加在美国，法律规定私募股权基金不得利用任何传媒做广告宣传。私募股权基金的参加者主要是通过获得所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入在发行对象上它不是面向所有投资者的，

6、它的发行对象仅限于满足相关条件的投资者。这些条件通常比较高，把投资者限定在一定范围的人群中，人数是有限的但这并不妨碍私募股权投资基金的资金来源广泛，如富有的个人、大型企业、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等在信息披露方面比公募低的多，相关的信息披露较少，一般只需半年或一年私下对投资者公布投资组合和收益私募股权投资基金还有一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入到基金中，基金运作的成功与否，与其自身利益紧密相关基金管理者一般要持有基金1%5%的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将优先被用来支付参与者，故私募基金的发起人、管理人与基金是一个荣辱与共的利益共同体

7、 72024/7/26私募股权投资基金的其他特点 1. 主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的，另外在投资方式上也是以私募形式进行2. 多采取权益型投资多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式3. 一般投资于私有公司一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 5. 投资期限较长投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资6. 流动性差流动性差，没有现成的市场供非上

8、市公司的股权出让方与购买方直接达成交易7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等8. PE投资机构多采取有限合伙制多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等 82024/7/26中国私募股权投资基金的全面发展以2007年合伙企业法实施为标志从1995年开始，原国家计委就开始研究中国的私募股权基金（PE-private equity).2005年下旬，国家发改委批复同意设立第一只人民币产业投资基金渤海产业投

9、资基金，从此PE在中国大陆拉开了序幕虽然还未出台专门的法规规范私募股权基金，但各方面在这个领域的摸索和努力从未停止过，尤其是2007年6月颁布的合伙企业法为私募股权投资基金的建立提供了法律依据，并促成了2007年下半年国内PE机构的成立热潮扎根于中国经济土壤的新兴本土投资专业机构，将是中国未来私募股权基金最为活跃的部分，其中广大的中国民营资本显示了强烈的进入PE投资领域的愿望和兴趣。2009年上市的242家中国企业中有50%的企业具有创投和私募股权投资支持，融资总计340.53亿美元，占全年融资总额的32.5% 2009年新募集的投资于亚洲（包括中国大陆）地区的私募股权基金有113支，募资总金

10、额达487.53亿美元。其中人民币私募股权基金募集金额在本季度增幅较大，首次占据私募股权基金募集币种的领先地位9中国私募股权投资基金的现状42007年6月1日，新合伙企业法实施，所引入的有限合伙方式为国内私募股权投资基金的发展奠定了坚实的法律基础。4107号文明确了私募股权投资基金不能做债权类投资42014年私募投资基金监督管理暂行办法规定了合格投资人条件42008年12月，国务院金融“国九条”出台，其中第五条明确提到鼓励发展股权投资基金。4截止目前，天津、北京、重庆、上海、杭州、广州等多个城市已经出台政策和措施，鼓励私募股权投资基金的发展。4我国本土私募股权投资基金募集规模和投资金额均呈现强

11、劲增长的态势，2002-2007年间，大陆私募股权市场投资金额年复合增长率高达46.4%。4截止2009年11月3日，已有109家基金落户全国最大的私募股权投资基金聚集平台天津私募股权投资基金服务中心，认缴资本200多亿元，管理资金规模800多亿元。政政 策策法法 律律现现 状状102024/7/26中国的私募股权投资基金有多种发起主体境内的境内的PE投资基金投资基金如弘毅投资、申滨投资、鼎晖等中国中国PE主体主体国内新兴的股权投资基金国内新兴的股权投资基金如达晨、九鼎境外多元化金融机构下设的直接境外多元化金融机构下设的直接投资部，投资部，如摩根斯坦利亚洲Morgan Stanley Asia

12、IP摩根JP Morgan Partners中国试点的股权投资基金中国试点的股权投资基金如渤海产业基金等境外大型企业的投资基金境外大型企业的投资基金如GE Capital境外专门的独立投资基金境外专门的独立投资基金如凯雷The Carlyle Group、3i Group广义的PE 112024/7/26初始阶段初始阶段成长阶段成长阶段快速发展阶段快速发展阶段稳定发展阶段稳定发展阶段成熟阶段成熟阶段规模规模EXITEXITIPO IPO VCVCVC/PEVC/PEEarly Capital Venture Capital Development Capital Transmission Ca

13、pitalEarly Capital Venture Capital Development Capital Transmission CapitalPEPEAngleAngle122024/7/26股权投资基金可以采取不同运作形式一是一是 公司式公司式即资产管理机构（或团队）直接或间接参与设立主营业务为投资的有限责任公司或股份有限公司，或资产管理机构不作为股东参与，仅直接或以子公司方式承接管理委托，这在目前国内占大部分证券法和公司法对于发起人为200人以下的公司不作为公众公司，也就为公司型的私募基金提供了法律和政策依据二是二是 信托信托-委托式委托式主要是由金融机构集合多个客户的资金而形成的

14、基金，直接或者委托其他机构进行PE投资银监会规定信托公司可以做集合资金信托计划，证监会规定了证券公司可以做集合资产管理，为契约型的私募基金的设立奠定了规则基础但近期对于信托帐户的清理和太平洋保险上市前对信托股东的清理阻碍了信托方式发展三是三是 有限合伙式有限合伙式资产管理机构（或团队）设立投资顾问有限公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任合伙企业法为有限合伙型的私募基金提供了法律依据 132024/7/26有限合伙制与公司制的比较基金基金投资公司投资公司1 组织形式组织形式2

15、 管理模式管理模式3 资金监管资金监管4 进入进入/退出退出5 再募集能力再募集能力有限合伙企业(依据合伙企业法)委托专业团队进行管理由托管人对资金进行监管，确保资金安全，不被挪用、侵占通过入伙/退伙的形式进入/退出，增加/减少注册资本非常便利（工商备案）具有不断募集的能力有限责任或股份有限公司(依据公司法)自建团队，自行管理依靠内部制度，难以杜绝被挪用、侵占情况的发生通过增资/减资方式进入/退出，手续复杂（工商批准）受制于控股权之争，难以扩大规模6 股东控制股东控制没有大股东，不受制于实际控制人资金运用、投资决策等受制于实际控制人7 机构设置机构设置灵活、简便、高效必须设股东会、董事会、监事

16、会等8 决策程序决策程序公开、透明、流程化的决策程序，投资委员会拥有决策权逐级批准，且受制于实际控制人，缺乏透明度9 税收税收避免双重征税(依据合伙企业法)双重征税，收益分配前需纳企业所得税有限合伙及的基本概念142024/7/26交易结构：交易结构：GPLPnLP2LP1n不超过不超过49有限合伙制基金项目1项目1项目1项目11、GP与与LP2、行业基金与项目基金、行业基金与项目基金3、结构化设计、结构化设计GP的要求152024/7/26GP的要求：的要求：符合以下条件不能做GP1、上市公司2、国有企业3、公益性组织4、规定其他不能做GP的机构几个人LP的要求：的要求：投资于单只私募基金的

17、金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于1000万元的单位；金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。162024/7/26股权投资基金的收益分配需要满足规定当且仅当以下条件均得以满足时方可进行投资收益的分配当且仅当以下条件均得以满足时方可进行投资收益的分配 会计年度结束 至少完成一项投资退出，获得现金投资收益 符合法律的任何限制性要求可分配利润可分配利润 投资项目回收后，所取得的盈利不再进行投资，而只用于分配 可分配的利润为当年所获得的实际的现金收益，而不是会计意义上的账面利润 由于基金采取合伙企业模式，可以便利地让投资人收回投资的本金和收

18、益税收税收按照合伙企业法的规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。172024/7/26基金管理公司管理费用与绩效管理费用管理费用当每笔募集资金到达委托方的账户时，委托方应按照实际到位资金的2%向管理方一次性支付第一年的管理费用；一年后，委托方应按照该笔资金尚未归还给合伙人的余额的2%向管理方一次性支付第二年的管理费用；以此类推每笔募集资金的管理费的支付日期为该笔募集资金到达委托账户的次日起第一个营业日，以及以后每个年度开始的第一个营业日绩效分配绩效分配当年投资内部收益率不能达到15%时，管理公司不享受绩效分配当年投资内部收益率达到或者超过15%时

19、，可分配利润的百分之八十(80%)按利润分配比例分配给各合伙人，余下的百分之二十(20%)分配给管理方作为绩效分配绩效分配的百分之五十(50%)应该保存于基金在托管人处开立的单独托管账户中作为保证金；根据次年的投资内部收益率状况做如下处理：当年投资内部收益率达到或超过15%时，应将保证金退还管理方作为绩效分配当年投资内部收益率不能达到15%时，作为保证金的绩效分配应优先偿付弥补委托方低于该等百分之十五(15%)的年投资内部收益率的损失182024/7/26投资收益对于收益分配具有决定意义按照以下原则每年对可分配利润进行分配：按照以下原则每年对可分配利润进行分配：A.基准收益率确定为15%B.当

20、年投资内部收益率不能达到15%时，委托方将可分配利润的百分之百(100%)按利润分配比例分配给各合伙人C.当年投资内部收益率达到或者超过15%时，委托方将可分配利润的百分之八十(80%)按利润分配比例分配给各合伙人，将余下的百分之二十(20%)分配给管理方作为“绩效分配”D.绩效分配的百分之五十(50%)应该保存于委托方在托管人处开立的单独托管账户中作为保证金，根据次年的投资内部收益率状况做如下处理：a)年投资内部收益率达到或超过15%时，应将保证金退还管理方作为绩效分配；b)年投资内部收益率不能达到15%时，作为保证金的绩效分配应优先偿付弥补委托方低于该等百分之十五(15%)的年投资内部收益

21、率的损失。 15%投资收益率15%绩效分配保证金192024/7/26股权投资基金发起简要流程 （募）基金产品设计募集文件准备基金合伙人大会基金注册正式运营1 募集说明书2 基金备忘录3 基金路演报告4 基金章程5 合伙人协议6 资产管理协议7 资金监管协议8 基金认购意向书9 基金认购承诺书基金路演（签署：基金认购意向书和 基金认购承诺书）（签署系列法律文件）202024/7/26私募股权投资基金投资流程（投）BP、项目接洽、项目接洽 初步分析发现价值初步分析发现价值商务谈判商务谈判交易设计与投资报告交易设计与投资报告投资决策投资决策增值服务与管理增值服务与管理慎审调查慎审调查定期管理定期管

22、理报告告投投资决决议，正式的投，正式的投资协议投投资建建议书投投资条款条款Term Sheet尽尽职调查报告告核数核数报告告立立项报告告投投资率：平均每收到率：平均每收到100份商份商业计划划书，510分会分会收到重收到重视进行行调查，最后只有，最后只有1个个项目可目可能投能投资。工作量分布：工作量分布：20在挑在挑项目，判断价目，判断价值；50对项目目进行尽行尽职调查；10在在谈判和判和设计投投资方案；方案；20在投在投资后管理。后管理。尽职调查212024/7/26尽尽职调查风险发现价价值发现股股权瑕疵瑕疵资产完整性完整性偿债能力能力或有或有债务法律法律诉讼现实价价值未来可能价未来可能价值

23、以以资产价价值和盈利能力和盈利能力为衡量衡量标准的双重价准的双重价值评判判未来未来发展前景展前景调查资本市本市场喜好与喜好与IPO前景前景以股以股权为脉脉络的的历史沿革史沿革调查以以业务流程流程为主主线的的资产调查以真以真实性和流性和流动性性为主的主的银行行债务和和经营债务调查以担保和以担保和诉讼为主的主的法律法律风险调查IPO/证券公司券公司/合合规性性银行行贷款款/还贷能力能力投资价值发现投资价值发现经营风险以以竞争力争力为核心的核心的产品和市品和市场调查估值222024/7/26投资估值，Valuation,即投资时对企业进行的价值评估。估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。估值，公司

24、价值投资价格：每股多少钱最终反应的就是投资金额和获得股权比例。如果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同。如果投资的股权比例是确定的，估值不同，投资金额不同。估值往往是谈判的结果232024/7/26从融资需要出发：根据企业的发展需要确定融资金额。根据一定的方法，确定估值区间，确定股权比例的区间。调整股权比例确定最终的价值和投资价格。从稀释股权出发：确定稀释的股权比例根据一定的方法，确定估值区间，确定融资区间。调整融资额确定最终的价值和投资价格。融资缺口通过其他方式解决。核心：融资额与稀释股权的平衡是不是融资越多越好？确定标杆242024/7/26PE，市盈率定价法PEPE，E是净利润，PE

25、是市盈率倍数，PE决定价值是目前常用的方法PB，净资产定价法PBVPB，BV是帐面净资产，PB是市净率倍数估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司DCF，现金流折现法预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。 比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司 任何估值方法都要考虑投资人的收益空间任何估值结果是双方商谈的结果252024/7/26投资方和原股东方对企业的估值不一致，怎么办？估值调整机制设定调整机制，估值与未来的发展和表现相联系。达到设定的标准或条件，可以确定高的价值，没有达到，就是低的价值。未来的标准可以是企业的一个核心指标

26、：净利润、收入，或其他指标。或PE调整机制：在确定今年的PE的时候确定明年的PE。可用于解决交易当时双方对价格的分歧，并捆绑住未来的发展。262024/7/26含义和关系：投资前价值（Pre-Money），投资的资金进入前，公司的价值投资后价值（Post-Money），投资的资金进入后，公司的价值投后价值 投前价值投资金额案例：公司注册资本1000万元，净资产3000万元，2007年净利润1500万元。按照5倍市盈率融资，融资金额1000万元。公司的价值？272024/7/26问题关键：5倍市盈率是投资前还是投资后？1、5倍市盈率是投资前的价值标准：投前 ：150057500万元投后：7500

27、10008500万元投资人投资1000万元的股权比例11.76投资后PE是5.67倍2、5倍市盈率是投资后的价值标准：投后： 150057500万元投前 ：750010006500万元投资人投资1000万元的股权比例13.33投资前PE是4.33倍投资人一般采用投后价值，即投资多少，获得多少股权比例282024/7/26增资VS股权转让增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，部分进入注册资本，部分进入资本公积股权转让时，投资的资金不进入公司注意两种方式锁定期的不同注意两钟方式下协议和法律程序的不同直接投资VS可换股债、优先股等直接投资，即将投资资金直接、一次性投入公司，直接获得股权其他方式

28、包括可换股债权等，投资的资金进入公司，但并不立刻直接表现为股权的方式。不同的方式权利义务不同，风险控制点不同292024/7/26业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制。具体方式：承诺具体的业绩指标。若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等为什么要有业绩承诺：股东对企业承担的管理责任不同考验信心，促使更加努力作为弥补双方投资价格差异的手段302024/7/26规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权进行回购。回购时，一般约定有定价方式。具体方式：公司回购

29、还是股东回购回购能力和回购保障条款为什么要回购促使目标一致，并共同努力实现目标一种简单的退出方式风险管理（管）312024/7/26u一般的风险控制，是指私募股权基金进行投资时的风险及风险控制。主要从以下几个方面进行分析：项目选择的风险及其控制 行业选择。垄断型、资源型和能源型的项目，产品具有稀缺性和垄断性。 区域选择。区域投资环境的优劣对投资效果会产生一定影响。 合规选择。首先，项目合法性问题 ；其次，项目的可行性问题 ；再次，项目的规模性问题 ；最后，管理团队整体素质问题。项目组合管理的风险及其控制 项目组合投资。一般情况下要把资金投放到不同的项目中去，由此形成一个项目投资组合。 分期控制

30、。通过事前审查和事中控制来把控投资风险，事前审查主要对投资协议、投资方案等进行审查；事中控制主要对被投资企业实施现场监控，非现场监控，重大事项参与，定期报告，及时跟踪资金运用项目，控制资金运用过程等。 322024/7/26私募股权投资基金投资项目评估因素332024/7/26私募股权投资基金投资回收过程（退）成长/成熟型企业提供资金理顺股权增强股东背景完善公司治理管理成长的烦恼开拓市场筹备上市实现公司的增值实现股东利益的 最大化公司走向资本 市场发现企业发现企业投资企业投资企业成为企业伙伴成为企业伙伴上市上市/退出退出企企业业的的价价值值项目的退出渠道342024/7/261、IPO2、并购

31、、并购3、管理层回购、管理层回购4、破产清算、破产清算352024/7/26基金风险控制组合措施. .科学的管理机制科学的管理机制. .严格的约束严格的约束/ /激励机制激励机制. .专业的技术控制手段专业的技术控制手段. .透明的信息披露制度透明的信息披露制度风险最小化362024/7/26实现权限分立而体现公允和客观性4基金决策机构基金决策机构 基金管理人基金管理人 基金托管人基金托管人 审计审计/ /估值估值/ /法律机构法律机构投资决策权投资管理权资金监管权4保证决策的公正性 突出管理的专业 保障资金的安全性 投资交易的公平性投资监督权372024/7/26严格的约束和激励机制基金管理

32、人基金托管人基金（有限合伙企业）委托关系委托关系监督关系4基金管理人必须严谨、勤勉地履行职责4根据资产管理协议受托对基金资产进行管理，基金管理人不称职时，基金权力机构可以予以更换；基金管理人的收益与业绩挂钩4根据资金监管协议受托对基金资产进行监管4基金权力机构可以要求更换基金托管人，且可在资金监管出现问题时要求其赔偿专业机构（法律/审计/估值）委托关系监督监督382024/7/26专业的技术控制手段投资前风险控制投资中风险控制风险化解措施4充分的尽职调查：通过对财务、运营情况、管理团队和控制人背景的专业调查，以及资金需求和资金链的安全性进分析，严格遴选出优秀的公司、优质的项目4独立的中介机构：

33、聘请法律、审计、估值等第三方中间机构的介入，协助进行风险控制管理4专业的风险评估：征询风险控制委员会的意见4安全的交易方式：以增资方式进入项目公司，从股权上实际控制被投资公司，并与之签订“时间约定内的强制股权回购协议”，在投资完成后一定时间内，项目公司的原始股东有义务溢价回购基金所持项目公司的股权4严密的监管措施：在投资退出前，委派董事及财务负责人对项目公司进行实际控制，监管资金在项目开发过程中的使用4足额的资产担保：持有项目公司股权价值为实际投资的若干倍，为过了股权回购期过后的股权处置提供了根本保障4强大的违约处置能力：在基金实施投资时，委托专业机构做好处置股权的准备；一旦合作方在规定时限内

34、未能实施股权回购行为，及时进行股权处置392024/7/26透明的信息披露制度信息披露的义务人信息披露的义务人基金管理人、基金托管人建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务。公开披露的基金信息，对于每位投资人（无论出资多少）而言，都是高度透明的公开披露的基金信息，对于每位投资人（无论出资多少）而言，都是高度透明的A.基金年度报告（经审计）B.基金半年度报告C.基金季度报告D.临时报告（发生可能对基金投资人权益产生重大影响的事件时）投资人可行使审计权，对基金管理人进行监督投资人可行使审计权，对基金管理人进行监督A.每一投资人（无论其在基金中的份额是多少）有权自担费用，在提前15天给

35、予基金管理人通知后，在合理的时间检查、审计和复印基金的账簿和其他财务记录和文件；基金管理人必须予以充分地配合B.希望行使其审计权的一方如果决定进行审计，可自由使用其自己内部的审计师或委托会计师事务所进行审计，审计的内容还可包括内部控制系统、行为准则、管理制度等；上述审计可能会产生对基金管理人的建议，基金管理人须对建议做出答复并完成纠正行动C.如果任何实质性的错误在上述审计过程中被发现，与该次审计有关的所有费用应由基金管理人承担；并可追究基金管理人的责任402024/7/26投资风险防范机制优先股权设置优先股权设置综合了普通股股东的分红权和优先获取债券利息的权益在风险投资者获得回报之前，其他先前

36、进入的股东都不能获得回报后续融资反稀释条款后续融资反稀释条款PE机构有权在后续轮次的融资中继续投资，以保持自己的股权比例不会被逐步稀释业绩调整条款业绩调整条款为团队设置业绩经营指标将公司经营业绩与公司价值相关联确保PE投入的资金获取到适当的股权比例，尤其在公司业绩差于预期时锁定创业团队锁定创业团队设置管理团队股权激励机制业绩调整条款中设置对管理团队有利的一面保证在管理团队主要成员抛售自己股票时拥有随售权与管理团队签署锁定协议、竞业禁止协议退出条款退出条款设置一定的退出期限设定一定的退出方式和条件可能要求管理团队承诺回购412024/7/26股权投资基金的基本问题1.1.基金是否是变相的非法集资

37、？基金是否是变相的非法集资？ 不是。原因在于： a）不对投资人承诺高额的投资回报，报告中提及的回报率是根据目前的市场现状的预测； b）本基金按照有限合伙企业的形式注册，每位投资人都作为合伙人进行工商备案以明确其权利和义务。2.2.股权投资基金法尚未出台，地产投资基金是否合法？股权投资基金法尚未出台，地产投资基金是否合法？ 合法。本基金的法律依据是2007年修改后的合伙企业法，是根据该法注册成立的有限合伙企业；目前，已有多家私募股权投资基金采取这种形式成功注册并运行。 3.3.15%15%是否是基金保证的最低收益？是否是基金保证的最低收益？ 不是。为了激励基金管理人负责、勤勉地对基金进行管理，本

38、基金约定，当年投资回报率低于15%时，基金管理人不能通过参与利润分配的形式获得奖励；而高于15%时，可获得奖励。4.4.如何保证资金安全，而不被挪用、侵占？如何保证资金安全，而不被挪用、侵占？ 基金的资金由银行进行监管，银行在划拨每笔资金时，都要严格审核有关法律文件，包括协议、决议、授权等。资金没有在基金管理人的账户里，基金管理人不能随意动用资金。由于基金采取合伙制，没有实际控制人，因此资金也不能被实际控制人挪用、侵占。422024/7/26股权投资基金的基本问题（续）5.5.加入加入/ /退出基金是否自由？退出基金是否自由？ 与投资公司相比，加入/退出基金是比较自由的，只需根据合伙协议及章程

39、的约定即可，通过工商的备案而不需要工商的批准。由于合伙企业以信任和契约为基础，因此加入/退出本基金，如果不属于契约中所规定的情形，则需要所有投资人一致同意。6.6.可以要求退出基金吗？可以要求退出基金吗？ 可以。但需遵守合伙协议、章程等法律文件。如，加入基金满3年后，可以提出赎回要求；或者经过所有合伙人一致同意，可以退伙。退出基金的方式包括：将所持有的份额转让给其他合伙人或者其他人，或者退伙。7.7.可以随时了解有关基金投资的信息吗？可以随时了解有关基金投资的信息吗？ 可以。基金的信息对于所有投资人都是透明的，而不论该投资人在基金中所占份额的多少。基金管理人和托管银行将根据协议定期地披露基金的

40、信息，投资人也可以要求基金管理人或者托管银行提供某项特定的信息，甚至，投资人可以聘请会计师对基金及基金投资的项目进行审计（详见本报告第3部分的“信息披露” ）。432024/7/26股权投资基金的基本问题（续）8.如果基金管理人如果基金管理人/基金托管人不称职，怎么办？基金托管人不称职，怎么办？ 投资人可以通过约定程序更换基金管理人和基金托管人。9.加入基金有最低投资额限制吗？加入基金有最低投资额限制吗？ 原则上没有。但基金募集时约定100万元作为1个基金份额，每位投资人至少认购5个份额；首期出资到位为认购额的20%。10.如何加入基金？如何加入基金？ a) 投资人向基金管理公司表达加入的意愿

41、； b) 基金管理人出示有关的法律文件，并解答投资人提出的问题； c) 投资人签署出资承诺函； d) 基金内部通过接纳投资人的决议； e) 与投资人签署正式法律文件； f) 投资人按照约定出资到位。 442024/7/262015年8月私募股权投资基金基本知识私募股权投资基金基本知识452024/7/26目录私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金的定义私募股权投资基金的发展情况私募股权投资基金的运营私募股权投资基金的运营私募股权投资基金的基本架构私募股权投资基金的管理和运营私募股权投资基金的投资和风险控制附录附录 私募股权投资基金的相关释义私募股权投资基金的相关释义4

42、62024/7/26私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金的定义私募股权投资基金的定义私募股权投资基金的发展情况私募股权投资基金的发展情况472024/7/26私募股权投资基金定义私募股权投资基金，是指通过非公开方式非公开方式，面向少数投资者面向少数投资者募集资金而设立的对于股权进行投资的基金由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商私下协商来进行的，因此它又被称为向特定对象募集的股权投资基金私募（Private placement）是相对于公募（Public offering）而言，是就基金发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区

43、别是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募基金和私募基金482024/7/26私募投资基金的界定第一，私募基金通过非公开方式募集资金第一，私募基金通过非公开方式募集资金在美国，共同基金和退休金基金等公募基金，一般通过公开媒体做广告来招徕客户，而按有关规定，私募基金则不得利用任何传播媒体做广告宣传，其参加者主要通过获得的所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入第二，在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子小门槛却不低第二，在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子小门槛却不低如在美国，对冲基金对参与者有非常严格的规定：若以个人

44、名义参加，最近两年个人年收入至少在20万美元以上；若以家庭名义参加，家庭近两年的收入至少在30万美元以上；若以机构名义参加，其净资产至少在100万美元以上，而且对参与人数也有相应的限制第三，和公募基金严格的信息披露要求不同，私募基金这方面的要求低得多第三，和公募基金严格的信息披露要求不同，私募基金这方面的要求低得多加之政府监管也相应比较宽松，因此私募基金的投资更具隐蔽性，运作也更为灵活，相应获得高收益回报的机会也更大第四，私募基金一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入基金管理公司，第四，私募基金一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入基金管理公司，基金运作的成功与

45、否与他们的自身利益紧密相关基金运作的成功与否与他们的自身利益紧密相关从国际目前通行的做法来看，基金管理者一般要持有基金1 5的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将首先被用来支付参与者，因此，私募基金的发起人、管理人与基金是一个唇齿相依、荣辱与共的利益共同体，这也在一定程度上较好地解决了公募基金与生俱来的经理人利益约束弱化、激励机制不够等弊端492024/7/26私募股权投资基金的基本特点在基本属性上私募股权投资基金仍然是一种进行投资的基金是一种进行投资的基金，是私募投资运作的载体。它具有一般基金的特点和属性，本质是一种信托关系的体现在发行方式上它是非公开发行的，不同于公募基金的公开销售，它的

46、出售是私下的，只有少数投资者参加在美国，法律规定私募股权基金不得利用任何传媒做广告宣传。私募股权基金的参加者主要是通过获得所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入在发行对象上它不是面向所有投资者的，它的发行对象仅限于满足相关条件的投资者。这些条件通常比较高，把投资者限定在一定范围的人群中，人数是有限的但这并不妨碍私募股权投资基金的资金来源广泛，如富有的个人、大型企业、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等在信息披露方面比公募低的多，相关的信息披露较少，一般只需半年或一年私下对投资者公布投资组合和收益私募股权投资基金还有一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自

47、有资金投入到基金中，基金运作的成功与否，与其自身利益紧密相关基金管理者一般要持有基金1%5%的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将优先被用来支付参与者，故私募基金的发起人、管理人与基金是一个荣辱与共的利益共同体 502024/7/26私募股权投资基金的其他特点 1. 主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的，另外在投资方式上也是以私募形式进行2. 多采取权益型投资多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式3. 一般投资于私有公司一般投资于私有公司即非上市企业，绝少

48、投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 5. 投资期限较长投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资6. 流动性差流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等8. PE投资机构多采取有限合伙制多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等 512024/7/26中国私募股权投

49、资基金的全面发展以2007年合伙企业法实施为标志从1995年开始，原国家计委就开始研究中国的私募股权基金（PE-private equity).2005年下旬，国家发改委批复同意设立第一只人民币产业投资基金渤海产业投资基金，从此PE在中国大陆拉开了序幕虽然还未出台专门的法规规范私募股权基金，但各方面在这个领域的摸索和努力从未停止过，尤其是2007年6月颁布的合伙企业法为私募股权投资基金的建立提供了法律依据，并促成了2007年下半年国内PE机构的成立热潮扎根于中国经济土壤的新兴本土投资专业机构，将是中国未来私募股权基金最为活跃的部分，其中广大的中国民营资本显示了强烈的进入PE投资领域的愿望和兴趣

50、。2009年上市的242家中国企业中有50%的企业具有创投和私募股权投资支持，融资总计340.53亿美元，占全年融资总额的32.5% 2009年新募集的投资于亚洲（包括中国大陆）地区的私募股权基金有113支，募资总金额达487.53亿美元。其中人民币私募股权基金募集金额在本季度增幅较大，首次占据私募股权基金募集币种的领先地位52中国私募股权投资基金的现状42007年6月1日，新合伙企业法实施，所引入的有限合伙方式为国内私募股权投资基金的发展奠定了坚实的法律基础。4107号文明确了私募股权投资基金不能做债权类投资42014年私募投资基金监督管理暂行办法规定了合格投资人条件42008年12月，国务

51、院金融“国九条”出台，其中第五条明确提到鼓励发展股权投资基金。4截止目前，天津、北京、重庆、上海、杭州、广州等多个城市已经出台政策和措施，鼓励私募股权投资基金的发展。4我国本土私募股权投资基金募集规模和投资金额均呈现强劲增长的态势，2002-2007年间，大陆私募股权市场投资金额年复合增长率高达46.4%。4截止2009年11月3日，已有109家基金落户全国最大的私募股权投资基金聚集平台天津私募股权投资基金服务中心，认缴资本200多亿元，管理资金规模800多亿元。政政 策策法法 律律现现 状状532024/7/26中国的私募股权投资基金有多种发起主体境内的境内的PE投资基金投资基金如弘毅投资、

52、申滨投资、鼎晖等中国中国PE主体主体国内新兴的股权投资基金国内新兴的股权投资基金如达晨、九鼎境外多元化金融机构下设的直接境外多元化金融机构下设的直接投资部，投资部，如摩根斯坦利亚洲Morgan Stanley AsiaIP摩根JP Morgan Partners中国试点的股权投资基金中国试点的股权投资基金如渤海产业基金等境外大型企业的投资基金境外大型企业的投资基金如GE Capital境外专门的独立投资基金境外专门的独立投资基金如凯雷The Carlyle Group、3i Group广义的PE 542024/7/26初始阶段初始阶段成长阶段成长阶段快速发展阶段快速发展阶段稳定发展阶段稳定发展

53、阶段成熟阶段成熟阶段规模规模EXITEXITIPO IPO VCVCVC/PEVC/PEEarly Capital Venture Capital Development Capital Transmission CapitalEarly Capital Venture Capital Development Capital Transmission CapitalPEPEAngleAngle552024/7/26股权投资基金可以采取不同运作形式一是一是 公司式公司式即资产管理机构（或团队）直接或间接参与设立主营业务为投资的有限责任公司或股份有限公司，或资产管理机构不作为股东参与，仅直接或以子

54、公司方式承接管理委托，这在目前国内占大部分证券法和公司法对于发起人为200人以下的公司不作为公众公司，也就为公司型的私募基金提供了法律和政策依据二是二是 信托信托-委托式委托式主要是由金融机构集合多个客户的资金而形成的基金，直接或者委托其他机构进行PE投资银监会规定信托公司可以做集合资金信托计划，证监会规定了证券公司可以做集合资产管理，为契约型的私募基金的设立奠定了规则基础但近期对于信托帐户的清理和太平洋保险上市前对信托股东的清理阻碍了信托方式发展三是三是 有限合伙式有限合伙式资产管理机构（或团队）设立投资顾问有限公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合

55、伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任合伙企业法为有限合伙型的私募基金提供了法律依据 562024/7/26有限合伙制与公司制的比较基金基金投资公司投资公司1 组织形式组织形式2 管理模式管理模式3 资金监管资金监管4 进入进入/退出退出5 再募集能力再募集能力有限合伙企业(依据合伙企业法)委托专业团队进行管理由托管人对资金进行监管，确保资金安全，不被挪用、侵占通过入伙/退伙的形式进入/退出，增加/减少注册资本非常便利（工商备案）具有不断募集的能力有限责任或股份有限公司(依据公司法)自建团队，自行管理依靠内部制度，难以杜绝被挪用、侵占情况的发生通过增资/

56、减资方式进入/退出，手续复杂（工商批准）受制于控股权之争，难以扩大规模6 股东控制股东控制没有大股东，不受制于实际控制人资金运用、投资决策等受制于实际控制人7 机构设置机构设置灵活、简便、高效必须设股东会、董事会、监事会等8 决策程序决策程序公开、透明、流程化的决策程序，投资委员会拥有决策权逐级批准，且受制于实际控制人，缺乏透明度9 税收税收避免双重征税(依据合伙企业法)双重征税，收益分配前需纳企业所得税有限合伙及的基本概念572024/7/26交易结构：交易结构：GPLPnLP2LP1n不超过不超过49有限合伙制基金项目1项目1项目1项目11、GP与与LP2、行业基金与项目基金、行业基金与项

57、目基金3、结构化设计、结构化设计GP的要求582024/7/26GP的要求：的要求：符合以下条件不能做GP1、上市公司2、国有企业3、公益性组织4、规定其他不能做GP的机构几个人LP的要求：的要求：投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于1000万元的单位；金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。592024/7/26股权投资基金的收益分配需要满足规定当且仅当以下条件均得以满足时方可进行投资收益的分配当且仅当以下条件均得以满足时方可进行投资收益的分配 会计年度结束 至少完成一项投资退出，获得现金投资收益 符合法律的任何限

58、制性要求可分配利润可分配利润 投资项目回收后，所取得的盈利不再进行投资，而只用于分配 可分配的利润为当年所获得的实际的现金收益，而不是会计意义上的账面利润 由于基金采取合伙企业模式，可以便利地让投资人收回投资的本金和收益税收税收按照合伙企业法的规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。602024/7/26基金管理公司管理费用与绩效管理费用管理费用当每笔募集资金到达委托方的账户时，委托方应按照实际到位资金的2%向管理方一次性支付第一年的管理费用；一年后，委托方应按照该笔资金尚未归还给合伙人的余额的2%向管理方一次性支付第二年的管理费用；以此类推每笔募

59、集资金的管理费的支付日期为该笔募集资金到达委托账户的次日起第一个营业日，以及以后每个年度开始的第一个营业日绩效分配绩效分配当年投资内部收益率不能达到15%时，管理公司不享受绩效分配当年投资内部收益率达到或者超过15%时，可分配利润的百分之八十(80%)按利润分配比例分配给各合伙人，余下的百分之二十(20%)分配给管理方作为绩效分配绩效分配的百分之五十(50%)应该保存于基金在托管人处开立的单独托管账户中作为保证金；根据次年的投资内部收益率状况做如下处理：当年投资内部收益率达到或超过15%时，应将保证金退还管理方作为绩效分配当年投资内部收益率不能达到15%时，作为保证金的绩效分配应优先偿付弥补委

60、托方低于该等百分之十五(15%)的年投资内部收益率的损失612024/7/26投资收益对于收益分配具有决定意义按照以下原则每年对可分配利润进行分配：按照以下原则每年对可分配利润进行分配：A.基准收益率确定为15%B.当年投资内部收益率不能达到15%时，委托方将可分配利润的百分之百(100%)按利润分配比例分配给各合伙人C.当年投资内部收益率达到或者超过15%时，委托方将可分配利润的百分之八十(80%)按利润分配比例分配给各合伙人，将余下的百分之二十(20%)分配给管理方作为“绩效分配”D.绩效分配的百分之五十(50%)应该保存于委托方在托管人处开立的单独托管账户中作为保证金，根据次年的投资内部

61、收益率状况做如下处理：a)年投资内部收益率达到或超过15%时，应将保证金退还管理方作为绩效分配；b)年投资内部收益率不能达到15%时，作为保证金的绩效分配应优先偿付弥补委托方低于该等百分之十五(15%)的年投资内部收益率的损失。 15%投资收益率15%绩效分配保证金622024/7/26股权投资基金发起简要流程 （募）基金产品设计募集文件准备基金合伙人大会基金注册正式运营1 募集说明书2 基金备忘录3 基金路演报告4 基金章程5 合伙人协议6 资产管理协议7 资金监管协议8 基金认购意向书9 基金认购承诺书基金路演（签署：基金认购意向书和 基金认购承诺书）（签署系列法律文件）632024/7/

62、26私募股权投资基金投资流程（投）BP、项目接洽、项目接洽 初步分析发现价值初步分析发现价值商务谈判商务谈判交易设计与投资报告交易设计与投资报告投资决策投资决策增值服务与管理增值服务与管理慎审调查慎审调查定期管理定期管理报告告投投资决决议，正式的投，正式的投资协议投投资建建议书投投资条款条款Term Sheet尽尽职调查报告告核数核数报告告立立项报告告投投资率：平均每收到率：平均每收到100份商份商业计划划书，510分会分会收到重收到重视进行行调查，最后只有，最后只有1个个项目可目可能投能投资。工作量分布：工作量分布：20在挑在挑项目，判断价目，判断价值；50对项目目进行尽行尽职调查；10在在

63、谈判和判和设计投投资方案；方案；20在投在投资后管理。后管理。尽职调查642024/7/26尽尽职调查风险发现价价值发现股股权瑕疵瑕疵资产完整性完整性偿债能力能力或有或有债务法律法律诉讼现实价价值未来可能价未来可能价值以以资产价价值和盈利能力和盈利能力为衡量衡量标准的双重价准的双重价值评判判未来未来发展前景展前景调查资本市本市场喜好与喜好与IPO前景前景以股以股权为脉脉络的的历史沿革史沿革调查以以业务流程流程为主主线的的资产调查以真以真实性和流性和流动性性为主的主的银行行债务和和经营债务调查以担保和以担保和诉讼为主的主的法律法律风险调查IPO/证券公司券公司/合合规性性银行行贷款款/还贷能力能

64、力投资价值发现投资价值发现经营风险以以竞争力争力为核心的核心的产品和市品和市场调查估值652024/7/26投资估值，Valuation,即投资时对企业进行的价值评估。估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。估值，公司价值投资价格：每股多少钱最终反应的就是投资金额和获得股权比例。如果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同。如果投资的股权比例是确定的，估值不同，投资金额不同。估值往往是谈判的结果662024/7/26从融资需要出发：根据企业的发展需要确定融资金额。根据一定的方法，确定估值区间，确定股权比例的区间。调整股权比例确定最终的价值和投资价格。从稀释股权出发：确定稀释的股权比例根据一定的

65、方法，确定估值区间，确定融资区间。调整融资额确定最终的价值和投资价格。融资缺口通过其他方式解决。核心：融资额与稀释股权的平衡是不是融资越多越好？确定标杆672024/7/26PE，市盈率定价法PEPE，E是净利润，PE是市盈率倍数，PE决定价值是目前常用的方法PB，净资产定价法PBVPB，BV是帐面净资产，PB是市净率倍数估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司DCF，现金流折现法预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。 比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司 任何估值方法都要考虑投资人的收益空间任何估值结果是双方商谈的结果6

66、82024/7/26投资方和原股东方对企业的估值不一致，怎么办？估值调整机制设定调整机制，估值与未来的发展和表现相联系。达到设定的标准或条件，可以确定高的价值，没有达到，就是低的价值。未来的标准可以是企业的一个核心指标：净利润、收入，或其他指标。或PE调整机制：在确定今年的PE的时候确定明年的PE。可用于解决交易当时双方对价格的分歧，并捆绑住未来的发展。692024/7/26含义和关系：投资前价值（Pre-Money），投资的资金进入前，公司的价值投资后价值（Post-Money），投资的资金进入后，公司的价值投后价值 投前价值投资金额案例：公司注册资本1000万元，净资产3000万元，200

67、7年净利润1500万元。按照5倍市盈率融资，融资金额1000万元。公司的价值？702024/7/26问题关键：5倍市盈率是投资前还是投资后？1、5倍市盈率是投资前的价值标准：投前 ：150057500万元投后：750010008500万元投资人投资1000万元的股权比例11.76投资后PE是5.67倍2、5倍市盈率是投资后的价值标准：投后： 150057500万元投前 ：750010006500万元投资人投资1000万元的股权比例13.33投资前PE是4.33倍投资人一般采用投后价值，即投资多少，获得多少股权比例712024/7/26增资VS股权转让增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，

68、部分进入注册资本，部分进入资本公积股权转让时，投资的资金不进入公司注意两种方式锁定期的不同注意两钟方式下协议和法律程序的不同直接投资VS可换股债、优先股等直接投资，即将投资资金直接、一次性投入公司，直接获得股权其他方式包括可换股债权等，投资的资金进入公司，但并不立刻直接表现为股权的方式。不同的方式权利义务不同，风险控制点不同722024/7/26业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制。具体方式：承诺具体的业绩指标。若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等为什么要有业绩承

69、诺：股东对企业承担的管理责任不同考验信心，促使更加努力作为弥补双方投资价格差异的手段732024/7/26规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权进行回购。回购时，一般约定有定价方式。具体方式：公司回购还是股东回购回购能力和回购保障条款为什么要回购促使目标一致，并共同努力实现目标一种简单的退出方式风险管理（管）742024/7/26u一般的风险控制，是指私募股权基金进行投资时的风险及风险控制。主要从以下几个方面进行分析：项目选择的风险及其控制 行业选择。垄断型、资源型和能源型的项目，产品具有稀缺性和垄断性。 区域选择。区域投资环境的优劣对投资效果会产生一定影响。 合规选择。首先

70、，项目合法性问题 ；其次，项目的可行性问题 ；再次，项目的规模性问题 ；最后，管理团队整体素质问题。项目组合管理的风险及其控制 项目组合投资。一般情况下要把资金投放到不同的项目中去，由此形成一个项目投资组合。 分期控制。通过事前审查和事中控制来把控投资风险，事前审查主要对投资协议、投资方案等进行审查；事中控制主要对被投资企业实施现场监控，非现场监控，重大事项参与，定期报告，及时跟踪资金运用项目，控制资金运用过程等。 752024/7/26私募股权投资基金投资项目评估因素762024/7/26私募股权投资基金投资回收过程（退）成长/成熟型企业提供资金理顺股权增强股东背景完善公司治理管理成长的烦恼

71、开拓市场筹备上市实现公司的增值实现股东利益的 最大化公司走向资本 市场发现企业发现企业投资企业投资企业成为企业伙伴成为企业伙伴上市上市/退出退出企企业业的的价价值值项目的退出渠道772024/7/261、IPO2、并购、并购3、管理层回购、管理层回购4、破产清算、破产清算782024/7/26基金风险控制组合措施. .科学的管理机制科学的管理机制. .严格的约束严格的约束/ /激励机制激励机制. .专业的技术控制手段专业的技术控制手段. .透明的信息披露制度透明的信息披露制度风险最小化792024/7/26实现权限分立而体现公允和客观性4基金决策机构基金决策机构 基金管理人基金管理人 基金托管

72、人基金托管人 审计审计/ /估值估值/ /法律机构法律机构投资决策权投资管理权资金监管权4保证决策的公正性 突出管理的专业 保障资金的安全性 投资交易的公平性投资监督权802024/7/26严格的约束和激励机制基金管理人基金托管人基金（有限合伙企业）委托关系委托关系监督关系4基金管理人必须严谨、勤勉地履行职责4根据资产管理协议受托对基金资产进行管理，基金管理人不称职时，基金权力机构可以予以更换；基金管理人的收益与业绩挂钩4根据资金监管协议受托对基金资产进行监管4基金权力机构可以要求更换基金托管人，且可在资金监管出现问题时要求其赔偿专业机构（法律/审计/估值）委托关系监督监督812024/7/2

73、6专业的技术控制手段投资前风险控制投资中风险控制风险化解措施4充分的尽职调查：通过对财务、运营情况、管理团队和控制人背景的专业调查，以及资金需求和资金链的安全性进分析，严格遴选出优秀的公司、优质的项目4独立的中介机构：聘请法律、审计、估值等第三方中间机构的介入，协助进行风险控制管理4专业的风险评估：征询风险控制委员会的意见4安全的交易方式：以增资方式进入项目公司，从股权上实际控制被投资公司，并与之签订“时间约定内的强制股权回购协议”，在投资完成后一定时间内，项目公司的原始股东有义务溢价回购基金所持项目公司的股权4严密的监管措施：在投资退出前，委派董事及财务负责人对项目公司进行实际控制，监管资金

74、在项目开发过程中的使用4足额的资产担保：持有项目公司股权价值为实际投资的若干倍，为过了股权回购期过后的股权处置提供了根本保障4强大的违约处置能力：在基金实施投资时，委托专业机构做好处置股权的准备；一旦合作方在规定时限内未能实施股权回购行为，及时进行股权处置822024/7/26透明的信息披露制度信息披露的义务人信息披露的义务人基金管理人、基金托管人建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务。公开披露的基金信息，对于每位投资人（无论出资多少）而言，都是高度透明的公开披露的基金信息，对于每位投资人（无论出资多少）而言，都是高度透明的A.基金年度报告（经审计）B.基金半年度报告C.基金季

75、度报告D.临时报告（发生可能对基金投资人权益产生重大影响的事件时）投资人可行使审计权，对基金管理人进行监督投资人可行使审计权，对基金管理人进行监督A.每一投资人（无论其在基金中的份额是多少）有权自担费用，在提前15天给予基金管理人通知后，在合理的时间检查、审计和复印基金的账簿和其他财务记录和文件；基金管理人必须予以充分地配合B.希望行使其审计权的一方如果决定进行审计，可自由使用其自己内部的审计师或委托会计师事务所进行审计，审计的内容还可包括内部控制系统、行为准则、管理制度等；上述审计可能会产生对基金管理人的建议，基金管理人须对建议做出答复并完成纠正行动C.如果任何实质性的错误在上述审计过程中被

76、发现，与该次审计有关的所有费用应由基金管理人承担；并可追究基金管理人的责任832024/7/26投资风险防范机制优先股权设置优先股权设置综合了普通股股东的分红权和优先获取债券利息的权益在风险投资者获得回报之前，其他先前进入的股东都不能获得回报后续融资反稀释条款后续融资反稀释条款PE机构有权在后续轮次的融资中继续投资，以保持自己的股权比例不会被逐步稀释业绩调整条款业绩调整条款为团队设置业绩经营指标将公司经营业绩与公司价值相关联确保PE投入的资金获取到适当的股权比例，尤其在公司业绩差于预期时锁定创业团队锁定创业团队设置管理团队股权激励机制业绩调整条款中设置对管理团队有利的一面保证在管理团队主要成员

77、抛售自己股票时拥有随售权与管理团队签署锁定协议、竞业禁止协议退出条款退出条款设置一定的退出期限设定一定的退出方式和条件可能要求管理团队承诺回购842024/7/26股权投资基金的基本问题1.1.基金是否是变相的非法集资？基金是否是变相的非法集资？ 不是。原因在于： a）不对投资人承诺高额的投资回报，报告中提及的回报率是根据目前的市场现状的预测； b）本基金按照有限合伙企业的形式注册，每位投资人都作为合伙人进行工商备案以明确其权利和义务。2.2.股权投资基金法尚未出台，地产投资基金是否合法？股权投资基金法尚未出台，地产投资基金是否合法？ 合法。本基金的法律依据是2007年修改后的合伙企业法，是根

78、据该法注册成立的有限合伙企业；目前，已有多家私募股权投资基金采取这种形式成功注册并运行。 3.3.15%15%是否是基金保证的最低收益？是否是基金保证的最低收益？ 不是。为了激励基金管理人负责、勤勉地对基金进行管理，本基金约定，当年投资回报率低于15%时，基金管理人不能通过参与利润分配的形式获得奖励；而高于15%时，可获得奖励。4.4.如何保证资金安全，而不被挪用、侵占？如何保证资金安全，而不被挪用、侵占？ 基金的资金由银行进行监管，银行在划拨每笔资金时，都要严格审核有关法律文件，包括协议、决议、授权等。资金没有在基金管理人的账户里，基金管理人不能随意动用资金。由于基金采取合伙制，没有实际控制

79、人，因此资金也不能被实际控制人挪用、侵占。852024/7/26股权投资基金的基本问题（续）5.5.加入加入/ /退出基金是否自由？退出基金是否自由？ 与投资公司相比，加入/退出基金是比较自由的，只需根据合伙协议及章程的约定即可，通过工商的备案而不需要工商的批准。由于合伙企业以信任和契约为基础，因此加入/退出本基金，如果不属于契约中所规定的情形，则需要所有投资人一致同意。6.6.可以要求退出基金吗？可以要求退出基金吗？ 可以。但需遵守合伙协议、章程等法律文件。如，加入基金满3年后，可以提出赎回要求；或者经过所有合伙人一致同意，可以退伙。退出基金的方式包括：将所持有的份额转让给其他合伙人或者其他

80、人，或者退伙。7.7.可以随时了解有关基金投资的信息吗？可以随时了解有关基金投资的信息吗？ 可以。基金的信息对于所有投资人都是透明的，而不论该投资人在基金中所占份额的多少。基金管理人和托管银行将根据协议定期地披露基金的信息，投资人也可以要求基金管理人或者托管银行提供某项特定的信息，甚至，投资人可以聘请会计师对基金及基金投资的项目进行审计（详见本报告第3部分的“信息披露” ）。862024/7/26股权投资基金的基本问题（续）8.如果基金管理人如果基金管理人/基金托管人不称职，怎么办？基金托管人不称职，怎么办？ 投资人可以通过约定程序更换基金管理人和基金托管人。9.加入基金有最低投资额限制吗？加

81、入基金有最低投资额限制吗？ 原则上没有。但基金募集时约定100万元作为1个基金份额，每位投资人至少认购5个份额；首期出资到位为认购额的20%。10.如何加入基金？如何加入基金？ a) 投资人向基金管理公司表达加入的意愿； b) 基金管理人出示有关的法律文件，并解答投资人提出的问题； c) 投资人签署出资承诺函； d) 基金内部通过接纳投资人的决议； e) 与投资人签署正式法律文件； f) 投资人按照约定出资到位。 872024/7/262015年8月私募股权投资基金基本知识私募股权投资基金基本知识882024/7/262015年8月私募股权投资基金基本知识私募股权投资基金基本知识892024/

82、7/26目录目录私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金的定义私募股权投资基金的发展情况私募股权投资基金的运营私募股权投资基金的运营私募股权投资基金的基本架构私募股权投资基金的管理和运营私募股权投资基金的投资和风险控制附录附录 私募股权投资基金的相关释义私募股权投资基金的相关释义902024/7/26私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金的定义私募股权投资基金的定义私募股权投资基金的发展情况私募股权投资基金的发展情况912024/7/26私募股权投资基金定义私募股权投资基金定义私募股权投资基金，是指通过非公开方式非公开方式，面向少数投资者面向少

83、数投资者募集资金而设立的对于股权进行投资的基金由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商私下协商来进行的，因此它又被称为向特定对象募集的股权投资基金私募（Private placement）是相对于公募（Public offering）而言，是就基金发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募基金和私募基金922024/7/26私募投资基金的界定私募投资基金的界定第一，私募基金通过非公开方式募集资金第一，私募基金通过非公开方式募集资金在美国，共同基金和退休金基金等公募基金，一般通过公开媒体做

84、广告来招徕客户，而按有关规定，私募基金则不得利用任何传播媒体做广告宣传，其参加者主要通过获得的所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入第二，在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子小门槛却不低第二，在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子小门槛却不低如在美国，对冲基金对参与者有非常严格的规定：若以个人名义参加，最近两年个人年收入至少在20万美元以上；若以家庭名义参加，家庭近两年的收入至少在30万美元以上；若以机构名义参加，其净资产至少在100万美元以上，而且对参与人数也有相应的限制第三，和公募基金严格的信息披露要求不同，私募基金这方面的要求低得多第三，

85、和公募基金严格的信息披露要求不同，私募基金这方面的要求低得多加之政府监管也相应比较宽松，因此私募基金的投资更具隐蔽性，运作也更为灵活，相应获得高收益回报的机会也更大第四，私募基金一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入基金管理公司，第四，私募基金一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入基金管理公司，基金运作的成功与否与他们的自身利益紧密相关基金运作的成功与否与他们的自身利益紧密相关从国际目前通行的做法来看，基金管理者一般要持有基金1 5的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将首先被用来支付参与者，因此，私募基金的发起人、管理人与基金是一个唇齿相依、荣辱与共的利益共同

86、体，这也在一定程度上较好地解决了公募基金与生俱来的经理人利益约束弱化、激励机制不够等弊端932024/7/26私募股权投资基金的基本特点私募股权投资基金的基本特点在基本属性上私募股权投资基金仍然是一种进行投资的基金是一种进行投资的基金，是私募投资运作的载体。它具有一般基金的特点和属性，本质是一种信托关系的体现在发行方式上它是非公开发行的，不同于公募基金的公开销售，它的出售是私下的，只有少数投资者参加在美国，法律规定私募股权基金不得利用任何传媒做广告宣传。私募股权基金的参加者主要是通过获得所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入在发行对象上它不是面向所有投资者的，它的发行对象仅限于

87、满足相关条件的投资者。这些条件通常比较高，把投资者限定在一定范围的人群中，人数是有限的但这并不妨碍私募股权投资基金的资金来源广泛，如富有的个人、大型企业、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等在信息披露方面比公募低的多，相关的信息披露较少，一般只需半年或一年私下对投资者公布投资组合和收益私募股权投资基金还有一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入到基金中，基金运作的成功与否，与其自身利益紧密相关基金管理者一般要持有基金1%5%的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将优先被用来支付参与者，故私募基金的发起人、管理人与基金是一个荣辱与共的利益共同体 942024/7

88、/26私募股权投资基金的其他特点私募股权投资基金的其他特点 1. 主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的，另外在投资方式上也是以私募形式进行2. 多采取权益型投资多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式3. 一般投资于私有公司一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 5. 投资期限较长投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资6. 流动性差流动性差，没有现成的

89、市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等8. PE投资机构多采取有限合伙制多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等 952024/7/26中国私募股权投资基金的全面发展以中国私募股权投资基金的全面发展以2007年合伙企业法实施为标志年合伙企业法实施为标志从1995年开始，原国家计委就开始研究中国的私募股权基金（PE-private equity).200

90、5年下旬，国家发改委批复同意设立第一只人民币产业投资基金渤海产业投资基金，从此PE在中国大陆拉开了序幕虽然还未出台专门的法规规范私募股权基金，但各方面在这个领域的摸索和努力从未停止过，尤其是2007年6月颁布的合伙企业法为私募股权投资基金的建立提供了法律依据，并促成了2007年下半年国内PE机构的成立热潮扎根于中国经济土壤的新兴本土投资专业机构，将是中国未来私募股权基金最为活跃的部分，其中广大的中国民营资本显示了强烈的进入PE投资领域的愿望和兴趣。2009年上市的242家中国企业中有50%的企业具有创投和私募股权投资支持，融资总计340.53亿美元，占全年融资总额的32.5% 2009年新募集

91、的投资于亚洲（包括中国大陆）地区的私募股权基金有113支，募资总金额达487.53亿美元。其中人民币私募股权基金募集金额在本季度增幅较大，首次占据私募股权基金募集币种的领先地位96中国私募股权投资基金的现状中国私募股权投资基金的现状42007年6月1日，新合伙企业法实施，所引入的有限合伙方式为国内私募股权投资基金的发展奠定了坚实的法律基础。4107号文明确了私募股权投资基金不能做债权类投资42014年私募投资基金监督管理暂行办法规定了合格投资人条件42008年12月，国务院金融“国九条”出台，其中第五条明确提到鼓励发展股权投资基金。4截止目前，天津、北京、重庆、上海、杭州、广州等多个城市已经出

92、台政策和措施，鼓励私募股权投资基金的发展。4我国本土私募股权投资基金募集规模和投资金额均呈现强劲增长的态势，2002-2007年间，大陆私募股权市场投资金额年复合增长率高达46.4%。4截止2009年11月3日，已有109家基金落户全国最大的私募股权投资基金聚集平台天津私募股权投资基金服务中心，认缴资本200多亿元，管理资金规模800多亿元。政政 策策法法 律律现现 状状972024/7/26中国的私募股权投资基金有多种发起主体中国的私募股权投资基金有多种发起主体境内的境内的PE投资基金投资基金如弘毅投资、申滨投资、鼎晖等中国中国PE主体主体国内新兴的股权投资基金国内新兴的股权投资基金如达晨、

93、九鼎境外多元化金融机构下设的直接境外多元化金融机构下设的直接投资部，投资部，如摩根斯坦利亚洲Morgan Stanley AsiaIP摩根JP Morgan Partners中国试点的股权投资基金中国试点的股权投资基金如渤海产业基金等境外大型企业的投资基金境外大型企业的投资基金如GE Capital境外专门的独立投资基金境外专门的独立投资基金如凯雷The Carlyle Group、3i Group广义的广义的PE 982024/7/26初始阶段初始阶段成长阶段成长阶段快速发展阶段快速发展阶段稳定发展阶段稳定发展阶段成熟阶段成熟阶段规模规模EXITEXITIPO IPO VCVCVC/PEVC

94、/PEEarly Capital Venture Capital Development Capital Transmission CapitalEarly Capital Venture Capital Development Capital Transmission CapitalPEPEAngleAngle992024/7/26股权投资基金可以采取不同运作形式股权投资基金可以采取不同运作形式一是一是 公司式公司式即资产管理机构（或团队）直接或间接参与设立主营业务为投资的有限责任公司或股份有限公司，或资产管理机构不作为股东参与，仅直接或以子公司方式承接管理委托，这在目前国内占大部分证券法和

95、公司法对于发起人为200人以下的公司不作为公众公司，也就为公司型的私募基金提供了法律和政策依据二是二是 信托信托-委托式委托式主要是由金融机构集合多个客户的资金而形成的基金，直接或者委托其他机构进行PE投资银监会规定信托公司可以做集合资金信托计划，证监会规定了证券公司可以做集合资产管理，为契约型的私募基金的设立奠定了规则基础但近期对于信托帐户的清理和太平洋保险上市前对信托股东的清理阻碍了信托方式发展三是三是 有限合伙式有限合伙式资产管理机构（或团队）设立投资顾问有限公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人

96、担任有限合伙人，承担有限责任合伙企业法为有限合伙型的私募基金提供了法律依据 1002024/7/26有限合伙制与公司制的比较有限合伙制与公司制的比较基金基金投资公司投资公司1 组织形式组织形式2 管理模式管理模式3 资金监管资金监管4 进入进入/退出退出5 再募集能力再募集能力有限合伙企业(依据合伙企业法)委托专业团队进行管理由托管人对资金进行监管，确保资金安全，不被挪用、侵占通过入伙/退伙的形式进入/退出，增加/减少注册资本非常便利（工商备案）具有不断募集的能力有限责任或股份有限公司(依据公司法)自建团队，自行管理依靠内部制度，难以杜绝被挪用、侵占情况的发生通过增资/减资方式进入/退出，手续

97、复杂（工商批准）受制于控股权之争，难以扩大规模6 股东控制股东控制没有大股东，不受制于实际控制人资金运用、投资决策等受制于实际控制人7 机构设置机构设置灵活、简便、高效必须设股东会、董事会、监事会等8 决策程序决策程序公开、透明、流程化的决策程序，投资委员会拥有决策权逐级批准，且受制于实际控制人，缺乏透明度9 税收税收避免双重征税(依据合伙企业法)双重征税，收益分配前需纳企业所得税有限合伙及的基本概念有限合伙及的基本概念1012024/7/26交易结构：交易结构：GPLPnLP2LP1n不超过不超过49有限合伙制基金项目1项目1项目1项目11、GP与与LP2、行业基金与项目基金、行业基金与项目

98、基金3、结构化设计、结构化设计GP的要求的要求1022024/7/26GP的要求：的要求：符合以下条件不能做GP1、上市公司2、国有企业3、公益性组织4、规定其他不能做GP的机构几个人LP的要求：的要求：投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于1000万元的单位；金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。1032024/7/26股权投资基金的收益分配需要满足规定股权投资基金的收益分配需要满足规定当且仅当以下条件均得以满足时方可进行投资收益的分配当且仅当以下条件均得以满足时方可进行投资收益的分配 会计年度结束 至少完成一项投

99、资退出，获得现金投资收益 符合法律的任何限制性要求可分配利润可分配利润 投资项目回收后，所取得的盈利不再进行投资，而只用于分配 可分配的利润为当年所获得的实际的现金收益，而不是会计意义上的账面利润 由于基金采取合伙企业模式，可以便利地让投资人收回投资的本金和收益税收税收按照合伙企业法的规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。1042024/7/26基金管理公司管理费用与绩效基金管理公司管理费用与绩效管理费用管理费用当每笔募集资金到达委托方的账户时，委托方应按照实际到位资金的2%向管理方一次性支付第一年的管理费用；一年后，委托方应按照该笔资金尚未归还

100、给合伙人的余额的2%向管理方一次性支付第二年的管理费用；以此类推每笔募集资金的管理费的支付日期为该笔募集资金到达委托账户的次日起第一个营业日，以及以后每个年度开始的第一个营业日绩效分配绩效分配当年投资内部收益率不能达到15%时，管理公司不享受绩效分配当年投资内部收益率达到或者超过15%时，可分配利润的百分之八十(80%)按利润分配比例分配给各合伙人，余下的百分之二十(20%)分配给管理方作为绩效分配绩效分配的百分之五十(50%)应该保存于基金在托管人处开立的单独托管账户中作为保证金；根据次年的投资内部收益率状况做如下处理：当年投资内部收益率达到或超过15%时，应将保证金退还管理方作为绩效分配当

101、年投资内部收益率不能达到15%时，作为保证金的绩效分配应优先偿付弥补委托方低于该等百分之十五(15%)的年投资内部收益率的损失1052024/7/26投资收益对于收益分配具有决定意义投资收益对于收益分配具有决定意义按照以下原则每年对可分配利润进行分配：按照以下原则每年对可分配利润进行分配：A.基准收益率确定为15%B.当年投资内部收益率不能达到15%时，委托方将可分配利润的百分之百(100%)按利润分配比例分配给各合伙人C.当年投资内部收益率达到或者超过15%时，委托方将可分配利润的百分之八十(80%)按利润分配比例分配给各合伙人，将余下的百分之二十(20%)分配给管理方作为“绩效分配”D.绩

102、效分配的百分之五十(50%)应该保存于委托方在托管人处开立的单独托管账户中作为保证金，根据次年的投资内部收益率状况做如下处理：a)年投资内部收益率达到或超过15%时，应将保证金退还管理方作为绩效分配；b)年投资内部收益率不能达到15%时，作为保证金的绩效分配应优先偿付弥补委托方低于该等百分之十五(15%)的年投资内部收益率的损失。 15%投资收益率15%绩效分配保证金1062024/7/26股权投资基金发起简要流程股权投资基金发起简要流程 （募）（募）基金产品设计募集文件准备基金合伙人大会基金注册正式运营1 募集说明书2 基金备忘录3 基金路演报告4 基金章程5 合伙人协议6 资产管理协议7

103、资金监管协议8 基金认购意向书9 基金认购承诺书基金路演（签署：基金认购意向书和 基金认购承诺书）（签署系列法律文件）1072024/7/26私募股权投资基金投资流程私募股权投资基金投资流程（投）（投）BP、项目接洽、项目接洽 初步分析发现价值初步分析发现价值商务谈判商务谈判交易设计与投资报告交易设计与投资报告投资决策投资决策增值服务与管理增值服务与管理慎审调查慎审调查定期管理定期管理报告告投投资决决议，正式的投，正式的投资协议投投资建建议书投投资条款条款Term Sheet尽尽职调查报告告核数核数报告告立立项报告告投投资率：平均每收到率：平均每收到100份商份商业计划划书，510分会分会收到

104、重收到重视进行行调查，最后只有，最后只有1个个项目可目可能投能投资。工作量分布：工作量分布：20在挑在挑项目，判断价目，判断价值；50对项目目进行尽行尽职调查；10在在谈判和判和设计投投资方案；方案；20在投在投资后管理。后管理。尽职调查尽职调查1082024/7/26尽尽职调查风险发现价价值发现股股权瑕疵瑕疵资产完整性完整性偿债能力能力或有或有债务法律法律诉讼现实价价值未来可能价未来可能价值以以资产价价值和盈利能力和盈利能力为衡量衡量标准的双重价准的双重价值评判判未来未来发展前景展前景调查资本市本市场喜好与喜好与IPO前景前景以股以股权为脉脉络的的历史沿革史沿革调查以以业务流程流程为主主线的

105、的资产调查以真以真实性和流性和流动性性为主的主的银行行债务和和经营债务调查以担保和以担保和诉讼为主的主的法律法律风险调查IPO/证券公司券公司/合合规性性银行行贷款款/还贷能力能力投资价值发现投资价值发现经营风险以以竞争力争力为核心的核心的产品和市品和市场调查估值估值1092024/7/26投资估值，Valuation,即投资时对企业进行的价值评估。估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。估值，公司价值投资价格：每股多少钱最终反应的就是投资金额和获得股权比例。如果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同。如果投资的股权比例是确定的，估值不同，投资金额不同。估值往往是谈判的结果估值往往是谈判的结

106、果1102024/7/26从融资需要出发：根据企业的发展需要确定融资金额。根据一定的方法，确定估值区间，确定股权比例的区间。调整股权比例确定最终的价值和投资价格。从稀释股权出发：确定稀释的股权比例根据一定的方法，确定估值区间，确定融资区间。调整融资额确定最终的价值和投资价格。融资缺口通过其他方式解决。核心：融资额与稀释股权的平衡是不是融资越多越好？确定标杆确定标杆1112024/7/26PE，市盈率定价法PEPE，E是净利润，PE是市盈率倍数，PE决定价值是目前常用的方法PB，净资产定价法PBVPB，BV是帐面净资产，PB是市净率倍数估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司DCF，现金流

107、折现法预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。 比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司 任何估值方法都要考虑投资人的收益空间任何估值结果是双方商谈的结果1122024/7/26投资方和原股东方对企业的估值不一致，怎么办？估值调整机制设定调整机制，估值与未来的发展和表现相联系。达到设定的标准或条件，可以确定高的价值，没有达到，就是低的价值。未来的标准可以是企业的一个核心指标：净利润、收入，或其他指标。或PE调整机制：在确定今年的PE的时候确定明年的PE。可用于解决交易当时双方对价格的分歧，并捆绑住未来的发展。1132024/7/26含

108、义和关系：投资前价值（Pre-Money），投资的资金进入前，公司的价值投资后价值（Post-Money），投资的资金进入后，公司的价值投后价值 投前价值投资金额案例：公司注册资本1000万元，净资产3000万元，2007年净利润1500万元。按照5倍市盈率融资，融资金额1000万元。公司的价值？1142024/7/26问题关键：5倍市盈率是投资前还是投资后？1、5倍市盈率是投资前的价值标准：投前 ：150057500万元投后：750010008500万元投资人投资1000万元的股权比例11.76投资后PE是5.67倍2、5倍市盈率是投资后的价值标准：投后： 150057500万元投前 ：75

109、0010006500万元投资人投资1000万元的股权比例13.33投资前PE是4.33倍投资人一般采用投后价值，即投资多少，获得多少股权比例1152024/7/26增资VS股权转让增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，部分进入注册资本，部分进入资本公积股权转让时，投资的资金不进入公司注意两种方式锁定期的不同注意两钟方式下协议和法律程序的不同直接投资VS可换股债、优先股等直接投资，即将投资资金直接、一次性投入公司，直接获得股权其他方式包括可换股债权等，投资的资金进入公司，但并不立刻直接表现为股权的方式。不同的方式权利义务不同，风险控制点不同1162024/7/26业绩承诺，即控股股东对公司

110、未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制。具体方式：承诺具体的业绩指标。若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等为什么要有业绩承诺：股东对企业承担的管理责任不同考验信心，促使更加努力作为弥补双方投资价格差异的手段1172024/7/26规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权进行回购。回购时，一般约定有定价方式。具体方式：公司回购还是股东回购回购能力和回购保障条款为什么要回购促使目标一致，并共同努力实现目标一种简单的退出方式风险管理风险管理（管）（管）1182024/7/26u一般

111、的风险控制，是指私募股权基金进行投资时的风险及风险控制。主要从以下几个方面进行分析：项目选择的风险及其控制 行业选择。垄断型、资源型和能源型的项目，产品具有稀缺性和垄断性。 区域选择。区域投资环境的优劣对投资效果会产生一定影响。 合规选择。首先，项目合法性问题 ；其次，项目的可行性问题 ；再次，项目的规模性问题 ；最后，管理团队整体素质问题。项目组合管理的风险及其控制 项目组合投资。一般情况下要把资金投放到不同的项目中去，由此形成一个项目投资组合。 分期控制。通过事前审查和事中控制来把控投资风险，事前审查主要对投资协议、投资方案等进行审查；事中控制主要对被投资企业实施现场监控，非现场监控，重大

112、事项参与，定期报告，及时跟踪资金运用项目，控制资金运用过程等。 1192024/7/26私募股权投资基金投资项目评估因素私募股权投资基金投资项目评估因素1202024/7/26私募股权投资基金投资回收过程私募股权投资基金投资回收过程（退）（退）成长/成熟型企业提供资金理顺股权增强股东背景完善公司治理管理成长的烦恼开拓市场筹备上市实现公司的增值实现股东利益的 最大化公司走向资本 市场发现企业发现企业投资企业投资企业成为企业伙伴成为企业伙伴上市上市/退出退出企企业业的的价价值值项目的退出渠道项目的退出渠道1212024/7/261、IPO2、并购、并购3、管理层回购、管理层回购4、破产清算、破产清

113、算1222024/7/26基金风险控制组合措施基金风险控制组合措施. .科学的管理机制科学的管理机制. .严格的约束严格的约束/ /激励机制激励机制. .专业的技术控制手段专业的技术控制手段. .透明的信息披露制度透明的信息披露制度风险最小化1232024/7/26实现权限分立而体现公允和客观性实现权限分立而体现公允和客观性4基金决策机构基金决策机构 基金管理人基金管理人 基金托管人基金托管人 审计审计/ /估值估值/ /法律机构法律机构投资决策权投资管理权资金监管权4保证决策的公正性 突出管理的专业 保障资金的安全性 投资交易的公平性投资监督权1242024/7/26严格的约束和激励机制严格

114、的约束和激励机制基金管理人基金托管人基金（有限合伙企业）委托关系委托关系监督关系4基金管理人必须严谨、勤勉地履行职责4根据资产管理协议受托对基金资产进行管理，基金管理人不称职时，基金权力机构可以予以更换；基金管理人的收益与业绩挂钩4根据资金监管协议受托对基金资产进行监管4基金权力机构可以要求更换基金托管人，且可在资金监管出现问题时要求其赔偿专业机构（法律/审计/估值）委托关系监督监督1252024/7/26专业的技术控制手段专业的技术控制手段投资前风险控制投资中风险控制风险化解措施4充分的尽职调查：通过对财务、运营情况、管理团队和控制人背景的专业调查，以及资金需求和资金链的安全性进分析，严格遴

115、选出优秀的公司、优质的项目4独立的中介机构：聘请法律、审计、估值等第三方中间机构的介入，协助进行风险控制管理4专业的风险评估：征询风险控制委员会的意见4安全的交易方式：以增资方式进入项目公司，从股权上实际控制被投资公司，并与之签订“时间约定内的强制股权回购协议”，在投资完成后一定时间内，项目公司的原始股东有义务溢价回购基金所持项目公司的股权4严密的监管措施：在投资退出前，委派董事及财务负责人对项目公司进行实际控制，监管资金在项目开发过程中的使用4足额的资产担保：持有项目公司股权价值为实际投资的若干倍，为过了股权回购期过后的股权处置提供了根本保障4强大的违约处置能力：在基金实施投资时，委托专业机

116、构做好处置股权的准备；一旦合作方在规定时限内未能实施股权回购行为，及时进行股权处置1262024/7/26透明的信息披露制度透明的信息披露制度信息披露的义务人信息披露的义务人基金管理人、基金托管人建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务。公开披露的基金信息，对于每位投资人（无论出资多少）而言，都是高度透明的公开披露的基金信息，对于每位投资人（无论出资多少）而言，都是高度透明的A.基金年度报告（经审计）B.基金半年度报告C.基金季度报告D.临时报告（发生可能对基金投资人权益产生重大影响的事件时）投资人可行使审计权，对基金管理人进行监督投资人可行使审计权，对基金管理人进行监督A.每一

117、投资人（无论其在基金中的份额是多少）有权自担费用，在提前15天给予基金管理人通知后，在合理的时间检查、审计和复印基金的账簿和其他财务记录和文件；基金管理人必须予以充分地配合B.希望行使其审计权的一方如果决定进行审计，可自由使用其自己内部的审计师或委托会计师事务所进行审计，审计的内容还可包括内部控制系统、行为准则、管理制度等；上述审计可能会产生对基金管理人的建议，基金管理人须对建议做出答复并完成纠正行动C.如果任何实质性的错误在上述审计过程中被发现，与该次审计有关的所有费用应由基金管理人承担；并可追究基金管理人的责任1272024/7/26投资风险防范机制投资风险防范机制优先股权设置优先股权设置

118、综合了普通股股东的分红权和优先获取债券利息的权益在风险投资者获得回报之前，其他先前进入的股东都不能获得回报后续融资反稀释条款后续融资反稀释条款PE机构有权在后续轮次的融资中继续投资，以保持自己的股权比例不会被逐步稀释业绩调整条款业绩调整条款为团队设置业绩经营指标将公司经营业绩与公司价值相关联确保PE投入的资金获取到适当的股权比例，尤其在公司业绩差于预期时锁定创业团队锁定创业团队设置管理团队股权激励机制业绩调整条款中设置对管理团队有利的一面保证在管理团队主要成员抛售自己股票时拥有随售权与管理团队签署锁定协议、竞业禁止协议退出条款退出条款设置一定的退出期限设定一定的退出方式和条件可能要求管理团队承

119、诺回购1282024/7/26股权投资基金的基本问题股权投资基金的基本问题1.1.基金是否是变相的非法集资？基金是否是变相的非法集资？ 不是。原因在于： a）不对投资人承诺高额的投资回报，报告中提及的回报率是根据目前的市场现状的预测； b）本基金按照有限合伙企业的形式注册，每位投资人都作为合伙人进行工商备案以明确其权利和义务。2.2.股权投资基金法尚未出台，地产投资基金是否合法？股权投资基金法尚未出台，地产投资基金是否合法？ 合法。本基金的法律依据是2007年修改后的合伙企业法，是根据该法注册成立的有限合伙企业；目前，已有多家私募股权投资基金采取这种形式成功注册并运行。 3.3.15%15%是

120、否是基金保证的最低收益？是否是基金保证的最低收益？ 不是。为了激励基金管理人负责、勤勉地对基金进行管理，本基金约定，当年投资回报率低于15%时，基金管理人不能通过参与利润分配的形式获得奖励；而高于15%时，可获得奖励。4.4.如何保证资金安全，而不被挪用、侵占？如何保证资金安全，而不被挪用、侵占？ 基金的资金由银行进行监管，银行在划拨每笔资金时，都要严格审核有关法律文件，包括协议、决议、授权等。资金没有在基金管理人的账户里，基金管理人不能随意动用资金。由于基金采取合伙制，没有实际控制人，因此资金也不能被实际控制人挪用、侵占。1292024/7/26股权投资基金的基本问题（续）股权投资基金的基本

121、问题（续）5.5.加入加入/ /退出基金是否自由？退出基金是否自由？ 与投资公司相比，加入/退出基金是比较自由的，只需根据合伙协议及章程的约定即可，通过工商的备案而不需要工商的批准。由于合伙企业以信任和契约为基础，因此加入/退出本基金，如果不属于契约中所规定的情形，则需要所有投资人一致同意。6.6.可以要求退出基金吗？可以要求退出基金吗？ 可以。但需遵守合伙协议、章程等法律文件。如，加入基金满3年后，可以提出赎回要求；或者经过所有合伙人一致同意，可以退伙。退出基金的方式包括：将所持有的份额转让给其他合伙人或者其他人，或者退伙。7.7.可以随时了解有关基金投资的信息吗？可以随时了解有关基金投资的

122、信息吗？ 可以。基金的信息对于所有投资人都是透明的，而不论该投资人在基金中所占份额的多少。基金管理人和托管银行将根据协议定期地披露基金的信息，投资人也可以要求基金管理人或者托管银行提供某项特定的信息，甚至，投资人可以聘请会计师对基金及基金投资的项目进行审计（详见本报告第3部分的“信息披露” ）。1302024/7/26股权投资基金的基本问题（续）股权投资基金的基本问题（续）8.如果基金管理人如果基金管理人/基金托管人不称职，怎么办？基金托管人不称职，怎么办？ 投资人可以通过约定程序更换基金管理人和基金托管人。9.加入基金有最低投资额限制吗？加入基金有最低投资额限制吗？ 原则上没有。但基金募集时

123、约定100万元作为1个基金份额，每位投资人至少认购5个份额；首期出资到位为认购额的20%。10.如何加入基金？如何加入基金？ a) 投资人向基金管理公司表达加入的意愿； b) 基金管理人出示有关的法律文件，并解答投资人提出的问题； c) 投资人签署出资承诺函； d) 基金内部通过接纳投资人的决议； e) 与投资人签署正式法律文件； f) 投资人按照约定出资到位。 1312024/7/26目录目录私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金的定义私募股权投资基金的发展情况私募股权投资基金的运营私募股权投资基金的运营私募股权投资基金的基本架构私募股权投资基金的管理和运营私募股权

124、投资基金的投资和风险控制附录附录 私募股权投资基金的相关释义私募股权投资基金的相关释义1322024/7/26私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金相关背景私募股权投资基金的定义私募股权投资基金的定义私募股权投资基金的发展情况私募股权投资基金的发展情况1332024/7/26私募股权投资基金定义私募股权投资基金定义私募股权投资基金，是指通过非公开方式非公开方式，面向少数投资者面向少数投资者募集资金而设立的对于股权进行投资的基金由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商私下协商来进行的，因此它又被称为向特定对象募集的股权投资基金私募（Private placement）是相对于

125、公募（Public offering）而言，是就基金发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募基金和私募基金1342024/7/26私募投资基金的界定私募投资基金的界定第一，私募基金通过非公开方式募集资金第一，私募基金通过非公开方式募集资金在美国，共同基金和退休金基金等公募基金，一般通过公开媒体做广告来招徕客户，而按有关规定，私募基金则不得利用任何传播媒体做广告宣传，其参加者主要通过获得的所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入第二，在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子小门

126、槛却不低第二，在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子小门槛却不低如在美国，对冲基金对参与者有非常严格的规定：若以个人名义参加，最近两年个人年收入至少在20万美元以上；若以家庭名义参加，家庭近两年的收入至少在30万美元以上；若以机构名义参加，其净资产至少在100万美元以上，而且对参与人数也有相应的限制第三，和公募基金严格的信息披露要求不同，私募基金这方面的要求低得多第三，和公募基金严格的信息披露要求不同，私募基金这方面的要求低得多加之政府监管也相应比较宽松，因此私募基金的投资更具隐蔽性，运作也更为灵活，相应获得高收益回报的机会也更大第四，私募基金一个显著的特点就是基金发起人、管理

127、人必须以自有资金投入基金管理公司，第四，私募基金一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入基金管理公司，基金运作的成功与否与他们的自身利益紧密相关基金运作的成功与否与他们的自身利益紧密相关从国际目前通行的做法来看，基金管理者一般要持有基金1 5的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将首先被用来支付参与者，因此，私募基金的发起人、管理人与基金是一个唇齿相依、荣辱与共的利益共同体，这也在一定程度上较好地解决了公募基金与生俱来的经理人利益约束弱化、激励机制不够等弊端1352024/7/26私募股权投资基金的基本特点私募股权投资基金的基本特点在基本属性上私募股权投资基金仍然是一种进行投资的

128、基金是一种进行投资的基金，是私募投资运作的载体。它具有一般基金的特点和属性，本质是一种信托关系的体现在发行方式上它是非公开发行的，不同于公募基金的公开销售，它的出售是私下的，只有少数投资者参加在美国，法律规定私募股权基金不得利用任何传媒做广告宣传。私募股权基金的参加者主要是通过获得所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入在发行对象上它不是面向所有投资者的，它的发行对象仅限于满足相关条件的投资者。这些条件通常比较高，把投资者限定在一定范围的人群中，人数是有限的但这并不妨碍私募股权投资基金的资金来源广泛，如富有的个人、大型企业、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等

129、在信息披露方面比公募低的多，相关的信息披露较少，一般只需半年或一年私下对投资者公布投资组合和收益私募股权投资基金还有一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入到基金中，基金运作的成功与否，与其自身利益紧密相关基金管理者一般要持有基金1%5%的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将优先被用来支付参与者，故私募基金的发起人、管理人与基金是一个荣辱与共的利益共同体 1362024/7/26私募股权投资基金的其他特点私募股权投资基金的其他特点 1. 主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的，另外在投资方式上也是以私募形式进行2

130、. 多采取权益型投资多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式3. 一般投资于私有公司一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 5. 投资期限较长投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资6. 流动性差流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等8. PE投资机构多采取有限合伙制多采取有限合伙制，这种企业组织形式有

131、很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等 1372024/7/26中国私募股权投资基金的全面发展以中国私募股权投资基金的全面发展以2007年合伙企业法实施为标志年合伙企业法实施为标志从1995年开始，原国家计委就开始研究中国的私募股权基金（PE-private equity).2005年下旬，国家发改委批复同意设立第一只人民币产业投资基金渤海产业投资基金，从此PE在中国大陆拉开了序幕虽然还未出台专门的法规规范私募股权基金，但各方面在这个领域的摸索和努力从未停止过，尤其是2007年6月颁

132、布的合伙企业法为私募股权投资基金的建立提供了法律依据，并促成了2007年下半年国内PE机构的成立热潮扎根于中国经济土壤的新兴本土投资专业机构，将是中国未来私募股权基金最为活跃的部分，其中广大的中国民营资本显示了强烈的进入PE投资领域的愿望和兴趣。2009年上市的242家中国企业中有50%的企业具有创投和私募股权投资支持，融资总计340.53亿美元，占全年融资总额的32.5% 2009年新募集的投资于亚洲（包括中国大陆）地区的私募股权基金有113支，募资总金额达487.53亿美元。其中人民币私募股权基金募集金额在本季度增幅较大，首次占据私募股权基金募集币种的领先地位138中国私募股权投资基金的现

133、状中国私募股权投资基金的现状42007年6月1日，新合伙企业法实施，所引入的有限合伙方式为国内私募股权投资基金的发展奠定了坚实的法律基础。4107号文明确了私募股权投资基金不能做债权类投资42014年私募投资基金监督管理暂行办法规定了合格投资人条件42008年12月，国务院金融“国九条”出台，其中第五条明确提到鼓励发展股权投资基金。4截止目前，天津、北京、重庆、上海、杭州、广州等多个城市已经出台政策和措施，鼓励私募股权投资基金的发展。4我国本土私募股权投资基金募集规模和投资金额均呈现强劲增长的态势，2002-2007年间，大陆私募股权市场投资金额年复合增长率高达46.4%。4截止2009年11

134、月3日，已有109家基金落户全国最大的私募股权投资基金聚集平台天津私募股权投资基金服务中心，认缴资本200多亿元，管理资金规模800多亿元。政政 策策法法 律律现现 状状1392024/7/26中国的私募股权投资基金有多种发起主体中国的私募股权投资基金有多种发起主体境内的境内的PE投资基金投资基金如弘毅投资、申滨投资、鼎晖等中国中国PE主体主体国内新兴的股权投资基金国内新兴的股权投资基金如达晨、九鼎境外多元化金融机构下设的直接境外多元化金融机构下设的直接投资部，投资部，如摩根斯坦利亚洲Morgan Stanley AsiaIP摩根JP Morgan Partners中国试点的股权投资基金中国试

135、点的股权投资基金如渤海产业基金等境外大型企业的投资基金境外大型企业的投资基金如GE Capital境外专门的独立投资基金境外专门的独立投资基金如凯雷The Carlyle Group、3i Group广义的广义的PE 1402024/7/26初始阶段初始阶段成长阶段成长阶段快速发展阶段快速发展阶段稳定发展阶段稳定发展阶段成熟阶段成熟阶段规模规模EXITEXITIPO IPO VCVCVC/PEVC/PEEarly Capital Venture Capital Development Capital Transmission CapitalEarly Capital Venture Capit

136、al Development Capital Transmission CapitalPEPEAngleAngle1412024/7/26股权投资基金可以采取不同运作形式股权投资基金可以采取不同运作形式一是一是 公司式公司式即资产管理机构（或团队）直接或间接参与设立主营业务为投资的有限责任公司或股份有限公司，或资产管理机构不作为股东参与，仅直接或以子公司方式承接管理委托，这在目前国内占大部分证券法和公司法对于发起人为200人以下的公司不作为公众公司，也就为公司型的私募基金提供了法律和政策依据二是二是 信托信托-委托式委托式主要是由金融机构集合多个客户的资金而形成的基金，直接或者委托其他机构进行

137、PE投资银监会规定信托公司可以做集合资金信托计划，证监会规定了证券公司可以做集合资产管理，为契约型的私募基金的设立奠定了规则基础但近期对于信托帐户的清理和太平洋保险上市前对信托股东的清理阻碍了信托方式发展三是三是 有限合伙式有限合伙式资产管理机构（或团队）设立投资顾问有限公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任合伙企业法为有限合伙型的私募基金提供了法律依据 1422024/7/26有限合伙制与公司制的比较有限合伙制与公司制的比较基金基金投资公司投资公司1 组织形式组织形式2 管

138、理模式管理模式3 资金监管资金监管4 进入进入/退出退出5 再募集能力再募集能力有限合伙企业(依据合伙企业法)委托专业团队进行管理由托管人对资金进行监管，确保资金安全，不被挪用、侵占通过入伙/退伙的形式进入/退出，增加/减少注册资本非常便利（工商备案）具有不断募集的能力有限责任或股份有限公司(依据公司法)自建团队，自行管理依靠内部制度，难以杜绝被挪用、侵占情况的发生通过增资/减资方式进入/退出，手续复杂（工商批准）受制于控股权之争，难以扩大规模6 股东控制股东控制没有大股东，不受制于实际控制人资金运用、投资决策等受制于实际控制人7 机构设置机构设置灵活、简便、高效必须设股东会、董事会、监事会等

139、8 决策程序决策程序公开、透明、流程化的决策程序，投资委员会拥有决策权逐级批准，且受制于实际控制人，缺乏透明度9 税收税收避免双重征税(依据合伙企业法)双重征税，收益分配前需纳企业所得税有限合伙及的基本概念有限合伙及的基本概念1432024/7/26交易结构：交易结构：GPLPnLP2LP1n不超过不超过49有限合伙制基金有限合伙制基金项项目目1项项目目1项项目目1项项目目11、GP与与LP2、行业基金与项目基金、行业基金与项目基金3、结构化设计、结构化设计GP的要求的要求1442024/7/26GP的要求：的要求：符合以下条件不能做GP1、上市公司2、国有企业3、公益性组织4、规定其他不能做

140、GP的机构几个人LP的要求：的要求：投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于1000万元的单位；金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。1452024/7/26股权投资基金的收益分配需要满足规定股权投资基金的收益分配需要满足规定当且仅当以下条件均得以满足时方可进行投资收益的分配当且仅当以下条件均得以满足时方可进行投资收益的分配 会计年度结束 至少完成一项投资退出，获得现金投资收益 符合法律的任何限制性要求可分配利润可分配利润 投资项目回收后，所取得的盈利不再进行投资，而只用于分配 可分配的利润为当年所获得的实际的现金收益

141、，而不是会计意义上的账面利润 由于基金采取合伙企业模式，可以便利地让投资人收回投资的本金和收益税收税收按照合伙企业法的规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。1462024/7/26基金管理公司管理费用与绩效基金管理公司管理费用与绩效管理费用管理费用当每笔募集资金到达委托方的账户时，委托方应按照实际到位资金的2%向管理方一次性支付第一年的管理费用；一年后，委托方应按照该笔资金尚未归还给合伙人的余额的2%向管理方一次性支付第二年的管理费用；以此类推每笔募集资金的管理费的支付日期为该笔募集资金到达委托账户的次日起第一个营业日，以及以后每个年度开始的第一

142、个营业日绩效分配绩效分配当年投资内部收益率不能达到15%时，管理公司不享受绩效分配当年投资内部收益率达到或者超过15%时，可分配利润的百分之八十(80%)按利润分配比例分配给各合伙人，余下的百分之二十(20%)分配给管理方作为绩效分配绩效分配的百分之五十(50%)应该保存于基金在托管人处开立的单独托管账户中作为保证金；根据次年的投资内部收益率状况做如下处理：当年投资内部收益率达到或超过15%时，应将保证金退还管理方作为绩效分配当年投资内部收益率不能达到15%时，作为保证金的绩效分配应优先偿付弥补委托方低于该等百分之十五(15%)的年投资内部收益率的损失1472024/7/26投资收益对于收益分

143、配具有决定意义投资收益对于收益分配具有决定意义按照以下原则每年对可分配利润进行分配：按照以下原则每年对可分配利润进行分配：A.基准收益率确定为15%B.当年投资内部收益率不能达到15%时，委托方将可分配利润的百分之百(100%)按利润分配比例分配给各合伙人C.当年投资内部收益率达到或者超过15%时，委托方将可分配利润的百分之八十(80%)按利润分配比例分配给各合伙人，将余下的百分之二十(20%)分配给管理方作为“绩效分配”D.绩效分配的百分之五十(50%)应该保存于委托方在托管人处开立的单独托管账户中作为保证金，根据次年的投资内部收益率状况做如下处理：a)年投资内部收益率达到或超过15%时，应

144、将保证金退还管理方作为绩效分配；b)年投资内部收益率不能达到15%时，作为保证金的绩效分配应优先偿付弥补委托方低于该等百分之十五(15%)的年投资内部收益率的损失。 15%投资收益率15%绩效分配保证金1482024/7/26股权投资基金发起简要流程股权投资基金发起简要流程 （募）（募）基金产品设计募集文件准备基金合伙人大会基金注册正式运营1 募集说明书2 基金备忘录3 基金路演报告4 基金章程5 合伙人协议6 资产管理协议7 资金监管协议8 基金认购意向书9 基金认购承诺书基金路演（签署：基金认购意向书和 基金认购承诺书）（签署系列法律文件）1492024/7/26私募股权投资基金投资流程私

145、募股权投资基金投资流程（投）（投）BP、项目接洽、项目接洽 初步分析发现价值初步分析发现价值商务谈判商务谈判交易设计与投资报告交易设计与投资报告投资决策投资决策增值服务与管理增值服务与管理慎审调查慎审调查定期管理定期管理报告告投投资决决议，正式的投，正式的投资协议投投资建建议书投投资条款条款Term Sheet尽尽职调查报告告核数核数报告告立立项报告告投投资率：平均每收到率：平均每收到100份商份商业计划划书，510分会分会收到重收到重视进行行调查，最后只有，最后只有1个个项目可目可能投能投资。工作量分布：工作量分布：20在挑在挑项目，判断价目，判断价值；50对项目目进行尽行尽职调查；10在在

146、谈判和判和设计投投资方案；方案；20在投在投资后管理。后管理。尽职调查尽职调查1502024/7/26尽尽职调查风险发现价价值发现股股权瑕疵瑕疵资产完整性完整性偿债能力能力或有或有债务法律法律诉讼现实价价值未来可能价未来可能价值以以资产价价值和盈利能力和盈利能力为衡量衡量标准的双重价准的双重价值评判判未来未来发展前景展前景调查资本市本市场喜好与喜好与IPO前景前景以股以股权为脉脉络的的历史沿革史沿革调查以以业务流程流程为主主线的的资产调查以真以真实性和流性和流动性性为主的主的银行行债务和和经营债务调查以担保和以担保和诉讼为主的主的法律法律风险调查IPO/证券公司券公司/合合规性性银行行贷款款/

147、还贷能力能力投资价值发现投资价值发现经营风险以以竞争力争力为核心的核心的产品和市品和市场调查估值估值1512024/7/26投资估值，投资估值，Valuation,Valuation,即投资时对企业进行的价值评估。即投资时对企业进行的价值评估。估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。估值，公司价值估值，公司价值投资价格：每股多少钱投资价格：每股多少钱最终反应的就是投资金额和获得股权比例。最终反应的就是投资金额和获得股权比例。如果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同。如果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同。如果投资的股权比例是确定的，估值不同，投

148、资金额不同。如果投资的股权比例是确定的，估值不同，投资金额不同。估值往往是谈判的结果估值往往是谈判的结果1522024/7/26从融资需要出发：从融资需要出发：根据企业的发展需要确定融资金额。根据企业的发展需要确定融资金额。根据一定的方法，确定估值区间，确定股权比例的区间。根据一定的方法，确定估值区间，确定股权比例的区间。调整股权比例确定最终的价值和投资价格。调整股权比例确定最终的价值和投资价格。从稀释股权出发：从稀释股权出发：确定稀释的股权比例确定稀释的股权比例根据一定的方法，确定估值区间，确定融资区间。根据一定的方法，确定估值区间，确定融资区间。调整融资额确定最终的价值和投资价格。调整融资

149、额确定最终的价值和投资价格。融资缺口通过其他方式解决。融资缺口通过其他方式解决。核心：融资额与稀释股权的平衡核心：融资额与稀释股权的平衡是不是融资越多越好？是不是融资越多越好？确定标杆确定标杆1532024/7/26PEPE，市盈率定价法，市盈率定价法P PEPEEPE，E E是净利润，是净利润，PEPE是市盈率倍数，是市盈率倍数，PEPE决定价值决定价值是目前常用的方法是目前常用的方法PBPB，净资产定价法，净资产定价法P PBVPBBVPB，BVBV是帐面净资产，是帐面净资产，PBPB是市净率倍数是市净率倍数估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司估值时的一个参照指标，尤其是针对重资

150、产型的公司DCFDCF，现金流折现法，现金流折现法预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。价值即为未来现金流的现值。 比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司 任何估值方法都要考虑投资人的收益空间任何估值方法都要考虑投资人的收益空间任何估值结果是双方商谈的结果任何估值结果是双方商谈的结果1542024/7/26投资方和原股东方对企业的估值不一致，怎么办？投资方和原股东方对企业的估值不一致，怎么办？估值调整机制估值调整机制设

151、定调整机制，估值与未来的发展和表现相联系。设定调整机制，估值与未来的发展和表现相联系。达到设定的标准或条件，可以确定高的价值，没有达到，就是低达到设定的标准或条件，可以确定高的价值，没有达到，就是低的价值。的价值。未来的标准可以是企业的一个核心指标：净利润、收入，或其他未来的标准可以是企业的一个核心指标：净利润、收入，或其他指标。指标。或或PEPE调整机制：在确定今年的调整机制：在确定今年的PEPE的时候确定明年的的时候确定明年的PEPE。可用于解决交易当时双方对价格的分歧，并捆绑住未来的发展。可用于解决交易当时双方对价格的分歧，并捆绑住未来的发展。1552024/7/26含义和关系：含义和关

152、系：投资前价值（投资前价值（Pre-MoneyPre-Money），投资的资金进入前，公司的价值），投资的资金进入前，公司的价值投资后价值（投资后价值（Post-MoneyPost-Money），投资的资金进入后，公司的价值），投资的资金进入后，公司的价值投后价值投后价值 投前价值投资金额投前价值投资金额案例：案例：公司注册资本公司注册资本10001000万元，净资产万元，净资产30003000万元，万元，20072007年净利润年净利润15001500万万元。按照元。按照5 5倍市盈率融资，融资金额倍市盈率融资，融资金额10001000万元。公司的价值？万元。公司的价值？1562024/7/

153、26问题关键：问题关键：5 5倍市盈率是投资前还是投资后？倍市盈率是投资前还是投资后？1 1、5 5倍市盈率是投资前的价值标准：倍市盈率是投资前的价值标准：投前投前 ：150051500575007500万元万元投后：投后：750075001000100085008500万元万元投资人投资投资人投资10001000万元的股权比例万元的股权比例11.7611.76投资后投资后PEPE是是5.675.67倍倍2 2、5 5倍市盈率是投资后的价值标准：倍市盈率是投资后的价值标准：投后：投后： 150051500575007500万元万元投前投前 ：750075001000100065006500万元

154、万元投资人投资投资人投资10001000万元的股权比例万元的股权比例13.3313.33投资前投资前PEPE是是4.334.33倍倍投资人一般采用投后价值，即投资多少，获得多少股权比例投资人一般采用投后价值，即投资多少，获得多少股权比例1572024/7/26增资增资VSVS股权转让股权转让增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，部分进入注册增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，部分进入注册资本，部分进入资本公积资本，部分进入资本公积股权转让时，投资的资金不进入公司股权转让时，投资的资金不进入公司注意两种方式锁定期的不同注意两种方式锁定期的不同注意两钟方式下协议和法律程序的不同注意两

155、钟方式下协议和法律程序的不同直接投资直接投资VSVS可换股债、优先股等可换股债、优先股等直接投资，即将投资资金直接、一次性投入公司，直接获得股权直接投资，即将投资资金直接、一次性投入公司，直接获得股权其他方式包括可换股债权等，投资的资金进入公司，但并不立刻其他方式包括可换股债权等，投资的资金进入公司，但并不立刻直接表现为股权的方式。直接表现为股权的方式。不同的方式权利义务不同，风险控制点不同不同的方式权利义务不同，风险控制点不同1582024/7/26业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。伴随这种承诺一般都设

156、定有利益调整机制。诺。伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制。具体方式：具体方式：承诺具体的业绩指标。承诺具体的业绩指标。若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等为什么要有业绩承诺：为什么要有业绩承诺：股东对企业承担的管理责任不同股东对企业承担的管理责任不同考验信心，促使更加努力考验信心，促使更加努力作为弥补双方投资价格差异的手段作为弥补双方投资价格差异的手段1592024/7/26规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获

157、得的股权进行规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权进行回购。回购时，一般约定有定价方式。回购。回购时，一般约定有定价方式。具体方式：具体方式：公司回购还是股东回购回购能力和回购保障条款为什么要回购为什么要回购促使目标一致，并共同努力实现目标一种简单的退出方式风险管理风险管理（管）（管）1602024/7/26u一般的风险控制，是指私募股权基金进行投资时的风险及风险控制。主要一般的风险控制，是指私募股权基金进行投资时的风险及风险控制。主要从以下几个方面进行分析：从以下几个方面进行分析：项目选择的风险及其控制项目选择的风险及其控制 行业选择。垄断型、资源型和能源型的项目，产品具有

158、稀缺性和垄断性。 区域选择。区域投资环境的优劣对投资效果会产生一定影响。 合规选择。首先，项目合法性问题 ；其次，项目的可行性问题 ；再次，项目的规模性问题 ；最后，管理团队整体素质问题。项目组合管理的风险及其控制项目组合管理的风险及其控制 项目组合投资。一般情况下要把资金投放到不同的项目中去，由此形成一个项目投资组合。 分期控制。通过事前审查和事中控制来把控投资风险，事前审查主要对投资协议、投资方案等进行审查；事中控制主要对被投资企业实施现场监控，非现场监控，重大事项参与，定期报告，及时跟踪资金运用项目，控制资金运用过程等。 1612024/7/26私募股权投资基金投资项目评估因素私募股权投

159、资基金投资项目评估因素1622024/7/26私募股权投资基金投资回收过程私募股权投资基金投资回收过程（退）（退）成长/成熟型企业提供资金理顺股权增强股东背景完善公司治理管理成长的烦恼开拓市场筹备上市实现公司的增值实现股东利益的 最大化公司走向资本 市场发现企业发现企业投资企业投资企业成为企业伙伴成为企业伙伴上市上市/退出退出企企业业的的价价值值项目的退出渠道项目的退出渠道1632024/7/261、IPO2、并购、并购3、管理层回购、管理层回购4、破产清算、破产清算1642024/7/26基金风险控制组合措施基金风险控制组合措施. .科学的管理机制科学的管理机制. .严格的约束严格的约束/

160、/激励机制激励机制. .专业的技术控制手段专业的技术控制手段. .透明的信息披露制度透明的信息披露制度风险最小化1652024/7/26实现权限分立而体现公允和客观性实现权限分立而体现公允和客观性4基金决策机构基金决策机构 基金管理人基金管理人 基金托管人基金托管人 审计审计/ /估值估值/ /法律机构法律机构投资决策权投资决策权投资管理权投资管理权资金监管权资金监管权4保证决策的公正性 突出管理的专业 保障资金的安全性 投资交易的公平性投资监督权投资监督权1662024/7/26严格的约束和激励机制严格的约束和激励机制基金管理人基金管理人基金托管人基金托管人基金基金（有限合伙企业）（有限合伙

161、企业）委托关系委托关系监督关系4基金管理人必须严谨、勤勉地履行职责4根据资产管理协议受托对基金资产进行管理，基金管理人不称职时，基金权力机构可以予以更换；基金管理人的收益与业绩挂钩4根据资金监管协议受托对基金资产进行监管4基金权力机构可以要求更换基金托管人，且可在资金监管出现问题时要求其赔偿专业机构专业机构（法律（法律/ /审计审计/ /估值）估值）委托关系监督监督1672024/7/26专业的技术控制手段专业的技术控制手段投资前投资前风险控制风险控制投资中投资中风险控制风险控制风险风险化解措施化解措施4充分的尽职调查充分的尽职调查：通过对财务、运营情况、管理团队和控制人背景的专业调查，以及资

162、金需求和资金链的安全性进分析，严格遴选出优秀的公司、优质的项目4独立的中介机构独立的中介机构：聘请法律、审计、估值等第三方中间机构的介入，协助进行风险控制管理4专业的风险评估专业的风险评估：征询风险控制委员会的意见4安全的交易方式安全的交易方式：以增资方式进入项目公司，从股权上实际控制被投资公司，并与之签订“时间约定内的强制股权回购协议”，在投资完成后一定时间内，项目公司的原始股东有义务溢价回购基金所持项目公司的股权4严密的监管措施严密的监管措施：在投资退出前，委派董事及财务负责人对项目公司进行实际控制，监管资金在项目开发过程中的使用4足额的资产担保足额的资产担保：持有项目公司股权价值为实际投

163、资的若干倍，为过了股权回购期过后的股权处置提供了根本保障4强大的违约处置能力强大的违约处置能力：在基金实施投资时，委托专业机构做好处置股权的准备；一旦合作方在规定时限内未能实施股权回购行为，及时进行股权处置1682024/7/26透明的信息披露制度透明的信息披露制度信息披露的义务人信息披露的义务人基金管理人、基金托管人建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务。公开披露的基金信息，对于每位投资人（无论出资多少）而言，都是高度透明的公开披露的基金信息，对于每位投资人（无论出资多少）而言，都是高度透明的A.基金年度报告（经审计）B.基金半年度报告C.基金季度报告D.临时报告（发生可能对

164、基金投资人权益产生重大影响的事件时）投资人可行使审计权，对基金管理人进行监督投资人可行使审计权，对基金管理人进行监督A.每一投资人（无论其在基金中的份额是多少）有权自担费用，在提前15天给予基金管理人通知后，在合理的时间检查、审计和复印基金的账簿和其他财务记录和文件；基金管理人必须予以充分地配合B.希望行使其审计权的一方如果决定进行审计，可自由使用其自己内部的审计师或委托会计师事务所进行审计，审计的内容还可包括内部控制系统、行为准则、管理制度等；上述审计可能会产生对基金管理人的建议，基金管理人须对建议做出答复并完成纠正行动C.如果任何实质性的错误在上述审计过程中被发现，与该次审计有关的所有费用

165、应由基金管理人承担；并可追究基金管理人的责任1692024/7/26投资风险防范机制投资风险防范机制优先股权设置优先股权设置综合了普通股股东的分红权和优先获取债券利息的权益在风险投资者获得回报之前，其他先前进入的股东都不能获得回报后续融资反稀释条款后续融资反稀释条款PE机构有权在后续轮次的融资中继续投资，以保持自己的股权比例不会被逐步稀释业绩调整条款业绩调整条款为团队设置业绩经营指标将公司经营业绩与公司价值相关联确保PE投入的资金获取到适当的股权比例，尤其在公司业绩差于预期时锁定创业团队锁定创业团队设置管理团队股权激励机制业绩调整条款中设置对管理团队有利的一面保证在管理团队主要成员抛售自己股票

166、时拥有随售权与管理团队签署锁定协议、竞业禁止协议退出条款退出条款设置一定的退出期限设定一定的退出方式和条件可能要求管理团队承诺回购1702024/7/26股权投资基金的基本问题股权投资基金的基本问题1.1.基金是否是变相的非法集资？基金是否是变相的非法集资？ 不是。原因在于： a）不对投资人承诺高额的投资回报，报告中提及的回报率是根据目前的市场现状的预测； b）本基金按照有限合伙企业的形式注册，每位投资人都作为合伙人进行工商备案以明确其权利和义务。2.2.股权投资基金法尚未出台，地产投资基金是否合法？股权投资基金法尚未出台，地产投资基金是否合法？ 合法。本基金的法律依据是2007年修改后的合伙

167、企业法，是根据该法注册成立的有限合伙企业；目前，已有多家私募股权投资基金采取这种形式成功注册并运行。 3.3.15%15%是否是基金保证的最低收益？是否是基金保证的最低收益？ 不是。为了激励基金管理人负责、勤勉地对基金进行管理，本基金约定，当年投资回报率低于15%时，基金管理人不能通过参与利润分配的形式获得奖励；而高于15%时，可获得奖励。4.4.如何保证资金安全，而不被挪用、侵占？如何保证资金安全，而不被挪用、侵占？ 基金的资金由银行进行监管，银行在划拨每笔资金时，都要严格审核有关法律文件，包括协议、决议、授权等。资金没有在基金管理人的账户里，基金管理人不能随意动用资金。由于基金采取合伙制，

168、没有实际控制人，因此资金也不能被实际控制人挪用、侵占。1712024/7/26股权投资基金的基本问题（续）股权投资基金的基本问题（续）5.5.加入加入/ /退出基金是否自由？退出基金是否自由？ 与投资公司相比，加入/退出基金是比较自由的，只需根据合伙协议及章程的约定即可，通过工商的备案而不需要工商的批准。由于合伙企业以信任和契约为基础，因此加入/退出本基金，如果不属于契约中所规定的情形，则需要所有投资人一致同意。6.6.可以要求退出基金吗？可以要求退出基金吗？ 可以。但需遵守合伙协议、章程等法律文件。如，加入基金满3年后，可以提出赎回要求；或者经过所有合伙人一致同意，可以退伙。退出基金的方式包

169、括：将所持有的份额转让给其他合伙人或者其他人，或者退伙。7.7.可以随时了解有关基金投资的信息吗？可以随时了解有关基金投资的信息吗？ 可以。基金的信息对于所有投资人都是透明的，而不论该投资人在基金中所占份额的多少。基金管理人和托管银行将根据协议定期地披露基金的信息，投资人也可以要求基金管理人或者托管银行提供某项特定的信息，甚至，投资人可以聘请会计师对基金及基金投资的项目进行审计（详见本报告第3部分的“信息披露” ）。1722024/7/26股权投资基金的基本问题（续）股权投资基金的基本问题（续）8.如果基金管理人如果基金管理人/基金托管人不称职，怎么办？基金托管人不称职，怎么办？ 投资人可以通过约定程序更换基金管理人和基金托管人。9.加入基金有最低投资额限制吗？加入基金有最低投资额限制吗？ 原则上没有。但基金募集时约定100万元作为1个基金份额，每位投资人至少认购5个份额；首期出资到位为认购额的20%。10.如何加入基金？如何加入基金？ a) 投资人向基金管理公司表达加入的意愿； b) 基金管理人出示有关的法律文件，并解答投资人提出的问题； c) 投资人签署出资承诺函； d) 基金内部通过接纳投资人的决议； e) 与投资人签署正式法律文件； f) 投资人按照约定出资到位。