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1、 企业并购与重组实务德衡律师集团事务所 高级合伙人 房立棠：010-85219100 15801692500企业并购与重组实务企企业并并购的的类型和方式型和方式上市公司的上市公司的艰苦重苦重组对境内上市公司的并境内上市公司的并购对境外上市公司的并境外上市公司的并购一、企业并购的类型和方式一、企业并购的类型和方式n资产收买和股权收买n资金支付和股权支付n特殊的并购方式-合并n外资并购内资和内资并购外资n红筹方式中的并购n并购的税收问题n并购的控制权问题资产收买和股权收买n收买资产n收买股权资金支付和股权支付资金支付和股权支付资金支付资金支付股权支付股权支付股权支付n表示图表示图甲甲A公司公司乙乙
2、B公司公司乙乙A公司公司甲甲A公司公司并购的特殊方式-合并 n吸收合并吸收合并甲甲A公司公司乙乙B公司公司甲甲A公司公司乙乙并购的特殊方式-合并n控股式合并控股式合并 甲甲A公司公司乙乙B公司公司甲甲A公司公司乙乙B公司公司并购的特殊方式-合并 n新设合并新设合并甲甲A公司公司乙乙B公司公司甲甲C公司公司乙乙外资并购内资外资并购内资 境外并购方境外并购方离岸公司导管公司离岸公司导管公司国内公司国内公司外资并购内资外资并购内资 境外并购方境外并购方离岸公司导管公司离岸公司导管公司WOFE国内公司国内公司外资并购内资外资并购内资 中方中方合资公司香港公司合资公司香港公司外商投资企业外商投资企业外方
3、外方内资并购外资内资并购外资 境内并购方境内并购方离岸公司导管公司离岸公司导管公司境外公司境外公司内资并购外资内资并购外资 山东山东H集团集团H控股控股BVI中海中海BVI公司公司莱州公司莱州公司红筹方式中的重组红筹方式中的重组 自然人自然人BVIBVI公司公司( (持股公司持股公司) )境外上市公司境外上市公司香港公司香港公司( (导管公司导管公司) )国内公司国内公司公众股东公众股东控制权的设定控制权的设定 收买方收买方控股公司控股公司实体公司实体公司51%51%控制权的设定控制权的设定 青岛公司青岛公司控股公司控股公司城建集团公司城建集团公司董事长董事长董事长董事长城建集团公司城建集团公
4、司26%股东代表股东代表10万元1200万董事长董事长股东代表股东代表二、上市公司的艰苦重组n上市公司艰苦重组的构成规范 n资产总额超50%n营业收入超50%n净资产额超50%，且超5000万元二、上市公司的艰苦重组n艰苦重组的程序 n聘请独立财务顾问和律师、会计师n对拟收买资产提供盈利预测报告n资产评价应采用两种以上评价方式，董事会和独立董事对此发表意见n召开董事会、信息披露、提交股东大会n股东大会三分之二以上经过n编制恳求文件并提交证监会n两种情况的重组需证监会重组委审核 三、对境内上市公司的并购 n借壳上市的重组方式n直接对上市公司增资 n剥离资产后重组n股份回购同时吸收合并n整体上市三
5、、对境内上市公司的并购 整体上市方式作为上市公司的子公司吸收合并集团公司集团公司吸收合并作为上市公司的子公司，同时IPO经过跨境、跨市场的方式引见上市广汽集团整体上市重组方式广汽集团整体上市重组方式 广汽集团广汽集团BVIBVI公司公司( (持股公司持股公司) )境外上市公司境外上市公司广汽集团的部分资产广汽集团的部分资产公众股东公众股东广汽集团的其它资产H股红筹股三、对境内上市公司的并购 分拆上市的条件募集资金投向的业务和资产不得分拆 拟分拆资产不得超越上市公司合并报表净利润的50 拟分拆资产不得超越上市公司合并报表净资产的30 三、对境内上市公司的并购n上市公司重组为“净壳的方式n上市公司
6、的大股东收买上市公司的不良资产通常以承债方式收买n重组方以部分优质置换上市公司的不良资产，重组方的剩余优质资产以定向增发方式注入 n上市公司以全部不良资产回购大股东的股权并注销 n经过债务重组、破产重整方式出卖资产、降低负债四、对境外上市公司的重组n香港借壳上市n美国借壳上市香港借壳上市重组前香港借壳上市重组前公众股东公众股东上市公司BVI-1BVI-1公司公司国内股东重组方国内股东重组方BVI-2公司国内企业国内企业大股东大股东借壳上市重组表示图重组后借壳上市重组表示图重组后公众股东公众股东上市公司上市公司BVI-1公司公司国内重组方国内重组方BVI-2公司公司国内企业国内企业德衡律师集团事
7、务所简介德衡律师集团事务所简介 德衡律师集团事务所包括山东德衡律师事务所、北京德和衡律师事务所是一家大型综合性律师执业机构,法律从业人员近300多名,合伙人30多人，在北京、上海、济南、青岛均设有机构。该所以斐然的业绩博得了各界的一定，荣获“全国优秀律师事务所、“司法部部级文明律师事务所等荣誉称号；改所被先后评选为2006年度亚太地域 “开展最快和最具活力的三十家律师事务所之一和“中国内地十大律师事务所之一。 德衡律师集团事务所公司证券业务团队近年来为500多项境内外上市、上市公司再融资、私募股权投融资、股份制改造、产权界定、企业改制、收买与兼并、企业重组、离岸公司的设立及重组、股权鼓励方案设计、公司股权管理等事务提供了卓有效果的效力。 房立棠律师简介 房立棠律师为德衡律师事务所高级合伙人、副主任、公司证券业务团队担任人。 房律师近年来先后为100多家企业的境内、境外上市业务担任专项法律顾问，为300多项并购、重组事务提供了法律效力，同时为数十家上市公司、和投资机构担任年年法律顾问。 房律师因其良好的专业才干和业绩而被授予“效力中小企业全国十大出色律师荣誉称号。 房律师还兼任北京市律师协会证券专业委员会委员、齐鲁证券内核委员、青岛证券业协会副会长。
