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1、第一部分 公司治理的历史沿革与全球化浪潮第二部分 我国公司治理的探索与实践第三部分 中国证监会为推动公司治理的上市公司专项治理活动第四部分 中国证监会下一步推进公司治理的主要工作第一部分 公司治理的历史沿革与全球化浪潮一、公司治理的涵义公司治理（Corporate Governance, 又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织架构。 狭义上说公司治理主要指公司的股东, 董事及经理层之间的关系。 广义上说公司治理还包括与利益者(如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等)之间的关系, 及有关法律, 法规和上市规则等。公司治理的核心 是企业的所有者如何保证授权经营这些资产的管理者
2、按照所有者的最佳利益有效地使用企业的资产以及由这些资产所产生的收益。有效的公司治理，需要一套有效地控制/监督管理者和激励管理者按所有者利益最大限度地创造股东价值的机制。 二、公司治理的历史沿革 公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托与经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。代理关系。 公司治理问题是伴随着委托代理问题的出现而产生的。公司治理问题是伴随着委托代理问题的出现而产生的。 由于现代股份有限公司股权日
3、益分散、经营管理的复杂性与专业化程由于现代股份有限公司股权日益分散、经营管理的复杂性与专业化程度不断增加，公司的所有者度不断增加，公司的所有者股东，通常不再直接作为公司的经营股东，通常不再直接作为公司的经营者，而是作为委托人，将公司的经营权委托给职业经理人，职业经理者，而是作为委托人，将公司的经营权委托给职业经理人，职业经理人作为代理人接受股东的委托，代理他们经营企业，股东与经理层之人作为代理人接受股东的委托，代理他们经营企业，股东与经理层之间的委托代理关系由此产生。由于公司的所有者和经营者之间存在委间的委托代理关系由此产生。由于公司的所有者和经营者之间存在委托代理关系，两者之间的利益不一致而
4、产生代理成本，并可能最终导托代理关系，两者之间的利益不一致而产生代理成本，并可能最终导致公司经营成本增加。致公司经营成本增加。 委托人与代理人的利益不一致：由于代理人的利益可能与公司的利益委托人与代理人的利益不一致：由于代理人的利益可能与公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行为可能会损害公司的整体利益；不一致，代理人最大化自身利益的行为可能会损害公司的整体利益； 信息不对称：委托人无法完全掌握代理人所拥有的全部信息，因此委信息不对称：委托人无法完全掌握代理人所拥有的全部信息，因此委托人必须花费监督成本，如建立机构和雇用第三者对代理人进行监督，托人必须花费监督成本，如建立机构和雇用第三者对代
5、理人进行监督，尽管如此，有时委托人还是难以评价代理人的技巧和努力程度。尽管如此，有时委托人还是难以评价代理人的技巧和努力程度。三、公司治理的全球化浪潮 自九十年代以来, 由于经济的日益全球化, 公司的治理结构越来越受到世界各国的重视, 形成了一个公司治理运动的浪潮. 这一浪潮首先是从英国开始的。英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论, 由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则其他国际机构也积极推动公司治理运动除了除了OECDOECD之外，其它国际机构也纷纷加入了推动之外，其它国际机构也纷纷加入了推动公司治理运动的行列。公司治理运动的行列。国际货币基金
6、组织（国际货币基金组织（IMFIMF）制定了）制定了财务透明度良财务透明度良好行为准则好行为准则及及货币金融透明度良好行为准则货币金融透明度良好行为准则。世界银行还与世界银行还与OECDOECD合作，建立了全球公司治理论合作，建立了全球公司治理论坛坛(Global Corporate Governance Forum(Global Corporate Governance Forum）以推）以推进发展中国家公司治理的改革。进发展中国家公司治理的改革。国际证监会组织（国际证监会组织（IOSCOIOSCO）也成立了新兴市场委员）也成立了新兴市场委员会（会（Emerging Market Commi
7、tteeEmerging Market Committee）并起草了）并起草了新新兴市场国家公司治理行为兴市场国家公司治理行为的报告的报告OECD 公司治理原则1 1）公司治理框架应保护股东权利；）公司治理框架应保护股东权利；2 2）应平等对待所有股东。当权利受到侵害时，所）应平等对待所有股东。当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；有股东应有机会得到赔偿；3 3）应确保及时，准确地披露所有与公司有关的实）应确保及时，准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有权结构、以及公司治理状况；有权结构、以及公司治理状况；4 4
8、）董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的）董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；有效控制； 董事会应对公司和股东负责；董事会应对公司和股东负责；5)5)建立高管人员的激励约束机制建立高管人员的激励约束机制全球公司治理运动形成的原因公司治理结构的重要性 1、良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本所必需的，有利于提升企业价值 2、有利于减少公司代理成本，增强市场信心 3、有利于金融体系的稳定，增加抗风险的能力 4、有利于资金在更大范围内优化配置。实践的推动 1、投资者意向 2、机构投资者的壮大，推动了运动的兴起机构投资者作为公司的长期投资者而积极参与公司的治理，推动企业的长期
9、稳定发展。 3、亚洲危机的爆发，也“唤醒”了人们对亚洲公司治理的重新认识 4、经济全球化和经济自由化下，企业兼并与收购事件增多，保护投资者利益。为什么要进行公司治理麦肯锡公司曾对麦肯锡公司曾对200200个代表个代表32,50032,500亿美元资产亿美元资产的国际机构投资者所做的调查表明：的国际机构投资者所做的调查表明：投资者认为，公司治理与公司财务业绩一样重要；投资者认为，公司治理与公司财务业绩一样重要；在其他因素相同的情况下，投资者愿意为在其他因素相同的情况下，投资者愿意为“ “良好治良好治理理” ”的公司付出溢价。的公司付出溢价。前世界银行行长沃尔芬森认为：前世界银行行长沃尔芬森认为：
10、对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。理一样重要。高质量的上市公司离不开有效的公司治理。完善公司治理机制不仅在提高上市公司质量的系统工程中处于中心环节，同时也构成了整个资本市场有效运行的重要微观基础。公司治理公司质量夯实市场基础促进市场又好又快发展 为什么要进行公司治理四、公司治理模式 公司治理模式之一英美模式（市场导向模式） 英美模式的最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓的“弱股东，强管理层”现象，由此产生代理问题。
11、公司治理模式之二日德模式（银行导向模式） 公司股权较为集中，银行在融资和公司治理方面发挥着巨大的作用；强调内部控制，董事会主要由管理层构成，主要通过交叉持股和主办银行制度来实现对公司的监控；公司还需协调员工、银行、供应商、关联企业等诸多利益相关者的关系。如员工员工与管理的有机结合。德国的职工参与制、日本的与管理的有机结合。德国的职工参与制、日本的终身雇佣制、年功序列制。终身雇佣制、年功序列制。 公司治理模式之三东亚模式在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一
12、般普遍地参与公司的经营管理和投资制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策，形成家族控制股东决策，形成家族控制股东“剥削剥削”中小股东的现中小股东的现象。这一问题是这一地区公司治理的核心问题。象。这一问题是这一地区公司治理的核心问题。东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外，东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外，在韩国，家族操控了企业总数的在韩国，家族操控了企业总数的48.2%,48.2%,台湾是台湾是61.6%61.6%，马来西亚则是，马来西亚则是67.2%67.2%。在菲律宾和印尼，。在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司总市值的最大家族控制了上市公司总市值的1/61/6。各国
13、最大。各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半。的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半。 公司治理模式之四转型经济中的公司治理 在转轨经济国家中，公司治理的最大问题是内部人控制，即在法律体系缺乏和执行力度微弱的情况下，缺乏有效竞争的资本市场和经理人市场，经理层利用计划经济解体后留下的真空对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的企业所有者, 国有股权虚置。 公司治理模式差异的成因公司治理模式治理模式演进中的路径依赖。各国的社会经济制度、历史文化传统、市场法律环各国的社会经济制度、历史文化传统、市场法律环境及其它主客观条件的差异形成了各具风格的公司境及其它主客观条件的差异形成了
14、各具风格的公司治理模式。治理模式。融资结构与公司治理模式。融资结构与公司治理模式。公司治理模式的趋同趋势 在八十年代，由于德、日经济的强盛，人们普在八十年代，由于德、日经济的强盛，人们普遍认为，和以市场为基础的外部模式相比，以企遍认为，和以市场为基础的外部模式相比，以企业集团、银行和控股公司为治理主体的内部模式业集团、银行和控股公司为治理主体的内部模式能更好地解决代理问题能更好地解决代理问题 九十年代以来。随着资本市场的全球化，公司九十年代以来。随着资本市场的全球化，公司治理模式的发展也呈现出强烈的趋同趋势。英美治理模式的发展也呈现出强烈的趋同趋势。英美型的外部治理模式日益为各国所仿效型的外部
15、治理模式日益为各国所仿效 公司治理模式的趋同趋势不同治理模式的趋同不同治理模式的趋同更加注重股东权利保护，并从强化程序规制上加以保障；更加注重股东权利保护，并从强化程序规制上加以保障；董事忠实义务和董事会责任的强化；董事忠实义务和董事会责任的强化；强调独立董事的作用，独立董事被看作是保护小股东利强调独立董事的作用，独立董事被看作是保护小股东利益的主要机制之一；益的主要机制之一；法律和监管制度的完善与自律性行为规范相结合；法律和监管制度的完善与自律性行为规范相结合；致力于提高透明度和强化信息披露。致力于提高透明度和强化信息披露。各国资本市场的开放、资本流动国际化趋势的增各国资本市场的开放、资本流
16、动国际化趋势的增强是促使公司治理原则国际超同化的主要因素。强是促使公司治理原则国际超同化的主要因素。五、监管部门在推进公司治理中的角色 证券监管部门不是上市公司的主管部门证券监管部门不是上市公司的主管部门, , 也不也不是所有者代表是所有者代表, , 其主要职能是依靠法律、法规和其主要职能是依靠法律、法规和行政手段对上市公司的运作进行规范行政手段对上市公司的运作进行规范; ; 不能卷入不能卷入企业的决策过程之中。企业的决策过程之中。 但是证券监管部门在公司治理的基本框架但是证券监管部门在公司治理的基本框架, , 水水准以及涉及到公司治理决策是否合规准以及涉及到公司治理决策是否合规, , 披露是
17、否披露是否健全方面仍有许多工作要做。健全方面仍有许多工作要做。 在国际上在国际上, ,证券监管部门都是公司治理运动的倡证券监管部门都是公司治理运动的倡导者和主要推动者。据导者和主要推动者。据IOSCOIOSCO最近的一份报告，在最近的一份报告，在大部分大部分IOSCOIOSCO的成员国，证券监管部门是公众公司的成员国，证券监管部门是公众公司良好治理行为的主要推动者和监管者。良好治理行为的主要推动者和监管者。公司治理是一个世界性的课题，也是一个世界性的难题美国和欧洲先后爆发安然、世通、帕玛拉特丑闻；中美国和欧洲先后爆发安然、世通、帕玛拉特丑闻；中国资本市场也出现银广夏、生态农业、格林柯尔事件。国
18、资本市场也出现银广夏、生态农业、格林柯尔事件。世界上没有一种最有效的治理模式，公司治理制度的世界上没有一种最有效的治理模式，公司治理制度的演变是一个动态过程，公司治理制度本身就是在不断完善、演变是一个动态过程，公司治理制度本身就是在不断完善、不断前进的。不断前进的。中国上市公司的公司治理既面临世界各国的共性问题，中国上市公司的公司治理既面临世界各国的共性问题，也有自己独特的难点。中国的大多数上市公司是由国有企也有自己独特的难点。中国的大多数上市公司是由国有企业转化而来。政府既是国有大股东，又是政策的决策者和业转化而来。政府既是国有大股东，又是政策的决策者和监管者，既是裁判员，又是运动员，从而带
19、来了许多问题。监管者，既是裁判员，又是运动员，从而带来了许多问题。应当在有效地借鉴国际经验的基础上，建立符合中国应当在有效地借鉴国际经验的基础上，建立符合中国上市公司自身特点的治理模式。上市公司自身特点的治理模式。近年来我国公司治理的近年来我国公司治理的探索和实践探索和实践 近年来，在证监会及相关各部门着力推动和上市公司自身努力下，公司治理整体水平有了显著提高。公司治理框架基本确立。2002年1月，上市公司治理准则颁布实施，确立了上市公司治理结构的基本框架和原则，标志着中国的公司治理纳入规范化的发展轨道。股权分置改革。解决了上市公司“同股不同权”的历史遗留问题，为上市公司流通股东和非流通股东构
20、建了共同的利益基础。清理大股东资金占用。正本清源，显著提高上市公司独立性。独立董事制度。逐渐开始发挥作用，通过有效监督，减轻了“一股独大”和“内部人控制”带来的问题。上市公司对股东回报意识不断增强，投资者分享国民上市公司对股东回报意识不断增强，投资者分享国民经济增长和上市公司发展的成果。经济增长和上市公司发展的成果。投资者结构趋于合理，投资者的股东意识和投资理念投资者结构趋于合理，投资者的股东意识和投资理念有所增强，不同股东之间有所增强，不同股东之间“ “利益相关机制利益相关机制” ”逐步形成。逐步形成。积极开展市场化并购重组，实现主业整体上市，减少积极开展市场化并购重组，实现主业整体上市，减
21、少关联交易，消除同业竞争，提高上市公司资产质量。关联交易，消除同业竞争，提高上市公司资产质量。强化信息披露。我国已基本建立以强化信息披露。我国已基本建立以证券法证券法为主体，为主体，相关规范性文件为补充的全方位、多层次的上市公司信息相关规范性文件为补充的全方位、多层次的上市公司信息披露制度。披露制度。推动法律与会计改革，修订推动法律与会计改革，修订公司法公司法、证券法证券法完善公司治理的基本法律制度，优化公司治理的外部法律完善公司治理的基本法律制度，优化公司治理的外部法律环境；财政部修订环境；财政部修订企业会计准则企业会计准则，逐步接近国际会计，逐步接近国际会计准则。准则。加大执法力度，目前，
22、我国已建立了中国证监会及其加大执法力度，目前，我国已建立了中国证监会及其派出机构、交易所三位一体的监管体制。派出机构、交易所三位一体的监管体制。 中国资本市场仍然是一个“新兴加转轨”的市场，公司治理在实际运作中还存在亟待解决的薄弱环节。我国上市公司治理的探索与实践 我国上市公司治理问题的产生根源我国上市公司治理问题的产生根源我国上市公司治理问题的产生根源我国上市公司治理问题的产生根源 股权高度集中，所有者缺位；股权高度集中，所有者缺位； 国有企业改制形成大量历史遗留问题；国有企业改制形成大量历史遗留问题； 公司治理的诚信文化和诚信制度缺失，董事、高管人员诚信意公司治理的诚信文化和诚信制度缺失，
23、董事、高管人员诚信意识不够；识不够； 配套法规不完善，执法力度不够，违规成本低；配套法规不完善，执法力度不够，违规成本低； 市场化程度不够，对上市公司的服务和约束有限市场化程度不够，对上市公司的服务和约束有限 - - - -股票市场的有效运作（市场效率，公司控制权市场的发展）股票市场的有效运作（市场效率，公司控制权市场的发展）股票市场的有效运作（市场效率，公司控制权市场的发展）股票市场的有效运作（市场效率，公司控制权市场的发展） - - - -银行体系的健全银行体系的健全银行体系的健全银行体系的健全 - - - -机构投资者发育机构投资者发育机构投资者发育机构投资者发育 - - - -产品市场
24、的充分竞争产品市场的充分竞争产品市场的充分竞争产品市场的充分竞争 - - - -经理市场的有效运作经理市场的有效运作经理市场的有效运作经理市场的有效运作 - - - -政商分开政商分开政商分开政商分开 - - - -市场诚信和信用基础市场诚信和信用基础市场诚信和信用基础市场诚信和信用基础上市公司治理专项活动上市公司独立性显著增强，日常运上市公司独立性显著增强，日常运作的规范程度明显改善，透明度明作的规范程度明显改善，透明度明显提高，投资者和社会公众对上市显提高，投资者和社会公众对上市公司的治理水平广泛认同。公司的治理水平广泛认同。专项活动的总体目标上市公司建立了完善的治理机构并规范运作；上市公
25、司建立了完善的治理机构并规范运作；控股股东行为较为规范，建立了约束控股股东行为的控股股东行为较为规范，建立了约束控股股东行为的长效机制；长效机制；”三会三会“职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行；行；建立了完成的内部控制制度，各事项有明确的责任人，建立了完成的内部控制制度，各事项有明确的责任人，杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项；杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项；制订并严格执行信息披露制度，信息披露真实、准确、制订并严格执行信息披露制度，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。完整、及时、公平。专项活动的具体目标公司治理专项活动总体情况公司治理
26、专项活动总体情况 自查阶段自查阶段自查阶段自查阶段 查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，对查找出的问题要制订明确的整改生问题的深层次原因，对查找出的问题要制订明确的整改措施和整改时间表。措施和整改时间表。公众评议阶段公众评议阶段公众评议阶段公众评议阶段 上市公司要设立专门的电话和网络平台听取投资者和社会上市公司要设立专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，也可以聘请中介机构协助公司改进治公众的意见和建议，也可以聘请中介机构协助公司改进治理工作。理工作。 整改提高阶段整改提高阶段整改提高阶段整改提高
27、阶段 据当地证监局、证券交易所提出的整改建议和投资者、社据当地证监局、证券交易所提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议落实整改责任，切实进行整改，提会公众提出的意见建议落实整改责任，切实进行整改，提高治理水平。高治理水平。 公司治理专项活动总体情况（一）公司治理专项活动总体情况（一）公司治理专项活动从公司治理专项活动从公司治理专项活动从公司治理专项活动从20072007年年年年3 3月启动，月启动，月启动，月启动，1010月底基本完成，共月底基本完成，共月底基本完成，共月底基本完成，共分自查、公众评议和整改提高三个阶段。分自查、公众评议和整改提高三个阶段。分自查、公众评议和整改提高三个
28、阶段。分自查、公众评议和整改提高三个阶段。20072007年年年年6 6月月月月3030日前上市的公司均参加了本次专项活动，共计日前上市的公司均参加了本次专项活动，共计日前上市的公司均参加了本次专项活动，共计日前上市的公司均参加了本次专项活动，共计14751475家。家。家。家。截至截至截至截至20072007年年年年1212月月月月1515日，已完成全部三阶段工作并已披露整改日，已完成全部三阶段工作并已披露整改日，已完成全部三阶段工作并已披露整改日，已完成全部三阶段工作并已披露整改报告的报告的报告的报告的14011401家，占比家，占比家，占比家，占比9595。问题来源如下图所示：问题来源如
29、下图所示：问题来源如下图所示：问题来源如下图所示： 公司治理专项活动总体情况（二）公司治理专项活动总体情况（二）根据汇总和分析，在全部问题中，根据汇总和分析，在全部问题中，根据汇总和分析，在全部问题中，根据汇总和分析，在全部问题中，“ “三会三会三会三会” ”运作方面的问题运作方面的问题运作方面的问题运作方面的问题最为突出，其次是内控制度方面问题。最为突出，其次是内控制度方面问题。最为突出，其次是内控制度方面问题。最为突出，其次是内控制度方面问题。 公司治理专项活动取得的成效公司治理专项活动取得的成效1 1独立性逐渐提高独立性逐渐提高 2 2Add Your Text3 3“三会三会”运作规范
30、性和有效性明显提运作规范性和有效性明显提高高 4 4内部控制制度进一步完善内部控制制度进一步完善 5 5信息披露行为日益规范信息披露行为日益规范 ，信息披露质量提高信息披露质量提高 投资者关系管理明显改善投资者关系管理明显改善 上市公司与控股股东在资产、人员上市公司与控股股东在资产、人员等方面基本实现了等方面基本实现了“五分开五分开”，上，上市公司独立性有所增加市公司独立性有所增加 “三会三会”制度基本健全，普通建制度基本健全，普通建立了独立董事制度和董事会专门立了独立董事制度和董事会专门委员会委员会内部控制建设越来越受到重视，内部控制建设越来越受到重视，正在稳步推进中；正在稳步推进中； 制定
31、或修改完善制定或修改完善投资者关系管理制度投资者关系管理制度；指；指定专人负责投资者关系；设立了投资者热线电定专人负责投资者关系；设立了投资者热线电话；在公司网站设立投资者关系专栏；通过不话；在公司网站设立投资者关系专栏；通过不定期举办投资者网上接待日活动、投资者见面定期举办投资者网上接待日活动、投资者见面会、业绩说明会等，加强与投资者之间的互动会、业绩说明会等，加强与投资者之间的互动与交流。与交流。一是上市公司信息披露制度不断一是上市公司信息披露制度不断细化完善。二是上市公司主动性细化完善。二是上市公司主动性信息披露意识增强，信息披露的信息披露意识增强，信息披露的深度和广度提高。三是上市公司
32、深度和广度提高。三是上市公司对重大信息敏感度增强，反应更对重大信息敏感度增强，反应更为迅速。为迅速。总体看来，在持续二年的治理专项活动过总体看来，在持续二年的治理专项活动过程中，通过公司自查、公众评议、监管检程中，通过公司自查、公众评议、监管检查等多种手段，全面查找了上市公司治理查等多种手段，全面查找了上市公司治理方面的问题，并对大部分问题进行了整改。方面的问题，并对大部分问题进行了整改。上市公司治理水平显著提升。上市公司治理水平显著提升。 三、三、2009年公司治理整改工作安排年公司治理整改工作安排 连续两年的公司治理专项活动，取得一定成效，对大部分问题连续两年的公司治理专项活动，取得一定成
33、效，对大部分问题连续两年的公司治理专项活动，取得一定成效，对大部分问题连续两年的公司治理专项活动，取得一定成效，对大部分问题也进行了整改，有力推进也进行了整改，有力推进也进行了整改，有力推进也进行了整改，有力推进“ “公司自治、股东自治公司自治、股东自治公司自治、股东自治公司自治、股东自治” ”的文化和制的文化和制的文化和制的文化和制度建设。度建设。度建设。度建设。 但由于部分公司治理问题情况复杂，时间跨度长，为进一步巩但由于部分公司治理问题情况复杂，时间跨度长，为进一步巩但由于部分公司治理问题情况复杂，时间跨度长，为进一步巩但由于部分公司治理问题情况复杂，时间跨度长，为进一步巩固和提高前期的
34、公司治理专项活动成果，将固和提高前期的公司治理专项活动成果，将固和提高前期的公司治理专项活动成果，将固和提高前期的公司治理专项活动成果，将20092009年确定为年确定为年确定为年确定为“ “上上上上市公司治理整改年市公司治理整改年市公司治理整改年市公司治理整改年” ”。仍然存在的问题专项活动虽然取得了积极效果，但基于公司治理的复杂性以及我国证券市场发展的阶段性特征，我国上市公司治理在某些方面仍然困扰于“形备而神不至”，良好治理所内在要求的分权与制衡相配合、激励与约束相适应、公平与效率相兼顾的核心机制还未充分到位。仍然存在的难点问题仍然存在的难点问题控股股东越位干涉控股股东越位干涉 “三会三会
35、”运作有待运作有待进一步规范进一步规范 激励约束不足的问激励约束不足的问题有待取得突破题有待取得突破 一是部分国有企一是部分国有企业控股股东越位业控股股东越位干预上市公司的干预上市公司的正常运作。二是正常运作。二是部分上市公司资部分上市公司资产不独立。三是产不独立。三是部分上市公司向部分上市公司向大股东提供未公大股东提供未公开的信息。开的信息。一是董事会运作一是董事会运作不规范。二是独不规范。二是独立董事作用未能立董事作用未能充分发挥。三是充分发挥。三是董事会下属专门董事会下属专门委员会流于形式。委员会流于形式。四是监事会形同四是监事会形同虚设问题未得到虚设问题未得到根本性改善。根本性改善。
36、一是有些上市公一是有些上市公司认识上存在误司认识上存在误区。二是绝大部区。二是绝大部分上市公司尤其分上市公司尤其是国有控股上市是国有控股上市公司尚未形成有公司尚未形成有效的股权激励约效的股权激励约束机制。束机制。 工作目标工作目标力争在以下三个方面实现有效突破：力争在以下三个方面实现有效突破：增强上市公司独立性增强上市公司独立性规范规范“三会三会”运作运作建立健全内部控制制度建立健全内部控制制度重点领域要有所突破重点领域要有所突破Title规范控股股东行为规范控股股东行为增强上市公司独立性增强上市公司独立性 进一步督促上市公进一步督促上市公司规范三会运作司规范三会运作 加强上市公司治理专加强上
37、市公司治理专项活动的宣传项活动的宣传 督促上市公司加督促上市公司加强内控制度建设强内控制度建设 积极稳妥地推进股权激励，积极稳妥地推进股权激励，完善上市公司激励约束机制完善上市公司激励约束机制 具体工作安排（一）一是全面部署，一是全面部署，一是全面部署，一是全面部署，继续推进继续推进继续推进继续推进“ “上市公司治理整改年上市公司治理整改年上市公司治理整改年上市公司治理整改年” ”活动，活动，活动，活动，持续督导，强化责任，持续督导，强化责任，持续督导，强化责任，持续督导，强化责任，督促上市公司根据自身情况，剖析督促上市公司根据自身情况，剖析问题原因，明确整改措施，落实整改责任，问题原因，明确
38、整改措施，落实整改责任，集中整改治理集中整改治理集中整改治理集中整改治理问题，争取年底前解决遗留问题；问题，争取年底前解决遗留问题；问题，争取年底前解决遗留问题；问题，争取年底前解决遗留问题；二是规范与限制相结合，切实提高整改力度，二是规范与限制相结合，切实提高整改力度，二是规范与限制相结合，切实提高整改力度，二是规范与限制相结合，切实提高整改力度，对及时完成对及时完成整改、治理情况良好的上市公司，我会将在其申请再融资、整改、治理情况良好的上市公司，我会将在其申请再融资、并购重组或股权激励等相关事项时予以优先考虑；对未在并购重组或股权激励等相关事项时予以优先考虑；对未在限期内完成整改的或者整改
39、后仍发现治理存在较大问题的限期内完成整改的或者整改后仍发现治理存在较大问题的上市公司及相关责任人，我会将采取相应监管措施。上市公司及相关责任人，我会将采取相应监管措施。三是加大培训力度，引导董事、监事和其他高管人员自觉三是加大培训力度，引导董事、监事和其他高管人员自觉三是加大培训力度，引导董事、监事和其他高管人员自觉三是加大培训力度，引导董事、监事和其他高管人员自觉促进整改促进整改促进整改促进整改。具体工作安排（二）四是充分发挥综合监管体系的作用，四是充分发挥综合监管体系的作用，加强与地方政府或国资、银监等部门的沟通协调，多方推动公司完成整改工作。五是全面落实专项活动要求，严格把好公五是全面落
40、实专项活动要求，严格把好公司治理源头，司治理源头，对今后拟上市或进行并购重组的公司，要求公司在辅导期间或并购重组完成前，比照专项活动要求，完成自查及整改等相关活动。尚未整改问题分析： 截止截止截止截止20092009年年年年9 9月月月月3030日，尚存在日，尚存在日，尚存在日，尚存在426426个问题未得到整改，有待于我们在个问题未得到整改，有待于我们在个问题未得到整改，有待于我们在个问题未得到整改，有待于我们在未来的一个多月内予以解决：未来的一个多月内予以解决：未来的一个多月内予以解决：未来的一个多月内予以解决：l l资产不独立，产权不清晰，部分公司因房地不合一问题导致房产未能资产不独立，
41、产权不清晰，部分公司因房地不合一问题导致房产未能取得权属证明、公司资产尤其是房地产和股权尚未办理过户手续问题。取得权属证明、公司资产尤其是房地产和股权尚未办理过户手续问题。l l业务不独立，相当一部分上市公司与控股股东或关联方的同业竞争，业务不独立，相当一部分上市公司与控股股东或关联方的同业竞争，个别公司的主要业务严重依赖于控股股东或关联方。个别公司的主要业务严重依赖于控股股东或关联方。l l人员、机构不独立，部分公司的高管人员在控股股东兼职，个别公司人员、机构不独立，部分公司的高管人员在控股股东兼职，个别公司的业务部门与控股股东存在两块牌子、一套班子的问题。的业务部门与控股股东存在两块牌子、
42、一套班子的问题。独立性问题依然是我们开展公司治理整改工作的重点和难点。独立性问题依然是我们开展公司治理整改工作的重点和难点。近期目标：加强与国资部门、地方政府的沟通，增进共识，近期目标：加强与国资部门、地方政府的沟通，增进共识，协同推进，争取在年底前解决遗留问题。协同推进，争取在年底前解决遗留问题。股权分置改革后的股权分置改革后的公司治理问题公司治理问题大股东行为更加关心本公司股票的市场表现，更加注重上市公司的规范治理，会减弱对中小投资者的利益侵蚀的行为凭借种种优势从事各种不良行为的可能性大大提高股权分置改革后市场主体行为的变化股权分置改革后市场主体行为的变化机构投资者投资行为可能更趋理性；随
43、着股票估值机制的变化，可能更加注重价值低估和成长性较好的公司股票投资可能通过内幕交易或利益输送等方式操纵股价；通过交叉持股的方式影响股价，或在公司治理环节共同对抗该上市公司或其大股东股权分置改革后市场主体行为的变化股权分置改革后市场主体行为的变化上市公司开始注重以股东长期价值最大化为目标的市值管理可能延期披露、不披露、选择性披露或向大股东、机构投资者提供有关内幕信息；可能进行会计造假，虚增或隐瞒公司利润；可能和大股东、机构投资者等联手进行内幕交易和市场操纵；可能与大股东从事损害公司利益的关联交易。股权分置改革后市场主体行为的变化股权分置改革后市场主体行为的变化上市公司高管行为会更加自律与规范；
44、更关心本公司股票的市场表现，更注重本公司的发展；更加注重维护本公司的利益会凭借信息优势直接或间接买卖本公司股票，或违规买卖本公司股票；通过虚假陈述、操纵利润等方式来影响股价获取不正当利益股权分置改革后市场主体行为的变化股权分置改革后市场主体行为的变化股权分置改革后将变得更为突出的公司治理问题选择性信息披露控制权交易损害社会公众股东权益 - 反收购措施可能毁损公司价值 - 控制权交易双方的非公开交易 - 公司控制权交易期间的信息披露更多“一控多”下的上市公司内幕交易和市场操纵信息披露与利益输送、内幕交易、二级市场操纵等违规手段相互结合，多方行为主体共同参与配合，方式更为隐蔽和复杂。如： 控股股东
45、要求上市公司以信息披露相配合，在定向增发、重控股股东要求上市公司以信息披露相配合，在定向增发、重大资产重组前后对上市公司的资产、业绩、经营环境进行倾向大资产重组前后对上市公司的资产、业绩、经营环境进行倾向性披露，创造有利于大股东资本运作的交易环境性披露，创造有利于大股东资本运作的交易环境 在股权激励和市值考评的在股权激励和市值考评的“ “双刃剑双刃剑” ”作用下，部分不诚信的作用下，部分不诚信的高管在行权或考评时通过操纵财务信息、虚假陈述或以信息披高管在行权或考评时通过操纵财务信息、虚假陈述或以信息披露相配合来影响股票价格，从中获利。露相配合来影响股票价格，从中获利。 机构投资者先于市场从管理
46、层获取未公开信息，通过内幕交机构投资者先于市场从管理层获取未公开信息，通过内幕交易、利益输送等方式，与上市公司及其高管、控股股东等合谋易、利益输送等方式，与上市公司及其高管、控股股东等合谋操纵股价。操纵股价。 中介机构及其人员凭借信息优势直接或间接买卖上市公司股中介机构及其人员凭借信息优势直接或间接买卖上市公司股票，或泄露上市公司内幕信息，或协同上市公司进行虚假陈述。票，或泄露上市公司内幕信息，或协同上市公司进行虚假陈述。 股权分置问题的解决对完善上市公司治理结构具有积极的作用。但同时境内外有关研究表明，全流通与公司治理、公司经营业绩和规范运作并不具有正相关关系，即全流通不能一劳永逸地解决公司
47、治理及资本市场存在的所有问题。中国证监会下一步推进公司治理的展望一、采取综合治理措施，改善外部环境采取综合治理措施，改善外部环境 （一）优化股权结构（一）优化股权结构 （二）加强外部制衡机制（二）加强外部制衡机制 （三）继续大力发展机构投资者，发挥机构投资（三）继续大力发展机构投资者，发挥机构投资者在公司治理中的积极作用。尤其是要发展包括者在公司治理中的积极作用。尤其是要发展包括各种养老基金、保险公司、合格的境外机构投资各种养老基金、保险公司、合格的境外机构投资者等在内的机构投资者，进一步改善机构投资者者等在内的机构投资者，进一步改善机构投资者的结构，使机构投资者更加重视的结构，使机构投资者更
48、加重视“用手投票用手投票”而而非非“用脚投票用脚投票”，充分发挥机构投资者在公司治，充分发挥机构投资者在公司治理中的制衡作用。理中的制衡作用。 （四）加强公司治理文化建设，推动股东文化、诚（四）加强公司治理文化建设，推动股东文化、诚信文化在中国资本市场的形成和深化信文化在中国资本市场的形成和深化二、适度监管，推动公司治理水平不断完善二、适度监管，推动公司治理水平不断完善 （一）完善规章制度，打击违规行为 （二）采取措施，保持上市公司治理结构相对的稳定性（三）督促上市公司做好公司治理的信息披露工作（四）进一步加强对民营控股上市公司的监管（五）加强对上市公司高级管理人员的培训 三、促进上市公司完善
49、自身治理结三、促进上市公司完善自身治理结构，提升内在价值构，提升内在价值 （一）进一步规范控股股东行为，增强上市公司独立性；（一）进一步规范控股股东行为，增强上市公司独立性；（一）进一步规范控股股东行为，增强上市公司独立性；（一）进一步规范控股股东行为，增强上市公司独立性；（二）促进独立董事、监事会等监督机制发挥更大作用，（二）促进独立董事、监事会等监督机制发挥更大作用，（二）促进独立董事、监事会等监督机制发挥更大作用，（二）促进独立董事、监事会等监督机制发挥更大作用，进一步提高进一步提高进一步提高进一步提高“ “三会三会三会三会” ”和各专业委员会和各专业委员会和各专业委员会和各专业委员会规
50、范运作水平；规范运作水平；规范运作水平；规范运作水平；（三）积极稳妥推动股权激励试点，探索有效的上市公司（三）积极稳妥推动股权激励试点，探索有效的上市公司（三）积极稳妥推动股权激励试点，探索有效的上市公司（三）积极稳妥推动股权激励试点，探索有效的上市公司激励约束机制；激励约束机制；激励约束机制；激励约束机制；（四）强化内控执行力，进一步提高内控水平；（四）强化内控执行力，进一步提高内控水平；（四）强化内控执行力，进一步提高内控水平；（四）强化内控执行力，进一步提高内控水平；（五）改善公司治理外部环境，引导投资者积极参与上市（五）改善公司治理外部环境，引导投资者积极参与上市（五）改善公司治理外部
51、环境，引导投资者积极参与上市（五）改善公司治理外部环境，引导投资者积极参与上市公司治理；公司治理；公司治理；公司治理；（六）积极探索公司治理差异化模式，引导上市公司根据（六）积极探索公司治理差异化模式，引导上市公司根据（六）积极探索公司治理差异化模式，引导上市公司根据（六）积极探索公司治理差异化模式，引导上市公司根据控制权特征、规模大小、经营范围、行业特点、区域政策控制权特征、规模大小、经营范围、行业特点、区域政策控制权特征、规模大小、经营范围、行业特点、区域政策控制权特征、规模大小、经营范围、行业特点、区域政策环境等不同情况，建立符合自身特点的治理机制环境等不同情况，建立符合自身特点的治理机
52、制环境等不同情况，建立符合自身特点的治理机制环境等不同情况，建立符合自身特点的治理机制四、推行内幕信息知情人登记制度，四、推行内幕信息知情人登记制度，遏制内幕交易遏制内幕交易积极推行内幕信息知情人登记制度加大对内幕交易等违法违规行为的打击力度和，提高威慑力A A公司内幕交易违规图公司内幕交易违规图2月12日第一个涨停公司称经营情况正常，无重大突发事件，无应披露未披露事项 2月15日公告：正洽谈约300亿元的境外建设项目，尚未与对方签署协议和达成意向，一旦参与该项目，将对公司2007年业绩产生大幅增长。 2月26日董事长称，2月17日签订重大合同 3月13日公告重大合同，称签订344亿元安哥拉安
53、居家园项目。未披露合同生效标准 3月15日澄清公告，称项目进度收益存在不确定性，近期内没有形成收益 4月2日公告合同进展，收到647万美元材料采购款，及风险提示公告；对新华社报道信息提前泄露发布澄清公告 4月4日公告风险提示公告，同时公告控股子公司中标三项重大合同 ，公司股票紧急停牌4月5日公告被稽查立案 5月14日公告收到行政处罚决定书和交所公开谴责函 2月14日公司股价连续三天涨停后，上交所上市部向市场监察部函，请关注杭萧钢构股票交易情况。公司在披露意向性协议之后连续三天涨停后，上交所部决定对公司股票自2月27日起实施连续停牌。浙江局走访公司，向公司了解合同详细情况。浙江局对该合同的真实性
54、怀疑态度，并赴浙江省对外贸易经济合作厅了解情况。 3月16日，杭萧钢构股票交易出现异常情况，开盘10分钟换手率就达到30%以上。上交所决定自3月19日起对公司股票实施连续停牌。2007年5月17日公告，收到中基公司支付的安哥拉工程合同第一批次钢材采购款款项3月13日，我处立即致电上交所上市部要求对公司是否滞后公告进行核实，并要求调查杭萧钢构股票是否存在交易异常情况。 3月15日，我部要求浙江局关注公司股价异动情况，包括信息披露的真实性，是否存在滞后公告行为等，建议必要时予以现场核查。 公告证券事务代表罗高峰目前在协助有关部门进行调查。 股价连续二天涨停后，上交所、浙江局分别致电公司询问股价异动
55、情况B B公司内幕交易违规图公司内幕交易违规图B公司内幕交易案人物人物人物人物职职职职 位位位位事事事事 件件件件证监会处罚结果证监会处罚结果证监会处罚结果证监会处罚结果吕道斌吕道斌吕道斌吕道斌四川省电力公司副总经四川省电力公司副总经四川省电力公司副总经四川省电力公司副总经济师兼岷江水电董济师兼岷江水电董济师兼岷江水电董济师兼岷江水电董事长事长事长事长 从从从从2007200720072007年年年年9 9 9 9月月月月14141414日开始，吕道斌用自己及女儿的账户购入乐日开始，吕道斌用自己及女儿的账户购入乐日开始，吕道斌用自己及女儿的账户购入乐日开始，吕道斌用自己及女儿的账户购入乐山电力
56、的股票，直到山电力的股票，直到山电力的股票，直到山电力的股票，直到11111111月月月月8 8 8 8日最后一笔完成时，吕道斌日最后一笔完成时，吕道斌日最后一笔完成时，吕道斌日最后一笔完成时，吕道斌累计买入乐山电力股票累计买入乐山电力股票累计买入乐山电力股票累计买入乐山电力股票18.518.518.518.5万股。一年之后的万股。一年之后的万股。一年之后的万股。一年之后的8 8 8 8月月月月22222222日，日，日，日，吕道斌将股票全部卖出，累计浮亏近吕道斌将股票全部卖出，累计浮亏近吕道斌将股票全部卖出，累计浮亏近吕道斌将股票全部卖出，累计浮亏近38383838万元。万元。万元。万元。
57、吕道斌被责令依法处吕道斌被责令依法处吕道斌被责令依法处吕道斌被责令依法处理非法持有的理非法持有的理非法持有的理非法持有的乐山电力股票，乐山电力股票，乐山电力股票，乐山电力股票，并处以并处以并处以并处以3 3 3 3万元罚万元罚万元罚万元罚款。款。款。款。 薛东兵薛东兵薛东兵薛东兵 川投集团计划部经理川投集团计划部经理川投集团计划部经理川投集团计划部经理于于于于2007200720072007年年年年11111111月月月月20202020日日日日10101010点点点点50505050分到分到分到分到10101010点点点点55555555分的会议期间，购入乐分的会议期间，购入乐分的会议期间，
58、购入乐分的会议期间，购入乐山电力股票山电力股票山电力股票山电力股票10300103001030010300股，其后在股，其后在股，其后在股，其后在12121212月又买入月又买入月又买入月又买入6100610061006100股，并于股，并于股，并于股，并于2008200820082008年年年年8 8 8 8月月月月22222222日全部卖出，累计盈利日全部卖出，累计盈利日全部卖出，累计盈利日全部卖出，累计盈利25715257152571525715元。元。元。元。 没收买卖乐山电力、没收买卖乐山电力、没收买卖乐山电力、没收买卖乐山电力、天威保变两只天威保变两只天威保变两只天威保变两只股票的
59、非法所股票的非法所股票的非法所股票的非法所得，并被处以得，并被处以得，并被处以得，并被处以3 3 3 3万元罚款。万元罚款。万元罚款。万元罚款。 张瑜婷张瑜婷张瑜婷张瑜婷新光硅业办公室秘书新光硅业办公室秘书新光硅业办公室秘书新光硅业办公室秘书负责会议记录、拟定会议纪要的工作人员，在负责会议记录、拟定会议纪要的工作人员，在负责会议记录、拟定会议纪要的工作人员，在负责会议记录、拟定会议纪要的工作人员，在2007200720072007年年年年11111111月月月月21212121日上午，抢在股票停牌前买入乐山电力股票日上午，抢在股票停牌前买入乐山电力股票日上午，抢在股票停牌前买入乐山电力股票日上
60、午，抢在股票停牌前买入乐山电力股票4300430043004300股，股，股，股，并于并于并于并于2008200820082008年年年年2 2 2 2月月月月19191919日至日至日至日至3 3 3 3月月月月17171717日全部卖出，盈利日全部卖出，盈利日全部卖出，盈利日全部卖出，盈利2442244224422442元。元。元。元。 没收买卖乐山电力、没收买卖乐山电力、没收买卖乐山电力、没收买卖乐山电力、天威保变两只天威保变两只天威保变两只天威保变两只股票的非法所股票的非法所股票的非法所股票的非法所得，并被处以得，并被处以得，并被处以得，并被处以3 3 3 3万元罚款。万元罚款。万元罚
61、款。万元罚款。 刘晓扬刘晓扬刘晓扬刘晓扬川投集团副总经理川投集团副总经理川投集团副总经理川投集团副总经理在在在在2007200720072007年年年年11111111月月月月21212121日上午集团召开的通报项目相关情况的临时日上午集团召开的通报项目相关情况的临时日上午集团召开的通报项目相关情况的临时日上午集团召开的通报项目相关情况的临时董事会上，得知了相关情况，并在上午董事会上，得知了相关情况，并在上午董事会上，得知了相关情况，并在上午董事会上，得知了相关情况，并在上午9 9 9 9点点点点26262626分买入乐分买入乐分买入乐分买入乐山电力股票山电力股票山电力股票山电力股票26002
62、60026002600股，当年股，当年股，当年股，当年12121212月月月月20202020日全部卖出，盈利日全部卖出，盈利日全部卖出，盈利日全部卖出，盈利6612661266126612元。元。元。元。 没收买卖乐山电力、没收买卖乐山电力、没收买卖乐山电力、没收买卖乐山电力、天威保变两只天威保变两只天威保变两只天威保变两只股票的非法所股票的非法所股票的非法所股票的非法所得，并被处以得，并被处以得，并被处以得，并被处以3 3 3 3万元罚款。万元罚款。万元罚款。万元罚款。 段跃钢段跃钢段跃钢段跃钢 川投集团工业部副经理川投集团工业部副经理川投集团工业部副经理川投集团工业部副经理具体负责沟通、
63、联络和协调多晶硅项目的主管人员，在具体负责沟通、联络和协调多晶硅项目的主管人员，在具体负责沟通、联络和协调多晶硅项目的主管人员，在具体负责沟通、联络和协调多晶硅项目的主管人员，在11111111月月月月19191919日前了解到乐山电力有可能参与多晶硅项目的情况日前了解到乐山电力有可能参与多晶硅项目的情况日前了解到乐山电力有可能参与多晶硅项目的情况日前了解到乐山电力有可能参与多晶硅项目的情况下，买入乐山电力股票下，买入乐山电力股票下，买入乐山电力股票下，买入乐山电力股票300300300300股，当年股，当年股，当年股，当年12121212月月月月7 7 7 7日全部卖出，日全部卖出，日全部卖
64、出，日全部卖出，盈利盈利盈利盈利1165116511651165元。元。元。元。 没收买卖乐山电力、没收买卖乐山电力、没收买卖乐山电力、没收买卖乐山电力、天威保变两只天威保变两只天威保变两只天威保变两只股票的非法所股票的非法所股票的非法所股票的非法所得，并被处以得，并被处以得，并被处以得，并被处以3 3 3 3万元罚款。万元罚款。万元罚款。万元罚款。结语20092009年，资本市场又站在了一个新的发展起点。年，资本市场又站在了一个新的发展起点。年，资本市场又站在了一个新的发展起点。年，资本市场又站在了一个新的发展起点。上市公司也处于从量的扩张向质的提升转变的重要上市公司也处于从量的扩张向质的提
65、升转变的重要上市公司也处于从量的扩张向质的提升转变的重要上市公司也处于从量的扩张向质的提升转变的重要时期。时期。时期。时期。我们要在提高上市公司质量已取得成绩的基础上，我们要在提高上市公司质量已取得成绩的基础上，我们要在提高上市公司质量已取得成绩的基础上，我们要在提高上市公司质量已取得成绩的基础上，进一步增强我们的政治责任感和历史使命感，主动进一步增强我们的政治责任感和历史使命感，主动进一步增强我们的政治责任感和历史使命感，主动进一步增强我们的政治责任感和历史使命感，主动研究新情况，解决新问题，迎接新挑战，不断创新研究新情况，解决新问题，迎接新挑战，不断创新研究新情况，解决新问题，迎接新挑战，不断创新研究新情况，解决新问题，迎接新挑战，不断创新监管理念，开拓监管思路，提高监管效能。监管理念，开拓监管思路，提高监管效能。监管理念，开拓监管思路，提高监管效能。监管理念，开拓监管思路，提高监管效能。我们要为促进我国资本市场更好地服务于经济社会我们要为促进我国资本市场更好地服务于经济社会我们要为促进我国资本市场更好地服务于经济社会我们要为促进我国资本市场更好地服务于经济社会发展的全局而努力。发展的全局而努力。发展的全局而努力。发展的全局而努力。
