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1、S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g eS h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e1信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e规则修订的历史简介规则修订的历史简介 qq股票上市规则的历史股票上市规则的历史股票上市规则的历史股票上市规则的历史 1998199819981998年年年年1 1 1 1月月月月1 1 1 1日施行至日施行至日施行至日施行至2002200220022002年年年年2 2 2 2月共计修改四稿。主要涉及分阶段披露、特月共计修改四稿
2、。主要涉及分阶段披露、特月共计修改四稿。主要涉及分阶段披露、特月共计修改四稿。主要涉及分阶段披露、特别处理，退市、上网披露、停复牌设计等别处理，退市、上网披露、停复牌设计等别处理，退市、上网披露、停复牌设计等别处理，退市、上网披露、停复牌设计等qq主要特点主要特点主要特点主要特点历次修订都带有局部性历次修订都带有局部性历次修订都带有局部性历次修订都带有局部性四次修订对披露的主要实质性内容未有太大的改动四次修订对披露的主要实质性内容未有太大的改动四次修订对披露的主要实质性内容未有太大的改动四次修订对披露的主要实质性内容未有太大的改动主要是配合为相关法律法规的出台主要是配合为相关法律法规的出台主要
3、是配合为相关法律法规的出台主要是配合为相关法律法规的出台 信息披露规范及案例分析2信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e主要内容简介主要内容简介 pp前言前言前言前言为什么要披露信息为什么要披露信息为什么要披露信息为什么要披露信息独立董事在信息披露义务中的角色定位与责任独立董事在信息披露义务中的角色定位与责任独立董事在信息披露义务中的角色定位与责任独立董事在信息披露义务中的角色定位与责任pp披露什么披露什么披露什么披露什么初步掌握信息披露的范围初步掌握信息披露的范围初步掌握信息披露的范围初步掌握信息披露的范围认识对独立董事至关重
4、要的关联交易及其制度安排认识对独立董事至关重要的关联交易及其制度安排认识对独立董事至关重要的关联交易及其制度安排认识对独立董事至关重要的关联交易及其制度安排pp如何披露如何披露如何披露如何披露如何做到真实、公平、及时、准确与完整如何做到真实、公平、及时、准确与完整如何做到真实、公平、及时、准确与完整如何做到真实、公平、及时、准确与完整pp披露违规责任披露违规责任披露违规责任披露违规责任交易所对信息披露违规的处罚交易所对信息披露违规的处罚交易所对信息披露违规的处罚交易所对信息披露违规的处罚独立董事如何撰写免责申请。独立董事如何撰写免责申请。独立董事如何撰写免责申请。独立董事如何撰写免责申请。pp
5、建议建议建议建议勤勉尽责的含义勤勉尽责的含义勤勉尽责的含义勤勉尽责的含义关注公司的制度建设关注公司的制度建设关注公司的制度建设关注公司的制度建设3信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e前言前言 为什么是强为什么是强制性的？制性的？4信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e独立董事在角色定位与责任披露独立董事在角色定位与责任披露独立董事在角色定位与责任披露独立董事在角色定位与责任披露pp由独立董事与其它董事一样要保证公告内容的真实、由独立董事与其它董事一样要保证公告内
6、容的真实、由独立董事与其它董事一样要保证公告内容的真实、由独立董事与其它董事一样要保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任大遗漏负连带责任大遗漏负连带责任大遗漏负连带责任pp独立董事对未履行披露义务事项负有责任独立董事对未履行披露义务事项负有责任独立董事对未履行披露义务事项负有责任独立董事对未履行披露义务事项负有责任pp作为独立董事应该：明确责任、勤勉尽责地履行其作为独立董事应该：明确责任、勤勉尽责地履行其作为独立董
7、事应该：明确责任、勤勉尽责地履行其作为独立董事应该：明确责任、勤勉尽责地履行其应尽的职责应尽的职责应尽的职责应尽的职责 5信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e一、如何掌握公司披露范围一、如何掌握公司披露范围 qq1 1 1 1、确立信息披露范围的基本原则与理念、确立信息披露范围的基本原则与理念、确立信息披露范围的基本原则与理念、确立信息披露范围的基本原则与理念qq2 2 2 2、信息披露内容体系、信息披露内容体系、信息披露内容体系、信息披露内容体系qq3 3 3 3、应披露（根据性质判定）的重大事件、应披露（根据性质判定）的重
8、大事件、应披露（根据性质判定）的重大事件、应披露（根据性质判定）的重大事件qq4 4 4 4、应披露交易事项、应披露交易事项、应披露交易事项、应披露交易事项qq5 5 5 5、应披露的关联交易事项、应披露的关联交易事项、应披露的关联交易事项、应披露的关联交易事项qq6 6 6 6、定期报告定期报告定期报告定期报告披露什么？披露什么？信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e1 1 1 1、确立信息是否披露的标准与理念、确立信息是否披露的标准与理念、确立信息是否披露的标准与理念、确立信息是否披露的标准与理念 q股票上市规则规定：上市公
9、司应当及时、股票上市规则规定：上市公司应当及时、股票上市规则规定：上市公司应当及时、股票上市规则规定：上市公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。格可能产生较大影响的信息。格可能产生较大影响的信息。格可能产生较大影响的信息。q影响股票价格的信息有哪些？影响股票价格的信息有哪些？影响股票价格的信息有哪些？影响股票价格的信息有哪些？q判定的标准：依据规则明确规定的义务，二是判定的标准：依据规则明确规定的义务，二是判定的标准：依据规则
10、明确规定的义务，二是判定的标准：依据规则明确规定的义务，二是规则未列明的，应根据实质情况来判断。规则未列明的，应根据实质情况来判断。规则未列明的，应根据实质情况来判断。规则未列明的，应根据实质情况来判断。信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e2 2 2 2、信息披露的内容体系、信息披露的内容体系、信息披露的内容体系、信息披露的内容体系 中国证监会发行部监管中国证监会发行部监管证券交易所监管证券交易所监管证监会上市部证监会上市部信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
11、3 3 3 3、应披露的重大事件列举（根据性质判定）、应披露的重大事件列举（根据性质判定）、应披露的重大事件列举（根据性质判定）、应披露的重大事件列举（根据性质判定）qq董事会决议与股东大会决议。董事会决议与股东大会决议。董事会决议与股东大会决议。董事会决议与股东大会决议。qq变更募集资金的使用；变更募集资金的使用；变更募集资金的使用；变更募集资金的使用；qq诉讼与仲裁诉讼与仲裁诉讼与仲裁诉讼与仲裁qq业绩预告与盈利预测；业绩预告与盈利预测；业绩预告与盈利预测；业绩预告与盈利预测；qq利润分配与资本公积金转增股本利润分配与资本公积金转增股本利润分配与资本公积金转增股本利润分配与资本公积金转增股
12、本qq股票异常波动与澄清公告股票异常波动与澄清公告股票异常波动与澄清公告股票异常波动与澄清公告qq对公司有重大影响的其它事件对公司有重大影响的其它事件对公司有重大影响的其它事件对公司有重大影响的其它事件qq使公司面临重大风险的其它事件使公司面临重大风险的其它事件使公司面临重大风险的其它事件使公司面临重大风险的其它事件 信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e公司治理的重要信息披露：董事会决议公告公司治理的重要信息披露：董事会决议公告公司治理的重要信息披露：董事会决议公告公司治理的重要信息披露：董事会决议公告pp董事会决议报备要求董
13、事会决议报备要求董事会决议报备要求董事会决议报备要求董事会会议结束后备案（包括所有提案均被否决的董事会决议）董事会会议结束后备案（包括所有提案均被否决的董事会决议）董事会会议结束后备案（包括所有提案均被否决的董事会决议）董事会会议结束后备案（包括所有提案均被否决的董事会决议）本所要求提供董事会会议记录的，上市公司应当按本所要求提供本所要求提供董事会会议记录的，上市公司应当按本所要求提供本所要求提供董事会会议记录的，上市公司应当按本所要求提供本所要求提供董事会会议记录的，上市公司应当按本所要求提供pp明确董事会决议单独公告的概念，公告内容明确董事会决议单独公告的概念，公告内容明确董事会决议单独公
14、告的概念，公告内容明确董事会决议单独公告的概念，公告内容会议通知发出的时间和方式，召开时间、地点、方式，以及是否合规说明会议通知发出的时间和方式，召开时间、地点、方式，以及是否合规说明会议通知发出的时间和方式，召开时间、地点、方式，以及是否合规说明会议通知发出的时间和方式，召开时间、地点、方式，以及是否合规说明亲自出席、委托出席和缺席的人数和姓名、受托董事姓名以及缺席的理由亲自出席、委托出席和缺席的人数和姓名、受托董事姓名以及缺席的理由亲自出席、委托出席和缺席的人数和姓名、受托董事姓名以及缺席的理由亲自出席、委托出席和缺席的人数和姓名、受托董事姓名以及缺席的理由议案获得同意、反对、弃权的票数，
15、以及有关董事反对或弃权的理由议案获得同意、反对、弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由议案获得同意、反对、弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由议案获得同意、反对、弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；独立董事事前认可情况或独立发表意见独立董事事前认可情况或独立发表意见独立董事事前认可情况或独立发表意见独立董事事前认可情况或独立发表意见pp监事会类比规
16、定监事会类比规定监事会类比规定监事会类比规定 10信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e附：其它重大影响的事件附：其它重大影响的事件qq变更公司名称、股票简称、章程、经营方针和经营范围发生重大变化；变更公司名称、股票简称、章程、经营方针和经营范围发生重大变化；变更公司名称、股票简称、章程、经营方针和经营范围发生重大变化；变更公司名称、股票简称、章程、经营方针和经营范围发生重大变化；qq变更会计政策、会计估计；变更会计政策、会计估计；变更会计政策、会计估计；变更会计政策、会计估计；qq董事会通过发行新股或其他再融资方案；董事会通过
17、发行新股或其他再融资方案；董事会通过发行新股或其他再融资方案；董事会通过发行新股或其他再融资方案；qq公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更；公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更；公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更；公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更；qq公司董事长、经理、独立董事、三分之一以上的董事提出辞职或发生变动；公司董事长、经理、独立董事、三分之一以上的董事提出辞职或发生变动；公司董事长、经理、独立董事、三分之一以上的董事提出辞职或发生变动；公司董事长、经理、独立董事、三分之一以上的董事提出辞职或发生变动； qq生生生生产产产产经经经经营营营营情情情情况况况况或或或或环环环环
18、境境境境发发发发生生生生重重重重要要要要变变变变化化化化（包包包包括括括括产产产产品品品品价价价价格格格格、原原原原材材材材料料料料采采采采购购购购、销销销销售售售售方方方方式式式式发发发发生生生生重重重重大大大大变变变变化化化化等等等等）；订订订订立立立立与与与与生生生生产产产产经经经经营营营营相相相相关关关关的的的的重重重重要要要要合合合合同同同同，可可可可能能能能对对对对公公公公司司司司经经经经营营营营产产产产生重大影响；生重大影响；生重大影响；生重大影响；qq（十）（十）（十）（十）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产
19、生重大影响；新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；qq聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；qq获获获获得得得得大大大大额额额额政政政政府府府府补补补补贴贴贴贴等等等等额额额额外外外外收收收收益益益益，转转转转回回回回大大大大额额额额资资资资产产产产减减减减值值值值准准准准备备备备或或或或者者者者发发发发生生生生可可可可能能能能对对对对上上上上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项市公司的资产、
20、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e附：重大风险的其它事件附：重大风险的其它事件附：重大风险的其它事件附：重大风险的其它事件qq遭受重大损失；遭受重大损失；遭受重大损失；遭受重大损失；qq未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；qq可能依法承担的
21、重大违约责任或大额赔偿责任；可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；qq计提大额资产减值准备；计提大额资产减值准备；计提大额资产减值准备；计提大额资产减值准备；qq股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；qq公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；qq公司预计出现资不抵债（一般指净
22、资产为负值）；公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；qq主主主主要要要要债债债债务务务务人人人人出出出出现现现现资资资资不不不不抵抵抵抵债债债债或或或或进进进进入入入入破破破破产产产产程程程程序序序序，上上上上市市市市公公公公司司司司对对对对相相相相应应应应债债债债权权权权未未未未提提提提取取取取足足足足额坏账准备；额坏账准备；额坏账准备；额坏账准备；qq主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；主要或全部业务陷入停顿；主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；主要或全部业务陷入停顿；主要资产被查封、
23、扣押、冻结或被抵押、质押；主要或全部业务陷入停顿；主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；主要或全部业务陷入停顿；qq公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；qq公司董事长、经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；公司董事长、经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；公司董事长、经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；公司董事长、经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查； 信
24、息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e4 4 4 4、应披露的交易事件内容列举（关联交易除外）、应披露的交易事件内容列举（关联交易除外）、应披露的交易事件内容列举（关联交易除外）、应披露的交易事件内容列举（关联交易除外）qq购买或出售资产；购买或出售资产；购买或出售资产；购买或出售资产；qq对外投资（含委托理财、委托贷款等）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；qq提供财务资助；提供财务资助；提供财务资助；提供财务资助；qq提供担保（反担保除外）；提供担保（反
25、担保除外）；提供担保（反担保除外）；提供担保（反担保除外）；qq租入或租出资产；租入或租出资产；租入或租出资产；租入或租出资产；qq签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；qq赠与或受赠资产；赠与或受赠资产；赠与或受赠资产；赠与或受赠资产；qq债权或债务重组；债权或债务重组；债权或债务重组；债权或债务重组；qq研究与开发项目的转移；研究与开发项目的转移；研究与开发项目的转移；研究与开发项目的转移；qq签订许可协议签订许可协议签订许可协议签订许可协议 信
26、息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e披露的一般金额标准披露的一般金额标准qq股票上市规则规定股票上市规则规定股票上市规则规定股票上市规则规定9.29.29.29.2规定规定规定规定（一）一）一）一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%10%10%10%以以以以上；上；上；上；（二）（二）（二）（二）交易标的交易标的交易标的交易标的( ( ( (如股权如股权如股权
27、如股权) ) ) )在最近一个会计年度相关的主营业务收入占在最近一个会计年度相关的主营业务收入占在最近一个会计年度相关的主营业务收入占在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10101010以上，且绝对金以上，且绝对金以上，且绝对金以上，且绝对金额超过额超过额超过额超过1000100010001000万元；万元；万元；万元；（三）（三）（三）（三）交易标的交易标的交易标的交易标的( ( ( (如股权如股权如股权如股权) )
28、 ) )在最近一个会计年度相关的净利润占上市公在最近一个会计年度相关的净利润占上市公在最近一个会计年度相关的净利润占上市公在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的司最近一个会计年度经审计净利润的司最近一个会计年度经审计净利润的司最近一个会计年度经审计净利润的10101010以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过100100100100万万万万元；元；元；元；（四）（四）（四）（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经交易的成交金额（含承担债务和费用）占
29、上市公司最近一期经交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的审计净资产的审计净资产的审计净资产的10101010以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过1000100010001000万元；万元；万元；万元；（五）（五）（五）（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10101010以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过以上，且绝对
30、金额超过100100100100万元。万元。万元。万元。 信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e交易的披露标准（交易的披露标准（交易的披露标准（交易的披露标准（9.29.29.29.2）标准标准一一 般般 交交 易易修修 订订 后后修修 订订 前前总资产总资产10以上以上10以上以上主营业务收主营业务收入入10以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过1000万元万元无无相关净利润相关净利润10以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过100万元万元10以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过100万元万元成交金额成交金额10以上，
31、以上，且绝对金额超过且绝对金额超过1000万元万元10以上以上交易产生的交易产生的利润利润10以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过100万元万元10以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过100万元万元15信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e交易的披露标准及程序（交易的披露标准及程序（交易的披露标准及程序（交易的披露标准及程序（9.39.39.39.3）标准标准重重 大大 交交 易（上市规则界定）易（上市规则界定）修修 订订 后后修修 订订 前前总资产总资产50以上以上50以上以上主营业务收主营业务收入入50以上，且绝对金
32、额超过以上，且绝对金额超过5000万元万元无无相关净利润相关净利润50以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过500万元万元50以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过500万元万元成交金额成交金额50以上，以上，且绝对金额超过且绝对金额超过5000万元万元50以上以上交易产生的交易产生的利润利润50以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过500万元万元50以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过500万元万元16信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e5 5、关联交易及其制度的特点、关联交易及其制度的特点q可可可可能能能能因因因
33、因地地地地位位位位的的的的特特特特殊殊殊殊性性性性产产产产生生生生非非非非市市市市场场场场化化化化定定定定价价价价的的的的交交交交易易易易，为转移利益与操纵利润创造了条件；为转移利益与操纵利润创造了条件；为转移利益与操纵利润创造了条件；为转移利益与操纵利润创造了条件；q建建建建立立立立披披披披露露露露制制制制度度度度，披披披披露露露露关关关关联联联联关关关关系系系系、关关关关联联联联定定定定价价价价、及及及及关关关关联联联联交交交交易易易易对对对对上上上上市市市市公公公公司司司司是是是是否否否否有有有有利利利利的的的的意意意意见见见见，并并并并设设设设定定定定特特特特别别别别审审审审批批批批程
34、程程程序序序序，减减减减少少少少上上上上述述述述非非非非市市市市场场场场化化化化的的的的交交交交易易易易对对对对上上上上市市市市公公公公司司司司的的的的影影影影响响响响q独独独独立立立立董董董董事事事事要要要要对对对对关关关关联联联联交交交交易易易易有有有有高高高高度度度度的的的的关关关关注注注注：关关关关注注注注是是是是否否否否为为为为关关关关联联联联交交交交易易易易、事事事事前前前前同同同同意意意意程程程程序序序序、识识识识别别别别关关关关联联联联董董董董事事事事、关关关关注注注注交易是否公平并发表意见交易是否公平并发表意见交易是否公平并发表意见交易是否公平并发表意见 信息披露监管与案例分
35、析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e如何确立关联人？如何确立关联人？p确定关联人原则确定关联人原则因优势地位影响上市公司对交易的谈判能力，并可能因优势地位影响上市公司对交易的谈判能力，并可能因优势地位影响上市公司对交易的谈判能力，并可能因优势地位影响上市公司对交易的谈判能力，并可能导致利益倾斜的主体导致利益倾斜的主体导致利益倾斜的主体导致利益倾斜的主体对业务控制与行业垄断是否构成关联关系的考虑对业务控制与行业垄断是否构成关联关系的考虑对业务控制与行业垄断是否构成关联关系的考虑对业务控制与行业垄断是否构成关联关系的考虑优势地位有以下几种：股权控制（
36、大股东）、股权影优势地位有以下几种：股权控制（大股东）、股权影优势地位有以下几种：股权控制（大股东）、股权影优势地位有以下几种：股权控制（大股东）、股权影响（响（响（响（5%5%5%5%以的股东）、职务影响（上市公司及其母公司以的股东）、职务影响（上市公司及其母公司以的股东）、职务影响（上市公司及其母公司以的股东）、职务影响（上市公司及其母公司的董，监事高管人员）的董，监事高管人员）的董，监事高管人员）的董，监事高管人员）由于自然人与法人之间存在不同控制力，所以分为关由于自然人与法人之间存在不同控制力，所以分为关由于自然人与法人之间存在不同控制力，所以分为关由于自然人与法人之间存在不同控制力，
37、所以分为关联自然人与关联法人联自然人与关联法人联自然人与关联法人联自然人与关联法人 18信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e关联交易法人关联交易法人关联交易法人关联交易法人p关联法人的范围关联法人的范围关联法人的范围关联法人的范围直接或间接地控制上市公司的法人直接或间接地控制上市公司的法人直接或间接地控制上市公司的法人直接或间接地控制上市公司的法人 由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公
38、司以外的法人由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人如上款关联是仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成，可以向本所申请豁免如上款关联是仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成，可以向本所申请豁免如上款关联是仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成，可以向本所申请豁免如上款关联是仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成，可以向本所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董有关交易按照关联交易履
39、行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属上市公司的董、监事或高管人员除外事属上市公司的董、监事或高管人员除外事属上市公司的董、监事或高管人员除外事属上市公司的董、监事或高管人员除外关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的除上市公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的除上市公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的除上市公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人及其控股子公司以外的法人及其控股子公司以外的法人及其控股子公司以外的法人持有上市公司持有上市公司持有上市公司持有上市公司5%
40、5%5%5%以上股份的法人；以上股份的法人；以上股份的法人；以上股份的法人；中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。 19信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t
41、 o c k E x c h a n g e关联法人的范围图例关联法人的范围图例 上市公司大股东附属企业其他股东关联自然人控制公司5%控制控制实际制人附属企业控制重大影响职务影响注：上述应存在重合情形20信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e关联自然人关联自然人关联自然人关联自然人p关联自然人的范围关联自然人的范围关联自然人的范围关联自然人的范围直接或间接持有上市公司直接或间接持有上市公司直接或间接持有上市公司直接或间接持有上市公司5 5 5 5以上股份的自然人；以上股份的自然人；以上股份的自然人；以上股份的自然人；上市公司董事
42、、监事及高级管理人员；上市公司董事、监事及高级管理人员；上市公司董事、监事及高级管理人员；上市公司董事、监事及高级管理人员；直拉与间接控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；直拉与间接控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；直拉与间接控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；直拉与间接控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；上述人士的关系密切的家庭成员上述人士的关系密切的家庭成员上述人士的关系密切的家庭成员上述人士的关系密切的家庭成员中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市中国证监会、
43、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人视同关联人的情形视同关联人的情形视同关联人的情形视同关联人的情形 21信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e关联回避的解决办法与关联董事关联回避的解决办法与关联董事关联回避的解决办法与关联董事关联回避的解决办法
44、与关联董事p董事会的回避表决及其处理办法董事会的回避表决及其处理办法董事会的回避表决及其处理办法董事会的回避表决及其处理办法公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提后董事会不足法定人数时
45、，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议关决议关决议关决议p关联董事的范围关联董事的范围关联董事的范围关联董事的范围交易对方交易对方交易对方交易对方在交易对方任职，在交易对方任职，在交易对方任职，在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位任职的或在能控制该交易对方的法人单位任职的或在能控制该交易对方的法人单位任职的或在能
46、控制该交易对方的法人单位任职的拥有交易对方的直接或间接控制权的拥有交易对方的直接或间接控制权的拥有交易对方的直接或间接控制权的拥有交易对方的直接或间接控制权的交易对方及其控制人的关系密切的家庭成员交易对方及其控制人的关系密切的家庭成员交易对方及其控制人的关系密切的家庭成员交易对方及其控制人的关系密切的家庭成员交易对方及其控股股东的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家族成员交易对方及其控股股东的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家族成员交易对方及其控股股东的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家族成员交易对方及其控股股东的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家族成员中国证监会、本所或上市公司
47、认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士的人士的人士的人士 22信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e关联股东的范围关联股东的范围关联股东的范围关联股东的范围p关联股东的范围关联股东的范围关联股东的范围关联股东的范围交易对方交易对方交易对方交易对方 拥有交易对方直接或间接控制权的拥有交易对方直接或间接控制
48、权的拥有交易对方直接或间接控制权的拥有交易对方直接或间接控制权的被交易对方直接或间接控制的被交易对方直接或间接控制的被交易对方直接或间接控制的被交易对方直接或间接控制的与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
49、其表决权受到限制或影响的协议而使其表决权受到限制或影响的协议而使其表决权受到限制或影响的协议而使其表决权受到限制或影响的中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人人人人 23信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e关联股东的范围示例关联股东的范围示例关联股东的范围示例关联股东的范围示例p关联股东的范围示例图关联股东的范围示例图
50、关联股东的范围示例图关联股东的范围示例图 交易对方（A）A的大股东A的兄弟公司A的控股子公司控制控制A新的大股东控制24信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e关联交易的程序与披露关联交易的程序与披露关联交易的程序与披露关联交易的程序与披露pp披露标准披露标准披露标准披露标准关联自然人：关联自然人：关联自然人：关联自然人：30303030万元以上万元以上万元以上万元以上交易金额交易金额交易金额交易金额300300300300万元且万元且万元且万元且0.50.50.50.5以上以上以上以上只有一个指标的解释：利益的流向控制只有一个指
51、标的解释：利益的流向控制只有一个指标的解释：利益的流向控制只有一个指标的解释：利益的流向控制pp需要履行审批程序重大关联交易需要履行审批程序重大关联交易需要履行审批程序重大关联交易需要履行审批程序重大关联交易3000300030003000万元且万元且万元且万元且5 5 5 5以上的关联交易应当提交股东大会以上的关联交易应当提交股东大会以上的关联交易应当提交股东大会以上的关联交易应当提交股东大会独立董事事前认可（独立董事事前认可（独立董事事前认可（独立董事事前认可（300300300300万元或万元或万元或万元或5 5 5 5以上的关联交易）以上的关联交易）以上的关联交易）以上的关联交易）pp
52、中介机构意见的要求中介机构意见的要求中介机构意见的要求中介机构意见的要求与交易一章类比与交易一章类比与交易一章类比与交易一章类比取消独立财务顾问的意见取消独立财务顾问的意见取消独立财务顾问的意见取消独立财务顾问的意见对于日常关联交易可以不要求中介机构的意见对于日常关联交易可以不要求中介机构的意见对于日常关联交易可以不要求中介机构的意见对于日常关联交易可以不要求中介机构的意见 25信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e关联交易累计原则与披露关联交易累计原则与披露关联交易累计原则与披露关联交易累计原则与披露pp累计原则累计原则累计原
53、则累计原则与交易的累计原则相似与交易的累计原则相似与交易的累计原则相似与交易的累计原则相似取消对同一关联人的累计计算，但拟要求在公告中披露与同一关联人在取消对同一关联人的累计计算，但拟要求在公告中披露与同一关联人在取消对同一关联人的累计计算，但拟要求在公告中披露与同一关联人在取消对同一关联人的累计计算，但拟要求在公告中披露与同一关联人在12121212个月内发生的累计发生的关联交易个月内发生的累计发生的关联交易个月内发生的累计发生的关联交易个月内发生的累计发生的关联交易pp披露的最新规定披露的最新规定披露的最新规定披露的最新规定独立董事的事前认可情况和发表的独立意见独立董事的事前认可情况和发表
54、的独立意见独立董事的事前认可情况和发表的独立意见独立董事的事前认可情况和发表的独立意见定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项
55、。市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向关联人在交易中所占权益的性质和比重
56、关联人在交易中所占权益的性质和比重关联人在交易中所占权益的性质和比重关联人在交易中所占权益的性质和比重此前十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额此前十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额此前十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额此前十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额更详细的内容与格式要求，将要通过格式指引来规定更详细的内容与格式要求，将要通过格式指引来规定更详细的内容与格式要求，将要通过格式指引来规定更详细的内容与格式要求，将要通过格式指引来规定 26信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a
57、 n g e日常关联交易的程序与披露日常关联交易的程序与披露日常关联交易的程序与披露日常关联交易的程序与披露pp对日常关联交易的监管问题对日常关联交易的监管问题对日常关联交易的监管问题对日常关联交易的监管问题上市公司的关联交易的上市公司的关联交易的上市公司的关联交易的上市公司的关联交易的70%70%70%70%以上为日常关联交易，但对此项交易缺乏相应的以上为日常关联交易，但对此项交易缺乏相应的以上为日常关联交易，但对此项交易缺乏相应的以上为日常关联交易，但对此项交易缺乏相应的监管措施监管措施监管措施监管措施危害：影响上市公司的独立性、利益的流向不确定危害：影响上市公司的独立性、利益的流向不确定
58、危害：影响上市公司的独立性、利益的流向不确定危害：影响上市公司的独立性、利益的流向不确定pp首次发生的关联交易首次发生的关联交易首次发生的关联交易首次发生的关联交易按预计全年发生的金额，或实际发生的金额比照非日常关联交易履行临时披露与程按预计全年发生的金额，或实际发生的金额比照非日常关联交易履行临时披露与程按预计全年发生的金额，或实际发生的金额比照非日常关联交易履行临时披露与程按预计全年发生的金额，或实际发生的金额比照非日常关联交易履行临时披露与程序的义务序的义务序的义务序的义务可能存在的问题：金额无法预计，实际发生金额与预计全年成为可选项后的问题可能存在的问题：金额无法预计，实际发生金额与预
59、计全年成为可选项后的问题可能存在的问题：金额无法预计，实际发生金额与预计全年成为可选项后的问题可能存在的问题：金额无法预计，实际发生金额与预计全年成为可选项后的问题pp存续以前年度发生的存续以前年度发生的存续以前年度发生的存续以前年度发生的没有及时性的披露义务没有及时性的披露义务没有及时性的披露义务没有及时性的披露义务但设计了在年初进行预计，下一年初进行总计的模式，如果金额达到重大关联交易但设计了在年初进行预计，下一年初进行总计的模式，如果金额达到重大关联交易但设计了在年初进行预计，下一年初进行总计的模式，如果金额达到重大关联交易但设计了在年初进行预计，下一年初进行总计的模式，如果金额达到重大
60、关联交易的标准的，应该上年度股东大会审计的标准的，应该上年度股东大会审计的标准的，应该上年度股东大会审计的标准的，应该上年度股东大会审计pp存续以前年度发生的，但在执行过程中，发生重大变化的存续以前年度发生的，但在执行过程中，发生重大变化的存续以前年度发生的，但在执行过程中，发生重大变化的存续以前年度发生的，但在执行过程中，发生重大变化的产生及时性的临时报告的披露义务，并将比照首次发生的关联交易的要求履行信息产生及时性的临时报告的披露义务，并将比照首次发生的关联交易的要求履行信息产生及时性的临时报告的披露义务，并将比照首次发生的关联交易的要求履行信息产生及时性的临时报告的披露义务，并将比照首次
61、发生的关联交易的要求履行信息披露的义务。披露的义务。披露的义务。披露的义务。 27信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e二、信息披露的原则及相关制度二、信息披露的原则及相关制度 怎样披露？怎样披露？信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e1 1、及时披露的原则、及时披露的原则- -首次披露义务首次披露义务q首次披露时点的要求（对重大事件）首次披露时点的要求（对重大事件）首次披露时点的要求（对重大事件）首次披露时点的要求（对重大事件）董事会或监事会作出决议时董事会或监
62、事会作出决议时董事会或监事会作出决议时董事会或监事会作出决议时签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生第三点的第三点的第三点的第三点的“重大事件重大事件重大事件重大事件”更多指客观发生的，如第十一章中的一些内
63、容，所以更多指客观发生的，如第十一章中的一些内容，所以更多指客观发生的，如第十一章中的一些内容，所以更多指客观发生的，如第十一章中的一些内容，所以用用用用“发生发生发生发生”q首次披露的内容与格式要求首次披露的内容与格式要求首次披露的内容与格式要求首次披露的内容与格式要求按照相关格式指引披露，其它未定事项作为进展进行公告按照相关格式指引披露，其它未定事项作为进展进行公告按照相关格式指引披露，其它未定事项作为进展进行公告按照相关格式指引披露，其它未定事项作为进展进行公告如果披露不会要求，应当先披露提示性公告（解释未能披露的原因，并承诺如果披露不会要求，应当先披露提示性公告（解释未能披露的原因，并
64、承诺如果披露不会要求，应当先披露提示性公告（解释未能披露的原因，并承诺如果披露不会要求，应当先披露提示性公告（解释未能披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告在两个交易日内披露符合要求的公告在两个交易日内披露符合要求的公告在两个交易日内披露符合要求的公告 29信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e进展披露的及时要求进展披露的及时要求进展披露的及时要求进展披露的及时要求pp进展披露的要求进展披露的要求进展披露的要求进展披露的要求审批程序或协议签订情况、协议发生重大变更时审批程序或协议签订情况、协议发生重大变更时审批程序或
65、协议签订情况、协议发生重大变更时审批程序或协议签订情况、协议发生重大变更时已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜主要标
66、的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此
67、后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户日公告一次进展情况，直至完成交付或过户日公告一次进展情况，直至完成交付或过户日公告一次进展情况，直至完成交付或过户持续披露的要求同样存在有及时的概念持续披露的要求同样存在有及时的概念持续披露的要求同样存在有及时的概念持续披露的要求同样存在有及时的概念 30信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e对股价有重大敏感的信息的披露对股价有重大敏感的信息的披露对股价有重大敏感的信息的披露对股价有重大敏感的信息的披露pp对首次披露时点的修正原因及适用范围（非常重要）对首次披露时点的修正原因及适用
68、范围（非常重要）对首次披露时点的修正原因及适用范围（非常重要）对首次披露时点的修正原因及适用范围（非常重要）重大事件如资产置换的筹划期很长，有些需要漫长的审批程序，等信息达重大事件如资产置换的筹划期很长，有些需要漫长的审批程序，等信息达重大事件如资产置换的筹划期很长，有些需要漫长的审批程序，等信息达重大事件如资产置换的筹划期很长，有些需要漫长的审批程序，等信息达到首次披露的时点时，信息可能严重滞后，所以需要对此类事件的首次时点到首次披露的时点时，信息可能严重滞后，所以需要对此类事件的首次时点到首次披露的时点时，信息可能严重滞后，所以需要对此类事件的首次时点到首次披露的时点时，信息可能严重滞后，
69、所以需要对此类事件的首次时点进行修正进行修正进行修正进行修正适用范围：对股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件且未达适用范围：对股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件且未达适用范围：对股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件且未达适用范围：对股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件且未达到首次披露时点的（筹划阶段）到首次披露时点的（筹划阶段）到首次披露时点的（筹划阶段）到首次披露时点的（筹划阶段）具体可能的适用情况：重大资产置换、重大投资、控股权发生变更等。具体可能的适用情况：重大资产置换、重大投资、控股权发生变更等。具体可能的适用情况：重大资产置换、重大投资、控股
70、权发生变更等。具体可能的适用情况：重大资产置换、重大投资、控股权发生变更等。标准未能准确界定的原因，界定存在难度以及不明确界定有更广的适用性标准未能准确界定的原因，界定存在难度以及不明确界定有更广的适用性标准未能准确界定的原因，界定存在难度以及不明确界定有更广的适用性标准未能准确界定的原因，界定存在难度以及不明确界定有更广的适用性pp对首次披露时点的修正对首次披露时点的修正对首次披露时点的修正对首次披露时点的修正该事件难以保密该事件难以保密该事件难以保密该事件难以保密该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻该事件已
71、经泄漏或市场出现有关该事件的传闻上市公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动上市公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动上市公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动上市公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动 31信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e2 2、公平披露信息的原则、公平披露信息的原则q选择性披露基本含义；选择性披露基本含义；选择性披露基本含义；选择性披露基本含义；q选择性披露的存在现象以及对公平、公开、公选择性披露的存在现象以及对公平、公开、公选择性披露的存在现象以及对公平、公开、公选择性披露的存在现象以及对公平、公开、公
72、正原则的损害；正原则的损害；正原则的损害；正原则的损害；qSECSECSECSEC公平披露规则的借鉴意义。公平披露规则的借鉴意义。公平披露规则的借鉴意义。公平披露规则的借鉴意义。 信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e3 3、如何准确地披露信息、如何准确地披露信息q上市规则对准确性的具体要求：上市规则对准确性的具体要求：上市规则对准确性的具体要求：上市规则对准确性的具体要求：上市公司披露信息时，应当使用事实描述性语上市公司披露信息时，应当使用事实描述性语上市公司披露信息时，应当使用事实描述性语上市公司披露信息时，应当使用事实描述
73、性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。等性质的词句。等性质的词句。等性质的词句。不得有误导性陈述不得有误导性陈述不得有误导性陈述不得有误导性陈述q就准确本身而言：就准确本身而言：就准确本身而言：就准确本身而言：事实本身的准确描述（前因后果的逻辑关系）；事实本身的准确描述（前因后果的逻
74、辑关系）；事实本身的准确描述（前因后果的逻辑关系）；事实本身的准确描述（前因后果的逻辑关系）；程度（大小、量、时间）的准确；程度（大小、量、时间）的准确；程度（大小、量、时间）的准确；程度（大小、量、时间）的准确； 信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e可能影响准确性的几个因素可能影响准确性的几个因素 信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e准确性的注意事项准确性的注意事项准确性的注意事项准确性的注意事项 pp时刻关注公告的读者对象：一般投资者时刻关注公告的读者对象
75、：一般投资者时刻关注公告的读者对象：一般投资者时刻关注公告的读者对象：一般投资者pp公告言简意赅，能够在最短时间理解其基本的含义，公告言简意赅，能够在最短时间理解其基本的含义，公告言简意赅，能够在最短时间理解其基本的含义，公告言简意赅，能够在最短时间理解其基本的含义，并作出一定的判断（对股价的影响）。并作出一定的判断（对股价的影响）。并作出一定的判断（对股价的影响）。并作出一定的判断（对股价的影响）。pp对重要的内容要点的表述要准确。对重要的内容要点的表述要准确。对重要的内容要点的表述要准确。对重要的内容要点的表述要准确。pp难以准确的预测性信息，如果以准确的数字出现，难以准确的预测性信息，如
76、果以准确的数字出现，难以准确的预测性信息，如果以准确的数字出现，难以准确的预测性信息，如果以准确的数字出现，一定要求其说明分析的前提以及可能存在的风险。一定要求其说明分析的前提以及可能存在的风险。一定要求其说明分析的前提以及可能存在的风险。一定要求其说明分析的前提以及可能存在的风险。信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e4 4、完整性的探讨、完整性的探讨 q事件的内容完整，没有重大遗漏事件的内容完整，没有重大遗漏事件的内容完整，没有重大遗漏事件的内容完整，没有重大遗漏q通过格式指引来实现重大公告的完整性要求通过格式指引来实现重大
77、公告的完整性要求通过格式指引来实现重大公告的完整性要求通过格式指引来实现重大公告的完整性要求q没有格式指引的公告，如何实现完整性？没有格式指引的公告，如何实现完整性？没有格式指引的公告，如何实现完整性？没有格式指引的公告，如何实现完整性？事件的具体情况：前因后果的完整、重要内容的完事件的具体情况：前因后果的完整、重要内容的完事件的具体情况：前因后果的完整、重要内容的完事件的具体情况：前因后果的完整、重要内容的完整：事件对公司的经营以及公司股价的影响程度，可整：事件对公司的经营以及公司股价的影响程度，可整：事件对公司的经营以及公司股价的影响程度，可整：事件对公司的经营以及公司股价的影响程度，可能
78、存在的风险能存在的风险能存在的风险能存在的风险信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e完整性可能存在的问题完整性可能存在的问题 pp公司可能会因为各种原因故意遗漏某些内容。公司可能会因为各种原因故意遗漏某些内容。公司可能会因为各种原因故意遗漏某些内容。公司可能会因为各种原因故意遗漏某些内容。pp关注关健部分的完整性，如涉及出售资产，那么资关注关健部分的完整性，如涉及出售资产，那么资关注关健部分的完整性，如涉及出售资产，那么资关注关健部分的完整性，如涉及出售资产，那么资产的账面值与评估值的情况应必须完整，关联交易时，产的账面值与评估
79、值的情况应必须完整，关联交易时，产的账面值与评估值的情况应必须完整，关联交易时，产的账面值与评估值的情况应必须完整，关联交易时，关联关系以及交易定价为重点。关联关系以及交易定价为重点。关联关系以及交易定价为重点。关联关系以及交易定价为重点。pp公司可能会出现公告的无关部分过于繁琐，而重要公司可能会出现公告的无关部分过于繁琐，而重要公司可能会出现公告的无关部分过于繁琐，而重要公司可能会出现公告的无关部分过于繁琐，而重要部分一笔带过的问题。部分一笔带过的问题。部分一笔带过的问题。部分一笔带过的问题。pp重要部分的不完整必须走豁免程序重要部分的不完整必须走豁免程序重要部分的不完整必须走豁免程序重要部
80、分的不完整必须走豁免程序信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e案例：不完整的股票波动异常情况公告案例：不完整的股票波动异常情况公告案例：不完整的股票波动异常情况公告案例：不完整的股票波动异常情况公告中国南方集团股份有限公司董事会中国南方集团股份有限公司董事会关于股票交易异常波动的公告关于股票交易异常波动的公告截止截止20042004年年3 3月月1010日，日，3 3个交易日内公司股票交易价格出现异常波动。个交易日内公司股票交易价格出现异常波动。对此公司声明：本公司无应披露而未披露的信息，敬请广大投资者对此公司声明：本公司无应披
81、露而未披露的信息，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。理性投资，注意投资风险。特此公告特此公告中国南方集团股份有限公司董事会中国南方集团股份有限公司董事会20042004年年3 3月月1010日日信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e评价评价 pp根据该公告类型的格式指引应披露要求如下内容：根据该公告类型的格式指引应披露要求如下内容：根据该公告类型的格式指引应披露要求如下内容：根据该公告类型的格式指引应披露要求如下内容：1 1、介绍异常波动的具体情况，公司股票的停牌情况；、介绍异常波动的具体情况，公司股票的停牌情况；、介绍异常
82、波动的具体情况，公司股票的停牌情况；、介绍异常波动的具体情况，公司股票的停牌情况；2 2、在咨询主要股东和公司管理层后，进行解释；、在咨询主要股东和公司管理层后，进行解释；、在咨询主要股东和公司管理层后，进行解释；、在咨询主要股东和公司管理层后，进行解释；3 3、提醒投资者公司的指定披露报纸的情况；、提醒投资者公司的指定披露报纸的情况；、提醒投资者公司的指定披露报纸的情况；、提醒投资者公司的指定披露报纸的情况；4 4、上述公司在定期报告披露期间，还应根据规则说、上述公司在定期报告披露期间，还应根据规则说、上述公司在定期报告披露期间，还应根据规则说、上述公司在定期报告披露期间，还应根据规则说明未
83、公开的定期业绩信息是否向第三方提供等信息。明未公开的定期业绩信息是否向第三方提供等信息。明未公开的定期业绩信息是否向第三方提供等信息。明未公开的定期业绩信息是否向第三方提供等信息。信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e案例：不完整的重大事项公告案例：不完整的重大事项公告案例：不完整的重大事项公告案例：不完整的重大事项公告中国南方股份有限公司重大事项公告中国南方股份有限公司重大事项公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连
84、带整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。责任。近日收到，南方地方税务局近日收到，南方地方税务局“ “南方税函（南方税函（20042004）235235号号” ”文件文件关于免征中国南方股份有限公司房产税城镇土关于免征中国南方股份有限公司房产税城镇土地使用税的批复地使用税的批复同意，根据同意，根据房产税实施细则房产税实施细则第八条第八条和和城镇土地使用税实施办法城镇土地使用税实施办法第九条的规定，免征我公第九条的规定，免征我公司司20012001年度房产税年度房产税776659.83776659.83元、城镇土地使用税元、城镇土地使用税269392.45269392.45元，合
85、计元，合计1046052.281046052.28元。元。特此公告。特此公告。中国南方股份有限公司董事会中国南方股份有限公司董事会二二OOOO四年十月十二日四年十月十二日 。信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e评价评价 pp作为重大影响的事件，有几个方面应说明：作为重大影响的事件，有几个方面应说明：作为重大影响的事件，有几个方面应说明：作为重大影响的事件，有几个方面应说明：1 1、收到该函件的时间，明确信息披露的义务起始点；、收到该函件的时间，明确信息披露的义务起始点；、收到该函件的时间，明确信息披露的义务起始点；、收到该函件
86、的时间，明确信息披露的义务起始点；2 2、20042004年的函免征年的函免征年的函免征年的函免征20012001年税的原因；年税的原因；年税的原因；年税的原因；3 3、免征当年的税收对公司当期的财务报表的影响。、免征当年的税收对公司当期的财务报表的影响。、免征当年的税收对公司当期的财务报表的影响。、免征当年的税收对公司当期的财务报表的影响。信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e案例：不准确、不完整的重大事项的公告案例：不准确、不完整的重大事项的公告案例：不准确、不完整的重大事项的公告案例：不准确、不完整的重大事项的公告中国南方
87、股份有限公司中国南方股份有限公司关于公司获得国家认定企业技术中心公告关于公司获得国家认定企业技术中心公告公司于近日接到通知，经国家发展和改革委员会、财公司于近日接到通知，经国家发展和改革委员会、财政部、海关总署、国家税务总局审核，本公司技术中心获政部、海关总署、国家税务总局审核，本公司技术中心获得第十一批得第十一批“ “国家认定企业技术中心国家认定企业技术中心” ”。本公司技术中心。本公司技术中心将享受财政部、国家税务总局将享受财政部、国家税务总局关于企业（集团）技术中关于企业（集团）技术中心等继续享受有关进口税收优惠政策的通知心等继续享受有关进口税收优惠政策的通知中规定的用中规定的用于科学研
88、究、试验的国外进口用品免征进口关税和进口环于科学研究、试验的国外进口用品免征进口关税和进口环节增值税、消费税的优惠政策，特此公告。节增值税、消费税的优惠政策，特此公告。中国南方股份有限公司中国南方股份有限公司20042004年年1010月月1313日日信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e评价评价 pp作为重大事项公告，其核心在于如何使事项如何影作为重大事项公告，其核心在于如何使事项如何影作为重大事项公告，其核心在于如何使事项如何影作为重大事项公告，其核心在于如何使事项如何影响公司的股价方面，上述公告使一般投资者很难理解响公司的
89、股价方面，上述公告使一般投资者很难理解响公司的股价方面，上述公告使一般投资者很难理解响公司的股价方面，上述公告使一般投资者很难理解其对公司的影响，并作出决策。其对公司的影响，并作出决策。其对公司的影响，并作出决策。其对公司的影响，并作出决策。pp公司至少应在以下几方面可以进一步改进：公司至少应在以下几方面可以进一步改进：公司至少应在以下几方面可以进一步改进：公司至少应在以下几方面可以进一步改进：1 1、收到该批文的时间；、收到该批文的时间；、收到该批文的时间；、收到该批文的时间；2 2、该文对公司、该文对公司、该文对公司、该文对公司 认定的具体期限，如认定的具体期限，如认定的具体期限，如认定的
90、具体期限，如2004-20052004-2005年度年度年度年度的；的；的；的；3 3、对公司的、对公司的、对公司的、对公司的 影响，即上述税收会对当期或以前年度影响，即上述税收会对当期或以前年度影响，即上述税收会对当期或以前年度影响，即上述税收会对当期或以前年度损益产生多大的影响。损益产生多大的影响。损益产生多大的影响。损益产生多大的影响。信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e5 5、真实地披露信息、真实地披露信息qq真实性是最基本的原则；披露的信息不真实，准确、及真实性是最基本的原则；披露的信息不真实，准确、及真实性是最基本
91、的原则；披露的信息不真实，准确、及真实性是最基本的原则；披露的信息不真实，准确、及时、完整都将失去基础。时、完整都将失去基础。时、完整都将失去基础。时、完整都将失去基础。qq严重虚假信息对证券市场信心的有严重影响严重虚假信息对证券市场信心的有严重影响严重虚假信息对证券市场信心的有严重影响严重虚假信息对证券市场信心的有严重影响qq上市公司必须真实地披露信息，不得有将不存在的事实上市公司必须真实地披露信息，不得有将不存在的事实上市公司必须真实地披露信息，不得有将不存在的事实上市公司必须真实地披露信息，不得有将不存在的事实在信息披露文件中予以记载的行为在信息披露文件中予以记载的行为在信息披露文件中予
92、以记载的行为在信息披露文件中予以记载的行为 ；qq上市公司在信息披露中所描述的事实应有充分、客观、上市公司在信息披露中所描述的事实应有充分、客观、上市公司在信息披露中所描述的事实应有充分、客观、上市公司在信息披露中所描述的事实应有充分、客观、公正的依据公正的依据公正的依据公正的依据。 信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e四、交易所对信息披露违规处罚简介四、交易所对信息披露违规处罚简介qq在上市公司范围内通报批评在上市公司范围内通报批评在上市公司范围内通报批评在上市公司范围内通报批评qq公开谴责公开谴责公开谴责公开谴责qq公开认
93、定其不适合担任董事、监事公开认定其不适合担任董事、监事公开认定其不适合担任董事、监事公开认定其不适合担任董事、监事 信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e独立董事申请如何免责独立董事申请如何免责p董事申请免责机会董事申请免责机会董事申请免责机会董事申请免责机会对涉及批评与公开谴责的董事都有权力在交易所规定的时间内对涉及批评与公开谴责的董事都有权力在交易所规定的时间内对涉及批评与公开谴责的董事都有权力在交易所规定的时间内对涉及批评与公开谴责的董事都有权力在交易所规定的时间内申请免责，免责的机会只有一次，未提出免责申请的，视同对申请
94、免责，免责的机会只有一次，未提出免责申请的，视同对申请免责，免责的机会只有一次，未提出免责申请的，视同对申请免责，免责的机会只有一次，未提出免责申请的，视同对处罚无异议处罚无异议处罚无异议处罚无异议p免责的条件免责的条件免责的条件免责的条件公司法的法定免责条件：董事会决议违反法律、法规或者公司公司法的法定免责条件：董事会决议违反法律、法规或者公司公司法的法定免责条件：董事会决议违反法律、法规或者公司公司法的法定免责条件：董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔章程，致使公司遭受严重损失的，参与决
95、议的董事对公司负赔章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于公司记录的，偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于公司记录的，偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于公司记录的，偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于公司记录的，该董事免除责任。该董事免除责任。该董事免除责任。该董事免除责任。未曾召开董事会的，以董事是否履行勤勉尽责的义务可以免除未曾召开董事会的，以董事是否履行勤勉尽责的义务可以免除未曾召开董事会的，以董事是否履行勤勉尽责的义务可以免除未曾召开董事会的，以董事是否履行勤勉尽责的义务可以免除部分责任。部分责任。部分责任。部
96、分责任。 46信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e独立董事申请如何免责（续）独立董事申请如何免责（续）p不能作为免责理由的情形不能作为免责理由的情形不直接从事生产经营；不直接从事生产经营；不直接从事生产经营；不直接从事生产经营；不知悉有关问题与情况；不知悉有关问题与情况；不知悉有关问题与情况；不知悉有关问题与情况；缺席董事会；缺席董事会；缺席董事会；缺席董事会；未亲自参会，委托他人投票；未亲自参会，委托他人投票；未亲自参会，委托他人投票；未亲自参会，委托他人投票； 47信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S
97、t o c k E x c h a n g e六、董事应注意事项六、董事应注意事项建议建议信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e了解作为董事的诚信勤勉义务了解作为董事的诚信勤勉义务了解作为董事的诚信勤勉义务了解作为董事的诚信勤勉义务qq董事的诚信勤勉义务（股票上市规则）董事的诚信勤勉义务（股票上市规则）董事的诚信勤勉义务（股票上市规则）董事的诚信勤勉义务（股票上市规则）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事原则上应当亲自出席董事会，以正常合
98、理的谨慎态度勤勉行事并对所议事原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报
99、道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；从事经营管理或者
100、不知悉有关问题和情况为由推卸责任；从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；履行社会公认的其他诚信和勤勉义务。履行社会公认的其他诚信和勤勉义务。履行社会公认的其他诚信和勤勉义务。履行社会公认的其他诚信和勤勉义务。qq董事的诚信勤勉义务（董事的诚信勤勉义务（董事的诚信勤勉义务（董事的诚信勤勉义务（加强社会公众股东权益保护规定加强社会公众股东权益保护规定加强社会公众股东权益保护规定加强社会公众股东权益保护规定）独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，
101、独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 49信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e关注制度性建设关注制度性建设关注制度性建设关注制度性建设pp关注内部控制制度关注内部控制制度关注内部控制制度关注内部控制制度董事会的会议董事会的会议董事会的会议董事会的会议关注现金流的控制关
102、注现金流的控制关注现金流的控制关注现金流的控制pp关注信息披露制度关注信息披露制度关注信息披露制度关注信息披露制度股票上市规则规定：上市公司应当制定闰严格执行公司信息披露管理制度股票上市规则规定：上市公司应当制定闰严格执行公司信息披露管理制度股票上市规则规定：上市公司应当制定闰严格执行公司信息披露管理制度股票上市规则规定：上市公司应当制定闰严格执行公司信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的和重大信息的内部报告制度，明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的和重大信息的内部报告制度，明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的和重大信息的内部报告制度，明确公
103、司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本规则的要求信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本规则的要求信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本规则的要求信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本规则的要求 50信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e附附1 1：强制性披露规则体系：强制性披露规则体系 u政府（国务院）制定的政府（国务院）制定的证券基本法规。证券基本法规。u部委发布的规章部委发布的规章u自律性规则自律性规则u最高立法机关（全国人最高
104、立法机关（全国人大）制定的证券基本法律大）制定的证券基本法律公司法公司法证券法证券法刑法刑法股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例股份有限公司境内上市外资股的规定股份有限公司境内上市外资股的规定定期报告的编制指引定期报告的编制指引、上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法上市公司新股发行管理办法上市公司新股发行管理办法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所信息披露考核办法深圳证券交易所信息披露考核办法第一第一层次层次第二第二层次层次第三第三层次层次第四第四层次层次信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h
105、a n g e附附2 2：上市公司信息披露监管框架图：上市公司信息披露监管框架图证监会上市部证券交易所上市公司上市公司地方证管办证监会稽查一局监监督督业业务务指指导导日常信息日常信息披露监管披露监管公司治理公司治理巡检稽查巡检稽查稽稽查查指指导导相互协作相互协作证监会发行部发发行行审审核核稽稽查查会计师、律师实质性审核实质性审核并并购购审审核核52信息披露监管与案例分析S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e欢迎探讨与指正！谢欢迎探讨与指正！谢 谢谢 ！联系方式：深交所公司管理部邹雄联系方式：深交所公司管理部邹雄Tel:5 E-Mail:S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e53信息披露监管与案例分析
