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1、第四章 证券法一、证券法概述一、证券法概述 1 1、证券概念与范围、证券概念与范围 证券是用以表明各类财产的所有权或债权的书面凭证券是用以表明各类财产的所有权或债权的书面凭证。广义的证券指财物证券、货币证券和资本证券。证。广义的证券指财物证券、货币证券和资本证券。狭义的狭义的 证券仅指资本证券。证券仅指资本证券。 我国证券法规定的证券：股票、公司债券和国务院我国证券法规定的证券：股票、公司债券和国务院认定的其他证券。认定的其他证券。 2 2、证券市场、证券市场 证券市场指证券发行与交易的场所。分为发行市场和证券市场指证券发行与交易的场所。分为发行市场和 流通市场。流通市场。 3 3、证券法、证
2、券法二、证券的发行（一）证券发行的一般规定（一）证券发行的一般规定公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门核并经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门核准。准。公开发行公开发行向不特定对象发行证券向不特定对象发行证券向累计超过向累计超过200人的特定对象发行人的特定对象发行法律、行政法规规定的其他发行行为法律、行政法规规定的其他发行行为非公开发行非公开发行不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式（二）股票发行（二）股票发行 首次发行首次发行(首发上市首发上市)
3、增发股票增发股票 配股发行配股发行（向原股东配售）（向原股东配售） 公众发行公众发行（公开增发）（公开增发） 定向增发定向增发（非公开发行）（非公开发行）公开发行新股条件1、具备健全且运行良好的组织机构、具备健全且运行良好的组织机构2、具有持续盈利能力，财务状况良好；、具有持续盈利能力，财务状况良好；3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；行为；4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。条件。 设立股份有限公司公开发行股票，应当符合设立股份有限公司公开发行股票，应当符合
4、中华人中华人民共和国公司法民共和国公司法规定的条件和经国务院批准的国务规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：监督管理机构报送募股申请和下列文件：（一）公司章程；（一）公司章程；（二）发起人协议；（二）发起人协议；（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；数、出资种类及验资证明；（四）招股说明书；（四）招股说明书；（五）代收股款银行的名称及地址；（五）代收股款银行的名称及地址；（六）承销机构名称及有关的协议。（六
5、）承销机构名称及有关的协议。公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：报送募股申请和下列文件：（一）公司营业执照；（一）公司营业执照；（二）公司章程；（二）公司章程；（三）股东大会决议；（三）股东大会决议；（四）招股说明书；（四）招股说明书；（五）财务会计报告；（五）财务会计报告；（六）代收股款银行的名称及地址；（六）代收股款银行的名称及地址；（七）承销机构名称及有关的协议。（七）承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。出具的发行保荐
6、书。首次公开发行股票并上市1 1、首次公开发行股票并上市的条件、首次公开发行股票并上市的条件发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。家产业政策。发行人最近发行人最近3 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。实际控制人没有发生变更
7、。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。健全的组织机构健全的组织机构具有持续盈利能力具有持续盈利能力发行人财务状况良好发行人财务状况良好募集资金用途符合规定募集资金用途符合规定发行人不存在法定的违法行为发行人不存在法定的违法行为2 2、首次公开发行股票的程序首次公开发行股票的程序董事会决议，并提请股东大会批准董事会决议，并提请股东大会批准发行人制作申请
8、文件，由保荐人保荐并向证监会申报发行人制作申请文件，由保荐人保荐并向证监会申报证监会审核证监会审核证监会在收到申请文件后证监会在收到申请文件后5 5个工作日内作出是个工作日内作出是否受理的决定；由证监会发行审核委员会审核；依法定条件否受理的决定；由证监会发行审核委员会审核；依法定条件作出予以核准或不予核准的决定作出予以核准或不予核准的决定股票发行股票发行核准发行之日起在核准发行之日起在6 6个月内发行，由证券公司承个月内发行，由证券公司承销，采取代销或包销方式销，采取代销或包销方式上市公司增发股票增发一般条件增发一般条件组织机构健全，运行良好组织机构健全，运行良好盈利能力具有可持续性盈利能力具
9、有可持续性财务状况良好财务状况良好财务会计文件无虚假记载财务会计文件无虚假记载募集资金的数额和使用符合规定募集资金的数额和使用符合规定上市公司不存在下列行为上市公司不存在下列行为发行申请文件有虚假记载发行申请文件有虚假记载擅自改变上次募集资金的用途擅自改变上次募集资金的用途最近最近1212个月受过证券交易所公开谴责个月受过证券交易所公开谴责最近最近1212个月存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为个月存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为公司或高管涉嫌犯罪被立案调查公司或高管涉嫌犯罪被立案调查严重损害投资者权益和社会公共利益的其他行为严重损害投资者权益和社会公共利益的其他行为配股发行u条件条件
10、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%30%控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量的数量采用证券法规定的代销方式发行采用证券法规定的代销方式发行公开增发u条件条件最近最近3 3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于于6%6%除金融类企业外除金融类企业外, ,最近一期期末不存在持有金额较最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形他人款项、
11、委托理财等财务性投资的情形发行价格应不低于公告招股意向书前发行价格应不低于公告招股意向书前2020个交易日公个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价司股票均价或前一个交易日的均价非公开发行（定向增发）u采用非公开方式，向特定对象发行股票采用非公开方式，向特定对象发行股票u相关规定相关规定发行价格不低于定价基准日前发行价格不低于定价基准日前2020个交易日公司股票个交易日公司股票均价的均价的90%90%本次发行的股份自发行结束之日起，本次发行的股份自发行结束之日起，1212个月内不得个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，的股份，
12、3636个月内不得转让个月内不得转让募集资金使用符合有关规定募集资金使用符合有关规定本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定当符合中国证监会的其他规定（三）债券发行（三）债券发行u公司债券公司债券公司依法定程序发行、约定在一定期公司依法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。限还本付息的有价证券。u债券与股票比较债券与股票比较 相同点相同点 不同点不同点性质性质 收益收益风险风险经营管理权经营管理权债券债券都是筹集资都是筹集资金的方法；金的方法；是有价证券是有价证券形式；形式；可以在证券可以在证券市场流通、市场流通
13、、转让。转让。债权凭证，债权凭证，持券人是公持券人是公司债权人司债权人利息，利息，收益固定收益固定 小小 无无股票股票股权凭证股权凭证股息、红股息、红利，利，收益不固收益不固定定大大有有u债券分类债券分类记名公司债券和无记名公司债券记名公司债券和无记名公司债券可转换公司债券和不可转换公司债券可转换公司债券和不可转换公司债券u上市公司发行可转换公司债券上市公司发行可转换公司债券条件条件增发股票的一般条件增发股票的一般条件最近最近3 3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%6%本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的本次发行后累计公司债券余
14、额不超过最近一期末净资产额的40%40%最近最近3 3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1 1年年的利息的利息三、证券的交易（一）证券交易的一般规则（一）证券交易的一般规则u证券交易的标的与主体必须合法证券交易的标的与主体必须合法u在合法的证券交易场所交易在合法的证券交易场所交易u以合法方式交易以合法方式交易u规范证券交易服务规范证券交易服务（二）证券上市1 1、股票上市、股票上市股票上市条件股票上市条件股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行公司股本总额不少于人民币公司股本总额不少于人民币300
15、03000万元万元公开发行的股份达到公司股份总数的公开发行的股份达到公司股份总数的25%25%以上；公司股本总额以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%10%以上；以上；公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。暂停上市上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：股票上市交易：公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；条件；公司不按照规定公开其财务状况，
16、或者对财务会计公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；报告作虚假记载，可能误导投资者；公司有重大违法行为；公司有重大违法行为；公司最近三年连续亏损；公司最近三年连续亏损；证券交易所上市规则规定的其他情形。证券交易所上市规则规定的其他情形。 终止上市上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：其股票上市交易：公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；假记载，且拒绝纠正；公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；公司解散或者被宣告破产；公司解散或者被宣告破产；证券交易所上市规则规定的其他情形。证券交易所上市规则规定的其他情形。（三）禁止的交易行为u内幕交易行为内幕交易行为u操纵市场行为操纵市场行为u制造虚假信息行为制造虚假信息行为u欺诈客户行为欺诈客户行为u其他有关规定其他有关规定
