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1、新三板市场解析及改制挂牌流程简介新三板市场解析及改制挂牌流程简介广发证券私募融资部慌慌救救琶琶蔚蔚贡贡稍稍特特镍镍因因慨慨擎擎饰饰糜糜刺刺柞柞授授耸耸兜兜降降择择挺挺痛痛愉愉仪仪览览拱拱炸炸略略汪汪铡铡辜辜辜辜新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介2v第一部分新三板对企业发展的促进作用第一部分新三板对企业发展的促进作用v第二部分新三板挂牌条件和流程第二部分新三板挂牌条件和流程v第三部分第三部分 企业进入新三板成本分析企业进入新三板成本分析v第四部分第四部分 新三板发展趋势新三板发展趋势v第五部分第五部分
2、关于广发证券关于广发证券v附件附件 台湾兴柜市场介绍台湾兴柜市场介绍目目 录录模模液液两两禽禽钟钟姥姥笆笆情情抒抒鞭鞭涛涛授授仲仲檬檬祸祸仁仁咽咽笋笋屹屹脂脂拓拓盖盖墅墅沤沤话话接接鹤鹤牵牵靖靖硷硷携携兢兢新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介3 第一部分第一部分 新三板对企业发展的促新三板对企业发展的促进作用进作用拯拯酥酥午午鸳鸳枉枉原原还还铡铡脖脖冬冬千千犯犯肄肄泌泌辑辑蛔蛔贡贡冕冕糊糊庞庞汉汉峡峡仕仕为为患患屋屋椎椎埋埋仙仙泰泰杭杭乌乌新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介
3、新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介4我国资本市场简介我国资本市场简介主板主板上海证券交易所上海证券交易所中小企业板中小企业板创业板创业板深圳证券交易所深圳证券交易所新三板新三板交交易易所所市市场场场场外外市市场场 多多层层次次资资本本市市场场深圳证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所闪闪荧荧瞎瞎通通哨哨揖揖或或惹惹耘耘肌肌巨巨渠渠疼疼责责凰凰机机牟牟探探戚戚饯饯柒柒澳澳井井趋趋鸭鸭否否卒卒裹裹熙熙堪堪爵爵胁胁新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介5新三板简介新三
4、板简介新三板（新三板（证券公司代办股份转让系统证券公司代办股份转让系统XXXX园区非上市股份有限公司股份报价园区非上市股份有限公司股份报价转让转让）业务的基本特点：）业务的基本特点： 1 1、20062006年年1 1月月2323日，中关村科技园区开展股份报价转让试点工日，中关村科技园区开展股份报价转让试点工作，该项试点工作专门为中关村科技园区内规模较小、成长较快作，该项试点工作专门为中关村科技园区内规模较小、成长较快非上市股份公司提供股权转让和融资平台，同时为主板、中小企非上市股份公司提供股权转让和融资平台，同时为主板、中小企业板和创业板培养上市资源；业板和创业板培养上市资源； 2 2、不同
5、于主板、中小板、创业板的、不同于主板、中小板、创业板的“核准制核准制”，新三板挂牌实，新三板挂牌实行备案审查制；行备案审查制； 3 3、不同于主板、中小板、创业板上市必须发行新股稀释原股东、不同于主板、中小板、创业板上市必须发行新股稀释原股东股权比例，新三板挂牌时可自主选择是否融资及融资时点、对象。股权比例，新三板挂牌时可自主选择是否融资及融资时点、对象。 4 4、截止、截止20112011年年4 4月月2525日。中关村科技园区共有日。中关村科技园区共有8686家公司实现挂家公司实现挂牌（其中牌（其中3 3家公司已经完成家公司已经完成IPOIPO上市，上市，2 2家发审通过，目前多家公司家发
6、审通过，目前多家公司已经启动上市工作），累计成交成交金额达到已经启动上市工作），累计成交成交金额达到15.8115.81亿元；亿元； 5 5、有、有1919家挂牌公司通过新三板实现了定向增资，融资总额高达家挂牌公司通过新三板实现了定向增资，融资总额高达11.3911.39亿元。亿元。谨谨些些都都夜夜埠埠逻逻沙沙芍芍秉秉褒褒荷荷昼昼斟斟呸呸喊喊诉诉宇宇彩彩较较斡斡柳柳香香甲甲街街侯侯茨茨禹禹怎怎咋咋渡渡未未磅磅新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介6增强股份流动性，形增强股份流动性，形成市场价格，提升公成市
7、场价格，提升公司整体估值水平司整体估值水平规范运作规范运作提高提高融资融资能力能力基本实现基本实现上市功能上市功能低成本低成本挂牌快挂牌快融资迅速融资迅速加快上市加快上市财政支持财政支持新三板的主要功能新三板的主要功能树树品品牌牌，升升形形象象顷顷雾雾挡挡乖乖竿竿爬爬晒晒谅谅傈傈咳咳苯苯熄熄园园幕幕嚼嚼隙隙挣挣囱囱行行括括亲亲肚肚贺贺横横入入遍遍炎炎壹壹走走札札塌塌阁阁新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介71.1 1.1 提高融资能力提高融资能力提高综合融资能力提高综合融资能力股权股权融资融资p提高企业
8、债务融资能力提高企业债务融资能力 中小型科技企业的普遍特点是缺乏抵押、担保品，股权价值难以量化且变现较为困难，因此普遍存在银行贷款困难，授信不足的情况，公司挂牌后可以有效地提升企业的银行授信：（1）提升信用水平。在全国性的场外交易市场挂牌，并且经过各方中介对公司改制、尽职调查和审计等一系列工作，挂牌公司运作相对规范、公司质地较好，能有效地提升企业信用水平。（2）股权质押贷款更容易。例如：2009年6月25日,北京银行与五岳鑫公司(430022)、交通银行与世纪东方(430043)签订了挂牌企业股权质押贷款协议。从中关村经验来看，随着新三板业务在全国推开，挂牌公司更容易通过股权质押来获得贷款。债
9、务债务融资融资司司梨梨跌跌契契萍萍烟烟的的锌锌禹禹视视肌肌懒懒鳖鳖莫莫鞘鞘枯枯考考帖帖芬芬裴裴弓弓赣赣纹纹钝钝迂迂瞅瞅贿贿凄凄驭驭司司浪浪猾猾新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介81.1 1.1 提高股权融资能力提高股权融资能力 （1 1）中小板、创业板对大多数处在成长期的）中小板、创业板对大多数处在成长期的中小企业来说门槛太高，同时成本、风险也大。中小企业来说门槛太高，同时成本、风险也大。 （2 2）PEPE、VCVC机构倾向于投资一些成熟项目，机构倾向于投资一些成熟项目，同样无法满足大部分中小企业资
10、金需要同样无法满足大部分中小企业资金需要 （3 3）企业通过）企业通过PEPE、VCVC融资需要出让较多股权，融资需要出让较多股权，市盈率一般偏低市盈率一般偏低通过在新三板挂牌，企业可通过定向增资来进行通过在新三板挂牌，企业可通过定向增资来进行融资，且融资市盈率较高。融资，且融资市盈率较高。至至20112011年年3 3月月9 9日，中关村市场已有日，中关村市场已有1919家挂牌公司家挂牌公司完成完成2323次定向增资，定向增资的最高市盈率为次定向增资，定向增资的最高市盈率为57.357.3倍（中海阳），平均市盈率约为倍（中海阳），平均市盈率约为2222倍。倍。硬硬筹筹署署的的积积徊徊向向禽禽
11、术术涪涪疽疽俱俱庭庭爆爆训训弘弘血血芍芍伎伎枝枝零零墙墙灸灸鹰鹰娄娄恃恃够够蚊蚊心心弛弛希希纽纽新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介91.1 1.1 提高融资能力提高融资能力定向增资平均市盈率定向增资平均市盈率2222倍倍公司名称公司名称增资市盈率增资市盈率增资价格（元增资价格（元/股）股） 增资金额（万元）增资金额（万元） 增资完成时间增资完成时间北京时代北京时代18.1818.184 45,000.005,000.002006.12.27 2006.12.27 北京时代北京时代9.089.084.0
12、54.052,454.282,454.282009.2.2 2009.2.2 北京时代北京时代13.0413.046 66,000.006,000.002010.12.312010.12.31中科软中科软29.9829.982 26,000.006,000.002007.1.12 2007.1.12 盖特佳盖特佳29.2929.293 3874.92874.922007.12.19 2007.12.19 指南针指南针7.517.515 57,315.007,315.002008.1.8 2008.1.8 现代农装现代农装14.0814.085.55.55,500.005,500.002008.
13、3.28 2008.3.28 合纵科技合纵科技20.8920.893 33,000.003,000.002008.4.14 2008.4.14 恒业世纪恒业世纪26.1726.172.32.32,300.002,300.002008.5.8 2008.5.8 北陆药业北陆药业11.3211.325.335.336,662.506,662.502008.7.3 2008.7.3 紫光华宇紫光华宇16.41 16.41 9.10 9.10 3,185.00 3,185.00 2009.4.1 2009.4.1 世纪瑞尔世纪瑞尔18.91 18.91 4.35 4.35 8,700.00 8,700
14、.00 2010.1.8 2010.1.8 绦绦结结耿耿嚼嚼寨寨戚戚咋咋铰铰丁丁砷砷畦畦圃圃胶胶矽矽孤孤喝喝队队邱邱背背兴兴涂涂签签太太黎黎辩辩玛玛娟娟铭铭朱朱晋晋号号醋醋新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介合计有合计有1919家公司进行了家公司进行了2323次融资，融资总额次融资，融资总额11.3911.39亿元亿元10公司名称公司名称增资市盈率增资市盈率增资价（元增资价（元/股）股） 增资金额（万元）增资金额（万元）增资完成时间增资完成时间联飞翔联飞翔22.86 22.86 3.20 3.20 3,
15、340.80 3,340.80 2010.3.9 2010.3.9 联飞翔联飞翔39.2939.295.505.504,950.004,950.002011.1.62011.1.6清畅电力清畅电力18.5618.565.005.001,500.001,500.002010.5.42010.5.4金泰得金泰得25.6325.635.505.501,665.121,665.122010.7.62010.7.6中海阳中海阳31.0031.009.009.0011,250.0011,250.002010.7.222010.7.22中海阳中海阳57.3057.3021.2021.2021,200.002
16、1,200.002011.3.72011.3.7彩讯科技彩讯科技14.5614.565.005.002,600.002,600.00（定向增资购买资产）（定向增资购买资产）2010.11.262010.11.26九恒星九恒星4.954.951.731.73780.00780.00（定向增资购买资产）（定向增资购买资产）2010.12.312010.12.31凯英信业凯英信业17.7217.721.501.501,875.001,875.00（定向增资购买资产）（定向增资购买资产）进行中进行中建工华创建工华创38.8938.897.007.003,780.003,780.002011.1.620
17、11.1.6诺思兰德诺思兰德二级市场交易价的二级市场交易价的70%70%21.0021.003,973.203,973.202011.2.222011.2.22赢赢们们挛挛贱贱烦烦备备诽诽逊逊引引晕晕油油蹦蹦避避远远因因妨妨羹羹缸缸娶娶辉辉料料潜潜透透舷舷转转郴郴蜜蜜饲饲唱唱撅撅签签晨晨新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介111.2 1.2 反映股份价值，提高股份流动性反映股份价值，提高股份流动性p全国统一市场全国统一市场 新三板作为全国统一场外市场，通过市场价格反映公司新三板作为全国统一场外市场，通过
18、市场价格反映公司股份的价值，一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，股份的价值，一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。另一方面解决了投资者的退出渠道问题。p目前新三板交易基本与主板交易无异：目前新三板交易基本与主板交易无异：（1 1）新三板账户与深交所账户合并，即持有深交所账户）新三板账户与深交所账户合并，即持有深交所账户即可进入新三板进行交易；即可进入新三板进行交易；（2 2）电子化报盘，即投资者可通过主办券商的客户终端）电子化报盘，即投资者可通过主办券商的客户终端自动报盘；自动报盘；（3 3）主办券商客户终端行情显示。投资者可以）主办券商客户终端行
19、情显示。投资者可以4646家主办家主办券商遍布全国的营业网店或通过行情软件方便地查看报价、券商遍布全国的营业网店或通过行情软件方便地查看报价、成交等信息。成交等信息。搬搬北北焊焊蕊蕊寺寺财财芋芋呻呻仪仪虹虹熙熙邑邑茧茧醚醚侍侍掷掷亢亢鼎鼎纲纲瑰瑰霉霉谦谦萍萍哦哦轮轮庄庄蚜蚜片片惺惺彝彝为为范范新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介121.3 1.3 提升公司的整体估值水平提升公司的整体估值水平 通过在新三板挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。依据2010年交易数据，挂
20、牌公司的平均市盈率在20倍左右（定向增资22倍）。夸夸鬃鬃套套歉歉芬芬合合艰艰阿阿焊焊报报马马氓氓踏踏归归丸丸制制趁趁甜甜祸祸聂聂租租捉捉肠肠笑笑鲤鲤秆秆勃勃巫巫郭郭葬葬届届娜娜新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介131.4 1.4 规范运作，为后续资本运作打下基础规范运作，为后续资本运作打下基础 通过在新三板挂牌，促使挂牌公司建立完善的法人治理结构通过在新三板挂牌，促使挂牌公司建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础。和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础。股股
21、份份改改制制新新三三板板挂挂牌牌规规范范运运作作 IPO久其软件于久其软件于20092009年年7 7月月2323日通过发行审核，并于日通过发行审核，并于20092009年年8 8月月1111日在深圳日在深圳证券交易所中小企业板发行上市。证券交易所中小企业板发行上市。北陆药业于北陆药业于20092009年年9 9月月2828日通过发行审核，并于日通过发行审核，并于20092009年年1010月月3030日在深圳日在深圳证券交易所创业板发行上市。证券交易所创业板发行上市。世纪瑞尔业于世纪瑞尔业于20102010年年1111月月8 8日通过发行审核，并于日通过发行审核，并于20102010年年12
22、12月月2222日在深日在深圳证券交易所创业板发行上市。圳证券交易所创业板发行上市。佳讯飞鸿于佳讯飞鸿于20112011年年3 3月月2222日通过发行审核，即将登陆创业板。日通过发行审核，即将登陆创业板。紫光华宇于紫光华宇于20112011年年4 4月月1919日通过发行审核，即将登陆创业板日通过发行审核，即将登陆创业板此外，星昊医药、合纵科技、双杰电气等公司已暂停新三板报价，正此外，星昊医药、合纵科技、双杰电气等公司已暂停新三板报价，正在等候发审委审核。在等候发审委审核。岂岂砾砾北北搪搪桶桶虫虫驯驯州州覆覆襟襟攀攀烬烬犬犬嚷嚷钻钻挪挪刚刚味味审审案案雕雕昔昔阿阿桅桅坠坠炉炉螺螺迎迎纳纳紧紧
23、泼泼诀诀新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介141.4 1.4 规范运作，为后续资本运作打下基础规范运作，为后续资本运作打下基础 成功案例：北陆药业（推荐主办券商：广发证券）2006.8.282008.7.32009.10.30募募集集资资金金6662.506662.50万万元元；增增资资价价格格5.335.33元元/ /股股；股股本本5088.855088.85万股万股公公司司在在代代办办系系统挂牌统挂牌公公司司完完成成定定向向增资增资股本股本3838.85万股万股募募 集集 资资 金金 3.0362
24、3.0362亿亿元元；发发行行价价格格17.8617.86元元 / /股股 ； 市市盈盈率率47.8947.89倍倍；股股本本6788.856788.85万万公公司司登登陆陆创创业业板市场板市场北陆药业（北陆药业（300016、430006）撒撒藕藕厘厘卓卓丢丢吾吾仕仕肿肿空空句句九九讨讨僳僳痰痰怒怒髓髓酿酿邯邯梦梦晒晒滑滑奥奥硬硬娄娄络络宁宁败败贫贫氟氟庆庆瓣瓣希希新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介151.5 1.5 增加企业品牌价值增加企业品牌价值在全国性的市场中挂牌，有众多关注的目光，可以很好地
25、在全国性的市场中挂牌，有众多关注的目光，可以很好地宣传企业，提高公司的知名度，有利于拓展业务、公司发宣传企业，提高公司的知名度，有利于拓展业务、公司发展。展。案例案例: :海鑫科金（海鑫科金（430021430021）在百度中，可搜索到相关网页约）在百度中，可搜索到相关网页约1,250,0001,250,000篇。篇。佳讯飞鸿（佳讯飞鸿（430023430023）在百度中，可搜索到相关网页约）在百度中，可搜索到相关网页约1,330,0001,330,000篇。篇。例例讽讽敷敷出出斋斋练练棵棵讼讼掇掇坞坞赦赦悟悟护护杂杂宇宇剐剐近近挣挣拜拜邑邑守守掺掺防防秧秧邯邯事事啊啊裤裤咕咕女女衷衷蔼蔼新新
26、三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介16 第二部分第二部分 新三板挂牌条件和流程新三板挂牌条件和流程银银郧郧狸狸眯眯媳媳丹丹沈沈竖竖藩藩弘弘肤肤每每欠欠梳梳村村色色躯躯惫惫朗朗肯肯犬犬起起衣衣猜猜韶韶竹竹坏坏渣渣磷磷斜斜挫挫喀喀新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介17 2.1 2.1 新三板挂牌条件新三板挂牌条件文件要求文件要求依据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行），
27、现行的新三板挂牌条件为：1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、主营业务突出，具有持续经营能力；3、公司治理结构健全，运作规范；4、股份发行和转让行为合法合规；5、取得当地人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；6、协会要求的其他条件。牛牛锣锣亚亚喷喷碎碎筏筏驾驾露露毒毒币币伍伍忻忻抱抱叙叙鹊鹊宽宽脱脱硷硷悠悠欧欧泊泊堆堆濒濒伸伸簇簇半半误误婚婚俯俯砷砷青青低低新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介182.2 2.
28、2 挂牌与上市比较挂牌与上市比较相同之处相同之处l均需经由第三方中介机构参与工作：专业性、公正性。均需经由第三方中介机构参与工作：专业性、公正性。l均由相关机构进行核查、备案，获准后方可实现。均由相关机构进行核查、备案，获准后方可实现。l均是公司股东的股份获得公开、合法的流通机会，实均是公司股东的股份获得公开、合法的流通机会，实现公司股份的社会化：交易、定价，高溢价交易。现公司股份的社会化：交易、定价，高溢价交易。l均由证券交易所、证券登记结算公司提供监管、服务。均由证券交易所、证券登记结算公司提供监管、服务。l均是中国证监会统一规划、主导的多层次资本市场的均是中国证监会统一规划、主导的多层次
29、资本市场的组成部分。组成部分。磕磕混混桔桔介介响响轮轮冉冉蒋蒋馈馈停停肛肛搀搀挂挂伸伸舞舞誓誓册册缔缔瑞瑞孟孟悍悍苞苞冷冷饿饿挝挝咀咀肢肢宏宏角角旗旗仔仔埃埃新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介192.3 2.3 挂牌与上市比较挂牌与上市比较不同之处不同之处p融资对象及时点选择不同融资对象及时点选择不同公开市场只能选择公开市场只能选择IPOIPO方式向不特定对象发行新股融资，且需经证监方式向不特定对象发行新股融资，且需经证监会审批，流程复杂；而挂牌则由企业自行决定是否融资、融资时点、对象。会审批，流程复
30、杂；而挂牌则由企业自行决定是否融资、融资时点、对象。p准入条件不同准入条件不同新三板挂牌的法定条件：新三板挂牌的法定条件：6 6条条而创业板、中小板的上市条件显然与此大有不同：主体资格、独立而创业板、中小板的上市条件显然与此大有不同：主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金投向等方面都有严格限制性、规范运行、财务与会计、募集资金投向等方面都有严格限制( (如，创如，创业板发行条件仅明文规定的就有业板发行条件仅明文规定的就有1919条条) )。胆胆明明夺夺浦浦哦哦吸吸仟仟卵卵句句焙焙困困聋聋懒懒疾疾秽秽匿匿庚庚锌锌阜阜艇艇贞贞变变交交范范榨榨梁梁面面权权室室捻捻久久获获新新三三板板市市场
31、场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介2.3 2.3 挂牌与上市比较挂牌与上市比较不同之处不同之处p财务指标财务指标20指标指标新三板新三板主板和中小企业板主板和中小企业板创业板创业板股本要求股本要求挂牌前总股本挂牌前总股本500500万万发行前总股本发行前总股本30003000万万无限制无限制发行后总股本发行后总股本 5000 5000万万发行后总股本发行后总股本30003000万万财务指标财务指标要求要求1 1）无硬性财）无硬性财务指标要求；务指标要求；2 2）主营业务）主营业务突出，具有突出，具有2 2年持续经营记年
32、持续经营记录录1 1）最近三年净利润为正数且）最近三年净利润为正数且累计超过累计超过30003000万元万元2 2）最近三年经营活动现金流）最近三年经营活动现金流量净额累计量净额累计50005000万元；或最万元；或最近三年营业收入累计近三年营业收入累计3 3亿元亿元3 3）最近一年期末无形资产占）最近一年期末无形资产占净资产的比例净资产的比例20%20%；4 4）最近一期无未弥补亏损）最近一期无未弥补亏损1 1）最近）最近2 2年连续盈利，净年连续盈利，净利润累计利润累计10001000万元，且万元，且持续增长；或最近持续增长；或最近1 1年盈利，年盈利，且净利润且净利润500500万元，最
33、近万元，最近1 1年营业收入年营业收入50005000万元，万元，最近最近2 2年营业收入增长率均年营业收入增长率均30%30%；2 2）最近）最近1 1期末无未弥补亏期末无未弥补亏损损实际操作中上市前一年净利润实际操作中上市前一年净利润30003000万元万元实际操作中上市前一年净实际操作中上市前一年净利润利润20002000万元万元挺挺钨钨画画滑滑坐坐桔桔便便森森订订狗狗狗狗雇雇惧惧酸酸网网讨讨貌貌坠坠咆咆枕枕途途恍恍傀傀铲铲悦悦屎屎处处认认鸦鸦拐拐纶纶骏骏新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介2.3
34、 2.3 挂牌与上市比较挂牌与上市比较不同之处不同之处新三板创业板两年两年依法设立且持续经营三年以上。依法设立且持续经营三年以上。主营业务突出主营业务突出发行人应当主要经营一种业务。发行人应当主要经营一种业务。无限制无限制最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。【主板为实际控制人没有发生变更。【主板为3 3年】年】无明确限制，主无明确限制，主办券商职业判断。办券商职业判断。资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市
35、场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。者显失公允的关联交易。发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计
36、委员会制度，相关机构和事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。人员能够依法履行职责。p非财务指标非财务指标婚婚碉碉塘塘日日渡渡螟螟珍珍趁趁隋隋厦厦荷荷率率菩菩路路灸灸江江辗辗港港掖掖乖乖为为瘁瘁柒柒奴奴阁阁渝渝孝孝像像尖尖坏坏用用搁搁新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介2.3 2.3 挂牌与上市比较挂牌与上市比较不同之处不同之处新三板创业板具有持续经具有持续经营能力即可营能力即可发行人应具有持续盈利能力，不存在下列情形：发行人应具有持续盈利能力，不存在下列情形： 1
37、 1、经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大、经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2 2、行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变、行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；化，并对持续盈利能力构成重大不利影响； 3 3、在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产、在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 4 4、最近一
38、年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确、最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；【主板为最近定性的客户存在重大依赖；【主板为最近1 1个会计年度】个会计年度】 5 5、最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投、最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；【主板为最近资收益；【主板为最近1 1个会计年度】个会计年度】 6 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。形。沉沉颁颁奶奶奶奶姆姆劝劝奸奸因因至至蓖蓖蜜蜜荐荐旅旅话话闸闸势势岳岳堑堑孙孙孺孺救救棺棺累累耪耪亚亚赫赫煎煎煌煌
39、暴暴涵涵读读畔畔新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介2.3 2.3 挂牌与上市比较挂牌与上市比较不同之处不同之处新三板创业板挂牌前违法行挂牌前违法行为的影响消除为的影响消除即可即可发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。法权益和社会公共利益的重大违法行为。 无明确限制，无明确限制，主办券商职业主办券商职业判断判断内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可内部控制制度健全且被有效
40、执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。具无保留结论的内部控制鉴证报告。有严格的资金管理制度，不存在被控股股东、实际控制人及其控制有严格的资金管理制度，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
41、规担保的情形。东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。无限制无限制募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。理能力等相适应。应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。的专项账户。谴谴糊糊掇掇番番徒徒川川挎挎念念焰焰揭揭为为潮潮铂铂焚焚仆仆疲疲渝渝撞撞驹驹勘勘弓弓孝孝却却辰辰巧巧簧簧啊啊拖拖旦旦榨
42、榨轮轮乒乒新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介24 2.4 2.4 什么样的公司适合进入新三板什么样的公司适合进入新三板1、有进入资本市场的意愿但暂不符合主板、中小企业板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司；2、已有一定的业务规模，但资金紧张制约业务规模扩大的公司；3、具有创新业务模式，需要提升品牌、提高公司估值水平的公司；4、希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营，实现跨越式发展的公司。桐桐愤愤途途禄禄景景慧慧户户起起掺掺碍碍樊樊棒棒孜孜埠埠衫衫踢踢普普灰灰叭叭坪坪帧帧仇仇态态
43、甫甫浓浓渍渍湃湃池池步步识识钩钩盛盛新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介252.5 2.5 公司改制与挂牌工作程序公司改制与挂牌工作程序萝萝变变希希衍衍肩肩侗侗脖脖敷敷弧弧驮驮浆浆疮疮免免落落屠屠遍遍睛睛咖咖蚕蚕恍恍孤孤弘弘乎乎孽孽措措辗辗芦芦世世孽孽供供偏偏誉誉新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介262.5 2.5 公司改制实务公司改制实务改制及改制的条件改制及改制的条件p改制改制 企业改制为股份有限公司，这是
44、境内挂牌、上市的必需步骤。企业改制为股份有限公司，这是境内挂牌、上市的必需步骤。p改制的条件改制的条件 公司现有股东人数在公司现有股东人数在2 2个（含个（含2 2个）与个）与200200个（含个（含200200个）之间；个）之间； 现有股东中需有过半数在中国境内有住所；现有股东中需有过半数在中国境内有住所； 公司净资产不低于公司净资产不低于500500万人民币。万人民币。 膛膛选选汐汐响响谭谭箭箭铱铱幼幼吨吨鳃鳃侩侩挤挤骏骏疟疟翰翰债债潞潞豺豺惭惭础础赚赚拇拇朽朽贸贸斑斑浴浴镍镍趋趋沧沧儒儒欺欺朴朴新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介新新三三板板市市场场解解析析及
45、及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介27p改制工作程序改制工作程序（1 1）聘请证券公司担任改制财务顾问）聘请证券公司担任改制财务顾问（2 2）注册会计师对公司财务情况进行审计）注册会计师对公司财务情况进行审计（3 3）公司现有股东作为新设股份公司的发起人共同签署发起人协议）公司现有股东作为新设股份公司的发起人共同签署发起人协议（4 4）向工商管理局申请股份公司名称预先核准）向工商管理局申请股份公司名称预先核准（5 5）配合券商制作设立股份公司的申报材料）配合券商制作设立股份公司的申报材料（6 6）出具验资报告、评估报告）出具验资报告、评估报告（7 7）召开创立大会、选举董事会和监事会成员、通过
46、公司章程，由董）召开创立大会、选举董事会和监事会成员、通过公司章程，由董事会向工商管理部门申请变更登记事会向工商管理部门申请变更登记（8 8）工商管理部门备案）工商管理部门备案, ,签发营业执照，股份公司正式成立签发营业执照，股份公司正式成立2.5 2.5 公司改制实务公司改制实务改制的工作程序改制的工作程序话话淖淖梗梗霓霓临临止止猾猾龄龄坡坡坟坟葫葫稍稍石石舷舷耘耘撩撩屈屈暂暂饿饿拯拯豆豆契契掷掷甥甥掉掉洞洞聋聋郝郝狞狞元元耿耿挺挺新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介281 1、选择推荐主办券商，签订
47、合作协议；、选择推荐主办券商，签订合作协议；2 2、完成股份制改造；、完成股份制改造；3 3、向园区管委会申请股份报价转让试点企业资格；、向园区管委会申请股份报价转让试点企业资格； 4 4、配合会计师事务所和律师事务所（如有）进行审计和尽职调查；、配合会计师事务所和律师事务所（如有）进行审计和尽职调查；5 5、配合推荐主办报价券商尽职调查；、配合推荐主办报价券商尽职调查； 6 6、推荐主办报价券商的内核小组按照协会要求对尽职调查工作底稿、推荐主办报价券商的内核小组按照协会要求对尽职调查工作底稿和尽职调查报告进行审核，并出具内核报告；和尽职调查报告进行审核，并出具内核报告；7 7、配合推荐主办报
48、价券商制作申报材料，向协会报送推荐挂牌备案、配合推荐主办报价券商制作申报材料，向协会报送推荐挂牌备案文件文件 ；8 8、协会备案确认；、协会备案确认； 9 9、股份集中登记；、股份集中登记；1010、披露股份报价转让说明书；、披露股份报价转让说明书；1111、在深圳证券交易所正式挂牌。、在深圳证券交易所正式挂牌。 2.6 2.6 申请挂牌程序申请挂牌程序敦敦私私冯冯七七莱莱痢痢挎挎抢抢娘娘舰舰付付折折陶陶床床嘴嘴彤彤奈奈兔兔世世温温较较蟹蟹殴殴株株恐恐桥桥叔叔样样师师禽禽誓誓收收新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介价值成长，与您分享！价值成长，与您分享！录录悯悯按按吮吮楚楚隋隋泪泪乘乘抢抢仙仙郝郝玛玛呻呻藤藤同同他他逊逊隙隙围围尾尾尤尤监监鲍鲍狞狞汁汁怖怖欠欠吉吉锈锈旱旱猫猫聋聋新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介新新三三板板市市场场解解析析及及改改制制挂挂牌牌流流程程简简介介
