4.3-我国股票的发行承销与上市

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1、第五节 我国股票的发行承销与上市一 证券发行审核制度o(一一)我国股票发行监管制度我国股票发行监管制度n股票发行监管制度是指国家证券监管部门制定的关于发行人发行股票的行为需遵守的一系列规则的总和，包括发行审核制度发行审核制度、信息披露制度信息披露制度等。o1 1、“额度管理额度管理”阶段阶段(1993(1993至至19951995年年) )主要做法是，国务院证券管理部门根据国民经主要做法是，国务院证券管理部门根据国民经济发展需求及资本市场实际情况，先确定总额度，济发展需求及资本市场实际情况，先确定总额度，然后根据各个省级行政区域和行业在国民经济发展然后根据各个省级行政区域和行业在国民经济发展中

2、的地位和需要进一步分配总额度，再由省级政府中的地位和需要进一步分配总额度，再由省级政府或行业主管部门来选择和确定可以发行股票的企业或行业主管部门来选择和确定可以发行股票的企业( (主要是国有企业主要是国有企业) )。中国股票发行监管制度大致经历了以下中国股票发行监管制度大致经历了以下四个阶段四个阶段：o2 2、“指标管理指标管理”阶段阶段(1996(1996至至20002000年年) )这一阶段实行这一阶段实行“总量控制，限报家数总量控制，限报家数”的做法，的做法，由国务院证券管理部门确定在一定时期内应发行上由国务院证券管理部门确定在一定时期内应发行上市的企业家数，然后向省级政府和行业管理部门

3、下市的企业家数，然后向省级政府和行业管理部门下达股票发行家数指标，省级政府或行业管理部门在达股票发行家数指标，省级政府或行业管理部门在上述指标内推荐预选企业，证券主管部门对符合条上述指标内推荐预选企业，证券主管部门对符合条件的预选企业同意其上报发行股票正式申报材料并件的预选企业同意其上报发行股票正式申报材料并审核。审核。o3 3、“通道制通道制”阶段阶段(2001(2001至至20042004年年) )中国于中国于20012001年年3 3月实行了核准制下的月实行了核准制下的“通道制通道制”，也就是向各综合类券商下达可推荐拟公开发行股票也就是向各综合类券商下达可推荐拟公开发行股票的企业家数。只

4、要具有主承销商资格，就可获得的企业家数。只要具有主承销商资格，就可获得2 2至至9 9个通道，具体的通道数以个通道，具体的通道数以20002000年该主承销商所承销年该主承销商所承销的项目数为基准，新的综合类券商将有的项目数为基准，新的综合类券商将有2 2个通道数。个通道数。主承销商的通道数也就是其可申报的拟公开发行股主承销商的通道数也就是其可申报的拟公开发行股票的企业家数。通道制改变了过去行政机制遴选和票的企业家数。通道制改变了过去行政机制遴选和推荐发行人的做法，使得主承销商在一定程度上承推荐发行人的做法，使得主承销商在一定程度上承担起股票发行风险，同时也真正获得了遴选和推荐担起股票发行风险

5、，同时也真正获得了遴选和推荐股票发行的权力。股票发行的权力。o4 4、“保荐制保荐制”阶段阶段(2004(2004年年1010月份以后月份以后) ) 保荐制的全称是保荐代表人制度，这是中国证保荐制的全称是保荐代表人制度，这是中国证券监管部门目前正在推行的一种股票发行监管制度，券监管部门目前正在推行的一种股票发行监管制度，保荐制的主体由保荐人和保荐机构两部分组成，满保荐制的主体由保荐人和保荐机构两部分组成，满足一定条件和资格的人方可担任企业发行股票的保足一定条件和资格的人方可担任企业发行股票的保荐人，凡具有两个以上保荐人的证券公司荐人，凡具有两个以上保荐人的证券公司( (或资产或资产管理公司管理

6、公司) )可成为保荐机构，并具备推荐企业发行可成为保荐机构，并具备推荐企业发行上市的资格。与通道制相比较，保荐制增加了由保上市的资格。与通道制相比较，保荐制增加了由保荐人承担发行上市过程中的荐人承担发行上市过程中的连带责任连带责任的制度内容，的制度内容，这是该制度设计的初衷和核心内容。保荐人的保荐这是该制度设计的初衷和核心内容。保荐人的保荐责任期包括发行上市全过程，以及上市后的一段时责任期包括发行上市全过程，以及上市后的一段时期期( (比如两个会计年度比如两个会计年度) )。o从各国证券市场的实践来看，股票发行审核制度从各国证券市场的实践来看，股票发行审核制度主要有三种类型：主要有三种类型：o

7、审批制审批制 核准制核准制 注册制注册制o 上述的额度管理和指标管理属于审批制，通道上述的额度管理和指标管理属于审批制，通道制和保荐制则属于核准制。制和保荐制则属于核准制。o 从长远看，中国股票发行监管制度的改革目标从长远看，中国股票发行监管制度的改革目标是加快市场化进程，确立市场机制对资本市场资是加快市场化进程，确立市场机制对资本市场资源配置的基础性地位，因此，目前的核准制最终源配置的基础性地位，因此，目前的核准制最终将转变为完全市场化的注册制。将转变为完全市场化的注册制。二、证券发行审核制度证券发行管理证券发行管理制度制度o(一)审批制n拟发行公司在申请公开发行股票时，要经过下列申报和审批

8、程序：征得地方政府或中央企业主管部门同意后，向所属证券管理部门正式提出发行股票的申请。经所属证券管理部门受理审核同意转报中国证监会核准发行额度后，公司可正式制作申报材料，提出上市申请，经审核、复审，由中国证监会出具批准发行的有关文件，方可发行。 （二）证券发行注册制（二）证券发行注册制p 又称为登记制登记制，实际上是一种发行公司的财务公开制度。要求拟发行证券的公司提供关于证券发行本身以及同证券发行有关的一切信息，向政府的证券主管机关呈报并申请注册。发行人对这些信息不但完全公开，不得有重大遗漏，而且对所提供信息的真实性、完整性和可靠性承担法律责任（刑事处罚或民事赔偿）。发行人只需充分披露信息，在

9、注册申报后的规定时间内，未被证券管理部门拒绝，即可进行证券发行，无须批准。遵循公开管理原则，目的目的是向投资者提供证券投资的有关资料，以帮助投资者判断证券的投资价值，进行投资决策但它不保证发行的证券资质优良、价格合适。（二）证券发行注册制（二）证券发行注册制o在证券发行注册制下，证券机关对证券发行不作实质条件的限制。凡是拟发行证券的发行人，必须将依法应当公开的，与所发行证券有关一切信息和资料，合理制成法律文件并公诸于众，其应对公布资料的真实性、全面性、准确性负责，公布的内容不得含有虚假陈述、重大遗漏或信息误导。 o证券主管机关不对证券发行行为及证券本身作出价值判断，其对公开资料的审查只涉及形式

10、，不涉及任何发行实质条件。发行人只要依规定将有关资料完全公开，主管机关就不得以发行人的财务状况未达到一定标准而拒绝其发行。 o在一段时间内，在未对申报书提出任何异议的情况下，注册生效等待期满后，证券发行注册生效，发行人即可发行证券。 o证券发行注册制是证券发行管理制度中的重要形态，也是很多国家普遍采取的证券发行监管方式。澳大利亚、巴西、加拿大、德国、法国、意大利、荷兰、菲律宾、新加坡、英国和美国等国家，在证券发行上均采取注册制。其中，美国证券法是采取发行注册制的典型代表。美国的证券发行注册制o在公司或属于某个公司的人或实体对该公司的证券进行出售时，这些证券的潜在购买方应获得有关的财务资料及有关

11、该公司的其他重要资料的充分披露，以便它们能作出知情的投资决定；o一个公司上市，无须证券交易委员会或任何其他联邦管理机构的批准。任何公司，不论它有多大或多小，无论它是否盈利，不论它重要或不重要，均可上市，只要全面披露证券交易委员会要求的资料，当然，还要有一旦获得此种资料便要购买它的股份的人。简言之，在美国是市场而不是管理者决定什么样的公司可上市。（三）证券发行核准制（三）证券发行核准制 p证券发行人不仅要以真实情况的充分公开为条件，而且需经政府证券主管机构对若干实质条件进行审查，经批准后才能被获准发行主管机关有否决权主管机关有否决权。吸取了注册制下强制性信息披露原则，同时，还要求申请发行证券的公

12、司必须符合有关法律和证券监管机构规定的必备条件。证券监管机构除进行注册制所要求的形式审查外，还关注发行人的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人素质、公司竞争力等，并据此做出发行人是否符合发行条件的判断遵循实质管理原则。注册制与核准制的比较：注册制与核准制的比较：o1 1、证券发行条件的法律地位、证券发行条件的法律地位o采用核准制的国家往往对证券发行人的资格及条件，包括发行人营业状况、盈利状况、支付状况和股本总额等，作出明确规定。证券监管机构审查的事项，主要是信息披露所揭示事项及状况与法定条件之间的一致性与适应性。相应地，证券监管机构的核准权或审查权，当然包含了对证券发行条件适法性

13、的审查。o在采用注册制国家中，证券法对证券发行条件往往不直接作出明确规定，公司设立条件与证券发行条件相当一致，不存在高于或严于公司设立条件的发行条件。 o2 2、信息公开原则的实现方式、信息公开原则的实现方式无论采取注册制或核准制，均重视信息披露在证券发行中的地位，但比较注册制和核准制，两者在信息公开的实现方式上存在差别。o根据发行注册制，信息披露是以市场行为和政府行为共同推动的，借助各中介机构的介人，使证券发行之信息披露实现标准化和规范化。 o在核准制下，信息披露同样是基础性法律要求，证券发行人必须履行信息披露义务，应当对与证券发行有关的各种重大信息予以充分有效的事先披露；o但为了使所披露信

14、息适合其发行条件的要求，使所发行证券对特定市场具有更强的适应性，证券监管机构有权对拟发行证券的品质作出审查，并决定是否允许其发行。在这个意义上，发行核准制提供了比注册制更严格的审查制度。o3 3、投资者素质的假定、投资者素质的假定任何证券发行审批制度的设计，都以对投资者群体的素质假设为存在前提。在发行注册制下，证券投资者被假定为消息灵通的商人。所谓商人，应当是能够判断投资之商业利益并趋利避害的人，在信息充分、准确的情况下，其能够作出正确而非错误的投资判断。 o发行核准制以广泛存在各种非专业投资者作为其假定前提。在新生证券市场中，主要投资者是非专业投资者，他们缺乏证券市场的投资经验，对证券信息的

15、把握和处理具有非理性化色彩。如果放任其自行评价证券价值，即使在充分、准确和完整地披露信息基础上，也将难以有效地保护自身利益。为了保护证券投资者的合法利益，证券监管机构必须以适当方式介入证券发行审查，以减少劣质证券的存在。 (四四)我国证券发行监管的演变我国证券发行监管的演变 核准制，且属于政府主导型政府不仅管理证券发行实质性内容的审核，而且还管理发行过程的实际操作。在不同时期，具体的监管方式又各不相同。 1.行政审批制 2.核准制 1999年7月颁布实施的证券法明确提出：将股票发行由审批制转为核准制，国家不再确定发行额度，发行申请需要由主承销商推荐，由发行审核委员会审核，中国证监会核准。 问题

16、 “通道制 ” 目前，改进为“保荐人保荐人”制度 证券法第十一条 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。 保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 二、保荐制度二、保荐制度： 核心内容：由保荐人（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导

17、的责任，还将责任落实到个人。2003年12月28日，中国证监会公布证券发行上市保荐业务管理证券发行上市保荐业务管理办法办法，自2004年2月1日起正式施行。证券发行上市的保荐制度，是我国证券发行制度的一次革命性变革，是根据我国新兴加转轨的市场特点，从资本市场发展的全局出发，旨在进一步保护投资者特别是公众投资者的合法权益、提高上市公司质量的重要举措。 保荐制度的主要内容：保荐制度的主要内容：建立了保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。这样既明确了机构的责任，并将责任具体落实到了个人。明确了保荐期限 分为两个阶

18、段： 尽职推荐阶段：从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。 持续督导阶段：首次公开发行股票的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市公司再次公开发行证券的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。确定了保荐责任保荐机构和保荐代表人 在向中国证监会推荐企业发行上市前，要对发行人进行辅导和尽职调查；要保证或有充分理由确信向中国证监会提交的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；要在推荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人的独立性和持续经营能力等做出必要的承诺。 在持续督导阶段，要对上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务的情况进

19、行持续跟踪，及时揭示风险，督促纠正错误，并给予规范性指导。引进了持续信用监管和“冷淡对待”的监管措施。 一、股票公开发行的方式及其条件一、股票公开发行的方式及其条件（一） IPO （Initial Public Offering）IPO，即首次公开发行，指以募集方式设立股份有限公司时公开募集股份，或已设立的公司首次公开发行股票。o发行人申请公开发行股票上市时，应当符合一定条件；o还应当向中国证监会递交募股申请，经批准后方可发行。 证券法第十二 十五条我国股票的发行承销与上市证券法第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力、财务状况良

20、好；（三）最近三年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。o首次公开发行股票并上市管理办法o首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（二）再融资已上市公司二次发行股票 1.二次发行的可选方式 A. 发行新股： A1. 配股向原股东配售 A2. 增发定向募集 向全体社会公众发售 B. 发行可转换为股票的公司债券 2.相应的条件及特别要求 例如，配股的特别要求： 此外，目前只有已解决了股权分置的上市公司才可以申请再融资 1准备阶段准备阶段 2申请阶段申请阶段 3推介阶段推介阶段 4发售阶段发售阶段 5.上市及上市后事项上市及上市后事

21、项 进行辅导和进行辅导和尽职调查尽职调查 进行评估，准备申请文件，进行评估，准备申请文件，编制招股说明书编制招股说明书 送交送交申请文件申请文件进入核准程序进入核准程序 推销努力推销努力 拟定发行价格拟定发行价格 具体发行实施具体发行实施 售后事项售后事项 上市推荐上市推荐 回访和持续督导回访和持续督导 IPO流程图（一）对发行公司的上市辅导 证监会首次公开发行股票辅导工作办法规定，凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司，在提出申请前，应按规定聘请中介机构进行辅导。辅导机构：是具有主承销商资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构（保荐人）。辅导对象：是首次公开发行股票的公司，

22、具体接受辅导的是公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）。一、上市辅导（提出一、上市辅导（提出IPOIPO申请之前）和尽职调查申请之前）和尽职调查辅导工作的总体目标：促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。同时促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。辅导期限：至少为一年。自辅导机构向辅导对象所在地的中国证监会派出机构报送备案材料后，派出

23、机构进行备案登记之日开始计算，至中国证监会派出机构出具合格的监管报告之日结束。辅导的程序： 首次公开发行股票辅导工作办法 辅导内容 ：聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课，确信辅导对象理解发行上市的有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。具体有：1. 核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让，增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。2. 督促辅导对象实现独立运营，做到资产完整，业务、人员、财务、机构独立，主营业务突出，形成核心竞争力。 7. 督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来

24、发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。8. 针对辅导对象的具体情况确定书面考试的内容，并接受中国证监会及其派出机构的监督。9. 对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作。p承销商在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。l主要由主承销商担任，主承销商应当准备一份详尽的调查提纲，对本次发行募股的招股说明书中将要披露的全部内容进行全面审查。（二）尽职调查（二）尽职调查l公司通过资本市场向社会公众发行股票时，如果出现虚假陈述、重大遗漏等欺诈公

25、众的事件，则除了发行公司以外，包括承销商在内的所有中介机构都必须承担法律责任。但是，如果中介机构能够证明自己已经以其行业的业务标准和道德规范，以应有的勤勉和注意对发行人及有关文件进行了审查，仍无法发现欺诈行为，自己也是欺诈的受害者，则可以免责。 因此，尽职调查直接关系到其承销风险和承销利益，也直接关系到承销商对招股说明书的保证责任。 （二）尽职调查（二）尽职调查尽职调查的主要调查范围有 o发行人：发行人：主承销商对发行人的审查内容至少应当包括：发行人的一般情况，本次发行情况，有关发行人的主要会计数据，本次募股的有关当事人，发行人经营的风险与对策，本次募股资金的运用，发行人公司的股利分配政策，发

26、行人公司结构，发行人的经营业务，主要固定资产状况，安全与环保，发行人的主要产品与业务，发行人的主营收入构成，主要原材料供应，发行人拟进行投资的产品和技术情况，发行人公司章程，发行人的董事、监事和高级管理人员情况，发行人过去三年的经营业绩、股本及其变动，发行人的负债及主要合同承诺，资产评估情况，财务会计资料，盈利预测，重要合同及重大诉讼事项，发行人公司发展规划等。尽职调查的主要调查范围有 o市场：市场：为了维护自己的利益，保证发行成功，降低承销风险，同时也为了维护投资者利益，主承销商应当对股票一级市场和二级市场的情况做必要的调查。o产业政策：产业政策：为了保证发行的成功，承销商也应对国家关于发行

27、人主营业务的产业政策做必要的了解。p申请IPO的公司应按公开发行证券的公司信息公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第九号披露内容与格式准则第九号的要求制作申请文申请文件件。这是发行人为首次公开发行股票向中国证监会报送的必备文件必备文件，是股票发行准备阶段的实质性工作。三、申请文件的准备并送审整套申请文件应包括两个部分： 第一部分要求在指定报刊及网站披露的文件，包括：招股说明书招股说明书 （申报稿）；（申报稿）； “根据证券法第二十一条和首次公开首次公开发行股票并上市管理办法发行股票并上市管理办法第五十八条的规定，申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证

28、监中国证监会网站预先披露会网站预先披露。”三、申请文件的准备并送审p招股说明书是股份有限公司发行股票时就发行中的有关事项向公众做出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件要约邀请性文件。招股说明书必须对法律、法规、规章、上市规则要求的各项内容进行披露，主要内容包括包括发行概况，风险揭示，发行人基本情况，业务与技术情况，同业竞争与关联交易情况，重要人员(董事、监事、高级管理人员与核心技术人员)情况，公司治理结构，业务发展前景，经审计的财务报告，资产、盈利预测报告，募股资金运用计划，股利分配政策，其他重要事项等。招股说明书：招股说明书：招股说明书由发行人在主承销商及其他中介机构的

29、辅助下完成，由公司董事会表决通过。证监会审核通过的招股说明书应当依法向社会公众披露（刊登在证监会指定的网站上，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所及承销团成员住所，以备公众查阅）。自证监会下发核准通知书之日起计算，招股说明书的有效期是6个月。 附录 1 是报告及财务报告全文； 附录 2 是发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告； 招股说明书摘要； 发行公告。第二部分不要求在指定报刊及网站披露的文件，包括：主承销商的推荐文件； 发行人律师的意见； 发行申请及授权文件； 募集资金运用的有关文件； 股份有限公司的设立文件及章程； 发行方案及发行定价分析报告（发行审核委员会审核前提供）

30、； 其他相关文件；等。（一）股票发行的审核制度o中国证监会依照法定条件负责核准股票发行申请。o目前，我国对发行人民币普通股取消了额度控制、限报额度控制、限报家数家数的管理体制，改变了由地方政府或国务院有关产业部门推荐、中国证监会受理预选材料的模式，实行发行人按照中国证监会颁布的公司公开发行股票申请文件标准格式制作申请文件，由主承销商推荐并向中国证监会申报的审核制度。o发行人必须向中国证监会提交规定所需的申请文件，所提交的申请文件必须真实、准确、完整。四、股票发行的审核（二）股票发行的核准程序1. 受理申请文件。在5个工作日内作出是否受理的决定2. 初审。证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的

31、合规性合规性进行初审，并在 30 30 日内将初审意见函告发行人及其主承销商。3. 复审。证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后 60 60 日内，将初审报告和申请文件提交发审委审核。4. 发行审核委员会发行审核委员会按照国务院批准的工作程序开展审核工作。委员会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。5. 核准发行或不予核准。证监会自受理申请文件到做出决定的期限为3 3个月。6. 复议。p审核内容：对发行条件的审核；对公司股票发行申报材料完备性的审核；对文件内容的审核；其他方面审核。中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法（1）发审委是中国证

32、监会设立的工作机构。发审委的委员除从中国证监会人员中聘任外，还包括国家有关部门代表、社会有关专家及证券交易所有关人员。（2）发审委的办事机构是证监会发行监管部。（3）发审委通过无记名投票的方式，依据股票发行与交易管理暂行条例规定，每位委员享有同等的投票权。股票发行审核委员会（简称发审委）：（4）每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。（5）发审委因工作需要，可临时聘请技术专家。专家人选须报证监会同意。专家在参与发审委工作期间，不参加投票，只提供产业、技术咨询。专家在发审委的有关会议结束后，其发审委专家身份自动丧失。（6）发审委委员或其

33、配偶与申请发行股票的公司如有利益关系，须回避对该公司的审核。 致力于信息沟通，是决定IPO成功与否的一个直接因素.目的：目的：创造对新股的需求； 使新股在发售上市后表现良好； 树立良好的公司形象，形成投资者长期的投资信心。前提：前提：对各类投资者群体进行分析，通过这一市场细分工作寻找和确立本次公开招股所面向的重点投资者群体。五、公开招股的推销努力五、公开招股的推销努力具体方式：具体方式：主要是通过路演和网上路演（Road Show）。p（中国证券网路演中心）p（中小企业路演网）p（中国网上路演中心）组建承销团组建承销团：降低承销风险，并提高股票上市后的流动性和股价上升的概率。o证券公司从事证券

34、承销业务，需按规定取得承销业务资格。需具备一定的条件，并报送相关申报材料、经审查通过，才能取得资格开展相应业务。o不同的证券发行资格的具体要求不同。 例如： 国债的承销资格 分为凭证式、记帐式（乙类、甲类） 股票的承销资格 承销商、主承销商六、证券公司承销业务的资格管理六、证券公司承销业务的资格管理1、国债的承销资格、国债的承销资格o我国国债主要分为记账式国债记账式国债和凭证式国债凭证式国债两种。记账式国债在证券交易所市债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。o证券公司、保险公司和信托投资公司可以在证券交易所债券市场上参于记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债o商业银

35、行、农村信用社联社、保险公司和少数证券公司可以在全国银行间债券市场上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债o凭证式国债通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行。o财政部、中国人民银行、证监会与2006年7月4日审议通过了国债承销团成员资格审批办法，该办法规定国债承销团按照国债品种组建，包括凭证式国债承销团、记账式国债承销团和其他国债承销团。o中国境内商业银行等存款类金融机构和邮政储蓄银行可以申请成为凭证式国债承销团成员。中国境内商业银行等存款类金融机构以及证券公司、保险公司、信托投资公司等非存款类金融机构，可以申请成为记账式国债承销团成员。（1）注册资

36、本最低限额为人民币1亿元（5亿元），净资本不低于人民币5000 万元（1亿元）。（2）从业人员取得证券业从业人员资格证书。（3）有符合证监会规定的计算机信息系统和业务资料报送系统。（4）具有健全的管理制度和内部控制制度。（5）近一年内无严重的违法违规行为，近两年内未受到证监会取消股票承销业务资格的处罚。（6）近三年具有股票承销业绩。（7）证监会规定的其他条件。2 2申请股票承销资格的条件：申请股票承销资格的条件： 牵头组织承销团的或独自承销某一家股票的券商称为主承销商为主承销商，除应当具备承销商的条件外，还应当具备下列条件：（1）净资产不低于人民币 3 亿元，净资本不低于人民币 2亿元。 （2

37、）近三年在新股发行中，担任主承销商不少于三次或担任副主承销商不少于 6 次。（3）近三年连续盈利。（4）有10名以上具备条件的证券承销业务专业人员以及相应的会计、法律、计算机专业人员。（5）作为首次公开发行股票的发行人的主承销商，近半年没有出现在承销期内售出股票不足公开发行总数 20% 的记录。2股票承销资格的限制和维持从事股票承销业务应当遵守下列风险监控指标： 证券公司负债总额（不包括客户存放的交易结算资金）不得超过净资产的 8 倍，流动性资产占净资产的比例不得低于 50% ；证券公司以包销方式承销股票，包销总金额不得超过净资本的 60% ，单项包销金额不得超过净资本的 30% ，并且不得超

38、过人民币 3亿元。有下列情形之一的证券公司，不得成为股票发行人的主承销商或副主承销商：证券公司持有发行人 7% 以上的股份，或是其前 5 名股东之一；发行人持有证券公司 7% 以上的股份，或是其前5 名股东之一；发行人与证券公司之间具有其他有重大影响的关联关系。3承销资格的年审制 境内证券经营机构取得 A 股承销业务资格证书的有效期为自签发之日起的一年内，一年后自动失效。 已经取得资格证书的境内证券经营机构要保持其股票承销业务资格，应当在资格证书失效前三个月内向中国证监会提出申请并按要求报送有关材料，经审核通过后换发资格证书。 同时，证券经营机构应当于每年 1月 15 日前向中国证监会报送上年

39、承销情况的报告。(三)证券的承销费用 是证券公司因承担发行证券的销售工作而向发行人收取的手续费，构成其主要利润来源之一。 承销费用收取的方式： a.价差 b.佣金承销费用一般根据证券发行规模确定。 如按证监会规定的标准：代销佣金为实际售出股票总金额的0.50.5l.5l.5，包销佣金为包销股票总金额的1.51.53 3，目前加上保荐费用后比例已提高。具体影响承销费用的因素：证券的发行规模、发行人的信用状况及是否首次发行、发行证券的具体种类、投资银行的信誉状况等等。 (一)股票发行价格类型 1面额发行：以股票面额为发行价格。简便、易行，但不能反映该股票的市场状况。多在证券市场不发达的国家和地区采

40、用。 2市价发行：以股票在流通市场上的价格为基础而确定的发行价格。参照流通市场上该种已发行股票或同类股票的近期买卖价格，一般高于面额。溢价带来的收益计入公司资本公积金。成熟证券市场最基本、最常用的发行价格。 3中间价发行：以介于面额与市价之间的价格发行。常在向老股东配股时使用。 四、初次公募发行的价格p在成熟的证券市场上，发行定价发行定价是股票承销业务中一个很重要而又很棘手的问题。发行公司总希望将发行价格定得高一些，以尽可能多的募集资金；但是，与发行公司真实的财务状况和经营情况相脱离的承销定价，却可能使承销商的推介和销售过程不仅困难，而且承担很大的风险。 因此，恰当的定价应该是承销商把承销风险

41、降低到最低程度，又尽可能地使发行公司募集到更多的资金要求承销商具备丰富的实践经验、高超的专业技术，甚至还需要娴熟的谈判技巧。 我国的股票发行定价，经过一段特殊时期后，也在走向成熟。(二二)发行价格底价或区间的确定发行价格底价或区间的确定 一般而言，发行人和承销商首先要协商出发行底价或是发行价格区间。通过一定的数学方法来估计，主要有以下几种： 1. 市盈率定价法市盈率定价法 2. 可比公司定价法可比公司定价法 3. 3. 贴现现金流量定价法贴现现金流量定价法 原理简单，但操作复杂原理简单，但操作复杂 4. 4. 市价折扣法市价折扣法股票发行时的价格是唯一的确定值确定值，为什么？如何确定？发行价格

42、 = 每股收益发行市盈率先应根据盈利预测预测计算出发行人的每股收益，有两种方法：一种是完全摊薄法，另一种是加权平均法。其中后者的计算公式: 每股每股净利润净利润发行前发行前总股数总股数发行当年预测净利润发行当年预测净利润 本次公开本次公开发行股本数发行股本数12 发行月份发行月份+ +12= 根据二级市场的平均市盈率、发行人的行业情况（同类根据二级市场的平均市盈率、发行人的行业情况（同类行业公司股票的市盈率）、发行人的经营状况及其成长性行业公司股票的市盈率）、发行人的经营状况及其成长性等拟订发行市盈率。等拟订发行市盈率。市盈率定价法市盈率定价法p就是对历史的、可比较的或者代表性公司的股价进行分

43、析，以获得定价基点。可比公司：有着相似业务的公司的新近发行项目，以及相似规模和质量的其他新近发行项目。审查可比公司的定价和它们的二级市场表现，然后努力利用这些信息，为下一个新发行项目估价。 特例： A-H 股比价但是，该方法不一定科学，比较主观，因为“可比较的公司”很可能难以进行比较。2.可比公司定价法：可比公司定价法：3.贴现现金流量定价法贴现现金流量定价法：P = Rl（1+i1 ）+ R2（1+i1 ）(1+i2 ) + + Rn （1+i1 ）(1+i2 )（1+in） + F （1+i1 ）(1+i2 )（1+in） = = R i注：P股票发行价格， Rl，R2，Rn 预期的未来各

44、期现金流量， i1，i2，in 预期的未来各期市场利率， n预测的未来期限， F预测公司的期终值，是公司成熟时期的市场价值。4、市价折扣法o增发新股的定价方法。是指采用该股票一定时点上或时段内二级市场价格的一定折扣，作为发行底价或发行价格区间的端点。例如，前 20 个交易日（算术或加权）的平均收盘价。 公司法第一百二十七条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 （三）股票发行时的具体价格确定 各个国家和地区根据其市场特点不同，在实际操作中逐步形成了通行的承销

45、定价方式： A.美国式美国式 “累积订单方式累积订单方式” B.香港式香港式 “固定价格方式固定价格方式” C.C.我国现行的询价定价制度：我国现行的询价定价制度： 从2005年1月1日起，我国的股票发行改变了过去按预测的1520倍市盈率(计算市盈率的净利润未扣除非经常性损益)固定定价的做法，采用与国际标准接轨的询价定价制度询价定价制度。 证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法2006年9月19日起施行 第二章第二章 询价与定价询价与定价 发行申请经中国证监会核准后，发行人应公告招股意向书，开始进行推介和询价。询价分为初步询价初步询价和累计投标询价累计投标询价两个阶段。发行人及其主承销商

46、应通过初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格。 第十六条第十六条 初步询价结束后，公开发行股票数量在初步询价结束后，公开发行股票数量在4 4亿股以下，提供亿股以下，提供有效报价的询价对象不足有效报价的询价对象不足2020家的，或者公开发行股票数量在家的，或者公开发行股票数量在4 4亿股以上，亿股以上，提供有效报价的询价对象不足提供有效报价的询价对象不足5050家的，发行人及其主承销商不得确定发家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。行价格，并应当中止发行。一般询价方式和累计询价方式区别o一般询价方式一般询价方式 新股的发行一般都是通过向询价对象询价来确定发行价

47、格的。询价对象是指依法设立的证券投资基金、合格境外投资者（QFII）、符合中国证监会规定条件的证券公司，以及其他中国证监会认可的机构投资者。累积投标询价方式累积投标询价方式 如果投资者的有效申购总量大于本次股票发行量，但超额认购倍数小于5倍时，以询价下限为发行价；如果超额认购倍数大于5倍时，则从申购价格最高的有效申购开始逐笔向下累计计算，直至超额认购倍数首次超过5倍为止，以此时的价格为发行价。 ） 七、股票发行具体实施七、股票发行具体实施 以及有关事项以及有关事项 （一）股票发行具体实施方式（一）股票发行具体实施方式 o我国采取的具体实施方式主要有：1.网下发行 工作量大，成本高、效率低，2.

48、上网定价发行方式 举例 按拥有资金量3.向二级市场投资者的市值配售 按持有流通市值4.对一般投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式 配合方式：主承销商在股票发行中的超额配售选择权o以后的方式：如混合招股模式、 （另参考资料 网上网上DPODPO）自1991年以来我国曾试探性采取过多种股票发售与投资者认购方式，如认购证方式、储蓄存单方式等等。但大都因为在实际发行过程中存在较多缺点而停止了使用，只有少数几种在实际发行过程中被证明是有效的发行方式还在继续使用。现介绍如下：o1 1全额预缴款方式全额预缴款方式o全额预缴款方式包括“全额预缴、比例配售、余款即退全额预缴、比例配售、余款即退”和“

49、全额预缴、比例配售、余款转存全额预缴、比例配售、余款转存”两种方式。后一种方式1997年以后就已暂停使用，前一种方式在1998年后也较少使用了。o上网竞价发行方式上网竞价发行方式：所谓上网竞价发行是指在规定的发行期间，主承销商给定一个有底价的发行价格区间，由投资者利用交易所的系统主机进行竞价申购，再对申购价格由高到低进行配售，直到发行数量配完为止的股票发行方式。o上网定价发行方式上网定价发行方式：所谓上网定价发行是指主承销商利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为惟一“卖方”，投资者在指定的时间内，按现价委托买人股票进行股票申购，再对每一单位的申购数量进行配号、抽签，以决定认购者的股票发行方式

50、。o上网定价与网下竞价配售相结合的发行方式上网定价与网下竞价配售相结合的发行方式。1999年，我国股票发行方式又得到了进步改进，部分股票发行量大的发行公司在主承销商的策划下，开始尝试上网定价与网下竞价配售相结合的发行方式。即将发行总量分为两部分，一部分向全国广大的股票投资者采用上网定价的方式发行；另一部分向基金、机构及战略投资者采取路演、推介的网下竞价和配售的方式发行。但网下竞价配售的这部分股票要冻结到上网定价发行的那部分股票上市后三个月至半年以上才能上市流通。o这种网上定价与网下竞价发行相结合的方式可综合各自的优势，对散户较为公平。但具体发行做法尚须进一步完善。o向二级市场投资者配售的发行方

51、式向二级市场投资者配售的发行方式o为保护中小股东的利益，从1999年开始改革股票发行申购办法，每个二级市场投资者只要证券帐户上有证券，证券交易所按T-3日的收盘价计算股票市值，每10000元市值有资格申购一个单位，即1000股的新股，按整数计算，不需预先缴股款，申购完成后，计算这两种方式总共的有效申购量，将申购单连续编号，计算中签率，公开摇号抽签，公布中签号，每一中签号可以购买1000股的新股，确定中签后再缴股款，不需要巨额的申购资金冻结5-7天。 （二）与发行相关的其他事项（二）与发行相关的其他事项 o发行安排发行安排: 发行申请得到证监会的核准后，如果采用上网发发行申请得到证监会的核准后，

52、如果采用上网发行方式的，应该与证券交易所联系，安排好股票发行的具体时间。行方式的，应该与证券交易所联系，安排好股票发行的具体时间。o发行费用：发行费用：是发行人在股票发行申请和实际发行过程中所发生是发行人在股票发行申请和实际发行过程中所发生的费用，可在股票溢价发行的收入中扣除。具体：的费用，可在股票溢价发行的收入中扣除。具体： 中介机构费：中介机构费：承销费、注册会计师费（审计、验资、盈利预测审承销费、注册会计师费（审计、验资、盈利预测审核等费用）、资产评估费、律师费等。核等费用）、资产评估费、律师费等。 上网发行费用：上网发行费用：证券交易所交易系统的使用费。证券交易所交易系统的使用费。浙江

53、银轮机械股份有限公司浙江银轮机械股份有限公司 发行费用发行费用o保荐人：保荐人：光大证券 主承销商：主承销商：光大证券o股票种类股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值每股面值：人民币1.00元 发行股数发行股数： 3,000万股 每股发行价格每股发行价格： 8.38元/股 o发行前每股净资产发行前每股净资产： 发行前截止2006年末每股净资产为2.52元o发行方式发行方式： 网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合o发行费用：发行费用： 保荐(承销)费1,300万元（5.17%5.17%）; 审计及验资复核费150万元; 律师费120万元; 信息披露及路演推荐费220万元; 发行审核费

54、20万元； 上网发行费:实际募集资金总额的3.5八、上市推荐、回访和持续督导八、上市推荐、回访和持续督导 证券法第四十八条申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。 与旧证券法第四十三条有区别。与旧证券法第四十三条有区别。 上海、深圳证券交易所均实行股票上市推荐人制度。公司向证券交易所申请将经中国证监会核准公开发行的股票上市，必须经12个证券交易所认可的机构推荐。证券法第四十九条申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 原上市推荐人的责任和义务，相应地由保荐人承

55、担。从职责来讲，保荐人应承担的职责远重于上市推荐人。 具体见证券发行上市保荐制度暂行办法 第三章 保荐机构的职责 第十九条第三十条的规定。 第十九条 保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。 发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 第三十条 持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。 保荐机构在尽职推荐期间、持续督导期间未勤勉尽责的，持续督导期届满，保荐机构仍应承担相应的责任。 九、股票的发行上市九、股票的发行上市（一）股票的上市条件（一）股票的上市条件股票上市是指经核准同意股票在证券交易所挂牌交易。根据证券法及交易所上市规则的

56、规定。股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：1.股票经中国证监会核准已经公开发行；2.公司股本总额不少于人民币5000万元；3.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；4.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；5.交易所要求的其他条件。（二）股票的上市保荐（二）股票的上市保荐股票上市实行保荐制度。发行人申请其首次公开发行的股票上市，应当由保荐人保荐。保荐人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有申请上市的证券交易所会员资格的证券经营机构；恢复上市保荐人还应当具有中国证券业协会证券公司从事代办股份

57、转让主办券商业务资格管理办法（试行）中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为保荐人与交易所之间的指定联络人。保荐代表人应当为中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人经中国证监会核准发行的股票发行结束后，发行人方可向证券交易所申请其股票上市。1.发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应当按照中国证监会的有关规定编制上市公告书；2.发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应当提交下列文件:(1)上市报告书(申请书)；(2)中国证监会核准其股票首次公开发行的文件3.控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人

58、股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份（三）股票的上市申请（三）股票的上市申请4.发行人应当于其股票上市前5个交易日内，在指定媒体上披露下列文件:(1)上市公告书；(2)公司章程5.发行人在提出上市申请期间，未经证券交易所同意，不得擅自披露与上市有关的信息6.发行人在股票首次上市前应与证券交易所签订股票上市协议。（三）股票的上市申请（三）股票的上市申请第六节第六节 直接上市与间接上市直接上市与间接上市o直接上市（发行上市）直接上市（发行上市）n企业IPO后，在证券交易所挂牌交易n不同的证券交易所上市要求、上市程序都不同n企业上市的好处直接上市形式o整体上

59、市整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法。随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高，整体上市越来越成为公司首次公开发行上市的主要模式。o分拆上市分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。 直接上市形式o2000年，联想集团实施了有史以来最大规模的战略调整，对其核心业务进行拆分，分别成立新的“联想集团联想集团”和“神州数码神州数码”。2001年6月1日，神州数码股票在香港上市。神州数码从联想中分拆出来具有一箭双雕的作用。分拆不但解决了事业部层次上的激励机制问题，而且由于神州数码独立上市，联想集团、神州数码的股权结构大大改变

60、，公司层次上的激励机制也得到了进一步的解决。 分拆上市分拆上市上市母公司上市母公司子公司子公司A A子公司子公司B B上市母公司上市母公司子公司子公司A A上市公司上市公司B B公众股东公众股东分拆上市前分拆上市前分拆上市后分拆上市后间接上市：买壳上市、借壳上市间接上市：买壳上市、借壳上市买壳上市买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。借壳上市借壳上市是指上市公司的母公司通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。借壳上市和买壳上市的相同与区别之处借壳上市和买壳上市的相同与区别之处 o借壳上

61、市和买壳上市的共同之处共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。o区别区别在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。 o在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。o与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳买壳-借壳借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入

62、。第七节第七节 债券与基金的发行与承销债券与基金的发行与承销国债的发行与承销公司债券的发行与承销金融债券的发行与承销 国债的发行与承销我国国债的发行方式1988年以前，我国国债发行采用行政分配方式行政分配方式；1988年，财政部首次通过商业银行和邮政储蓄柜台销售了一定数量的国债；1991年，开始以承销包销方式发行国债；1996年起，公开招标方式被广泛采用。目前，凭证式国债发行完全采用承购包销方式承购包销方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式公开招标方式。国债的发行与承销一、我国国债的发行方式（一）承购包销方式凭证式国债 凭证式国债券是一种不可上市流通的储蓄型债券。通过建立国债一级自营商制度国

63、债一级自营商制度，形成国债承销团。根据协商发行条件，国债承销团全额买下需要发行的某期国债，然后再向市场推销。主要由商业银行销售，各地财政部门和其他各国债一级自营商也可参与发行。国债的发行与承销（二）公开招标方式（二）公开招标方式 记账式国债记账式国债 各承销商按照财政部确定的当期国债招标规则，以竞标方式竞标方式确定各自包销的份额及承销成本。 招标规则： 荷兰式 美国式 混合式 标的： 价格 利率 缴款期 公开招标方式o1、以价格为标的的荷兰式招标，即以募满发行额为止的所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格，全体投标商的中标价格是单一的。o2、以价格为标的的美国式招标，即以募满发行额为止的中标

64、商各自价格上的中标价作为各中标商的最终中标价，各中标商的中标价格是单一的。o3、以缴款期为标的的荷兰式招标，即以募满发行额为止的中标商的最迟缴款日期作为全体中标商的最终缴款日期，所有中标商的缴款日期是相同的o4、以缴款期为标的美国式招标，即以募满发行额为止的中标商的各自投标缴款期作为中标商的最终缴款日期，各中标商的缴款日期是不同的。o5、以收益率为标的的荷兰式招标，即以募满发行额为止的中标商的最高收益率作为全体中标商的最终收益率，所有中标商的认购成本是相同的。o6、以收益率为标的的美国式招标，即以募满发行额为止的中标商各个价位上的中标收益率作为中标商各自最终中标收益率，每个中标商的加权平均收益

65、率是不同的。国债的发行与承销举例：发行面值为100元，总额为200亿元的贴现国债。 承销商A: 投标价85元，投标额90亿元； 承销商B: 投标价80元，投标额60亿元； 承销商C: 投标价75元，投标额100亿元。 按照荷兰式招标: 中标价统一为75元，三家的中标额应分别为90亿元、60亿元、50亿元；如果是美国式招标: 各自中标价分别为85元、80元、75元，中标额与荷兰式相同。国债的发行与承销混合式招标举例： 某期国债竞争性招标量为250亿，在实际招标过程中，全部承销商最低竞投标位是3%，最高竞投标位是4%。 按照混合式招标的规则，财政部将从3%开始的标位竞投数量进行累计，假设到3.6%

66、时，竞投数量累计到250亿。由此，这3%到3.6%的利率区间就是计算混合式招标时全场加权平均加权平均中标利率的计算区间。 具体计算方法是：将3%到3.6%之间所有标位按照竞投数量进行加权平均，即可得出全场加权平均中标利率全场加权平均中标利率。国债的发行与承销二、国债的承销程序二、国债的承销程序（一）凭证式国债的承销程序（一）凭证式国债的承销程序 承销商分得所承销的国债后，通过各自的代理网点发售代理网点发售。发售采取向购买人开具凭证式国债券收款凭证凭证式国债券收款凭证的方式采用“随随买随卖买随卖”、利率按实际持有天数分档计付的交易方式，因此，在收款凭证中除了注明投资者身份外，还需注明购买日期、期

67、限、到期利率等内容。 发售数量不能突破所承销的国债量。发售数量不能突破所承销的国债量。 （二）记账式国债的承销程序（二）记账式国债的承销程序 1. 通过银行间债券市场向商业银行、保险公司、具有国债承销资格的证券公司、基金管理公司等机构销售；国债的发行与承销 2. 通过证券交易所的交易系统向证券公司、企业法人及其他投资者销售。l场外分销：在发行期内，承销商可以直接确定分销商或客户，并在当期国债的上市交易日前向证券交易所申请办理非交易过户。国债的发行与承销p场内挂牌分销： 各承销商在分得包销的国债后，向证券交易所提供一个自营账户作为托管账户，将在证券交易所注册的记账式国债全部托管于该账户中。同时，

68、证券交易所为每一承销商确定当期国债各自的承销代码，以便于场内挂牌。在此后发行期中的任何交易时间内，承销商按自己的意愿确定挂牌卖出国债的数量和价格，进行分销。投资者在买入债券时，可免缴佣金，证券交易所也不向代理机构收取买卖国债的经手费用。买卖成交后，客户认购的国债自动过户至客户的帐户内，并完成国债的认购登记手续。发行结束后，承销商在规定的缴款日期前如期将发行款一次性划入财政部在中国人民银行的指定账户内。财政部在收到承销商缴纳的发行款后，将国债发行手续费拨付至各承销商的指定银行帐户。三、国债承销价格的影响因素（承购包销的发行方式下，国债按规定以面值出售，不存在承销商确定承销价格的问题。） 记账式国

69、债的公开招标方式下，每个承销商的中标成本是有差异的。财政部允许承销商在发行期内自定承销价格，随行就市进行分销。 1. 市场利率。 2. 承销商承销国债的中标成本中标成本。 3. 流通市场中可比国债的收益率水平。 4. 国债承销的手续费收入。 5. 承销商所期望的资金回收速度。 6. 分销过程中的成本。四、国债承销的收益和风险（一）承销国债的收益 1.发行手续费收入或差价收益 2.资金占用的利息收益 3.留存自营债券交易收益（二）国债承销的风险因承销而产生亏损l在整个发行期结束后，承销商仍有部分债券积压，从而垫付相应的发行款，并且这部分非留存自营的债券在上市后也没有获得收益；l承销商将所有包销的

70、债券全部予以分销，但分销的收入不足以抵付承销成本。 影响因素有国债本身的条件、发行市场状况以及宏观经济因素等复习与思考：p 名词解释：p证券发行 证券承销 包销 代销 主承销商 IPO 尽职调查 上市辅导 路演 超额配售选择权1.什么是证券发行? 证券发行的原则及基本含义? 简述信息公开制度的内容？2.证券的承销有哪几种形式? 包销和代销两种承销方式各有什么优缺点？全额包销和余额包销的区别。3.证券发行资格的管理有哪两种制度类型？核准制的优缺点和适用条件？了解我国股票发行核准制度（核准程序、发审委等）。复习与思考：1.说明证券公司IPO承销业务的基本流程。2.说明股票以溢价（市价）首次公开发行时，发行价格是如何确定的(包括定价方法和定价程序）？3.保荐人制度及其主要内容。4.了解我国目前记帐式国债的公开招标发行及承销程序。