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1、公司债券发行的有关规定公司债券发行的有关规定2024/7/23新旧新旧公司法公司法对债券发行的规定对债券发行的规定第一百五十四条第一百五十四条 本法所称公司债券，是指公司依本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券（新，本章删除了旧法第证券（新，本章删除了旧法第159159条关于债券发行条关于债券发行主体的限制，表明发行债券是公司的一种融资行为）主体的限制，表明发行债券是公司的一种融资行为）。 公司发行公司债券应当符合公司发行公司债券应当符合中华人民共和国证券中华人民共和国证券法法规定的发行条件（新，新法删除了旧法关
2、于债规定的发行条件（新，新法删除了旧法关于债券发行条件、用途限制、发行程序等相关债券发行券发行条件、用途限制、发行程序等相关债券发行的规定，因为这是证券法的规范范畴，表述更简明、的规定，因为这是证券法的规范范畴，表述更简明、更合逻辑）。更合逻辑）。 2024/7/23新旧新旧公司法公司法对债券发行的规定对债券发行的规定第一百五十五条第一百五十五条 发行公司债券的申请经国务院授权的发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。部门核准后，应当公告公司债券募集办法。 公司债券公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：募集办法中应当载明下列主要事项： 公司名称；公司名称； 债券
3、募集资金的用途（新，与旧法比，没有规定用途须经审债券募集资金的用途（新，与旧法比，没有规定用途须经审批、限制弥补亏损和非生产性支出）；批、限制弥补亏损和非生产性支出）； 债券总额和债券的票面金额；债券总额和债券的票面金额； 债券利率的确定方式（新，旧法为债券利率的确定方式（新，旧法为“债券利率债券利率”，给予发行，给予发行主体利率确定方式的权利）；主体利率确定方式的权利）； 2024/7/23新旧新旧公司法公司法对债券发行的规定对债券发行的规定还本付息的期限和方式；还本付息的期限和方式； 债券担保情况（新，给投资人更充分的信息；是否意味债券担保情况（新，给投资人更充分的信息；是否意味在债券市场
4、开放的开始要求提供担保，以确保投资人的在债券市场开放的开始要求提供担保，以确保投资人的权益，逐步规范发行）；权益，逐步规范发行）； 债券的发行价格（新增）、发行的起止日期；债券的发行价格（新增）、发行的起止日期； 公司净资产额；公司净资产额； 已发行的尚未到期的公司债券总额；已发行的尚未到期的公司债券总额； 公司债券的承销机构。公司债券的承销机构。 2024/7/23新旧新旧公司法公司法对债券发行的规定对债券发行的规定第一百五十六条第一百五十六条 公司以实物券方式发行公司债券的（新，公司以实物券方式发行公司债券的（新，此条仅规范以实物方式发行的债券），必须在债券上载明此条仅规范以实物方式发行的
5、债券），必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人（新，旧法为法定代表人（新，旧法为“董事长董事长”，与新法的表述相呼，与新法的表述相呼应）签名，公司盖章。应）签名，公司盖章。 第一百五十七条第一百五十七条 公司债券，可以为记名债券，也可以为无公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。记名债券。 第一百五十八条第一百五十八条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。簿。 发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：
6、下列事项： （一）债券持有人的姓名或者名称及住所；（一）债券持有人的姓名或者名称及住所； 2024/7/23新旧新旧公司法公司法对债券发行的规定对债券发行的规定（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号； （三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式（新，表述更简洁）；息的期限和方式（新，表述更简洁）； （四）债券的发行日期。（四）债券的发行日期。 发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期载明债券总额、
7、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。及债券的编号。2024/7/23新旧新旧公司法公司法对债券发行的规定对债券发行的规定第一百五十九条第一百五十九条 记名公司债券的登记结算机构应记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度（新，确立了债券的结算登记制度）。（新，确立了债券的结算登记制度）。 第一百六十条第一百六十条 公司债券可以转让，转让价格由转公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。让人与受让人约定。 公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让
8、（新，取消了债券转让场所的限制，只是交易规则转让（新，取消了债券转让场所的限制，只是对在证券交易所上市交易的债券必须按照证券交易所的对在证券交易所上市交易的债券必须按照证券交易所的交易规则转让）。交易规则转让）。 2024/7/23新旧新旧公司法公司法对债券发行的规定对债券发行的规定第一百六十一条第一百六十一条 记名公司债券，由债券持有人以记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿（新，表述更简明）。于公司债券存根
9、簿（新，表述更简明）。 无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力（新，取消了旧法关于转让受让人后即发生转让的效力（新，取消了旧法关于转让场所的限制）。场所的限制）。 2024/7/23新旧新旧公司法公司法对债券发行的规定对债券发行的规定第一百六十二条第一百六十二条 上市公司经股东大会决议可以发上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报
10、国务院证券监督管理机构股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构（新，旧法为（新，旧法为“国务院证券管理部门国务院证券管理部门”，更明确归，更明确归口部门）核准（新，旧法为口部门）核准（新，旧法为“批准批准”，表明债券发，表明债券发行将由审批制转为核准制）。行将由审批制转为核准制）。 发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。司债券的数额。 2024/7/23新旧新旧公司法公司法对债券发行的规定对债券发行的规定第一百六十三条第一百
11、六十三条 发行可转换为股票的公司发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。者不转换股票有选择权。 2024/7/23公司债券发行试点办法公司债券发行试点办法对债券发行的对债券发行的规定规定发行条件发行条件第七条第七条 发行公司债券，应当符合下列规定：公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策； 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； 经资信评级机构评级，债券信用级别良好； 2024/
12、7/23公司债券发行试点办法公司债券发行试点办法对债券发行的对债券发行的规定规定公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定； 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。 2024/7/23公司债券发行试点办法公司债券发行试点办法对债券发行的对债券发行的规定规定第八条第八条 存在下列情形之一的，不得发行公司债券：最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者
13、重大遗漏； 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态； 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2024/7/23公司债券发行试点办法公司债券发行试点办法对债券发行的对债券发行的规定规定第九条第九条 公司债券每张面值一百元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。 发行程序发行程序第十二条第十二条 申请发行公司债券，应当由公司董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议：发行债券的数量； 2024/7/23公司债券发行试点办法公司债券发行试点办法对债券发行的对债券发行的规定规定向公司股东配售的安排；债券期限；募集资金的用途；决议的有效期；对
14、董事会的授权事项；其他需要明确的事项。 第十三条第十三条 发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。 2024/7/23公司债券发行试点办法公司债券发行试点办法对债券发行的对债券发行的规定规定第十四条第十四条 发行公司债券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送募集说明书和发行申请文件。 第二十条第二十条 中国证监会依照下列程序审核发行公司债券的申请：收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；中国证监会受理后，对申请文件进行初审； 2024/7/23公司债券发行试点办法公司债券发行试点办法对债券发行的对债券发行的
15、规定规定发行审核委员会按照中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法规定的特别程序审核申请文件；中国证监会作出核准或者不予核准的决定。 第二十一条第二十一条 发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。 2024/7/23公司债券发行试点办法公司债券发行试点办法对债券发行的对债券发行的规定规定首期发行数量应当不少于总发行数量的50，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。 第二十二条第二十二条 公司应当在发
16、行公司债券前的二至五个工作日内，将经中国证监会核准的债券募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。 2024/7/23可转换公司债券的发行可转换公司债券的发行 上市公司发行可转换公司债券，应当经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）审批；重点国有企业发行可转换公司债券，应当由发行人提出申请，经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报中国证监会审批，并抄报国家计划委员会、国家经济贸易委员会、中国人民银行、国家国有资产管理局。对符合本办法规定条件的，中国证监会予以批准。2024/7/23
17、可转换公司债券的发行可转换公司债券的发行第九条 上市公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件：最近年连续盈利，且最近年净资产利润率平均在以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于；可转换公司债券发行后，资产负债率不高于；累计债券余额不超过公司净资产额的；募集资金的投向符合国家产业政策；可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；可转换公司债券的发行额不少于人民币亿元；国务院证券委员会规定的其他条件。 2024/7/23可转换公司债券的发行可转换公司债券的发行申请发行可转换公司债券，应当向中国证监会报送下列文件：发行人申请报告；股东大会作出的发行可转换公司债券的决议或者
18、国有企业主管部门同意发行可转换公司债券的文件；省级人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件；公司章程或老企业组织章程；可转换公司债券募集说明书；募集资金的运用计划和项目可行性研究报告；偿债措施、担保合同；经会计师事务所审计的公司最近年的财务报告；律师事务所出具的法律意见书；与承销商签订的承销协议；中国证监会要求报送的其他文件。2024/7/23可转换公司债券的发行可转换公司债券的发行股东大会作出的发行可转换公司债券的决议或者国有企业主管部门同意发行可转换公司债券的文件，应当包括以下内容：可转换公司债券的发行总额；票面金额；可转换公司债券利率；转股价格确定方式；转换期；募集资金用途；可转换公
19、司债券还本付息的期限和方式；赎回条款及回售条款；股东大会决定的或者国有企业主管部门同意的其他事项。股东大会决议还应当包括股东购买可转换公司债券的优先权的内容。 2024/7/23可转换公司债券的发行可转换公司债券的发行可转换公司债券采取记名式无纸化发行方式。可转换公司债券的最短期限为年，最长期限为年。有下列情形之一的，不得发行可转换公司债券：前一次发行的债券尚未募足的； 对已发行的债券有延迟支付本息的事实，且仍处于继续延期支付状态的。 2024/7/23可转换公司债券的发行可转换公司债券的发行发行可转换公司债券，发行人必须公布可转换公司债券募集说明书。募集说明书应当包括下列内容：发行人的名称；
20、批准发行可转换公司债券的文件及其文号；发行人的基本情况介绍；最近年的财务状况；发行的起止日期；可转换公司债券票面金额及发行总额；可转换公司债券利率和付息日期；募集资金的用途；可转换公司债券的承销及担保事项；可转换公司债券偿还方法；申请转股的程序；转股价格的确定和调整方法；转换期；转换年度有关利息、股利的归属；赎回条款及回售条款；转股时不是一股金额的处理；中国证监会规定的其他事项。 2024/7/23可转换公司债券的发行可转换公司债券的发行上市公司发行可转换公司债券的，以发行可转换公司债券前个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格。重点国有企业发行可转换公司债券的，以拟发行股票的价格为
21、基准，折扣一定比例作为转股价格。 2024/7/23可交换公司债券的发行可交换公司债券的发行为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为，根据公司债券发行试点办法，就有关事项规定如下：持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证监会申请发行可交换公司债券。可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。 2024/7/23可交换公司债券的发行可交换公司债券的发行申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：申请人应当是符合公司法、证券法规定的有限责任公司或者股份有限公司；公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；
22、公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；经资信评级机构评级，债券信用级别良好；不存在公司债券发行试点办法第八条规定的不得发行公司债券的情形。 2024/7/23可交换公司债券的发行可交换公司债券的发行预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年
23、度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。 2024/7/23可交换公司债券的发行可交换公司债券的发行可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。募集说明书可以约定赎回条款
24、，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。 2024/7/23可交换公司债券的发行可交换公司债券的发行可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先
25、补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。 2024/7/23回拨机制回拨机制发行人和保荐人（主承销商）将根据网上优先配售认购情况、网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制。“回拨机制”指通过向法人投资者询价并确定价格，对一般投资者上网发行；根据一般投资者的申购情况，最终确定对法人投资者和对一般投资者的股票分配量。这一机制主要适用在发行人的发行量在8000万股以下又坚持使用法人配售发行方式的情况下。发行人和主承销商在招股意向书中，规定拟向法人配售的比例，同时规定当一般投资者上网申购的超额认购倍数达到不同倍数时对法人投资者和对一般投资者相应的股票分配量。对法人投资者的配售量最低可调减至0股。对于一般投资者上网申购超额认购倍数及股票分配比例，由发行人和主承销商在充分分析市场情况的基础上确定并报中国证监会核准。 2024/7/23增发的回拨机制增发的回拨机制根据增发新股网上发售的原则，经过网上询价确定发行价格后，对所有符合条件的申购人发售股票作如下顺序的排列：老股东、机构投资者、社会公众，即在出现申购不足的情况时，网下申购不足的回拨网上，网上老股东申购不足回拨社会公众者的顺序，就是增发新股的“回拨机制”。增发新股的“回拨”一般是在申购不足的情况下采取的措施。
