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1、亮资本之剑亮资本之剑-剖析企业投融资之道剖析企业投融资之道更多课程更多课程PPT及视频访问：及视频访问：亮资本之剑剖析企业投融资之道目录目录一、企业投融资意义二、企业投资三、企业融资四、总结一、企业投融资意义一、企业投融资意义一、企业投资1，企业正确投资的必要性2，掌握企业投资理论的迫切性3，企业投资的机遇与挑战4，企业投资的意义二、企业融资1，企业正确融资的必要性与掌握企业融资理论的迫切性2，正确认识融资的双刃剑效应3，企业融资的机遇与挑战4，企业融资的意义企业投资企业投资q企业正确投资的必要性（案例）企业正确投资的必要性（案例）1 1）GEGE与德隆与德隆2 2）联想、）联想、TCLTCL
2、与海尔与海尔3 3）创维与格林科尔）创维与格林科尔3 3）巨能、三株）巨能、三株GEqGE是一家多元化的科技、媒体和金融服务公司，致力于解决世界上最棘手的一些问题。GE的产品和服务范围广阔，从飞机发动机、发电设备、水处理和安防技术，到医疗成像、商务和消费者融资、媒体以及高新材料，客户遍及全球100多个国家，拥有30多万员工。杰夫伊梅尔特先生是现任董事长及首席执行官。 q迄今为止，GE的所有工业产品集团已在中国开展业务，拥有11,000多名员工，GE已建立了40个经营实体。随着中国加入WTO以后市场的逐步开放，GE的金融业务也正积极寻求在中国发展的机会。2005年GE在中国的销售收入达50亿美元
3、。q商务金融服务、消费者金融、工业、基础设施、医疗、NBC 环球 GEq数一数二原则q多元化产业模式q扩展战略q国际化战略德隆德隆q19861986年年 德隆前身-乌鲁木齐市新产品技术开发部和天山商贸公司先后成立，从事彩相冲扩、服装批发、食品加工、计算机销售等业务 19921992年年 注册成立新疆德隆实业公司，注册资本人民币800万元 成立新疆德隆房地产公司，开始进入娱乐、餐饮和房地产投资领域 19941994年年 成立新疆德隆农牧业有限责任公司，注册资本人民币1亿元，在新疆进行农牧业开发1995年年成立新疆德隆国际实业总公司，注册资本人民币2亿元设立北美联络处，拓展国外业务1996年年受让
4、新疆屯河法人股，组建新疆屯河集团1997年年受让沈阳合金法人股，进入家用户外维护设备、电动工具制造领域受让湘火炬法人股，进入汽车零部件制造领域q 德隆德隆 1998 1998年年 新疆德隆国际实业总公司改制为新疆德隆（集团）有限责任公司 成立中国民族旅行有限公司，进入旅游业 19991999年年 成立北京喜洋洋文化发展有限公司和北京国武体育交流有限责任公司，进入文体产业，成功举办“中国武术散打王争霸赛”常年赛事 20002000年年1月 在上海浦东注册成立德隆国际投资控股有限公司，注册资本人民币2亿元，控股新疆德隆集团和新疆屯河集团；同年8月，更名为德隆国际战略投资有限公司；同年10月，注册资
5、本增至5亿元人民币 20012001年年 成立德隆国际战略投资有限公司党委 20022002年年 11月26日，董事局主席唐万里当选中华全国工商业联合会副主席12月，德隆大厦落成并投入使用德隆德隆总体战略总体战略以“产业整合，创造中国传统产业新价值”为己任，致力于通过产业整合的手段改善产业结构，增强产业竞争力以获取长期的利益回报和企业的可持续发展。 运作模式运作模式融资并购新的强大融资平台(增发、担保、抵押、质押、信用)再融资进行更大的并购(产业整合) 发展路径发展路径1986年到1990年的原始资本积累，90年代初证券一二级市场淘金，1996年打造的德隆系及其产业整合，2003年德隆资金链紧
6、张直至2004年崩盘 德隆与德隆与GE对比对比德隆学有GE其形，却无其神 GE赖以成功的是制度和文化 GE对金融业的投资，从消费信贷、融资租赁到人寿保险机构，无一例外地为了投资获利，而不是为GE的实体产业部分构建融资平台。它们分属GE集团的两类不同产业，切断了金融和实业在同一控制权下的关联交易，降低由此产生的金融风险 联想联想 联想现状： 联想的总部设在纽约的Purchase，同时在中国北京和美国北卡罗莱纳州的罗利设立两个主要运营中心，通过联想自己的销售机构、联想业务合作伙伴以及与IBM的联盟，新联想的销售网络遍及全世界。联想在全球有19000多名员工。研发中心分布在中国的北京、深圳、厦门、成
7、都和上海，日本的东京以及美国北卡罗莱纳州的罗利。 联想联想 联想历史：联想历史： 1984年，在世界的东方，柳传志带领的10名中国计算机科技人员前瞻性的认识到了PC必将改变人们的工作和生活。怀揣着20万元人民币（2.5万美元）的启动资金以及将研发成果转化为成功产品的坚定决心，这11名科研人员在北京一处租来的传达室中开始创业，年轻的公司命名为“联想”（legend，英文含义为传奇）。在公司发展过程中，联想勇于创新，实现了许多重大技术突破，其中包括了研制成功可将英文操作系统翻译成中文的联想式汉卡，开发出可一键上网的个人电脑，并于2003年，推出完全创新的关联应用技术，从而确立了联想在3C时代的的重
8、要地位。凭借这些技术领先的个人电脑产品，联想登上了中国IT业的顶峰，2004年 时 联 想 已 然 连 续 八 年 占 据 中 国 市 场 份 额 第 一 的 位 置 。1994年，联想在香港证券交易所成功上市；4年后，联想生产了自有品牌的第一百万台个人电脑。2003年，联想将其英文标识从“Legend”更换为“Lenovo”，其中“Le”取自原标识“Legend”，代表着秉承其一贯传统，新增加的“novo”取自拉丁词“新”，代表着联想的核心是创新精神。2004年，联想公司正式从“Legend”更名为“Lenovo”。 联想联想 联想的投融资：并购联想的投融资：并购IBMIBM个人个人PCPC
9、业务的经典案例业务的经典案例联想在收购IBM全球PC业务，打造全球第三大PC企业。 涉及全球160个国家10,000 名员工的IBM笔记本、台式机业务及相关业务 客户/分销渠道，包括直销客户和大企业客户，分销和经销渠道、互联网和直销渠道，涉及在遍布在全球160个国家的2,600名员工 IBM Think品牌及相关专利 IBM在中国的合资公司IIPC，不包括X系列服务生产能力 新联想将获得以下益处：品牌：全球品牌认知度管理层：一流的国际化管理团队技术：独特的领先技术产品：更丰富、更具竞争力的产品组合营销：更多元化的客户基础和全球分销网络业务：更高效的运营能力联想联想交易概览： 交易总额为交易总额
10、为12.5亿美元，在为期三年的锁定期结束后，联想将以两种方式向亿美元，在为期三年的锁定期结束后，联想将以两种方式向美国美国IBM支付，其中现金至少为支付，其中现金至少为6.5亿美元，联想普通股至多亿美元，联想普通股至多6亿美元。届时亿美元。届时IBM将成为联想的第二大股东，持有将成为联想的第二大股东，持有18.9%的联想股份。另外，还将有约的联想股份。另外，还将有约5亿美元的净负债转到联想名下。亿美元的净负债转到联想名下。 收购金额：收购金额：实际交易价格为17.5亿美元，其中含6.5亿美元现金、6亿股票以及5亿的债务收购形式：收购形式：在股份收购上，联想会以每股2.675港元，向IBM发行包
11、括8.21亿股新股，及9.216亿股无投票权的股份。收购后规模：收购后规模：本次收购完成后，联想将成为全球第三大PC厂商，年收入规模约120亿进入世界500强企业。股权结构：股权结构：中方股东、联想控股将拥有联想集团45%左右的股份，IBM公司将拥有18.5%左右的股份。联想联想融资：6亿美元5年期的银团贷款，主要用作收购IBM个人计算机业务。该项贷款牵头银行为工银亚洲、法国巴黎银行、荷兰银行及渣打银行，其中另外16家来自中国内地和香港及欧洲、亚洲和美国的银行是在过去2个月内加入贷款的，贷款额度为3.45亿美元。据称联想集团支付的利率比3个月期伦敦银行同业往来贷款利率(昨天报3.09%)高0.
12、825个百分点。全球三大私人股权投资公司德克萨斯太平洋集团(TexasPacificGroup)、GeneralAtlantic及美国新桥投资集团(NewbridgeCapitalLLC)达成协议，三大私人股权投资公司向联想集团提供3.5亿美元(约合人民币28.9亿元)的战略投资，以供联想收购IBM全球PC业务之用。联想联想融资： 在此次战略投资总额中，约1.5亿美元将用作收购资金，余下约2亿美元将用作联想日常运营资金及一般企业用途。根据投资协议，联想集团将向德克萨斯太平洋集团、GeneralAtlantic、美国新桥投资集团发行共2,730,000股非上市A类累积可换股优先股(“优先股”)，
13、每股发行价为1,000港元，以及可用作认购237,417,474股联想股份的非上市认股权证。该交易总现金代价达3.5亿美元，其中德克萨斯太平洋集团投资2亿美元、GeneralAtlantic投资1亿美元，美国新桥投资集团投资5千万美元。这些优先股将获得每年4.5%的固定累积优先现金股息(每季度支付)，并且在交易完成后的第七年起，联想或优先股持有人可随时赎回。这些优先股共可转换成1,001,834,862股联想普通股，转换价格为每股2.725港元，较截至2005年3月24日(包括该日)止连续30个交易日联想普通股平均收市价2.335港元溢价约16.7%。每份认股权证可按行使价格每股2.725港元
14、认购一股联想普通股。认股权证有效期为5年。在这些优先股全面转换以及假设收购IBM PC业务完成向IBM发行相关股份之后，德克萨斯太平洋集团、General Atlantic 和美国新桥投资集团将共获得联想扩大后总发行股份的约10.2%。假设所有认股权证全面行使，上述投资者将共拥有约12.4% 的股权。 TCLTCL集团股份有限公司创办于1981年，是目前国内最大的消费类电子集团之一。旗下拥有三家上市公司，分别是：TCL集团(SZ.000100)、TCL多媒体科技（HK.1070）、TCL通讯科技（HK.2618）。 总部位于中国南部惠州市的TCL集团，从20世纪90年代以来，连续多年保持高速增
15、长，2005年全球营业收入516亿元人民币，6万3千多名雇员遍布全球145个国家。2004年，通过兼并重组汤姆逊彩电业务，成立TTE公司，一跃成为全球最大彩电企业，2005年彩电销售近2300万台，居全球首位；TCL集团旗下手机业务，通过兼并阿尔卡特手机业务，也使其手机从国内第一品牌迅速拓展成覆盖欧洲、南美、东南亚和中国的全球性手机供应商。目前，TCL集团已形成以多媒体电子、移动通讯、数码电子为支柱，包括家电、核心部品（模组、芯片、显示器件、能源等）、照明和文化等产业在内的产业集群。 2004年兼并重组汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务以来，TCL快速建立起覆盖全球市场的业务架构，集团下属产业在
16、世界范围内拥有4个研发总部、18个研发中心和近20个制造基地和代加工厂，并在全球45个国家和地区设有销售组织，销售其旗下TCL、Thomson、RCA等品牌彩电及TCL、Alcatel品牌手机。2005年，TCL集团海外营业收入已超过中国本土市场营业收入，成为真正意义上的跨国公司。TCL历史：1999年，TCL在越南开设其第一家境外工厂，现已年产30万台电视机2002年，TCL拿出820万欧元收购了德国施耐德。 2004年5月，TCL在美国收购高威达，试图通过这个老品牌进入美国市场。TCLTCL与汤姆逊TCL与法国汤姆逊电子公司之间通过合资打造的全球最大电视企业Tcl-ThomsonElect
17、yonicsLtd.(简称TTE)于2004年7月29日在深圳正式揭牌。根据双方签署的协议，TCL将其在中国内地、越南、德国的所有彩电及DVD生产厂房、研发机构和销售网络并入TTE；汤姆逊则将其位于墨西哥、波兰、泰国的彩电生产厂房、所有DVD销售业务以及所有彩电及DVD的研发机构并入新公司；双方的股权比例为6733。新的合资公司TTE的年总销量将超过1800万台，成为全球最大的彩电供应商，而双方合并重组的总资产规模也超过了4.5亿欧元。TCLTCL与汤姆逊TCL多媒体公司于2005年8月10日与汤姆逊完成了股权交换。今后，汤姆逊不再持有TTE(TCL-汤姆逊电子有限公司)的股权，TTE由TCL
18、多媒体100%控股，而汤姆逊换持TCL多媒体29.32%的股权。相应的，TCL集团持有TCL多媒体的股权，则从54%减至约38%。TCLTCL与阿尔卡特 TCL与法国阿尔卡特公司于年月日，正式订立股份认购协议。根据这份协议，阿尔卡特集团将首先在香港成立合资公司。其后，阿尔卡特公司及通讯控股拟分别以现金和或资产投入合资公司（以下简称“本次合资”）。其中，阿尔卡特公司拟以现金和全部手机业务相关资产、权益和债务合计万欧元（约合人民币万元）投入合资公司，认购合资公司的股份；通讯控股拟向合资公司投入万欧元现金（约合人民币万元），认购合资公司的股份。合资公司的净资产值将为亿欧元。集团股份有限公司通过通讯控
19、股持有合资公司的控股股权。TCL仅仅牵手了7个月，由于整合不力带来的巨额亏损，就让TCL和阿尔卡特的手机“联姻”迎来了分手的时刻。2005年5月，香港上市的TCL通讯发布公告，正式宣布TCL将以换股的形式，收购阿尔卡特持有的合资公司TCL阿尔卡特（以下简称TA）45的股份。至此，阿尔卡特正式退出TA的经营与管理，TCL通讯通过增发约1.41亿股新股给阿尔卡特，换取阿尔卡特持有的45TA公司股份，加上TCL通讯持有的55合资公司股份，TA成为TCL的全资子公司，而阿尔卡特则成为TCL通讯的战略投资股东。海尔海尔简介： 海尔集团是世界第四大白色家电制造商、中国最具价值品牌。旗下拥有240多家法人单
20、位，在全球30多个国家建立本土化的设计中心、制造基地和贸易公司，全球员工总数超过五万人，重点发展科技、工业、贸易、金融四大支柱产业，2005年，海尔全球营业额实现1034亿元（约合128亿美元） 海尔海尔2005年6月，中国最大的白色家电制造商海尔集团联手多家美国私人投资公司，向美国第三大家电巨头美泰克(Maytag)提出收购请求，报价为12.8亿美元。后者是一家具有百年历史的美国老牌家电企业，正遭遇经营困境。 美泰克表示，由于海尔的出价高于此前Ripplewood控股公司11.2亿美元的报价，目前，美泰克正考虑海尔等公司的收购请求。 收购总价将达22.55亿美元 同海尔美国公司一起提交收购请
21、求的私人投资公司为BainCapital和BlackstoneCapital公司，收购报价为每股16美元。美泰克共有7970万股流通股。美泰克曾经同Ripplewood领衔的一个投资集团达成协议，当时Ripplewood的收购报价为每股14美元。海尔与美国私人投资公司此次提出的收购申请，也同样会将美泰克9.75亿美元的债务打包在内，因此，此次的收购总价将达到22.55亿美元。 海尔海尔美国第二大家用电器巨头惠而浦于上周日，提出以每股17美元，出价13.7亿美元收购美泰克。加上承担美泰克9.7亿美元的债务，惠而浦总报价达23亿美元。此前海尔Ripplewood的报价分别为每股16美元和每股14美
22、元。 创维创维创维集团有限公司是以香港创维数码控股有限公司为龙头，跨越粤港两地，生产消费类电子的大型高科技上市公司，是中国三大彩电龙头企业之一。经过近二十年的奋斗，创维已成长为蜚声国际的中国家电巨子，2005财年集团年销售额达131亿元，出口额持续8年居全国领先行列，成功挺进世界彩电十大品牌之列，成为中国电子百强名列第15位的优秀企业。作为连续五年深圳市纳税大户，截至2005年度，已累计向国家缴纳各项税金超过25亿余元，累计向社会各界捐助5000多万元，扶持500多家配套企业，解决约10万人就业。创维创维在2000年-2004年间，黄宏生、其弟黄培升将创维系公司合共5100万元款项，假借以顾问
23、费及现金形式，存入其他人户口，再转入个人及其母亲的户口。 作为创维股份的三大股东之一，黄宏生现在持有创维数码39.61%的股份，是创维的第一大股东。但是却因为数年前的一笔5100万元的账务，遭受牢狱之灾。 企业投资企业投资掌握企业投资理论的迫切性宏观：社会层面中国和发达国家的差距微观：企业层面1）对于目前比较顺利的企业2）对于目前不太顺利的企业企业投资企业投资企业投资的机遇与挑战企业投资的机遇与挑战1 1）宏观经济环境）宏观经济环境A A，国际与国内环境，国际与国内环境B B，未来的机遇与发展空间，未来的机遇与发展空间C C，实业与资本运作，实业与资本运作D D，经济发展的切实要求，经济发展的
24、切实要求2 2）机遇与挑战）机遇与挑战A A，宏观与微观的环境，宏观与微观的环境B B，基础与观念的落后，基础与观念的落后C C，后发优势与机遇丧失，后发优势与机遇丧失企业投资企业投资企业投资的意义1）宏观层面2）微观层面企业融资企业融资q企业正确融资的必要性与掌握企业融资理论的迫切性宏观：社会层面中国和发达国家的差距微观：企业层面1）对于目前比较顺利的企业2）对于目前不太顺利的企业企业融资企业融资正确认识融资的双刃剑效应1）德隆和格林科尔2）徐工和双汇3）联想4）UT斯达康、网易与中国人寿5）国内利用银行资金的企业徐工徐工作为中国最大的工程机械开发、制造和出口企业，徐工集团是国有独资企业，2
25、004营业额增长到年的170亿元，成为行业龙头。 2005年10月25日，美国凯雷集团已经与徐工集团签约，以23.1亿元的价格收购母公司徐工机械超过85的股份。这也是私人股权投资基金（PrivateEquityFund）在中国第一个真正意义上的控股权收购（Buyout）。凯雷徐工同意以相当于人民币20.69亿元的等额美元，购买徐工集团所持有的82.11%徐工机械股权；同时，徐工机械在现有注册资本人民币12.53亿元的基础上，增资人民币2.41亿元，全部由凯雷徐工认购。徐工徐工凯雷徐工需要在交易完成的当期支付6000万美元；如果徐工机械2006年的经常性EBITDA（经常性EBITDA是指不包括
26、非经常性损益的息、税、折旧、摊销前利润）达到约定目标，凯雷徐工还将另外支付6000万美元。上述股权转让及增资完成后，凯雷徐工将拥有徐工机械85%的股权，徐工集团仍持有徐工机械15%的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业。徐工机械目前直接或间接持有上市公司徐工科技23.47亿股股份，占徐工科技总股本的43.06%。此次股权转让及增资行为完成后，徐工科技实际控制人将发生变更，并因此触发上市公司要约收购。徐工徐工2005年10月25日，凯雷与徐工集团、徐工机械签署股权买卖及股本认购协议，凯雷出资20.69亿元人民币以换取徐工机械82.11%的股权，加上对赌协议和增资，凯雷最多可增加1.2亿美元将持股
27、比例提高到85%，最多将支付3.7亿美元的价格。同时董事会9名董事中6名由凯雷委任，2名由徐工集团任命，另1名董事由总经理担任，董事长由凯雷任命。但是经过近一年的等待，凯雷收购徐工机械的原方案未能获得国家有关部门的批准，在这种情况下，徐工集团、徐工机械和凯雷于2006年10月16日签署修订协议，将收购比例和增资价格进行调整，最终持股比例由原先的85%降至50%，金额则从3.7亿美金减少到约18亿人民币，约折合2.25亿美金。修订的新方案取消了原有的对赌协议，董事会达到10名左右，董事长由徐工任命，双方委任董事相同。另外新方案还对部分条款进行了修订，但保留了毒丸计划与惩罚性条款。 双汇双汇4月2
28、8日，双汇发展（000895.SZ）发布公告称，由美国高盛集团、鼎晖中国成长基金授权、代表上述两公司参与投标的香港罗特克斯有限公司，最终中标双汇股权拍卖。中标金额人民币20.1亿元。企业融资企业融资企业融资的机遇与挑战1）机遇A，宏观环境B，金融与资本的成长C，产业发展的周期膨胀与投资和消费驱动2）挑战A，基础与观念的薄弱B，金融限制C，企业与企业家素质D，政策与法律限制企业融资企业融资企业融资的意义宏观：微观：二、企业投资二、企业投资一、企业投资战略二、企业投资策划三、企业投资实施四、企业投资风险控制五、企业投资评价一、政治与环境 蒙牛与铁本二、知己知彼；现实SWOT分析 华为与TCL的国际
29、化之路三、判断投资机会与潜力 中海油 四、投资准备 联想企业投资战略企业投资战略政治与环境1）重要性2）如何判断3）过程控制4）危机处理蒙牛与铁本企业投资战略企业投资战略知己知彼；现实SWOT分析知己与知彼优劣势分析华为与TCL企业投资战略企业投资战略知己知彼；现实SWOT分析华为：华为在1998年就开始了海外业务的拓展，对于刚刚在国内市场站稳脚跟的华为，这样的决策是承担较大风险的，但结果证明是明智的。一是华为在国内市场已经很强，处于国内领头羊位置。二是不屈不挠的精神，华为人靠的是智慧和耐力。就是“屡战屡败、屡败屡战”精神，通过不懈的努力最终扭转了局面，获得了认可，最终取得海外市场的成功。三是
30、在进入国际市场时突破口选择正确，从1998年开始进军国际市场，华为打入海外市场的突破口是第三世界国家和一些很有潜力的欠发达国家,然后再进入发达地区，用的是“农村包围城市的策略”。经过六年发展，华为的设备已经在欧洲许多发达国家昼夜运转。四是华为公司的产品具备核心技术与自主知识产权，又有成本优势。 企业投资战略企业投资战略判断投资机会与潜力中海油企业投资战略企业投资战略投资准备1）资格准备2）财务准备3）谈判准备4）政策准备5）人员准备6）媒体攻关7）危机应对联想企业投资战略企业投资战略投资策略投资策略q人的重要性q行业q项目q定性与定量分析组合投资策略投资策略q人的重要性-团队诚信战略执行力投资
31、策略投资策略q行业-朝阳或周期性上升投资策略投资策略q项目-核心竞争力投资策略投资策略定性与定量分析组合定性与定量分析组合q定量分析o成长速度高于GDP增长的速度o在公开股票市场上该行业的平均市盈率比较高o该行业里的企业IPO和并购业务频繁o足够大的潜在市场q定性分析o团队o商业模式一、产业分析二、关联度分析三、项目周期理论四、财务分析（贴现与非贴现）五、项目计划书六、方案选择企业投资策划企业投资策划产业分析1）宏观环境2）微观分析企业投资策划企业投资策划行业分析 通过宏观经济分析找出理想的投资时期后，投资者还通过宏观经济分析找出理想的投资时期后，投资者还得通过行业分析找出满意的投资行业。当整
32、个宏观经得通过行业分析找出满意的投资行业。当整个宏观经济呈现上升趋势的时候，不排除某些行业正在走小坡济呈现上升趋势的时候，不排除某些行业正在走小坡路路 产业分析属于中观分析，辨认哪些产业将会有良产业分析属于中观分析，辨认哪些产业将会有良好的前景。好的前景。Benjamin KingBenjamin King（19961996）认为）认为4949的股价的股价变动是来自与产业有关的因素变动是来自与产业有关的因素 例如：中国获例如：中国获20082008年奥运会主办权对北京地产股的影年奥运会主办权对北京地产股的影响。响。 行业的生命周期 幼稚期幼稚期新技术、市场垄断、高边际利润、高速增长新技术、市场
33、垄断、高边际利润、高速增长 成长期成长期稳步增长，竞争较激烈、较高的利润，高于整体经济的稳步增长，竞争较激烈、较高的利润，高于整体经济的发展速度发展速度 成熟期成熟期与整体经济发展速度同步，稳定的现金流收入与整体经济发展速度同步，稳定的现金流收入 衰退期衰退期发展速度已经慢于经济中的其他行业，或者已经慢慢萎发展速度已经慢于经济中的其他行业，或者已经慢慢萎缩缩行业对经济周期的敏感度 1 1，销售额对经济周期的敏感度，销售额对经济周期的敏感度 人们的收入是否是影人们的收入是否是影响该行业最主要的因素，如食品行业响该行业最主要的因素，如食品行业 2.2.经营杠杆率经营杠杆率 企业固定成本与可变成本之
34、间的比例企业固定成本与可变成本之间的比例 经营杠杆越高经营杠杆越高的行业，经济周期对其影响较大，比如钢铁行业的行业，经济周期对其影响较大，比如钢铁行业 3.3.财务杠杆率财务杠杆率 若经济处在发展中，公司的投资回报率若经济处在发展中，公司的投资回报率超过利息，则提高财务杠杆对公司有利，不同行业的超过利息，则提高财务杠杆对公司有利，不同行业的财务杠杆率是不同的。如银行业是高负债行业财务杠杆率是不同的。如银行业是高负债行业 周期周期敏感型行业（敏感型行业（Cyclical industriesCyclical industries） ：防守型行业：防守型行业（Defensive industrie
35、sDefensive industries）：大米、面粉和医疗社别）：大米、面粉和医疗社别厂商。厂商。 投资策略：经济复苏时选择周期敏感型行业，而在对投资策略：经济复苏时选择周期敏感型行业，而在对经济萧条时投资防守型行业经济萧条时投资防守型行业行业定性分析 1 1行业的竞争程度行业的竞争程度 波特（波特（PorterPorter）的）的5 5种力量模型种力量模型 政政府的产业政策府的产业政策 政府是否对某些行业具有鼓励和限制政府是否对某些行业具有鼓励和限制 技术变革技术变革 技术变革对产业的影响是致命的技术变革对产业的影响是致命的 1.1.进入进入（退出）壁垒（退出）壁垒 规模经济壁垒：自然垄
36、断规模经济壁垒：自然垄断 技术壁垒：技术壁垒：专利专利 行政壁垒：政府监管行政壁垒：政府监管 2.2.替代品：替代品：替代品的存在替代品的存在对厂商向消费者索取高价进行限制对厂商向消费者索取高价进行限制 毛纺厂面临着合毛纺厂面临着合成纤维厂商的竞争成纤维厂商的竞争3.3.购买者的谈判能力购买者的谈判能力 在产业链中，在产业链中，下游厂商的数量是否众多，如果购买者买了某一个行下游厂商的数量是否众多，如果购买者买了某一个行业的大部分产品，则他就会掌握很大的谈判能力，如业的大部分产品，则他就会掌握很大的谈判能力，如发电厂与电网的关系发电厂与电网的关系4.4.供应商的谈判能力供应商的谈判能力 供应商位
37、供应商位于厂商的上游，如果它控制了关键的投入品，则下游于厂商的上游，如果它控制了关键的投入品，则下游厂商不具有谈判能力厂商不具有谈判能力 如如ITIT行业中的行业中的Intel Intel 5.5.行业现行业现有的竞争者有的竞争者 市场结构：完全竞争、垄断竞争、寡头市场结构：完全竞争、垄断竞争、寡头垄断、完全垄断垄断、完全垄断 若行业本身增长缓慢则引起激烈的若行业本身增长缓慢则引起激烈的竞争竞争行业定量分析 某个时期行业市盈率某个时期行业市盈率 行业（价格）指数行业行业（价格）指数行业利润率利润率 选择行业利润率高，行业价格指数高，选择行业利润率高，行业价格指数高，而市盈率低的行业进行投资而市
38、盈率低的行业进行投资 行业指数高表明了行业指数高表明了人们对该行业的良好预期人们对该行业的良好预期 回归分析估计行业回归分析估计行业的风险与预期的回报率的风险与预期的回报率关联度分析1)产业关联度2)项目关联度3)人力资源关联度企业投资策划企业投资策划项目周期理论1)朝阳夕阳理论2)上升下降周期理论企业投资策划企业投资策划财务分析行业财务分析项目财务分析资本分析回报分析风险分析企业投资策划企业投资策划财务分析 上市公司必须按照上市公司必须按照 证券法证券法所要求的财务公开原所要求的财务公开原则，定期把公司财务报表交由证券交易所在国内的主则，定期把公司财务报表交由证券交易所在国内的主要证券传媒上
39、加以公布。新上市公司最初的财务报表要证券传媒上加以公布。新上市公司最初的财务报表刊登于刊登于 招股说明书招股说明书和和 上市公告书上市公告书中。其他中。其他上市公司的财务报表刊登在上市公司的财务报表刊登在中期报告中期报告和和 年度年度报告报告中。上市公司的财务报表主要包括：资产负债中。上市公司的财务报表主要包括：资产负债表、利润及利润分配表表、利润及利润分配表 （或损益表）和现金流量表。（或损益表）和现金流量表。 资产负债表（资产负债表（Balance sheetBalance sheet）：反映）：反映公司在某一特定时点（往往是年末或季公司在某一特定时点（往往是年末或季末）资产与负债的清单。
40、作为分析、研末）资产与负债的清单。作为分析、研判企业财务状况和偿债能力的依据。判企业财务状况和偿债能力的依据。 资产负债表 损益表：对公司在一段时期内（例如损益表：对公司在一段时期内（例如1 1年）的盈利能年）的盈利能力的总结。它显示了在运营期间公司获得的收入，以力的总结。它显示了在运营期间公司获得的收入，以及与此同时产生的费用，是分析公司经营业绩、经济及与此同时产生的费用，是分析公司经营业绩、经济效益和利润分配情况的依据效益和利润分配情况的依据 损益表是一个动态报告，损益表是一个动态报告，收入减去费用所得的差额就是公司的利润。收入减去费用所得的差额就是公司的利润。 1.1.营业收入或销售额；
41、营业收入或销售额； 2.2.与营业收入有关的生产性费用和其他费用；与营业收入有关的生产性费用和其他费用； 3.3.利润在股息利润在股息与留存收益之间的分配。与留存收益之间的分配。损益表 现金流量表现金流量表(Statement of cash flows) (Statement of cash flows) 提供了一提供了一家公司经营是否健康的证据家公司经营是否健康的证据 详细描述了由公司的经详细描述了由公司的经营、投资与财务活动所产生的现金流营、投资与财务活动所产生的现金流 注意：损益表注意：损益表与资产负债表均建立在应收应付会计方法之上。即使与资产负债表均建立在应收应付会计方法之上。即使没
42、发生现金交易，收入与费用也在其发生时就进行确没发生现金交易，收入与费用也在其发生时就进行确认，但认，但现金流量表只承认产生了现金变化的交易现金流量表只承认产生了现金变化的交易。例。例如销售一批货物，没有收到现金就不能计入现金流量如销售一批货物，没有收到现金就不能计入现金流量表。表。现金流量表主要财务比率1.1.单个年度的财务比率分析单个年度的财务比率分析 判断年度内偿债能力、资本判断年度内偿债能力、资本结构、经营效率、盈利能力等情况。结构、经营效率、盈利能力等情况。2.2.纵向分析纵向分析 从一个较长的时期来考察财务比率，从而动从一个较长的时期来考察财务比率，从而动态地分析公司状况。态地分析公
43、司状况。 3.3.横向分析横向分析。与同行业其他公司进行比较财务比率。与同行业其他公司进行比较财务比率 市盈率越高，购入该股票的每元投资所具有的税后利市盈率越高，购入该股票的每元投资所具有的税后利润就越低。由于税后利润是衡量股票投资价值的主要润就越低。由于税后利润是衡量股票投资价值的主要因素，因而，市盈率就成为比较股票价位相对高低，因素，因而，市盈率就成为比较股票价位相对高低，从而比较股票投资价值高低的重要指标从而比较股票投资价值高低的重要指标 。市盈率指。市盈率指标对短线投机与以年为单位的长线投资具有不同的意标对短线投机与以年为单位的长线投资具有不同的意义。市盈率的高低是市场追捧者多寡强弱的
44、结果。中义。市盈率的高低是市场追捧者多寡强弱的结果。中长期股价低业绩好，而具有较好的抗跌性。长期股价低业绩好，而具有较好的抗跌性。 估值方法估值方法q私募短期盈利性未来退出渠道的预期目前财务数据管理团队q上市PE值等预期qVC估值方法估值方法q高科技企业估值要点、难点q如何应对（如无固定资产）企业增值企业增值q实际型增值q虚拟型增值项目计划书1)目的2)对象3)内容4)重点5)形式企业投资策划企业投资策划方案选择1)单纯型方案2)混合型方案企业投资策划企业投资策划一、直接投资1，基本投资2，附加投资3，风险投资与产业投资二、间接投资1，关联性投资2，非关联性投资3，业务性投资企业投资实施企业投
45、资实施基本投资1，流动资产2，固定资产直接投资直接投资附加投资1，开发性投资2，无形资产投资直接投资直接投资风险投资与产业投资风险投资产业投资直接投资直接投资产业投资产业投资产业投资是指一种对企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的投资方式。 产业投资类别产业投资类别q目前的产业投资主要有两类：q一类是创业投资（风险投资），以风险投资公司为代表的投资主体所关注的高风险、高回报投资；q另一类是产业投资机构一直密切关注的传统产业投资，其目标是风险性较小、收益稳定的基础设施建设等投资。 中外创投比较中外创投比较世界范围世界范围o2000年达到顶峰，总量1000亿美金o2001-200
46、4每年200亿美金左右o目前累计约700亿美金中国q创投公司约400家q比较活跃200家左右，约500亿人民币中国的产业投资立法中国的产业投资立法q据消息，由发改委制订的产业投资基金（试点）管理办法（以下简称办法）已起草完毕，各地方发改委征求意见阶段也已结束，目前正征求中央各部委意见，等待会签。q这是国内首个针对人民币的产业投资基金管理办法，一旦出台，意味着人民币私募股权投资将拉开序幕中国的创业投资立法中国的创业投资立法q创业投资企业管理暂行办法2005年9月7日国务院批准，2005年11月15日国家发展和改革委员会、科技部、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中
47、国银监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布，自2006年3月1日起施行。法律空间法律空间新新公司法公司法等等q降低公司注册门槛，注册金可分批到位q放宽了原定公司对外投资额不超过资本金50%的规定q修改技术、知识等无形资产入股不超过20%的规定q一人公司的设立q合伙企业法已经出台关联性投资（租赁管理）间接投资间接投资非关联性投资1，股票2，债券间接投资间接投资业务性投资（并购）1）并购的意义（国际5次并购潮）2）并购的挑战与风险3）中国的并购新规间接投资间接投资企业并购企业并购充足的两大基本思路企业并购充足的两大基本思路金金融融性性并并购购：以以捕捕捉捉机机会会为为宗宗旨旨；以以估估值值为为核
48、核心心；追追求求：物有所值，物超所值，价格预期物有所值，物超所值，价格预期战战略略性性并并购购：以以优优化化经经营营资资源源的的配配置置结结构构为为宗宗旨旨；配配置置为为核核心心；追追求求：协协同同效效应应、竞竞争争优优势势、规规模模和和范范围围经经济、事业扩张济、事业扩张并购思维l改变估值思维：从基于标的品质的估值到基于改变估值思维：从基于标的品质的估值到基于结构优化的估值结构优化的估值l改变买卖策略：从基于处理和回收的买卖到基改变买卖策略：从基于处理和回收的买卖到基于买卖的处理和回收，比如为了卖而先买于买卖的处理和回收，比如为了卖而先买l改变战略思维：从不良资产处理战略到资产管改变战略思维
49、：从不良资产处理战略到资产管理战略理战略并购过程成功要点l从收购目的出发确立收购标准，选择合适的收购对象从收购目的出发确立收购标准，选择合适的收购对象l收购方案设计（交易结构、股权结构、股东结构、步收购方案设计（交易结构、股权结构、股东结构、步骤与策略）骤与策略）l谈判与公关（概念、打什么牌、公关和私关谈判与公关（概念、打什么牌、公关和私关-关系疏关系疏通）通）l存量处理：（业务、资产、债务、人员、合同存量处理：（业务、资产、债务、人员、合同作作为一个战略主体还是作为一个经营环节？）为一个战略主体还是作为一个经营环节？）l作价（学会出牌、谈判、一揽子解决问题、支付条件、作价（学会出牌、谈判、一
50、揽子解决问题、支付条件、盈利模式）盈利模式）l重组与注入（注入什么、作价、规范操作、监管程序重组与注入（注入什么、作价、规范操作、监管程序疏通和报批、时机选择）疏通和报批、时机选择）l市场公关和股价定位市场公关和股价定位l管控与整合管控与整合l收购融资和后续融资（股权质押融资、上市公司担保收购融资和后续融资（股权质押融资、上市公司担保融资、配股、增发）融资、配股、增发）l风险管理（信息不对称风险、泄密风险、价格风险、风险管理（信息不对称风险、泄密风险、价格风险、监管风险）监管风险）收购目标 1）公司市场与控制性溢价 2）谁的控股权值得收购u绩效改进空间大、资产重组和公司再造可行性强的中小型上市
51、公司（大型公司也无妨）。uWTO情景下，在国际产业分工中有全球竞争优势的上市公司，比如劳动密集型产业或在国际产业梯度转移过程中能够密集受惠的公司。收购目标续u中国正在生长中的产业，比如教育产业、体育产业。u核心资源当地化或市场当地化、主要靠商业模式和管理水平取胜而不是主要依靠技术领先取胜的产业，比如水务、地产业、百货零售业、传媒及出版。u中国有独特资源优势的公司，比如稀土、钨矿、水利、景观。案例u备受业界关注的国美永乐合并案终于尘埃落定。月日晚，国美电器在北京宣布，国美电器（）并购中国永乐（）的所有条件已于月日全部满足，国美电器以亿港元的价格正式“吞并”永乐。尚未接受要约收购的永乐股东，必须在
52、月日前接受要约，永乐股票将于月日开始停牌，并预计于年元月底在香港联交所下市。永乐下市后将成为国美电器的全资子公司。合并后，华平、摩根等机构投资者将成为新集团的主要股东。 案例 2005年11月7日，中国最大的户外视频广告运营商分众传媒宣布全资收购国内最大电梯平面媒体框架媒介，涉及金额将超过10亿元，成为国内历史最大媒体并购案件，分众借此围剿对手聚众。据介绍，分众首期支付了3960万美元的现金和5590万美元的股票，根据框架媒介2006年的表现，分众还将支付不超过8860万美元的第二期收购款，假如按照框架媒介目前的发展速度，分众最终将支付大约1.3亿美元的总价，超过10亿元人民币，获得框架媒介全
53、部股份，从而成为国内历史上最大的媒体并购案。 案例 美国投资集团KKR向法国音乐和电信业集团威旺迪（V ivend i）发起了进攻的号角，法新社报道称，威旺迪公司已经证实，这桩交易的加码是400亿欧元，约合510亿美元。 如果这桩交易达成，这将是迄今为止世界上最大的一起杠杆收购案，而且还将证明，在全球化时代私募股权的力量在日益增长。一、正确认识风险 二、控制风险 企业投资风险控制企业投资风险控制正确认识风险风险的意义与绝对性特点企业投资风险控制企业投资风险控制控制风险事前成功与防火墙 风险管理危机处理企业投资风险控制企业投资风险控制一、评估原则与指标客观性、时效性、可比性等全面的投资回报率对比
54、与风险度控制二、评估程序1）企业数据采集2）对比数据采集3）全面对比4）客观性分析5）结论企业投资评价企业投资评价二、企业融资二、企业融资一、企业融资战略二、企业融资原则三、企业融资策划四、企业融资实施五、企业融资风险五、企业融资评价一、目标二、分析三、准备企业融资战略企业融资战略初创型企业初创型企业以自我发展为主,不排斥外来优良资源(资金)支持战略方向盈利模型团队建设与管理营销能力发展型企业发展型企业立足自身,但不排斥财务投资者,更积极寻找战略合作者,实现资本与实业的良性互动。目的性、节约性与时效性企业融资原则企业融资原则一、融资组合（成本、结构和方式选择）二、融资方案q融资程序没有固定的模
55、式。q不同的投资者对融资程序也有不同的要求，如产业投资者和风险投资者就有不同的要求，前者侧重于项目的长远发展和未来收益，而后者则更关注企业的现金流量能否满足股权退出的需求。企业融资策划企业融资策划融资组合（成本、结构和方式选择）企业融资策划企业融资策划融资方案企业融资策划企业融资策划企业定价企业定价q价值与价格“knowsthepriceofeverything,butthevalueofnothing”OscarWildeq定价艺术基础：技术：统计、定价模型经验：行业和资本市场经验原则：着眼于增值和未来的现金流定价方式及适用性的对应：行业、企业的生命周期、方式、时机等特征q定价方式市值比较折
56、现现金流（DCF）风险收益定价模型：CAPM、APM、Multi-FactorModels、ProxyModel等期权定价模型：BinomialModel、Black-ScholesModel等企业定价企业定价q影响定价的因素客观因素：行业：行业特征、行业地位、行业成熟度与集中度、市场结构等资本市场：市场定价水平、追捧热点、系统性风险水平、供求状况定价的应用领域：企业融资、并购、组合投资主观因素投资人的偏好：行业偏好、企业生命周期偏好、风险收益偏好动机差异：财务性投资、战略性投资、投机性参与、投资组合调整溢、折价因素控制权、流动性、协同效应等一、直接融资二、间接融资企业融资实施企业融资实施直接
57、融资（股权）1，私募2，上市（原理、实施、步骤、周期、地点选择、费用、中介)3，过程（准备、作价、商业计划书、融资谈判、法律条款与投资合同、维护投资者关系）4，特殊融资模式（夹层融资、杠杆融资、反向兼并借壳上市、MBO等）企业融资实施企业融资实施私募投资方关注的问题q战略投资者的介入是一个投资方与被投资方相互沟通、了解的过程。q战略投资者投入目标明确，经营和退出方式特殊q战略投资者沿用一定时期内投资收益的最大化q在行业内领先，市场前景好，并且具有增长性的企业。q企业管理团队稳定，对现有管理团队有一个不断改进的组合方案q在财务方面，即要有现在的数据，又要有今后预测。比如企业的盈利能力和现金流情况
58、，是投资者关心的重要指标。企业融资实施企业融资实施私募企业应关注的问题q做好商业计划书，多方面总结项目亮点q确定投资者进入方式，增资扩股或股权转让q通盘考虑公司战略，确定股权出让比例q合理确定股权价位，保障合作各方权益融资的书面文件的准备。q商业计划书：商业计划书可全面介绍项目所在行业、发展战略、管理团队、市场营销、财务预测和风险预控等方面。q企业价值分析报告：企业价值分析报告则侧重于股权价值的认定，在其中提出企业的目标转让价值以及企业的支持文件。企业融资实施企业融资实施私募q融资程序没有固定的模式。q不同的投资者对融资程序也有不同的要求，如产业投资者和风险投资者就有不同的要求，前者侧重于项目
59、的长远发展和未来收益，而后者则更关注企业的现金流量能否满足股权退出的需求。融资的几个基本阶段q融资咨询q融资准备q融资谈判q融资实施企业融资实施企业融资实施私募融资咨询阶段：q与投资初步接触，了解投资者具体要求q确定股权转让比例和价格融资准备阶段：q进行相关的财务整理和税务调整q准备商业计划书和企业价值分析报告q与意向投资者接触，递交商业计划书概况q通过路演向投资者进行推荐企业融资实施企业融资实施私募融资谈判阶段：q与意向投资者进行初步谈判，安排现场考察q配合投资者进行尽职调查q与投资者进行商务谈判q签订股权转让法律文件融资实施阶段：q股权转让资金到位，调整股权结构和董事会成员q明确管理体制保
60、证融资的正常运转企业融资实施企业融资实施私募融资私募融资q方式方式q生存性资金生存性资金q发展性资金发展性资金q过渡性资金过渡性资金q操作过程操作过程q自测自测q寻找合适对象寻找合适对象q审慎性评估、估值审慎性评估、估值q协议协议q入资及后续控制入资及后续控制企业融资实施企业融资实施私募融资私募融资q常见条款常见条款q案例案例q1，ZS教育教育q2，HT食品食品q3，web2.0概念网站概念网站q4，教育中介类网上电子商务，教育中介类网上电子商务q5，NGS房地产房地产q6，LSJY商业地产商业地产q7，HL资源资源企业融资实施企业融资实施公开上市利弊 公开上市的益处公开上市的益处 摊薄股权，
61、使创业者获得创业收益；筹资与不断筹资；摊薄股权，使创业者获得创业收益；筹资与不断筹资；公司资产证券化，方便所有者变现；可以对公司准确公司资产证券化，方便所有者变现；可以对公司准确估值；可以运用股票期权的激励作用；增加公司的透估值；可以运用股票期权的激励作用；增加公司的透明度，从而增加公司信誉明度，从而增加公司信誉 公开发行的不利因素公开发行的不利因素 要将有关销售、利润、经理人员收入、行业竞争程度要将有关销售、利润、经理人员收入、行业竞争程度及公司总及公司总体战略等敏感信息公诸于众。经理人员的行体战略等敏感信息公诸于众。经理人员的行动将受股东、董事会、管理机构的监督，并可能导致动将受股东、董事
62、会、管理机构的监督，并可能导致一些管理决策上的限制。更严格的法律限制、更大的一些管理决策上的限制。更严格的法律限制、更大的公开程度与季度报告的要求可能有损于企业文化。公公开程度与季度报告的要求可能有损于企业文化。公司所有权分散增加了敌意接管的可能性。要求短期获司所有权分散增加了敌意接管的可能性。要求短期获利的压力增大，为获得短期利益甚至可能会以牺牲长利的压力增大，为获得短期利益甚至可能会以牺牲长期的增长和发展为代价期的增长和发展为代价适合上市的公司：适合上市的公司：经营业绩好，有发展潜力经营业绩好，有发展潜力上交所上市条件：上交所上市条件：实收资本不低于实收资本不低于5000万元；公开发行股票
63、额占实收股本万元；公开发行股票额占实收股本额比例不低于额比例不低于25%；持有；持有1000元以上的股东不少于元以上的股东不少于1000人；持有人；持有1000元以上的股东总持有量不少于元以上的股东总持有量不少于1000万元；万元；近三年连续获利，近两年获利水平不低于近三年连续获利，近两年获利水平不低于10%；有形资；有形资产净值占总值产净值占总值35%企业融资实施企业融资实施证监会的挑选原则与改革：批准制与核准制证监会的挑选原则与改革：批准制与核准制 20002000年年3 3月月1616日证监会发布了日证监会发布了股票发行核准程序股票发行核准程序，以后公司上市，以后公司上市不用地方政府或国
64、家有关部委的推荐，只要合规，股东不用地方政府或国家有关部委的推荐，只要合规，股东大会决定，省级政府或部委同意，主承销商即可向证监大会决定，省级政府或部委同意，主承销商即可向证监会报送申请上市的材料。证监会初审会报送申请上市的材料。证监会初审1 1个月，审核委员个月，审核委员会审核会审核2 2个月。主承销商一年辅导期：完善法人治理结个月。主承销商一年辅导期：完善法人治理结构、健全财务制度、熟悉公司信息披露规则、对董事、构、健全财务制度、熟悉公司信息披露规则、对董事、高管培训。高管培训。企业融资实施企业融资实施新股发行的新原则新股发行的新原则企业融资实施企业融资实施q基本上市标准基本上市标准符合我
65、国有关境外上市的法律、法规和规则；符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；固定资产投资立项的规定；净资产不少于是净资产不少于是4 4亿元人民币，过去一年税后利润不少亿元人民币，过去一年税后利润不少于是于是60006000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于计算，筹资额不少于50005000万美元万美元( (俗称俗称“456456”要求要求) )；具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有具有规范的法人治理结构
66、及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；较稳定的高级管理层及较高的管理水平；上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；的有关规定；证监会规定的其他条件。证监会规定的其他条件。企业融资实施企业融资实施在美国公开发行的要求填表：是发行的法律文件，也是投在美国公开发行的要求填表：是发行的法律文件，也是投资者的招股书概要；披露信息：发行概况、股票估价、资者的招股书概要；披露信息：发行概况、股票估价、发行量、公司情况、风险因素、发行收入使用计划、公发行量、公司情况、风险因素、发行收入使用计划、公司资本结构、管理信息、
67、财务数据、公司所有者姓名和司资本结构、管理信息、财务数据、公司所有者姓名和持股情况、承销商情况、有关的法律文件和会计师事务持股情况、承销商情况、有关的法律文件和会计师事务所的证明等；证交会审查：保证文件中没有严重不实和所的证明等；证交会审查：保证文件中没有严重不实和重大的遗漏；听证会：主承销商履行法律程序，调查发重大的遗漏；听证会：主承销商履行法律程序，调查发行公司在注册登记表或说明书中提供的所应披露的信息；行公司在注册登记表或说明书中提供的所应披露的信息；蓝天法：美国一部分州还采用蓝天法来保护投资者，使蓝天法：美国一部分州还采用蓝天法来保护投资者，使之不受证券欺诈行为的损害之不受证券欺诈行为
68、的损害企业融资实施企业融资实施目前在中国流行的目前在中国流行的OTCBBOTCBB概念之祥解概念之祥解在美国上市的几种方式：在美国上市的几种方式：NON-IPO, IPO, ADR, Reserve NON-IPO, IPO, ADR, Reserve Merger ( Merger ( 反向收购反向收购), Market Value), Market Value（市场价值）（市场价值）美国上市的新问题：美国上市的新问题：萨班斯萨班斯- -奥克斯利法案奥克斯利法案404404条款对条款对管理层的新挑战管理层的新挑战企业融资实施企业融资实施上市条件上市条件有三年的经营记录，并须呈报最近三年的总审
69、计账目。有三年的经营记录，并须呈报最近三年的总审计账目。公司的经营管理层应能显示出为其公司经营记录所承担公司的经营管理层应能显示出为其公司经营记录所承担的责任。的责任。财务报告一般须按国际或英美现行的会计及审计标准编财务报告一般须按国际或英美现行的会计及审计标准编制，并按上述标准独立审计。制，并按上述标准独立审计。公司在本国交易所的注册资本应超过公司在本国交易所的注册资本应超过7070万英镑，已至少万英镑，已至少有有2525的股份为社会公众持有。的股份为社会公众持有。公司须按伦敦证券交易所规范的要求编制上市说明书公司须按伦敦证券交易所规范的要求编制上市说明书q上市程序上市程序指定申请上市的主办
70、人指定申请上市的主办人撰写上市说明书，报伦敦证券交易所审查，批复撰写上市说明书，报伦敦证券交易所审查，批复递交相关文件递交相关文件英国上市英国上市q上市条件上市条件委派一位指定保荐人和指定经纪人。委派一位指定保荐人和指定经纪人。根据本国法律合法成立的公司，且是一家公众公司或等同的公根据本国法律合法成立的公司，且是一家公众公司或等同的公司司公开的会计帐目符合英国或美国通用会计准则，或国际会计标公开的会计帐目符合英国或美国通用会计准则，或国际会计标准准保证在保证在AIMAIM交易的股票可自由转让。交易的股票可自由转让。当公司董事会和雇员掌握了对价格敏感的信息时，必须遵守当公司董事会和雇员掌握了对价
71、格敏感的信息时，必须遵守AIMAIM公司标准法规公司标准法规中的有关规定。中的有关规定。q上市程序上市程序聘请保荐人聘请保荐人提出上市申请，须提交提出上市申请，须提交“招股说明招股说明”及董事会全体人员过去及董事会全体人员过去5 5年在公司的履职报告年在公司的履职报告 英国二板市场（英国二板市场（AIM）q一般性程序一般性程序保荐人的选择保荐人的选择; ;境内审批环节境内审批环节; ;牵涉到的部门：发改委、商务部、外管局、证监会，国牵涉到的部门：发改委、商务部、外管局、证监会，国资委资委; ;香港联交所申请香港联交所申请; ;保荐人负责提交正式上巿申请表格及有关文件，企业缴保荐人负责提交正式上
72、巿申请表格及有关文件，企业缴纳首次上市费纳首次上市费; ;提交招股章程提交招股章程; ;发行，香港的证券发行采取包销的方式。发行，香港的证券发行采取包销的方式。香港香港主板主板创业板创业板盈利要求不少于三个财政年度的营业记录，最近一年的盈利不得低于2,000万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000万港元无强制性的盈利要求，但要有24个月的活跃业务记录；或者12个月的活跃记录，但要求：a）主营收入不低于5亿元港币，或；b）总资产不少于5亿元港币，或；c）上市后的市值不低于5亿元港币预期上市市值不低于1亿港元不低于4600万港币（折算）公众持股市值比例市值不超过40亿港元的最低比例
73、25%市值超过40亿港元的最低比例10%市值不超过40亿港元的最低比例25%市值超过40亿港元，取以下较高者a）公众持有的实质等于10亿港元（上市时决定），或；b）20%公众持股市值不低于5000万港元不低于3千万元港币，公众持股人数不少于100人不少于300人，其中持股量最高的5名及最高的25名股东和几的持股数量不到超过公众持有的总量的35%及50%IPO招股价无特别要求不得低于1港元/股上市后发起人股份比例不得低于35%香港主板、创业板香港主板、创业板IPO上市的条件和程序上市的条件和程序新加坡新加坡q一般性程序选择新加坡的投行，也称上市经理；境内审批环节：参考香港交易所上市部分；新加坡联
74、交所程序；提交上市申请；审核并签发上市申请原则批准书提交招股说明书；发行，新交所发行不限定承销方式，不限定于包销的方式。主板主板创业板创业板盈利要求a）最近三年的累计合并税前盈利不低于750万新元，且3年中每年的税前盈利不低于100万新元，或；b）最近一年或两的累计合并税前盈利不低于1000万新元，或；c)根据发行价和招股结束后的实收股本额算出的市值不低于8000万新元无明确要求，但一般会要求证明有项目或新产品开发需要资金，该项目或产品经过周密的研究论证和成本估算预期上市市值无明文要求无明文要求公众持股市值比例小于3亿新元，25%3亿新元-4亿新元20%4亿新元-10亿新元15%10亿新元以上
75、12%股票发行总量的15%，或者50万股，取两者较大者公众持股人数1000人500人IPO招股价不低于0.20新元/股不低于0.20新元/股新加坡主板、创业板新加坡主板、创业板IPO上市的条件和程序上市的条件和程序其他国际资本市场简单介绍其他国际资本市场简单介绍加拿大加拿大澳大利亚澳大利亚日本日本马来西亚马来西亚案例案例无锡尚德无锡尚德 尚德太阳能电力有限公司主要从事晶体硅太阳电池、尚德太阳能电力有限公司主要从事晶体硅太阳电池、组件以及光伏发电系统的研究，制造和销售。组件以及光伏发电系统的研究，制造和销售。 20012001年年1 1月月, ,施正荣博士带着他在澳大利亚积累的光伏施正荣博士带着
76、他在澳大利亚积累的光伏领域的丰富知识和经验回到祖国，以世界一流的速度领域的丰富知识和经验回到祖国，以世界一流的速度和水准创建了尚德公司。和水准创建了尚德公司。 无锡尚德刚开始的时候厂房很小，无锡尚德刚开始的时候厂房很小，“和一般做太阳能和一般做太阳能热水器的民营企业没什么两样。热水器的民营企业没什么两样。” 据国际权威光伏杂志据国际权威光伏杂志PHOTON PHOTON InternationalInternational20062006年年3 3月最新统计，尚德公司太阳月最新统计，尚德公司太阳电池产能电池产能0505年位列全球第八位，年位列全球第八位，0606年将进入前四强。年将进入前四强。
77、 案例案例 北京时间北京时间20052005年年1212月月1414日，无锡尚德日，无锡尚德(NY(NY：STP)STP)在美在美国纽约证券交易所挂牌国纽约证券交易所挂牌( (美国时间为美国时间为1212月月1414日日) )，开盘，开盘价价20.3520.35美元，至美元，至2323点点1616分最高摸至分最高摸至21.7521.75美元美元, ,开盘开盘价较发行价价较发行价1515美元高出美元高出29%29%。无锡尚德筹资总额为。无锡尚德筹资总额为4 4亿亿美元美元, ,发行市值达到发行市值达到21.7521.75亿美元亿美元, ,成为第一家登陆纽成为第一家登陆纽交所的中国民营企业。交所的
78、中国民营企业。 在上市前，无锡尚德已经完成私募。在上市前，无锡尚德已经完成私募。20052005年上半年尚年上半年尚德海外公司向高盛、英联、龙科、法国德海外公司向高盛、英联、龙科、法国NatexisNatexis、西、西班牙普凯等国际著名投资基金共私募了班牙普凯等国际著名投资基金共私募了80008000万美元的万美元的资金，完成了对尚德所有国内股东的股权收购，使尚资金，完成了对尚德所有国内股东的股权收购，使尚德成为一个海外公司百分之百控股的外资企业。德成为一个海外公司百分之百控股的外资企业。 政府的大力支持：政府的大力支持：无锡小天鹅集团、山禾制药、无锡无锡小天鹅集团、山禾制药、无锡高新技术风
79、险投资有限公司等出资的合理解决。高新技术风险投资有限公司等出资的合理解决。案例案例如家酒店连锁于2002年6月由中国资产最大的酒店集团首都旅游国际酒店集团、中国最大的酒店分销商携程旅行服务公司共同投资组建。 案例案例北京时间2006年10月26日晚上21时30分，如家快捷酒店(NASDAQ：HMIN)正式登陆美国纳斯达克证券交易所，发行价13.8美元，开盘价22美元，融资金额达1.09亿美元。如家的首次公开招股承销商包括瑞士信贷、美林和德意志银行，其中前两家公司为主承销商。 如家快捷发行790万股美国存股凭证募集了1.09亿美元，13.80美元的发行价也超过了10到12美元计划价格区间的上限。
80、 成为在纳斯达克的上市首日表现一年来第二好的股票。 间接融资（债权、银行）1，债券的原理与发行实践2，银行融资企业融资实施企业融资实施债券的原理与发行实践债券：国家债券、企业债券、金融债券等企业融资实施企业融资实施企业融资实施企业融资实施银行融资银行融资q综合授信q信用担保贷款q买方贷款q异地联合协作贷款q项目开发贷款q出口创汇贷款q自然人担保贷款q个人委托贷款q无形资产担保贷款q票据贴现融资q金融租赁q典当融资贸易融资银行对进出口商提供的与进出口贸易结算相关的短期融资或信用便利。q打包放款出口商收到进口商所在地银行开立的未议付的有效信用证后，以信用证正本向银行申请，从而取得信用证项下出口商品
81、生产、采购、装运所需的短期人民币周转资金融通。q承兑汇票 银行为外汇票据持票人办理的票据融资行为，银行在外汇票据到期前，从票面金额中扣除贴现利息后，将余额支付给外汇票据持票人。q出口押汇信用证受益人将全套货运单据质押给所在地银行，该行扣除利息及有关费用后，将货款预先支付给受益人，而后向开证行索偿以收回货款的一种贸易融资方式。q进口押汇开证行在收到信用证项下全套相符单据时，向开证申请人提供的，用以支付该信用证款项的短期资金融通。q保理业务保理服务可凭发票将工商机构或厂家遇到的客户挂账转变成流动现金。企业信用银行信用企业融资一、如何识别二、如何防范企业融资风险企业融资风险如何识别利率、汇率、政策、支付等企业融资风险企业融资风险如何防范企业融资风险企业融资风险一、评估原理二、评估程序企业融资评价企业融资评价四、总结四、总结一、宏观环境二、微观运作三、实业与资本结合的意义四、教训与启示五、结论
