第3章代理型公司治理问题与经理制度

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1、第3章代理型公司治理问题与经理制度目目录3.1 3.1 理理论基基础：委托：委托代理理代理理论 3.1.1 3.1.1 委托委托代理关系代理关系 3.1.2 3.1.2 道德道德风险问题 3.1.3 3.1.3 逆向逆向选择问题3.2 3.2 3.2.1 3.2.1 代理代理问题与治理目与治理目标 3.2.2 3.2.2 3.3 3.3 3.3.1 3.3.1 经理制度概述理制度概述 3.3.2 3.3.2 经理的聘任理的聘任选拔制度拔制度 3.3.3 3.3.3 经理的理的绩效管理制度效管理制度 3.3.4 3.3.4 经理的激励理的激励约束制度束制度代理代理问题。本章首先从委托。本章首先从

2、委托代理理代理理论入手，入手，说明了委托明了委托代理代理问题的起因、分的起因、分类表表现、契、契约结构和构和处理原理原则。随后，随后，针对经理代理理代理问题的具体表的具体表现，建立了建立了处置代理型公司治理置代理型公司治理问题的制度安排的制度安排架构，架构，归纳了相关治理行了相关治理行为选择空空间。在治理在治理经理代理理代理问题的制度体系中，最的制度体系中，最核心的就是核心的就是经理制度本身。理制度本身。对此，介此，介绍了了经理的聘任理的聘任选拔制度、拔制度、绩效管理制度和激励效管理制度和激励约束制度。束制度。理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.1引引导导案例案例这个案例反映出在一个良好的

3、个案例反映出在一个良好的经理人制度下：理人制度下：实现经理与股理与股东的目的目标一致性是公司治理的目的所在；一致性是公司治理的目的所在；经理理与股与股东要相互信任、相互尊重；股要相互信任、相互尊重；股东要授予要授予经理行理行动的的权力，力，经理要理要对股股东尽到受托尽到受托责任，甚至在任，甚至在这个家族控股公司中，培养家个家族控股公司中，培养家族接班人也是族接班人也是职业经理的受托理的受托责任；任；经理不理不仅对控制股控制股东要尽受要尽受托托责任，更要任，更要对全体股全体股东尽尽责，不能，不能损害中小股害中小股东的利益；的利益；经理理的的继任任选聘制度是聘制度是经理制度体系的一部分，理制度体系

4、的一部分，经理自身素理自身素质，特，特别是品行素是品行素质很重要。很重要。遗憾的是，本案例没有关于憾的是，本案例没有关于经理人激励理人激励约束束机制的机制的讨论。请给出几个出几个职业经理与理与“老板老板”友好相友好相处的故事。的故事。黄代云：黄代云：我我给给刘永好刘永好打工打工14年年理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.1 委托委托代理关系代理关系公司是作公司是作为一系列契一系列契约的的联结出出现的。但是，的。但是，这一一联结存在着存在着“缺口缺口”，需要，需要公司治理制度去填公司治理制度去填补。在此前。在此前讨论中，我中，我们将造成将造成“缺口缺口”的原因的原因归结为契契约的不

5、的不完完备性，并基于此，从剩余性，并基于此，从剩余权力配置的角度，即力配置的角度，即产权理理论的角度，公司治理的制度的角度，公司治理的制度系系统被被论证出来。在企出来。在企业理理论领域，域，还有一个学派从另一有一个学派从另一视角看待角看待这个个“缺口缺口”，强调信息的不信息的不对称性称性对交易的影响，即所交易的影响，即所谓的委托的委托代理理代理理论。产权理理论关心的关心的是怎是怎样的的权力配置可以使交易成本最低，而委托力配置可以使交易成本最低，而委托代理理代理理论关心在既定的委托关心在既定的委托代代理理权力关系下怎力关系下怎样使用使用权力可以使交易成本最低。所以，力可以使交易成本最低。所以，这

6、两大理两大理论共同构成了公共同构成了公司治理的理司治理的理论基基础，分，分别涉及涉及权力的配置和行使。力的配置和行使。p可支配剩余可支配剩余是委托是委托代理关系形成的基代理关系形成的基础。p可支配剩余就是公司收益同可支配剩余就是公司收益同时满意委托人和代理人基本要求后的剩意委托人和代理人基本要求后的剩余部分。余部分。p可支配剩余就是委托可支配剩余就是委托代理关系的代理关系的净收益，是建立委托收益，是建立委托代理关系代理关系的前提。的前提。p在充分在充分竞争的市争的市场上，可支配剩余是上，可支配剩余是专用性投用性投资的的结果。果。理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.1 委托委托代理

7、关系代理关系委托委托代理关系是指委托人委托代理人根据委托人利益从事某些活代理关系是指委托人委托代理人根据委托人利益从事某些活动，并相，并相应授予代理人某些决策授予代理人某些决策权的契的契约关系。而由于三关系。而由于三项要素的存在，委托要素的存在，委托代理契代理契约中必中必须安排相安排相应的激励机制。的激励机制。这三三项要素是可支配剩余、目要素是可支配剩余、目标冲突和信息不冲突和信息不对称。称。一、委托一、委托代理矛盾三要素代理矛盾三要素1p目目标冲突冲突是委托是委托代理代理问题出出现的主的主观原因。当可支配剩余没有被原因。当可支配剩余没有被最大限度的最大限度的创造出来的造出来的时候，委托候，委

8、托代理代理问题就出就出现。p问题产生的条件之一是委托人与代理人的行生的条件之一是委托人与代理人的行为目目标是不一致的。是不一致的。p目目标冲突的根本表冲突的根本表现是可支配剩余的分配。是可支配剩余的分配。理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.1 委托委托代理关系代理关系一、委托一、委托代理矛盾三要素代理矛盾三要素2p信息不信息不对称称是委托是委托代理代理问题出出现的客的客观原因。原因。p如果委托人可以完全如果委托人可以完全监控住代理人的控住代理人的话，目，目标冲突并不是委托冲突并不是委托代代理理问题产生的充分条件，因生的充分条件，因为委托人可以委托人可以强制性地制性地约束代理人的行

9、束代理人的行为。p但在但在现实的客的客观世界里，世界里，环境是境是难以以预见的和的和难以以观察的，人与人察的，人与人之之间难以做到信息以做到信息对称，而且代理人恰恰又是掌握信息称，而且代理人恰恰又是掌握信息优势的一方。的一方。这就就让委托委托代理代理问题的出的出现成成为了必然。了必然。3理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.1 委托委托代理关系代理关系一、委托一、委托代理矛盾三要素代理矛盾三要素p在法律上，当在法律上，当A A授授权B B代表代表A A从事某种活从事某种活动时，称，称A A是委托人，是委托人，B B是代理是代理人。人。p在在经济学中，一般称有信息学中，一般称有信息优

10、势的一方是代理人，另一方是委托人。的一方是代理人，另一方是委托人。p在公司治理的两大在公司治理的两大问题中，委托中，委托代理的代理的这两两类界定没有矛盾。界定没有矛盾。p在代理型公司治理在代理型公司治理问题里，委托人是股里，委托人是股东，代理人是，代理人是经理，理，经理代理代表股表股东经营资产，经理有信息理有信息优势；p在剥在剥夺型公司治理型公司治理问题里，委托人是中小股里，委托人是中小股东（严格格讲是股是股东整体）整体），代理人是控制股，代理人是控制股东，控制股，控制股东代表全体股代表全体股东控制公司，控制股控制公司，控制股东有信息有信息优势。p代理人的信息代理人的信息优势不不仅在于其行在于

11、其行为无法更被委托人无法更被委托人观察，也在于代察，也在于代理人的行理人的行为与行与行为结果之果之间没有完全的没有完全的联系，要受到随机因素的干系，要受到随机因素的干扰。3理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.1 委托委托代理关系代理关系委托委托代理关系中的不代理关系中的不对称信息分称信息分为两种两种类型：型：p一种是有关于代理人的自身特征的信息，称一种是有关于代理人的自身特征的信息，称为隐藏特征，或者称藏特征，或者称隐藏知藏知识、隐藏信息；藏信息；p另一种是有关于代理人的行另一种是有关于代理人的行为的信息，称的信息，称为隐藏行藏行动。二、委托二、委托代理代理问题问题委托委托代理关

12、系以其代理关系以其缔约为标志分志分为事前和事后两个事前和事后两个阶段：段：p在事前，委托人在事前，委托人设计契契约，契，契约中安排双方中安排双方权利利义务，特，特别要包括代理人要包括代理人应承担的受托任承担的受托任务，以及委托人，以及委托人给予代理人的激励予代理人的激励计划。然后代理人做出决定是否划。然后代理人做出决定是否缔结契契约；p在事后，代理人在事后，代理人执行契行契约，尽到受托，尽到受托责任，同任，同时委托人履行激励委托人履行激励计划。划。理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.1 委托委托代理关系代理关系二、委托二、委托代理代理问题问题根据信息不根据信息不对称称发生的生的阶

13、段和信息段和信息类型，委托型，委托代理代理问题可以分可以分为两两类，一，一类是逆向是逆向选择问题，一，一类是道德是道德风险问题p一些文献将事前的信息不一些文献将事前的信息不对称造成的称造成的问题称称为逆向逆向选择问题，将事后的信息，将事后的信息不不对称造成的称造成的问题称称为道德道德风险问题；p还有一些文献有一些文献认为隐藏特征的藏特征的问题就是逆向就是逆向选择问题，隐藏行藏行动的的问题就是就是道德道德风险问题。p这两种分两种分类关于事后的关于事后的隐藏特征藏特征问题的的归属上存在分歧。但确定委托人属上存在分歧。但确定委托人处理理层面后，影响不大。面后，影响不大。信息不对称的类型信息不对称的类

14、型隐藏特征隐藏特征隐藏行动隐藏行动信息不对信息不对称的阶段称的阶段事前（缔约前）事前（缔约前）逆向选择问题逆向选择问题事后（缔约后）事后（缔约后）道德风险问题道德风险问题理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.1 委托委托代理关系代理关系委托委托代理契代理契约的目的目标是委托人收益的最大化。此前有关可支配剩余的是委托人收益的最大化。此前有关可支配剩余的论述述说明，委托人的收益至少要不小于其自己明，委托人的收益至少要不小于其自己亲自行自行动的收益。的收益。三、委托三、委托代理契代理契约约委托人与代理人的关系通委托人与代理人的关系通过委托委托代理契代理契约联结。委托。委托代理契代理契约的

15、目的除的目的除了了陈述双方述双方权利利义务完成委托事完成委托事项外，重点是面外，重点是面对着委托着委托代理代理问题，委托人如，委托人如何在一些可何在一些可观察和可察和可证实的的变量的基量的基础上上设计出一套能使委托人收益最大化的激出一套能使委托人收益最大化的激励方案。励方案。这个可支配剩余也要求代理人个可支配剩余也要求代理人进入契入契约后的收益也不能小于成后的收益也不能小于成为代理人的机代理人的机会成本。代理人的会成本。代理人的这一要求被称一要求被称为参与参与约束，束，这是委托是委托代理契代理契约构建的必要条构建的必要条件。件。这说明，委托人和代理只有在双方都不会明，委托人和代理只有在双方都不

16、会损失的情况下才会失的情况下才会缔结契契约。理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.1 委托委托代理关系代理关系三、委托三、委托代理契代理契约约代理人接受委托代理人接受委托代理契代理契约的另一个条件，是代理人必的另一个条件，是代理人必须情愿遵守契情愿遵守契约。也。也就是就是说，委托人所期望代理人做出的行，委托人所期望代理人做出的行动，必，必须与契与契约中的激励机制相一致。中的激励机制相一致。这被称被称为激励相容激励相容约束。束。激励相容的内涵是，委托人所希望的代理人的行激励相容的内涵是，委托人所希望的代理人的行为，只能通，只能通过代理人自己的代理人自己的效用最大化行效用最大化行为实现

17、。理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.1 委托委托代理关系代理关系案例案例 分粥与激励相容分粥与激励相容故事故事说，有，有7 7个人住在一起，每天共食一大个人住在一起，每天共食一大锅粥。粥。显然，粥每天都是不然，粥每天都是不够的。的。一开始，他一开始，他们抓抓阄决定决定谁来分粥，来分粥，结果是只有分粥的人碗里的粥最多。抓果是只有分粥的人碗里的粥最多。抓阄分粥，分粥，变成成抓抓阄吃粥。吃粥。于是决定，每周于是决定，每周7 7天每天天每天轮转着由一人分粥。着由一人分粥。结果一周下来，只有一天是果一周下来，只有一天是饱的，就是自己的，就是自己分粥的那一天。分粥的那一天。经过几几轮分粥，

18、大家分粥，大家发现有一人有一人还算心不太黑，大家就决定由算心不太黑，大家就决定由这相相对道德高尚的人出来道德高尚的人出来分粥。分粥。强权就会就会产生腐生腐败，大家开始挖空心思去，大家开始挖空心思去讨好他，好他，贿赂他，搞得他，搞得乌烟障气。烟障气。后来，有人后来，有人捡到本公司治理的到本公司治理的书，模仿着其中的股，模仿着其中的股东大会、董事会和大会、董事会和监事会，搞了个分事会，搞了个分粥全体大会、分粥决策委粥全体大会、分粥决策委员会和分粥会和分粥监督委督委员会。但是，每每会。但是，每每发生的扯皮、攻生的扯皮、攻击，让粥吃到粥吃到嘴里全是凉的。嘴里全是凉的。最后，最后，终于想出来一个好方法，

19、于想出来一个好方法，轮流分粥，但分粥的人要等其它人都挑完后拿剩下的最流分粥，但分粥的人要等其它人都挑完后拿剩下的最后一碗。后一碗。为了不了不让自己吃到最少的，每人都尽量分得平均，就算不平，也只能自己吃到最少的，每人都尽量分得平均，就算不平，也只能认了。大家快了。大家快快快乐乐，和和气气，日子越，和和气气，日子越过越好。越好。理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.1 委托委托代理关系代理关系三、委托三、委托代理契代理契约约委托委托代理契代理契约以可以可观察和可察和可证实的的变量量为构建基构建基础来来设计激励方案。激励方案。委托委托代理理代理理论一般假一般假设委托人具有完全的委托人具有

20、完全的谈判能力，以至于代理人判能力，以至于代理人对于委于委托人的契托人的契约只能要么接受、要么离开。只能要么接受、要么离开。美国在美国在长期的司法期的司法实践中逐步概括出了一践中逐步概括出了一项所所谓的商的商业判断判断规则。这项规则说明，只要是董事会基于合理信息、善明，只要是董事会基于合理信息、善意和意和诚实而做出的决而做出的决议，即便事后看来是不正确甚或有害的，即便事后看来是不正确甚或有害的，董事也可以免于承担法律董事也可以免于承担法律责任。也就是，除非原告能提出董任。也就是，除非原告能提出董事会事会违反受托反受托责任的反任的反证证明，否明，否则法院不会法院不会对公司决策指公司决策指手画脚。

21、手画脚。商商业判断原判断原则是法院回避是法院回避对商商业经营进行行实质审查的一的一种策略。种策略。小小贴士：士： 商商业判断判断规则理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.2 道德道德风险问题风险问题在以下的在以下的讨论中，我中，我们以以这样的的例子例子为研究研究对象：股象：股东想想让经理按照理按照股股东的利益努力工作，但股的利益努力工作，但股东不能直不能直接接观测到到经理如何努力工作了，能理如何努力工作了，能观测到的只是公司利到的只是公司利润的的涨跌，公司当跌，公司当期利期利润是由是由经理的努力和市理的努力和市场供需格供需格局等随机因素共同决定的。股局等随机因素共同决定的。股东的的

22、问题是如何根据当期利是如何根据当期利润额来来奖惩经理，理，以激励以激励经理努力工作。理努力工作。理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.2 道德道德风险问题风险问题一、信息一、信息对对称情况下的激励方案称情况下的激励方案首先从最首先从最简单情况入手，情况入手，这时假定信息是假定信息是对称的，委托人可以称的，委托人可以观察到代理人察到代理人的努力水平。委托人和代理人面的努力水平。委托人和代理人面对的收益关系如的收益关系如图所示。曲所示。曲线I是代理人收入水平是代理人收入水平和努力水平的无差异曲和努力水平的无差异曲线。它。它显示代理人是不喜示代理人是不喜欢努力工作的，除非努力工作的，除非

23、获得一定的得一定的收入作收入作为补偿，而且，而且对补偿的要求是的要求是边际增加的。增加的。图中的直中的直线m代表的是代理人代表的是代理人努力工作所努力工作所创造的价造的价值，简单假定假定这是是线性关系。性关系。I代理人的努力水平代理人的努力水平收入收入e*mW*R*w理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.2 道德道德风险问题风险问题一、信息一、信息对对称情况下的激励方案称情况下的激励方案首先，根据委托首先，根据委托代理契代理契约的目的目标委托人效用最大化，找到委托人所希委托人效用最大化，找到委托人所希望的代理人最佳努力水平。而代理人激励相容望的代理人最佳努力水平。而代理人激励相容约

24、的原的原则说明，明，这个最佳努力点也个最佳努力点也是代理人所自愿是代理人所自愿实现的。就是的。就是说曲曲线I以下的范以下的范围是代理人无法接受的交易区是代理人无法接受的交易区间。进而，而，m与与I之之间的区的区间是委托人的收益区是委托人的收益区间。于是，委托人所希望的代理人的最。于是，委托人所希望的代理人的最优努力水平在努力水平在e*点。离开点。离开这一点，一点，m与与I之之间的垂直距离都会的垂直距离都会缩短，即委托人的收短，即委托人的收入会减少。入会减少。这时，代理人的收入是，代理人的收入是W*，委托人的收入是，委托人的收入是R*。I代理人的努力水平代理人的努力水平收入收入e*mW*R*w理

25、理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.2 道德道德风险问题风险问题一、信息一、信息对对称情况下的激励方案称情况下的激励方案如何激励代理人将努力水平提升到如何激励代理人将努力水平提升到e*点呢？注意，点呢？注意，这里假里假设代理人的努力水代理人的努力水平是可以被委托人平是可以被委托人观测到的。第一个方案是，到的。第一个方案是，给代理人一个代理人一个强制合同，声称只有制合同，声称只有当代理人的努力水平达到当代理人的努力水平达到e*，才会得到工，才会得到工资W*，否，否则分文不分文不给；另一个方案是，；另一个方案是，将代理人的工将代理人的工资合同合同设计成成图中的直中的直线w，代理人拿，代

26、理人拿计件或件或计时工工资，而且干不，而且干不好好还要扣工要扣工资。两种方案下，均衡点。两种方案下，均衡点e*都能都能实现。I代理人的努力水平代理人的努力水平收入收入e*mW*R*w理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.2 道德道德风险问题风险问题二、信息不二、信息不对对称情况下的激励方案称情况下的激励方案先考先考虑两种极端方案。一种叫工两种极端方案。一种叫工资合同方案，即代理人无合同方案，即代理人无论干得如何都得到干得如何都得到一笔固定工一笔固定工资；另一种叫租金合同方案，即代理人付；另一种叫租金合同方案，即代理人付给委托人固定租金后而委托人固定租金后而获得得剩余的全部收益。剩余

27、的全部收益。显然，工然，工资合同方案下代理人是没有努力工作的合同方案下代理人是没有努力工作的动机的，租金合同方案机的，租金合同方案则可可以以调动代理人最大的工作代理人最大的工作动力。那么是不是力。那么是不是说，信息不，信息不对称称时，最佳的激励制度，最佳的激励制度就是租金合同方案呢？事情没有那么就是租金合同方案呢？事情没有那么简单，还要考要考虑双方，特双方，特别是代理人愿不愿是代理人愿不愿意接受和意接受和执行行这个激励个激励计划，划，这也是所也是所谓的激励相容的要求。的激励相容的要求。事事实上，上，这两种方案不两种方案不仅表表现了不同的了不同的报酬分配，更表酬分配，更表现了不同的了不同的风险分

28、配分配 。工。工资合同方案下委托人承担了全部合同方案下委托人承担了全部风险，租金合同方案下代理人承担了全部，租金合同方案下代理人承担了全部风险。哪种方案被接受以及如何折中，要考。哪种方案被接受以及如何折中，要考虑双方双方对风险的的态度。度。如果双方如果双方对风险都持着无所都持着无所谓的的态度，或者度，或者说都是都是风险中性者，那么租金合中性者，那么租金合同方案被同方案被执行。但是，行。但是，现实世界里代理人往往是世界里代理人往往是规避避风险的，而委托人可以通的，而委托人可以通过多元化投多元化投资而成而成为风险中性者。中性者。理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.2 道德道德风险问题

29、风险问题奈特提出企奈特提出企业是一种制度安排。是一种制度安排。在企在企业制度中，自信和敢于冒制度中，自信和敢于冒风险的人（所的人（所谓的企的企业家）家），通，通过保保证多疑和胆小的人（所多疑和胆小的人（所谓的雇的雇员）有一份确定的收）有一份确定的收入，而入，而换取取对企企业剩余的剩余的拥有。也就是有。也就是说，企，企业是一种在企是一种在企业家和雇家和雇员之之间分配分配风险的制度。的制度。这种种风险分担分担让企企业家通家通过向雇向雇员提供保提供保险，而，而获得企得企业权威。威。企企业制度存在的前提之一就是制度存在的前提之一就是“人人们不不仅在有效控制他人在有效控制他人的能力和决定的能力和决定应该

30、做什么上的智力上存在差异，而且在根据做什么上的智力上存在差异，而且在根据个人主个人主见行事和行事和风险承担能力上也存在差异承担能力上也存在差异”。小小贴士士：企企业业的的风险风险分担制度分担制度为什么什么“胆大的才能当老板胆大的才能当老板”? ?理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.2 道德道德风险问题风险问题二、信息不二、信息不对对称情况下的激励方案称情况下的激励方案当代理人是当代理人是风险规避者避者时，只有在承担了，只有在承担了风险后得到了相后得到了相应的收入的收入补偿，才，才愿意承担愿意承担风险。下。下图表述了信息不表述了信息不对称情况下代理人的称情况下代理人的风险规避性避性

31、对激励契激励契约的的影响。曲影响。曲线U是代理人收入水平和是代理人收入水平和风险承担水平的无差异曲承担水平的无差异曲线。直。直线n代表的是代代表的是代理人承担理人承担风险所所创造的价造的价值，简单假定假定这是是线性关系。性关系。这意味着，代理人越承担意味着，代理人越承担风险，越努力工作，越努力工作，创造价造价值越高。此外，假定代理人不接受越高。此外，假定代理人不接受这项工作，而从事工作，而从事其他工作可以得到收入其他工作可以得到收入W。W是代理人参与是代理人参与约束中的市束中的市场机会成本。机会成本。U代理人承担的代理人承担的风险水平水平收入收入nR2R*P*WR1理理论基基础：委委托托代代理

32、理理理论3.13.1.2 道德道德风险问题风险问题二、信息不二、信息不对对称情况下的激励方案称情况下的激励方案如果采用工如果采用工资合同方案，代理人没有必要承担合同方案，代理人没有必要承担风险。博弈。博弈结局是，代理人拿到局是，代理人拿到等于市等于市场机会的固定工作机会的固定工作W，委托人，委托人获得的剩余收入是得的剩余收入是R1。如果采用租金合同方案，代理人承担全部如果采用租金合同方案，代理人承担全部风险。这时，委托人得到的租金，委托人得到的租金为R2。如如图所示，所示，P*点是最佳的交易点。通点是最佳的交易点。通过一个利益共享、一个利益共享、风险共担的激励共担的激励计划，划，委托人的效用最

33、大化目委托人的效用最大化目标得以得以实现，代理人的效用也不低于其他市，代理人的效用也不低于其他市场机会。机会。U代理人承担的代理人承担的风险水平水平收入收入nR2R*P*WR1理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.2 道德道德风险问题风险问题三、基本模型建构三、基本模型建构以下以下讨论抽象抽象为这样一个一个问题：委托人想使代理人按照委托人的利益：委托人想使代理人按照委托人的利益选择行行动，但委托人不能直接但委托人不能直接观测到代理人到代理人选择了什么行了什么行动，能，能观测到的只是另一些到的只是另一些变量，量，这些些变量由代理人的行量由代理人的行动和其他的外生的随机因素共同决定。委

34、托人的和其他的外生的随机因素共同决定。委托人的问题是如何根是如何根据据这些些观测到的信息来到的信息来奖惩代理人，以激励其代理人，以激励其选择对委托人最有利的行委托人最有利的行动。理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.2 道德道德风险问题风险问题三、基本模型建构三、基本模型建构理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.2 道德道德风险问题风险问题三、基本模型建构三、基本模型建构理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.2 道德道德风险问题风险问题三、基本模型建构三、基本模型建构理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.2 道德道德风险问题风险问题三、基本模型建

35、构三、基本模型建构理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.2 道德道德风险问题风险问题四、基本分析四、基本分析结论结论理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.2 道德道德风险问题风险问题四、基本分析四、基本分析结论结论理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.2 道德道德风险问题风险问题四、基本分析四、基本分析结论结论理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.2 道德道德风险问题风险问题四、基本分析四、基本分析结论结论理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.2 道德道德风险问题风险问题四、基本分析四、基本分析结论结论理理论基基础：委委托托代代理理理

36、理论3.13.1.3 逆向逆向选择问题选择问题一、逆向一、逆向选择问题选择问题的基本表的基本表现现在公司治理在公司治理领域，道德域，道德风险问题主要涉及的是主要涉及的是经理的激励理的激励约束机制，而逆向束机制，而逆向选择问题则与与经理的理的选任机制有密切的关系。任机制有密切的关系。逆向逆向选择问题是委托是委托代理人关系中的代理人关系中的隐藏信息特征藏信息特征问题，一般，一般发生在生在签约之之前。在逆向前。在逆向选择问题的研究方面，有三位的研究方面，有三位经济学家做出了突出学家做出了突出贡献，并分享了献，并分享了2001年的年的诺贝尔经济学学奖，他，他们是是乔治治阿克阿克劳夫、夫、迈克克尔斯斯宾

37、塞和塞和约瑟夫瑟夫斯蒂斯蒂格利茨。格利茨。逆向逆向选择问题提出主要提出主要归功于阿克功于阿克劳夫，他所提出的夫，他所提出的“柠檬市檬市场”理理论概括了概括了逆向逆向选择问题的基本表的基本表现。这就是逆向就是逆向选择问题：缔约前，代理人的特征被确定。代理人知道自己的特征，前，代理人的特征被确定。代理人知道自己的特征，委托人不知道。委托人不知道。缔约的障碍是，委托人如何的障碍是，委托人如何让代理人代理人说真真话而消除信息劣而消除信息劣势。理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.3 逆向逆向选择问题选择问题案例案例 海海归经归经理求理求职职张荣荣华，FW公司的董事公司的董事长兼兼总经理。梁

38、理。梁鸿村，村，FW公司常公司常务副副总经理。两人理。两人把客把客户送走后，在酒店的咖啡吧醒酒、聊天。送走后，在酒店的咖啡吧醒酒、聊天。说着着说着，聊起了着，聊起了2年前梁年前梁鸿村村应聘聘FW公司的事情。那公司的事情。那时，梁，梁鸿村村刚从美国回国。此前他拿到了从美国回国。此前他拿到了BU大学的大学的MBA文凭，文凭，还在当地一家公司担任了在当地一家公司担任了1年多的部年多的部门经理。理。“张董啊，两年前你可救了我，哥董啊，两年前你可救了我，哥们我差点海我差点海龟变海海带，还是晒干的海是晒干的海带，我，我已已经连吃三天方便面了！吃三天方便面了！”“怎么会，当怎么会，当时你很你很优秀啊！秀啊！

39、浑身上下阿身上下阿玛尼，我尼，我还以以为是来收是来收购我的。我的。”“借的，阿借的，阿玛尼是借的。尼是借的。”梁梁鸿村狡黠的笑笑，村狡黠的笑笑，“刚回国那会儿，我真把自己回国那会儿，我真把自己当人才，有学当人才，有学历有有资历。可一面。可一面试，谁能把你能把你认出来啊！我开价年薪出来啊！我开价年薪30万，人家都万，人家都说我是我是狮子大开口，其子大开口，其实这远没到我在美国的工没到我在美国的工资。结果那些果那些刚毕业的的书呆子倒是呆子倒是一个一个被聘了。他一个一个被聘了。他们倒真便宜，有一小子月薪倒真便宜，有一小子月薪6000就就签了。了。”“我告我告诉你，你，这叫劣叫劣币驱逐良逐良币。”理理

40、论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.3 逆向逆向选择问题选择问题案例案例 海海归经归经理求理求职职梁梁鸿村接着村接着说，“我我毕业的那个的那个BU大学，美国排名四五十，大学，美国排名四五十，刚好国内不知名。好国内不知名。有一次面有一次面试，我前面那位，西太平洋大学的，我前面那位，西太平洋大学的，说唐唐骏是他同班同学，是他同班同学，结果被果被录用。用。我后面那位，我后面那位，说自己是自己是MIT的，尽然不知道我的，尽然不知道我们两所学校只隔一条河，也被两所学校只隔一条河，也被录用。用。真是真是骗子当道。子当道。”“那你不是那你不是还有从有从业经历吗，在美国干了五年，在美国干了五年，还当

41、了一年多部当了一年多部门经理。理。”“可可谁信啊！信啊！”“所以，你就借了一身阿所以，你就借了一身阿玛尼。你不也是尼。你不也是骗子子吗！”梁梁鸿村大笑了起来。村大笑了起来。“我可不是因我可不是因为你的名牌打扮才要你的你的名牌打扮才要你的”，张荣荣华急忙急忙辩解，解，“主要是跟你聊主要是跟你聊完，完，发现你挺有才，而且你在美国的你挺有才，而且你在美国的经验完全用得上，你完全不用完全用得上，你完全不用转行。行。”“没有阿没有阿玛尼，你会真的听我聊？尼，你会真的听我聊？”“想想倒也是。想想倒也是。”张荣荣华呷了一口咖啡呷了一口咖啡“不不过，还有两点也有两点也坚定了定了签你。你。” “说说看。看。”理

42、理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.3 逆向逆向选择问题选择问题案例案例 海海归经归经理求理求职职“你你说你回国是照你回国是照顾老老妈，不想，不想总出差。出差。”“这可是可是别人回人回绝我的主要原因啊！我的主要原因啊！”“我是我是这么想的。我么想的。我们这个行个行业很窄，在本地就很窄，在本地就这么十来家。所以，你必么十来家。所以，你必须好好好干，不能好干，不能骗人，否人，否则你的牌子就你的牌子就砸了。了。”“对呀！另一个原因呢？呀！另一个原因呢？”“当当时我定了三种工我定了三种工资方案，方案，结果你果你选了那个合同期了那个合同期长，而且底薪最小、主要，而且底薪最小、主要靠靠业务提成

43、的方案。提成的方案。”“所以，你就所以，你就觉得我是有能力的？！得我是有能力的？！”张荣荣华和梁和梁鸿村村对视一笑。一笑。理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.3 逆向逆向选择问题选择问题一、逆向一、逆向选择问题选择问题的基本表的基本表现现在公司治理在公司治理领域，道德域，道德风险问题主要涉及的是主要涉及的是经理的激励理的激励约束机制，而逆向束机制，而逆向选择问题则与与经理的理的选任机制有密切的关系。任机制有密切的关系。逆向逆向选择问题是委托是委托代理人关系中的代理人关系中的隐藏信息特征藏信息特征问题，一般，一般发生在生在签约之之前。在逆向前。在逆向选择问题的研究方面，有三位的研究

44、方面，有三位经济学家做出了突出学家做出了突出贡献，并分享了献，并分享了2001年的年的诺贝尔经济学学奖，他，他们是是乔治治阿克阿克劳夫、夫、迈克克尔斯斯宾塞和塞和约瑟夫瑟夫斯蒂斯蒂格利茨。格利茨。逆向逆向选择问题提出主要提出主要归功于阿克功于阿克劳夫，他所提出的夫，他所提出的“柠檬市檬市场”理理论概括了概括了逆向逆向选择问题的基本表的基本表现。这就是逆向就是逆向选择问题：缔约前，代理人的特征被确定。代理人知道自己的特征，前，代理人的特征被确定。代理人知道自己的特征，委托人不知道。委托人不知道。缔约的障碍是，委托人如何的障碍是，委托人如何让代理人代理人说真真话而消除信息劣而消除信息劣势。理理论基

45、基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.3 逆向逆向选择问题选择问题二、逆向二、逆向选择问题选择问题的解决方式的解决方式解决逆向解决逆向选择问题就是就是设计一种一种让人人们说真真话的机制。的机制。对于有委托人所需要特于有委托人所需要特征的代理人来征的代理人来说，真，真实表露自己的信息是有利的。更关表露自己的信息是有利的。更关键的是，的是，对于那些不具于那些不具备这些特征的代理人而言，要些特征的代理人而言，要让其其说谎的成本大于其的成本大于其获得。得。这就是要就是要满足委托足委托代理契代理契约中的激励相容中的激励相容约束。束。理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.3 逆向逆向选择问

46、题选择问题二、逆向二、逆向选择问题选择问题的解决方式的解决方式斯斯宾塞塞认为即便接受教育不能即便接受教育不能积累人力累人力资本，本，获得学得学历文凭也是有价文凭也是有价值的。其的。其内在内在逻辑是：在是：在劳动力市力市场上信息不上信息不对称，雇主无法辨称，雇主无法辨别谁有真材有真材实料，料，这就是逆就是逆向向选择问题。而。而这时若有人能拿出一个含金量高的文凭，他就有可能脱若有人能拿出一个含金量高的文凭，他就有可能脱颖而出。而出。这个文凭就像一个信号，告个文凭就像一个信号，告诉雇主，我是有能力的人。能力不在于我接受了教育，而雇主，我是有能力的人。能力不在于我接受了教育，而在于有本事拿到文凭，同在

47、于有本事拿到文凭，同样有本事干好工作。有本事干好工作。【信号信号传递机制机制】我国我国为什么出什么出现小学生奥数小学生奥数热?“海海归经理求理求职”案例中，梁案例中，梁鸿村在有没有采用信号村在有没有采用信号传递机制？机制？理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.3 逆向逆向选择问题选择问题二、逆向二、逆向选择问题选择问题的解决方式的解决方式斯蒂格利茨和他斯蒂格利茨和他团队，提出了信息甄，提出了信息甄别机制。其内容是，委托人事先机制。其内容是，委托人事先设计出一出一系列契系列契约，代理人当然会，代理人当然会选择其中其中对自己最有利的契自己最有利的契约，而，而这一一选择也就透露出了也就透

48、露出了自己的特征。如果委托人事先自己的特征。如果委托人事先设计的契的契约符合激励相容条件，双方就符合激励相容条件，双方就实现了共了共赢。【信息甄信息甄别机制机制】保保险公司如何公司如何识别投保人的投保人的类型呢？型呢？“海海归经理求理求职”案例中，梁案例中，梁鸿村在有没有采用村在有没有采用信息甄信息甄别机制机制？理理论基基础：委委托托代代理理理理论3.13.1.3 逆向逆向选择问题选择问题二、逆向二、逆向选择问题选择问题的解决方式的解决方式声誉机制不是声誉机制不是针对逆向逆向选择问题的，的，对于道德于道德风险问题的解决同的解决同样有效。此前有效。此前那些通那些通过可以度量的可以度量的变量来保量

49、来保证代理人不代理人不偷懒和和讲真真话的激励方法，可以称的激励方法，可以称为显性性激励。而声誉机制就是一种激励。而声誉机制就是一种隐性激励机制。它是促使代理人基于性激励机制。它是促使代理人基于维持持长期契期契约关系关系的考的考虑而放弃眼前机会主而放弃眼前机会主义行行为的机制，的机制，对代理人的激励代理人的激励约束不是来自于契束不是来自于契约规定定和法律制裁，而是未来合作机会的延和法律制裁，而是未来合作机会的延续或中断。或中断。【声誉机制声誉机制】为什么会出什么会出现“59岁现象象”？“海海归经理求理求职”案例中，梁案例中，梁鸿村在有没有采用声誉机制？村在有没有采用声誉机制？3.2.1 代理代理

50、问题问题与治理目与治理目标标p经理制度革命形成了理制度革命形成了让股股东与与经理理共共赢的委托的委托代理关系；代理关系；p有限有限责任制度和法人制度的任制度和法人制度的变革所革所推推动的股的股权分散加大了股分散加大了股东与与经理之理之间信息的不信息的不对称程度；称程度；p那么，那么，这里的目里的目标冲突表冲突表现在什么在什么方面呢？方面呢？要构成委托要构成委托代理矛盾，代理矛盾，应具具备可支配剩余、目可支配剩余、目标冲突冲突和信息不和信息不对称三称三项要素。要素。3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标一、一、经经理代理理代理问题问题的冲突表的冲突表现现违背忠背忠实义务违背勤勉背勤勉义

51、务l虚假信息虚假信息l盈余管理盈余管理l信息披露不及信息披露不及时、不完全不完全说明明责任任履行履行l直接侵害直接侵害l在在职消消费膨膨胀l占用公司占用公司资产l不作不作为（时间、魄力、才智）魄力、才智）股股东利益利益维护l贪大冒大冒进l短期行短期行为l借借债保守保守l缺乏缺乏创新新股股东风险分担分担l堑壕行壕行为l营造个人王国造个人王国l侵害其他利益相侵害其他利益相关者关者股股东偏好偏好支持支持3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标一、一、经经理代理理代理问题问题的冲突表的冲突表现现p经理在股理在股东的委托下的委托下经营管理公司，履行受托管理公司，履行受托责任是任是经理理应尽的尽的

52、义务。而所。而所谓经理代理理代理问题就是就是对受托受托责任的任的违背。背。p从受托从受托责任的性任的性质上，上，经理的受托理的受托责任分任分为忠忠实义务和勤勉和勤勉义务：l忠忠实义务指指经理必理必须忠忠诚于股于股东，行，行为要符合股要符合股东的最佳利益；的最佳利益；l勤勉勤勉义务是指是指经理在理在经营管理活管理活动中必中必须投入足投入足够的精力，保持足的精力，保持足够的关注和勤勉。的关注和勤勉。3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标一、一、经经理代理理代理问题问题的冲突表的冲突表现现p从受托从受托责任的内容上，可以分任的内容上，可以分为四个四个领域：域：l一要履行一要履行说明明责任。

53、任。这是受托是受托责任体系的内在任体系的内在组成部分，是受托成部分，是受托责任体任体系运系运转的支撑子系的支撑子系统；l二要二要维护股股东利益。利益。资本的逐利性本的逐利性说明股明股东最最为关注的是公司的关注的是公司的经济效效益，益，经理要把公司利益最大化作理要把公司利益最大化作为一一项行行为宗旨；宗旨；l三要分担股三要分担股东风险。利益与。利益与风险共存，也是一共存，也是一对矛盾。矛盾。经理在追逐利理在追逐利润的同的同时必必须要考要考虑风险因素；因素；l四要支持股四要支持股东偏好。一方面偏好。一方面经理不能将自己的偏好凌理不能将自己的偏好凌驾于股于股东，另一方，另一方面不能激化股面不能激化股

54、东与其他利益相关者的矛盾。与其他利益相关者的矛盾。3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标一、一、经经理代理理代理问题问题的冲突表的冲突表现现违背忠背忠实义务违背勤勉背勤勉义务l虚假信息虚假信息l盈余管理盈余管理l信息披露不及信息披露不及时、不完全不完全说明明责任任履行履行l直接侵害直接侵害l在在职消消费膨膨胀l占用公司占用公司资产l不作不作为（时间、魄力、才智）魄力、才智）股股东利益利益维护l贪大冒大冒进l短期行短期行为l借借债保守保守l缺乏缺乏创新新股股东风险分担分担l堑壕行壕行为l营造个人王国造个人王国l侵害其他利益相侵害其他利益相关者关者股股东偏好偏好支持支持3.2.1 代理代

55、理问题问题与治理目与治理目标标1. 1. 说说明明责责任履行中任履行中违违背背忠忠实义务p表表现为刻意地刻意地发布布错误信息，以信息，以获得自己的私利。其中最得自己的私利。其中最为严重的是重的是“做假做假账”、发布虚假公告等扭曲甚至布虚假公告等扭曲甚至颠倒是非的行倒是非的行为。p回回顾一下案例一下案例2-22-2，中航油，中航油总裁裁陈久霖被判有罪的六久霖被判有罪的六项指控：制作虚假的指控：制作虚假的20042004年度年中年度年中财务报表、表、违背公司法背公司法规定的董事定的董事职责、在、在20042004年第三季度的年第三季度的财务报表中故意表中故意隐瞒巨巨额亏损、不向新交所、不向新交所汇

56、报公司公司实际亏损、欺、欺骗德意志德意志银行行和和诱使集使集团公司出售股票。再整理一下六公司出售股票。再整理一下六项指控的关指控的关键词：“虚假虚假”“”“违背背”“”“隐瞒”“”“不不汇报”“”“欺欺骗”“”“诱使使”。3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标1. 1. 说说明明责责任履行中任履行中违违背背忠忠实义务p经理人基于自己利益的盈余管理也是一种理人基于自己利益的盈余管理也是一种违背忠背忠实义务的行的行为。p盈余管理在性盈余管理在性质上不同于做假上不同于做假账，它，它还是遵循着既定的法律是遵循着既定的法律规范和会范和会计原原则，是一种有限度的信息操是一种有限度的信息操纵。在一

57、个足。在一个足够长的的时段里，盈余管理并不增加或减少段里，盈余管理并不增加或减少实际盈利，只是改盈利，只是改变实际盈利在不同会盈利在不同会计期期间的分布。的分布。经理代理理代理问题中的盈余中的盈余管理，常常与管理，常常与获得得奖金金报酬和聘任合同有关。酬和聘任合同有关。3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标盈余管理的特点是：一、盈余管理的盈余管理的特点是：一、盈余管理的对象是包含公司会象是包含公司会计收益信息的收益信息的对外外财务报告；二、盈余管理在不告；二、盈余管理在不违背相关政策法背相关政策法规及会及会计准准则的情况下的情况下进行；三、盈余管行；三、盈余管理的目的是理的目的是为了

58、了误导其他会其他会计信息使用者信息使用者对企企业经营业绩的理解；四、盈余管理是的理解；四、盈余管理是公司公司经理和董事等内部人理和董事等内部人实现自身利益的最大化的手段。自身利益的最大化的手段。常常见的盈余管理有：基于的盈余管理有：基于资本市本市场动机的盈余管理，比如股票机的盈余管理，比如股票发行前的盈余管行前的盈余管理；基于契理；基于契约动机的盈余管理，比如机的盈余管理，比如经理理为获得得绩效效奖励而励而进行盈余管理；基于政行盈余管理；基于政治成本治成本动机的盈余管理，比如机的盈余管理，比如应对垄断管制的盈余管理。断管制的盈余管理。小小贴士：士：盈余管理盈余管理盈余管理是指公司管理盈余管理是

59、指公司管理层有目的地干有目的地干预对外外财务报告告过程，程，以以获取某些私利的披露管理行取某些私利的披露管理行为。盈余管理的手段包括会。盈余管理的手段包括会计方方法的法的选择和和应用、用、应计项目的管理以及交易目的管理以及交易时点的控制等，它点的控制等，它通通过提前或推提前或推迟确确认收益、支出以收益、支出以调整整报告盈余。告盈余。3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标2. 2. 说说明明责责任履行中任履行中违违背背勤勉勤勉义务p所所谓“报喜不喜不报忧”，一般情况下，一般情况下，经理没有主理没有主动发布信息的意愿。布信息的意愿。p首先，信息的公布也意味着将公司的首先，信息的公布也意味

60、着将公司的战略弱点、略弱点、经营技巧，以及技巧，以及经理的能力理的能力素素质公布于众，将公司暴露在控制公布于众，将公司暴露在控制权市市场、产品市品市场上上竞争者的争者的“火力火力”之下，之下，将将经理自己毫无装理自己毫无装饰地地陈列在列在经理人市理人市场上。上。p其次，信息披露也是一件花其次，信息披露也是一件花费成本的事情。成本的事情。“多一事不如少一事多一事不如少一事”，成，成为经理人推卸理人推卸说明明责任的主要原因。任的主要原因。3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标3. 3. 股股东东利益利益维护维护中中违违背背忠忠实义务p根本上来根本上来说，股，股东将其将其资产委托委托给经理

61、，就是要求理，就是要求经理人用他的理人用他的专业技能技能为其其“赚钱”。但是，不忠。但是，不忠实于于这个基本原个基本原则的行的行为常常会常常会发生：生：p第一种情况是直接侵害，指的是各种直接盗取、挪用公司第一种情况是直接侵害，指的是各种直接盗取、挪用公司资产的所的所谓贪腐行腐行为；p第二种情况是在第二种情况是在职消消费膨膨胀，指的是超，指的是超过商商业惯例和社会共例和社会共识的利用的利用职位特位特权获取的物取的物质利益享受；利益享受；p第三种情况是占用公司第三种情况是占用公司资产，指的是使用公司，指的是使用公司资产为经理理获取个人利益的种取个人利益的种种种隐蔽性的侵占公司利益行蔽性的侵占公司利

62、益行为。3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标4. 4. 股股东东利益利益维护维护中中违违背背勤勉勤勉义务p各种形式的不作各种形式的不作为是此是此类代理代理问题的基本特征。包括的基本特征。包括时间投入上的不作投入上的不作为、经营管理才智管理才智发挥上的不作上的不作为、管理魄力上的不作、管理魄力上的不作为等等勤勉不足等等勤勉不足问题。p这些不作些不作为问题隐蔽性蔽性强，难以被以被证实，具有着，具有着“慢性毒慢性毒药”的侵的侵蚀功能，功能，特特别是最后一种是最后一种“老好人老好人”问题。p在所有的代理在所有的代理问题中，不作中，不作为是最常是最常见的的问题，是比例最高的，是比例最高的问题

63、。已有研。已有研究究发现经理更喜理更喜欢享受宁静的生活。享受宁静的生活。3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标5. 5. 股股东风险东风险分担中分担中违违背背忠忠实义务p职业经理的出理的出现，完成了企，完成了企业家家职能的分离。而企能的分离。而企业家才能中的一家才能中的一项核心要核心要素就是素就是对风险的管理。同的管理。同时，股，股东之所以成之所以成为公司的核心利益相关者也在于其公司的核心利益相关者也在于其对风险承担。所以，承担。所以，为股股东分担分担风险，是，是经理受托理受托责任的必然内容。任的必然内容。p现实中背离中背离风险责任的任的经理代理理代理问题非常常非常常见，或者是，或者

64、是贪大冒大冒进极端偏好极端偏好风险问题，或者是行，或者是行为短期化的延短期化的延迟风险问题。当。当经理本人不承担行理本人不承担行为责任，同任，同时又受到高提成又受到高提成绩效效奖励励诱惑惑时，前一种，前一种问题更易更易产生；生；对于后一种行于后一种行为短期短期化化问题，在存在任期的，在存在任期的经理制度中更易理制度中更易发生。生。3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标6. 6. 股股东风险东风险分担中分担中违违背背勤勉勤勉义务p既然代理股既然代理股东控制管理公司控制管理公司风险是是经理的理的义务，那么在，那么在这方面的方面的违背勤勉背勤勉义务的行的行为就是，就是，经理降低理降低经营难

65、度从而逃避度从而逃避风险责任。任。p第一第一类是降低是降低债务比例，比例，摆脱脱财务“硬硬”约束。一些束。一些经理常常自夸其低理常常自夸其低债务经营状况，吹嘘其状况，吹嘘其财务管理能力。其管理能力。其实，这只不只不过是是经理无能的表理无能的表现；p第二第二类是一心守成、缺乏是一心守成、缺乏创新。一些新。一些经理只会在自己熟悉、擅理只会在自己熟悉、擅长和既成的和既成的领域域经营、投、投资。3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标7. 7. 股股东东偏好支持中偏好支持中违违背背忠忠实义务p当当经理偏离股理偏离股东利益最大化的行利益最大化的行动指南，而按照指南，而按照经理人自己的非理人自己的

66、非经济类的意的意愿行事愿行事时，就会，就会发生生违背股背股东偏好的代理偏好的代理问题。p第一第一类称称为堑壕行壕行为，是指，是指经理理为维护自身自身职位的安全而采取的行位的安全而采取的行为；p第二第二类称称为营造个人王国。人造个人王国。人们有追求自身价有追求自身价值实现的需要，而的需要，而对价价值的的认识，有人关注的是，有人关注的是权力的力的拥有，有人重有，有人重视的是的是别人的人的评价，有人价，有人寻求个人理想求个人理想的的实现。3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标8. 8. 股股东东偏好支持中偏好支持中违违背背勤勉勤勉义务p不可否不可否认，在某些，在某些问题上，股上，股东与其他

67、利益相关者存在着分歧。与其他利益相关者存在着分歧。这时，实际上充当着企上充当着企业契契约的中心的中心签约人的人的经理，理，应该尽力尽力调和利益相关者之和利益相关者之间的矛盾，的矛盾，这是是经理理应当承担的一种当承担的一种责任。忽任。忽视这一一责任，甚至利用利益相关者的矛盾，任，甚至利用利益相关者的矛盾，也是一种也是一种严重的代理重的代理问题。p各种打着股各种打着股东名名义的侵占的侵占职工利益、拖欠工利益、拖欠债权人人债务、破坏社区、破坏社区环境、境、伤害害消消费者者权益等等行益等等行为，都是不能容忍的。，都是不能容忍的。3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标二、二、经经理代理理代理问

68、题问题的理的理论论解解读读J-MJ-M模型模型p1976年詹森和麦克林年詹森和麦克林发表了表了企企业理理论：经理行理行为、代理成本与所有、代理成本与所有权结构构。在。在这里，一个完整的委托里，一个完整的委托代理模型被开代理模型被开发出来，出来，经理代理理代理问题的的产生背生背景、演景、演进方向，以及治理目方向，以及治理目标被系被系统讨论。pJ-M模型将委托模型将委托代理代理问题聚焦在聚焦在“代理成本代理成本”上，并上，并认为：当公司：当公司资金不金不完全来自于完全来自于经理本人理本人时，他将追求，他将追求额外的私人利益，因外的私人利益，因为他只承担他只承担这些活些活动成成本的一部分，但是本的一

69、部分，但是这将将导致公司价致公司价值的下降。的下降。p由此由此产生的生的损失称失称为代理成本，它由剩余代理成本，它由剩余损失、失、监督支出和保督支出和保证支出构成：支出构成：l剩余剩余损失是委托失是委托代理代理问题的核心，是指代理人未采用最大化委托人的核心，是指代理人未采用最大化委托人福利的决策，而福利的决策，而导致的委托人福利的致的委托人福利的损失；失；l监督支出来自委托人，是督支出来自委托人，是监测和控制代理人行和控制代理人行为而付出的努力；而付出的努力；l保保证支出，是代理人的自我支出，是代理人的自我约束，是代理人向委托人确保其行束，是代理人向委托人确保其行为可靠可靠性而花性而花费的代价

70、。的代价。3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标财务和金融学特和金融学特别重重视资本本结构构对公司治理的作用。作公司治理的作用。作为公司治理理公司治理理论体系建体系建构起点的构起点的19761976年詹森和麦克林年詹森和麦克林发表的表的企企业理理论：经理行理行为、代理成本与所有、代理成本与所有权结构构，就是从，就是从资本本结构的角度挖掘出了委托构的角度挖掘出了委托代理关系的本代理关系的本质问题。资本本结构，构，简单地地说，就是股，就是股权与与债权的比例，以及不同股的比例，以及不同股权和不同和不同债权的内的内部比例。在部比例。在财务和金融学家看来，不同的融和金融学家看来，不同的融资工具

71、代表着不同的收入流分配和控制工具代表着不同的收入流分配和控制权安排，不同的安排，不同的资本本结构意味着不同的所有构意味着不同的所有权配置。而公司治理就是有关公司配置。而公司治理就是有关公司权力力配置和行使的制度系配置和行使的制度系统。所以，。所以，资本本结构构优化是公司治理理化是公司治理理论的重要的重要课题。小小贴士：士：资本本结构与构与公司治理公司治理公司治理是一公司治理是一门交叉学科，交叉学科，经济学、法学、管理学从不同学、法学、管理学从不同视角揭示着公司治理的角揭示着公司治理的“秘密秘密”，而，而财务和金融学同和金融学同样在公司在公司治理研究中占据着重要的舞台空治理研究中占据着重要的舞台

72、空间。3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标二、二、经经理代理理代理问题问题的理的理论论解解读读J-MJ-M模型模型3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标二、二、经经理代理理代理问题问题的理的理论论解解读读J-MJ-M模型模型3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标二、二、经经理代理理代理问题问题的理的理论论解解读读J-MJ-M模型模型3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标二、二、经经理代理理代理问题问题的理的理论论解解读读J-MJ-M模型模型3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标二、二、经经理代理理代理问题问题的理的理论论解解读读J-MJ-M模

73、型模型3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标二、二、经经理代理理代理问题问题的理的理论论解解读读J-MJ-M模型模型3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标二、二、经经理代理理代理问题问题的理的理论论解解读读J-MJ-M模型模型3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标二、二、经经理代理理代理问题问题的理的理论论解解读读J-MJ-M模型模型3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标二、二、经经理代理理代理问题问题的理的理论论解解读读J-MJ-M模型模型p为了避免代理成本，在外部投了避免代理成本，在外部投资者不能者不能预知知经理事后行理事后行为的情况下，的情况下，应

74、该给予作予作为经理一定的股理一定的股权性激励，从而可以弱化代理性激励，从而可以弱化代理问题；p监控和保控和保证活活动具有必要性，有利于剩余具有必要性，有利于剩余损失的减少。适度的失的减少。适度的监控和保控和保证活活动可可实现代理成本的最小化；代理成本的最小化；p监控和保控和保证活活动往往也被内部人主往往也被内部人主动选择，因，因为它它们可以可以约束束经理的自利行理的自利行为，从而促使，从而促使经理更多地通理更多地通过增加公司收益来提升自己的增加公司收益来提升自己的经济利益（同利益（同时也就也就增加了股增加了股东的利益）。的利益）。这也可以解也可以解释为什么企什么企业家愿意公开家愿意公开账务、外

75、部、外部审计等等便于外部投便于外部投资者低成本者低成本监控的原因。控的原因。p在在J-M模型后，公司治理活模型后，公司治理活动有了一个具体明确的指有了一个具体明确的指标，就是降低代理成本。，就是降低代理成本。3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标三、代理型公司治理三、代理型公司治理问题问题的其他相关理的其他相关理论论解解读读p代理型公司治理代理型公司治理问题的种种直的种种直观表表现也被也被总结为内部人控制内部人控制问题。内部人控。内部人控制制问题指的是公司的内部人指的是公司的内部人员（主要是（主要是经理）理）获得了与其剩余索取得了与其剩余索取权不相称的剩不相称的剩余控制余控制权，以至

76、于公司的，以至于公司的权利制衡关系被扭曲的状利制衡关系被扭曲的状态。p内部人控制内部人控制问题的定的定义来自青木昌彦，最早的研究来自青木昌彦，最早的研究针对的是的是苏联和和东欧等国欧等国在公司私有化改造中的特有在公司私有化改造中的特有现象。在象。在这些国家的些国家的经济转轨过程中，国有企程中，国有企业经理理首先通首先通过中央中央计划机关的放划机关的放权活活动在在计划划经济末期已末期已拥有事有事实上的公司控制上的公司控制权。随后，利用中央随后，利用中央计划当局突然解体后留下的真空，划当局突然解体后留下的真空，经理理进一步加一步加强自己的自己的权力。力。而在私有化的改造中，而在私有化的改造中，这些

77、些经理理联合合职工等其他公司内部人更凭借着股工等其他公司内部人更凭借着股权优势，在法律上和事在法律上和事实上完全控制公司，大肆侵害其他股上完全控制公司，大肆侵害其他股东和和债权人等外部人的利益。人等外部人的利益。【代理型治理代理型治理问题的表的表现内部人控制内部人控制问题】3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标三、代理型公司治理三、代理型公司治理问题问题的其他相关理的其他相关理论论解解读读p随着研究的深入，内部人控制随着研究的深入，内部人控制问题的外延的外延进一步一步扩大，内涵也大，内涵也进一步明晰。一步明晰。p内部人控制内部人控制现象不再象不再专限于限于经济转轨情境，也不再情境，也

78、不再专指向国有企指向国有企业。p内部人控制内部人控制问题是是现代公司的内生代公司的内生现象，是象，是对代理型公司治理代理型公司治理问题的的现象表象表述。述。【代理型治理代理型治理问题的表的表现内部人控制内部人控制问题】3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标三、代理型公司治理三、代理型公司治理问题问题的其他相关理的其他相关理论论解解读读p从外在表从外在表现上看，代理型公司治理就是有关于公司上看，代理型公司治理就是有关于公司经理的治理。于是，理的治理。于是，经理理也开也开发出一系列称出一系列称为管理管理堑壕（壕（managerial entrenchment），或者称），或者称为管理防御

79、、管理防御、管理壁管理壁垒的反制手段。的反制手段。p所所谓管理管理堑壕就是指壕就是指经理在公司内外部治理理在公司内外部治理环境中，境中，进行的有利于行的有利于维护自身自身职位安全及减位安全及减轻被管制被管制压力的行力的行为。p管理防御的管理防御的动机机仅仅是是维护经理自身的利益，理自身的利益，这就就对公司运行公司运行产生冲生冲击并且并且危及股危及股东利益，从而利益，从而产生大量的代理成本。生大量的代理成本。p管理防御是一种管理防御是一种严重而独特的代理重而独特的代理问题，具有治理和反治理的博弈色彩。，具有治理和反治理的博弈色彩。【经理的治理防御理的治理防御管理管理堑壕理壕理论】3.2.1 代理

80、代理问题问题与治理目与治理目标标三、代理型公司治理三、代理型公司治理问题问题的其他相关理的其他相关理论论解解读读p管理管理堑壕首先在壕首先在经理的持股行理的持股行为中被中被发现。研究。研究发现，当，当经理持有理持有较低比例低比例股份股份时，市，市场监管等治理力量会迫使其追求股管等治理力量会迫使其追求股东利益最大化，但是当利益最大化，但是当经理理拥有有较高比例的股份高比例的股份时，就可能根据个人私利而行，就可能根据个人私利而行动了，因了，因为足足够的投票的投票权保障了其保障了其职位和薪酬的安全。在位和薪酬的安全。在这个角度上，管理个角度上，管理堑壕理壕理论在股在股权结构研究中有所构研究中有所扩展

81、，大展，大股股东持股的此持股的此类负面效面效应被定被定义为堑壕效壕效应。【经理的治理防御理的治理防御管理管理堑壕理壕理论】3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标三、代理型公司治理三、代理型公司治理问题问题的其他相关理的其他相关理论论解解读读p反接管防御。多数接管将反接管防御。多数接管将导致致经理理职位不保，于是众多反接管措施被开位不保，于是众多反接管措施被开发和使和使用；用；p巩固公司巩固公司对自己的依自己的依赖。经理可以理可以进行与本人行与本人专长相关的相关的专属性投属性投资，锁定与定与公司的关系。公司的关系。专属性投属性投资还存在于社会关系的投存在于社会关系的投资上。道理上。道理

82、类似，似，经理也可以理也可以选择长期期项目投目投资，成，成为不可或缺者。此外，不可或缺者。此外，“武大郎开店武大郎开店”也是一种管理也是一种管理堑壕；壕；p操操纵资本本结构，降低构，降低经营风险。经理往往偏好股理往往偏好股权融融资而尽可能地避免而尽可能地避免负债融融资；p此外，此外，经理的理的堑壕行壕行为还表表现在，新任在，新任经理在理在试用期内会沿用期内会沿袭前任的前任的经营战略略而而寻求求顺利利“上位上位”，经理会理会为了了应付付绩效考效考评而而进行盈余管理，行盈余管理，经理理还会使用操会使用操纵董事人董事人选、影响自己的聘任契、影响自己的聘任契约等手段。等手段。【经理的治理防御理的治理防

83、御管理管理堑壕理壕理论】3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标三、代理型公司治理三、代理型公司治理问题问题的其他相关理的其他相关理论论解解读读p在在对经理理问题的研究中，的研究中，经理被都抽象成一种符号。当科学一理被都抽象成一种符号。当科学一层一一层拨开理开理论假假设的包装，的包装，经理个性化的特理个性化的特质因素因素对其行其行为的影响成的影响成为研究重点，高研究重点，高阶理理论随之随之推出。推出。p高高阶理理论（Upper Echelons Perspective）考）考虑了决策者自身的行了决策者自身的行为因素，以人因素，以人的有限理性的有限理性为前提，从公司高前提，从公司高级经理

84、的人口理的人口统计学特征角度，学特征角度，寻找其找其认知模式和工知模式和工作作绩效的差异性。效的差异性。【经理特理特质的治理含的治理含义高高阶理理论】3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标三、代理型公司治理三、代理型公司治理问题问题的其他相关理的其他相关理论论解解读读p高高阶理理论认为，经理的个人特理的个人特质（人口（人口统计学特征，及其决定或影响的价学特征，及其决定或影响的价值观、人格等）人格等）规定着他定着他们对公司公司经营环境的境的认知和分析知和分析倾向，也决定着他向，也决定着他们对公司公司战略略的的选择，进而通而通过战略略选择影响了公司影响了公司绩效。效。p高高阶理理论还发现

85、，经理理团队的集体人口的集体人口统计学特征学特征对现实具有更具有更强的解的解释力和力和预测力。力。经理理团队中的个体构成和中的个体构成和结构分布，影响了集体决策构分布，影响了集体决策过程，决定了公司程，决定了公司经营绩效。效。【经理特理特质的治理含的治理含义高高阶理理论】3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标三、代理型公司治理三、代理型公司治理问题问题的其他相关理的其他相关理论论解解读读p高高阶理理论有助于解决有助于解决经理理选聘活聘活动中的逆向中的逆向选择问题。经理的某些个人特理的某些个人特质是是否否觉有信号功能，有信号功能，拥有何种信号功能，成有何种信号功能，成为关注的重点；关注

86、的重点；p高高阶理理论有助于揭示不同特有助于揭示不同特质的的经理更可能表理更可能表现出的哪种不同出的哪种不同类型的代理型的代理问题，有助于公司治理定位；有助于公司治理定位；p高高阶理理论对团队行行为的分析，有助于解决的分析，有助于解决经理班子和董事会各自的搭建理班子和董事会各自的搭建问题，也有助于理解也有助于理解经理与董事会的配合理与董事会的配合问题。【经理特理特质的治理含的治理含义高高阶理理论】3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标三、代理型公司治理三、代理型公司治理问题问题的其他相关理的其他相关理论论解解读读p主流公司治理理主流公司治理理论建立的起点是建立的起点是经济人的人性假人

87、的人性假设。然而，。然而，经济人假人假设完全不完全不能概括完整的世界。于是，与代理理能概括完整的世界。于是，与代理理论相反的管家理相反的管家理论被推出。被推出。p管家理管家理论（stewardship theory），从社会人、自我），从社会人、自我实现人的人性假人的人性假设出出发，认为经理具有理具有对尊尊严、信仰和自身价、信仰和自身价值实现的追求，是的追求，是值得信得信赖的，的，进而而经理与股理与股东的目的目标是一致的。是一致的。经理就像管家一理就像管家一样，本身具有尽到受托，本身具有尽到受托责任的意愿，任的意愿，对经理的理的治理不是治理不是监控，而是提供服控，而是提供服务和建和建议，合作是

88、公司治理的重点。，合作是公司治理的重点。【经理身份另解理身份另解管家理管家理论】3.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标三、代理型公司治理三、代理型公司治理问题问题的其他相关理的其他相关理论论解解读读p管家理管家理论相信相信“性本善性本善”，认为经理受社会理受社会动机和成就机和成就动机的机的驱动，以，以实现公公司（股司（股东）福利最大化）福利最大化为首要目首要目标，在，在维护公司利益的前提下，公司利益的前提下，实现个人利益并个人利益并满足成就需要。足成就需要。p管家理管家理论的提出并非理的提出并非理论空想，也有大量的空想，也有大量的现实基基础。【经理身份另解理身份另解管家理管家理论】3

89、.2.1 代理代理问题问题与治理目与治理目标标三、代理型公司治理三、代理型公司治理问题问题的其他相关理的其他相关理论论解解读读p代理理代理理论和管家理和管家理论在理在理论起点上的相悖性，起点上的相悖性，导致了不同的理致了不同的理论含含义和和实践指践指向，孰是孰非争向，孰是孰非争议不断。要解决不断。要解决这样的理的理论纷争，必争，必须摆脱脱“非此即彼非此即彼”的思的思维模模式。式。p在复在复杂的公司治理的公司治理实践中，也践中，也许并不存在占并不存在占绝对优势的理的理论，某一理，某一理论的的优势可能只是相可能只是相对于具体的条件而言。因此，解决复于具体的条件而言。因此，解决复杂的公司治理的公司治

90、理实践践问题关关键是找到是找到适合于理适合于理论的条件。的条件。p代理理代理理论和管家理和管家理论描述了的两种极端情境，真描述了的两种极端情境，真实世界的公司治理世界的公司治理处于将两端于将两端串接起来的串接起来的连续图谱上。公司治理上。公司治理实践的前提是公司治理定位。当然，定位需要一践的前提是公司治理定位。当然，定位需要一个坐个坐标基点。本基点。本书与与绝大多数公司治理文献一大多数公司治理文献一样，将代理理，将代理理论作作为这个基点。个基点。【经理身份另解理身份另解管家理管家理论】3.2.2代理代理型型公司治理公司治理问题问题的治理系的治理系统统一、代理型公司治理一、代理型公司治理问题问题

91、的治理架构的治理架构经理经理制度治理经 理 制 度董 事 会内部治理外部治理股 东 大 会股东等内部利益相关者3.2.2代理代理型型公司治理公司治理问题问题的治理系的治理系统统一、代理型公司治理一、代理型公司治理问题问题的治理架构的治理架构p治理代理治理代理问题最核心的制度安排是最核心的制度安排是对经理制度本身的安排。理制度本身的安排。p进一步的一步的问题是，是，经理制度的理制度的设计者和控制者是者和控制者是谁？l假如假如这里有一个大股里有一个大股东，同，同时其他股其他股东和利和利益相关者益相关者对此安排没有意此安排没有意见，由大股，由大股东直接管制直接管制经理就是一种自然的制度安排；理就是一

92、种自然的制度安排；l但很多情况下，但很多情况下，经理制度的治理者是全部股理制度的治理者是全部股东，于是股，于是股东大会制度被大会制度被设计出来。出来。l假如假如这个股个股东大会大会仅由几个有精力、有能力由几个有精力、有能力的股的股东组成，董事会制度就没有必要了。成，董事会制度就没有必要了。l但是如果股但是如果股东规模稍大，董事会作模稍大，董事会作为股股东的的信托机构就有必要出信托机构就有必要出现了。了。3.2.2代理代理型型公司治理公司治理问题问题的治理系的治理系统统一、代理型公司治理一、代理型公司治理问题问题的治理架构的治理架构p股股东大会和董事会大会和董事会“用手投票用手投票”的内部治理不

93、是整治代理的内部治理不是整治代理问题的全部，外部治的全部，外部治理理对规范范经理行理行为也起到了也起到了积极而极而强大的作用大的作用l市市场的治理力量不容小的治理力量不容小觑。股。股东“用脚投票用脚投票” ，进而而诱使控制使控制权市市场的治理力量；的治理力量；经理声理声誉决定了誉决定了经理在市理在市场上的人力上的人力资本定价；此外，本定价；此外，竞争者的抗衡、消争者的抗衡、消费者的者的选择，让产品市品市场产生最生最终的裁决力量。的裁决力量。l法律、政府管制、媒体和学者的法律、政府管制、媒体和学者的舆论等等，等等，也是重要的外部治理手段。也是重要的外部治理手段。3.2.2代理代理型型公司治理公司

94、治理问题问题的治理系的治理系统统二、代理型公司治理二、代理型公司治理问题问题的治理行的治理行为为公司治理公司治理控制控制权配置配置决策决策活活动激励激励活活动监督督活活动董事会制度董事会制度经理制度理制度股股东大会制度大会制度市市场制度制度其他外部制度其他外部制度控制控制权行使行使要素投入与要素投入与契契约缔结3.2.2代理代理型型公司治理公司治理问题问题的治理系的治理系统统二、代理型公司治理二、代理型公司治理问题问题的治理行的治理行为为p当公司契当公司契约缔结后，公司治理后，公司治理问题随着而来，随着而来，包括剩余控制包括剩余控制权的配置的配置问题和行使和行使问题。p关于剩余控制关于剩余控制

95、权的配置，形成了公司治理的内的配置，形成了公司治理的内外治理系外治理系统，简化成化成图中所示的五道制度防中所示的五道制度防线。p这些治理制度安排是剩余控制些治理制度安排是剩余控制权配置的配置的结果，也是制度果，也是制度优胜劣汰后生存下来的劣汰后生存下来的佼佼者。于是，公司治理佼佼者。于是，公司治理实践践变成了采成了采纳既定的制度体系的形式后，如何按照自己既定的制度体系的形式后，如何按照自己的的现实条件去条件去调整剩余控制整剩余控制权的配置。的配置。p当当权力配置完成后，相力配置完成后，相应的行使活的行使活动随之而来。一般，将剩余随之而来。一般，将剩余权力的行使分力的行使分为决策活决策活动、激励

96、活、激励活动和和监督活督活动。它。它们分布在治理制度框架的全空分布在治理制度框架的全空间内。内。3.2.2代理代理型型公司治理公司治理问题问题的治理系的治理系统统二、代理型公司治理二、代理型公司治理问题问题的治理行的治理行为为p公司治理行公司治理行为中的决策活中的决策活动是关于公司是关于公司资产经营活活动的剩余控制的剩余控制权的具体化，它的具体化，它负责安排和管理安排和管理公司的公司的资产决策事决策事务。在。在现代公司中，代公司中，经理理应当当负责资产经营中的决策管理中的决策管理权，包括决策制定和决策，包括决策制定和决策执行两大行两大职能；能；p对于董事会，主要承担决策控制于董事会，主要承担决

97、策控制权，包括决策，包括决策审批和批和执行行监督两大督两大职能。此外，能。此外，公司的使命、宗旨、价公司的使命、宗旨、价值体系等最高目体系等最高目标由董事会确定；由董事会确定；p对于股于股东大会，大会，则执行保留在股行保留在股权之内的一部分决策之内的一部分决策权。一般涉及到公司。一般涉及到公司资产变化、合并、分立和解散等重大化、合并、分立和解散等重大财产变更决策事更决策事务；p对于公司外部，于公司外部，对决策的影响主要来自市决策的影响主要来自市场信号、信号、舆论信息、管制要求等。信息、管制要求等。3.2.2代理代理型型公司治理公司治理问题问题的治理系的治理系统统二、代理型公司治理二、代理型公司

98、治理问题问题的治理行的治理行为为p公司治理行公司治理行为中的激励活中的激励活动是关于如何促使是关于如何促使经理与股理与股东利益一致的利益一致的实现激励相容的活激励相容的活动安排。安排。p激励活激励活动涉及到的是涉及到的是经理的行理的行为动力力问题，既，既包括正向的鼓励也包括包括正向的鼓励也包括负向的向的惩罚。p这部分活部分活动主要体主要体现在在经理制度体系的理制度体系的设立和事立和事实上。一般包含薪酬激励、上。一般包含薪酬激励、权力激励、声誉激励和聘任激励等等。力激励、声誉激励和聘任激励等等。p这些激励制度的制定者一般来自董事会，些激励制度的制定者一般来自董事会，审定者可以来自股定者可以来自股

99、东大会。而外部的大会。而外部的市市场制度、制度、舆论活活动则是是这些激励活些激励活动的重要的重要载体。体。3.2.2代理代理型型公司治理公司治理问题问题的治理系的治理系统统二、代理型公司治理二、代理型公司治理问题问题的治理行的治理行为为p监督活督活动是公司治理行是公司治理行为的重点，的重点，“治理治理”二二字本身就涵盖有更多的字本身就涵盖有更多的监督和管制的含督和管制的含义。p对于于经理代理理代理问题，监督的核心功能是减少委督的核心功能是减少委托托代理关系中信息不代理关系中信息不对称性。称性。p对于于经理，理，J-M模型中的保模型中的保证支出就是一种自我支出就是一种自我监督；督；p对于董事会，

100、于董事会，监督的活督的活动包括包括选聘聘经理、考核理、考核经理、督促理、督促经理等活理等活动，也包括，也包括财务监督、督、业务监督等内容，更有事前督等内容，更有事前监督、事中督、事中监督、事后督、事后监督等形式；督等形式；p对于股于股东大会，主要通大会，主要通过治理董事会、治理董事会、审核公司核公司报告等来完成告等来完成监督督职责；p资本市本市场、控制、控制权市市场、经理人市理人市场、产品市品市场的的监督力量是督力量是强大的。其他的大的。其他的外部外部监督督还包括，法律法包括，法律法规管控、政府部管控、政府部门管制、中介机构管制、中介机构评判、公众判、公众舆论传播、播、社区社区环境制境制约、社

101、会文化、社会文化约束等等。束等等。3.2.2代理代理型型公司治理公司治理问题问题的治理系的治理系统统案例案例 满脑袋智慧的袋智慧的农民企民企业家的治理家的治理“招数招数”1995年，在全民年，在全民经商的商的热潮中，我的一个朋友有了一个不潮中，我的一个朋友有了一个不错的的发明，估明，估计一旦商品化，潜一旦商品化，潜在的市在的市场可能会不可能会不错，但他没有，但他没有钱投投资。这个个项目的目的总投投资不算太大，大不算太大，大约两千万左右就可以两千万左右就可以达到生达到生产上比上比较经济的的规模。我的朋友找到我，模。我的朋友找到我，说你在企你在企业界的朋友不少，能不能在民界的朋友不少，能不能在民营

102、企企业这个圈子里帮我找一个肯投个圈子里帮我找一个肯投资的人，将来我的人，将来我们把事前做出来，大家三七分把事前做出来，大家三七分账，我拿三，投，我拿三，投资者者拿七。拿七。过了一个月，我了一个月，我为这个朋友找到一个个朋友找到一个农民企民企业家。此公靠盖房子起家，靠着一家。此公靠盖房子起家，靠着一块块砌砌转积攒了万了万贯家家财。此公没有学。此公没有学历，但，但满脑袋都是智慧。我陪着他袋都是智慧。我陪着他们谈了一天，我的朋友了一天，我的朋友为企企业家家描描绘了非常有吸引力的技了非常有吸引力的技术优势和可和可观的市的市场前景。但是，当关于企前景。但是，当关于企业运行方面的运行方面的问题几乎一几乎一

103、一得到解决之后，一得到解决之后，这个企个企业家提出了他最后一个家提出了他最后一个问题。他他说：在我投：在我投资之后，我的之后，我的钱都都变成了成了设备和在制的和在制的产品，企品，企业是个高科技企是个高科技企业，我根本，我根本没有能力管，没有能力管，经营决策完全由你做主。那么，我怎么才能知道你是决策完全由你做主。那么，我怎么才能知道你是为了我了我们两个人的利益而努两个人的利益而努力，而不是在力，而不是在“黑黑”我呢？如果你我呢？如果你“黑黑”我，我又我，我又该怎怎样保保护我自己呢？我自己呢？3.2.2代理代理型型公司治理公司治理问题问题的治理系的治理系统统案例案例 满脑袋智慧的袋智慧的农民企民企

104、业家的治理家的治理“招数招数”这是一个很敏感但又不容回避的是一个很敏感但又不容回避的问题。在。在这个个时候，我的朋友及候，我的朋友及时地把我推了出去。他地把我推了出去。他说，这是一个公司治理的是一个公司治理的问题，宁教授是研究公司治理的，宁教授是研究公司治理的，请他他给我我们出个主意吧。我当出个主意吧。我当时并没有并没有多少企多少企业运作的运作的经验，对公司治理的理解也相当肤浅。但无知者无畏，我就公司治理的理解也相当肤浅。但无知者无畏，我就给他他们大大讲了一了一顿“法人治理法人治理结构构”。我从。我从经理理报酬酬讲到董事会制度，到董事会制度，还建建议他他们聘聘请一些独立的外部董事来一些独立的外

105、部董事来对经理理层加以加以约束。束。这在当在当时都是些都是些时髦也少人知道的内容，听得髦也少人知道的内容，听得这位企位企业家两眼大放光芒。我家两眼大放光芒。我以以为这样就可以解决就可以解决问题了。了。但没有想到当但没有想到当这位企位企业家礼貌地听完了我的家礼貌地听完了我的长篇大篇大论之后，之后，对我的朋友我的朋友说：宁教授：宁教授讲得确得确实好，但我好，但我们也没有必要搞得太复也没有必要搞得太复杂了。他了。他说：你有一个女儿，我也有一个女儿，两个孩子又：你有一个女儿，我也有一个女儿，两个孩子又一一样大，大，这样吧，干脆你把女儿送到我吧，干脆你把女儿送到我这里来，两个孩子里来，两个孩子结成伴，我

106、供她成伴，我供她们吃，供她吃，供她们上学，上学，你也可以踏踏你也可以踏踏实实地搞地搞经营。这是一个是一个“人人质”方案。方案。3.2.2代理代理型型公司治理公司治理问题问题的治理系的治理系统统案例案例 满脑袋智慧的袋智慧的农民企民企业家的治理家的治理“招数招数”p撇开撇开满脑袋智慧的袋智慧的农民企民企业家的家的“人人质方案方案”是否合法不是否合法不说，但考，但考虑这个招数个招数的目的和功能。的目的和功能。p首先，首先，这个招数是因个招数是因农民企民企业家要家要寻找控制公司和找控制公司和经理的机制而来，也就是理的机制而来，也就是产生于剩余控制生于剩余控制权的配置活的配置活动之中。之中。p其次，在

107、无法其次，在无法实现信息信息对称性的前提下，称性的前提下，这个招数确保了个招数确保了经理与股理与股东的激励相的激励相容，促使容，促使经理理为了自己的利益也不能了自己的利益也不能“黑黑”股股东。p附附带着，着，这个个“人人质方案方案”还以信息甄以信息甄别的方式解决了的方式解决了经理能力的逆向理能力的逆向选择问题。p所以，所以，这个个“人人质方案方案”是一个极其巧妙的公司治理安排，当然也是一个不可是一个极其巧妙的公司治理安排，当然也是一个不可能出能出现在在“规范范”的公司治理模式中的方案。宁向的公司治理模式中的方案。宁向东在点在点评这个案例个案例时提到，提到，“也也正是从正是从这个故事开始，我再也

108、不相信什么个故事开始，我再也不相信什么规范法人治理范法人治理结构构的的说法，不相信公法，不相信公司治理是可以被司治理是可以被规范范的。的。”3.3.1 经理制度概述理制度概述一、一、经理的控制理的控制权配置与角色配置与角色认定定p钱德勒德勒认为虽然有限然有限责任制度是公司制度的起点，但是任制度是公司制度的起点，但是现代公司制度的主要代公司制度的主要标志是志是职业经理人的广泛出理人的广泛出现和和经理制度的普遍理制度的普遍实施。施。经理作理作为一种社会分工而出一种社会分工而出现，主要源于主要源于现代公司所面代公司所面临的两的两项经营条件的条件的变化：化：l股股权越来越分散，使得股越来越分散，使得股

109、东之之间达成一致决策的成本达成一致决策的成本过于；于；l公司公司经营管理日管理日趋复复杂化，化，对经营管理的能力要求管理的能力要求变高。高。p经理不理不仅仅是一个称是一个称谓，而是一种，而是一种职业。p公司治理必公司治理必须先做定位，而定位要有先做定位，而定位要有标尺和基点，本文以真正完成公司革命的尺和基点，本文以真正完成公司革命的现代公司代公司为基点，在基点，在对经理制度的研究中也以名副其理制度的研究中也以名副其实的的经理理为基点。基点。3.3.1 经理制度概述理制度概述一、一、经理的控制理的控制权配置与角色配置与角色认定定p所所谓经理，是受托于股理，是受托于股东对公司公司资产的保的保值增增

110、值负责，在日常运作中独立行使，在日常运作中独立行使决策管理决策管理权和和业务处置置权的的经营管理者。管理者。l首先，首先，经理要承担受托于股理要承担受托于股东的的资产经营权，以股，以股东的代理人的身份出的代理人的身份出现。l其次，要独立地行使决策管理其次，要独立地行使决策管理权，涵盖决策制定和决策，涵盖决策制定和决策执行两大行两大环节；l再次，要全再次，要全权负责公司运作效率的改善。公司运作效率的改善。p如果在一家公司中，如果在一家公司中，这些些职责集中在一个人身上，集中在一个人身上，经理就是一个人。但是，在理就是一个人。但是，在比比较多的情况下，承担多的情况下，承担这些些职责的是一个的是一个

111、“领导班子班子”，那么，那么，经理就是一个集合理就是一个集合的概念。的概念。p我国我国公司法公司法在最后一章的在最后一章的备注中注中说明，明，“高高级管理人管理人员，是指公司的，是指公司的经理、理、副副经理、理、财务负责人，上市公司董事会秘人，上市公司董事会秘书和公司章程和公司章程规定的其他人定的其他人员。”3.3.1 经理制度概述理制度概述一、一、经理的控制理的控制权配置与角色配置与角色认定定pCEO制度是制度是经理制度的高理制度的高级形形态，非常能体，非常能体现经理的本理的本质属性。属性。pCEO制度的特征是：制度的特征是： lCEO制度制度产生于商生于商业经营环境的境的变化。全球化、高科

112、技化、快速反化。全球化、高科技化、快速反应化等化等商商业竞争争环境境对经营管理的管理的职业化和高端化要求越来越高；化和高端化要求越来越高；lCEO制度是首席官制度是首席官团队制度。制度。CEO制度不是制度不是CEO一个人的制度，它包含一个人的制度，它包含CEO（首席（首席执行官），以及行官），以及COO（首席运（首席运营官）、官）、CFO（首席（首席财务官）、官）、CIO（首席信息官）、（首席信息官）、CMO（首席市（首席市场官）等。其中，当然官）等。其中，当然CEO是是这个个团队的核心，是公司的第一号的核心，是公司的第一号经营者，也是者，也是这个个团队的建的建设者；者；l从从CEO拥有的有的

113、权力看，力看，CEO除了除了拥有一般有一般总经理的全部理的全部权力外，力外，还拥有董有董事会一半的事会一半的权力。公司力。公司资产经营的决策的决策权基本基本归首席官首席官团队所有，董事会所有，董事会仅在在重大事件上有决策控制重大事件上有决策控制权。董事会基本。董事会基本专职于于监督督职能。能。3.3.1 经理制度概述理制度概述一、一、经理的控制理的控制权配置与角色配置与角色认定定pCEO制度所体制度所体现的的经理制度的本理制度的本质属性在于：属性在于： lCEO更加直接地面更加直接地面对股股东，成，成为股股东的代理人。的代理人。过去去处于中于中间环节的董事的董事会，会，在委托在委托代理代理链上

114、的上的“成色成色”有所消减有所消减。经理所承担的受托理所承担的受托责任的要求更任的要求更高。当然，高。当然，这也也对公司的外部治理系公司的外部治理系统提出了更高的要求；提出了更高的要求；lCEO更加充分、更加集中地更加充分、更加集中地拥有决策有决策权。经理理拥有决策管理有决策管理权、董事会、董事会拥有决策控制有决策控制权的分工在的分工在CEO制度中被充分制度中被充分执行，甚至行，甚至过去被去被认为属于属于战略性略性的决策也被事的决策也被事务化了，全化了，全权由由CEO控制。公司在控制。公司在资产经营活活动中呈中呈现为一个一个中心，中心，这个中心不是董事会，而是个中心不是董事会，而是CEO；l在

115、公司管理活在公司管理活动方面，首席官方面，首席官团队的的专业化、化、层级化分工，将公司的化分工，将公司的业务管理和管理和资产经营良好地良好地连接在一起。接在一起。p把把CEO译为首席首席经营官，最能体官，最能体现其其职责内涵。内涵。3.3.1 经理制度概述理制度概述二、二、经理制度架构理制度架构经理理控控制制权制制度度权责契契约缔结之后之后权责契契约缔结之前之前激励相容策略激励相容策略信息信息显露策略露策略绩效管理制度效管理制度激励激励约束制度束制度聘任聘任选拔制度拔制度公司治理内部系公司治理内部系统公司治理外部系公司治理外部系统控控制制权其其他他配配置置3.3.1 经理制度概述理制度概述二、

116、二、经理制度架构理制度架构p居于其中的是居于其中的是经理控制理控制权制制度，它是度，它是经理理权责配置的配置的结果。果。根据根据经理控制理控制权制度安排，制度安排，经理理获得得资产经营权，获得剩余控制得剩余控制权，以及相，以及相对应的有关具体行的有关具体行动的决策的决策权。p以以经理控制理控制权契契约的的缔结时间为标志，志，经理制度的各理制度的各组成部分依次展开。成部分依次展开。缔约之之前，会前，会发生逆向生逆向选择问题，对应着，出着，出现了了经理的聘任理的聘任选拔制度。拔制度。缔约之后，会之后，会发生道德生道德风险问题，从激励相容的制度，从激励相容的制度设计角度出角度出发，出，出现了了经理的

117、激励理的激励约束制度，束制度，从直接减少信息的不从直接减少信息的不对称性出称性出发，出，出现了了经理的理的绩效管理制度。效管理制度。3.3.2 经理的聘任理的聘任选拔制度拔制度案例案例 谁造就了杰克造就了杰克韦尔奇奇在杰克在杰克韦尔奇奇执掌通用掌通用电气（气（GE）公司期）公司期间，公司接，公司接连在在福布斯福布斯杂志全球志全球500强排名排名表上位居榜首，他本人多次被表上位居榜首，他本人多次被评为“全球最佳全球最佳CEO”。杰克。杰克韦尔奇的成就当然离不开他个人卓奇的成就当然离不开他个人卓越的企越的企业家才能，但家才能，但这也是也是GE的的经理聘任理聘任选拔制度的成功。拔制度的成功。1981

118、年，年，韦尔奇从奇从GE第七任第七任CEO雷吉雷吉琼斯手中接斯手中接过了了GE的的权杖，在此前，雷吉杖，在此前，雷吉琼斯主斯主导下的下的CEO继任工作已任工作已经进行了行了7年。年。琼斯斯1974年就开始考年就开始考虑挑挑选自己的自己的继任人，最初人事部任人，最初人事部门提提供了一份包含供了一份包含96位候位候选人的名人的名单，随后根据一系列年，随后根据一系列年龄、能力的、能力的权衡，候衡，候选人的人数人的人数缩减至减至19人。人。这时，主管人力，主管人力资源的高源的高级副副总裁特德裁特德勒勒维诺和雷吉和雷吉琼斯决定斯决定给予更多年予更多年轻人的机会，人的机会，韦尔奇奇补充充进入了候入了候选人

119、名人名单。再往后，。再往后，经过评估候估候选人减少至人减少至11位。位。3.3.2 经理的聘任理的聘任选拔制度拔制度案例案例 谁造就了杰克造就了杰克韦尔奇奇更更严苛的考苛的考评开始，开始，让人印象深刻的方式有三种。其一、人印象深刻的方式有三种。其一、琼斯从前任弗雷德斯从前任弗雷德波克那里学来波克那里学来了了“飞机面机面试”计划。划。琼斯把斯把11名候名候选人分人分别召召进办公室，公室，问道：你和我道：你和我现在乘着的在乘着的飞机机坠毁了，了，谁该继任通用任通用电气的董事气的董事长？每人被要求提出？每人被要求提出3位候位候选人。后来又人。后来又问了他了他们对GE的的现状、挑状、挑战及及对策的看法

120、等其它策的看法等其它问题。这样的的“飞机面机面试”进行了两行了两轮，每，每轮过后都有人被淘汰；其二、在非后都有人被淘汰；其二、在非正式正式场合合让独立的高端企独立的高端企业家家评判候判候选人。人。琼斯介斯介绍韦尔奇参加董事会成奇参加董事会成员层次的酒会、舞会、次的酒会、舞会、高高尔夫球夫球赛等活等活动。这大概与中国人的大概与中国人的“牌品就是人品牌品就是人品”、“酒品就是人品酒品就是人品”的的评断断逻辑是一是一样的；其三、广泛的、大力度的的；其三、广泛的、大力度的岗位位轮换和和岗位提升。在作位提升。在作为候候选人的几年人的几年时间里，里，韦尔奇攀爬了奇攀爬了螺旋式的螺旋式的职业阶梯。他不断地被

121、梯。他不断地被调到新的到新的岗位，既位，既获取新的知取新的知识，也接受新的挑，也接受新的挑战。而每一次。而每一次轮岗，意味着前一次考核的成功，也意味着更高，意味着前一次考核的成功，也意味着更高阶层考核的到来。在考核的到来。在1979年年8月，最后一次的月，最后一次的岗位位变动是是韦尔奇和另两位候奇和另两位候选人人进入董事会，并担任副董事入董事会，并担任副董事长。一年之后，董事会。一年之后，董事会进行人事行人事评估，估，韦尔奇得分最高。董事会同意推奇得分最高。董事会同意推举韦尔奇奇为GE新一任的董事新一任的董事长。同同样的程序在杰克的程序在杰克韦尔奇奇选择自己的自己的继任者任者时，又开始了一遍。

122、关于，又开始了一遍。关于继任任问题，韦尔奇奇说到，到，“至少有一年的至少有一年的时间，这是我每天早上思考的第一件事，也是每天晚上占据我整个是我每天早上思考的第一件事，也是每天晚上占据我整个头脑的事的事情情”。3.3.2 经理的聘任理的聘任选拔制度拔制度一、一、经理聘任理聘任选拔制度的基本架构拔制度的基本架构需要怎需要怎样的的经理？理？怎怎样识别经理？理？怎怎样发展展经理？理？选聘培养制度聘培养制度选聘聘评估制度估制度选聘激励制度聘激励制度选聘平台制度聘平台制度3.3.2 经理的聘任理的聘任选拔制度拔制度二、二、选聘聘评估制度的主要内容估制度的主要内容p经理理选聘聘评估制度的包括两估制度的包括两

123、项主要内容。主要内容。l首先，根据公司内外首先，根据公司内外环境条件、公司境条件、公司发展展战略方向等，明确略方向等，明确对经理的素理的素质与能力的要求。下表是一本列与能力的要求。下表是一本列为“中国董中国董监事事职业资格格认证培培训制定教材制定教材”的的公司治理公司治理之中，关于之中，关于职业经理人必理人必须具具备素素质与能力的要求。事与能力的要求。事实上，上，这样的素的素质表格和表格和胜任力模型数不任力模型数不胜数。在多数情况下，我数。在多数情况下，我们都不能都不能证明其明其错误，也无法也无法证明其正确。明其正确。l第二第二项内容就是如何内容就是如何评估候估候选人。人。评估候估候选人的工作

124、的出人的工作的出发点和落脚点都点和落脚点都在于在于处理信息不理信息不对称所引称所引发的逆向的逆向选择问题。对此，有两条思路：一是从制度此，有两条思路：一是从制度设计的角度的角度处理逆向理逆向选择问题；二是通；二是通过严格的格的评估程序，将估程序，将隐性信息性信息显性化，性化，彻底解决信息的不底解决信息的不对称性。称性。3.3.2 经理的聘任理的聘任选拔制度拔制度二、二、选聘聘评估制度的主要内容估制度的主要内容一级指标一级指标二级指标二级指标三级指标三级指标良好的道德品质良好的道德品质良好的道德良好的道德优秀的品质优秀的品质勇于开拓勇于开拓使命感使命感勤奋好学勤奋好学乐观热情乐观热情诚实与机敏诚

125、实与机敏丰富的文化内涵丰富的文化内涵广博的基础知识广博的基础知识语言文字能力语言文字能力历史和哲学知识历史和哲学知识社会学和心理学知识社会学和心理学知识法律知识法律知识丰富的专业知识丰富的专业知识所在行业专业知识所在行业专业知识经济学知识经济学知识管理学知识管理学知识当代最新的管理与科技动态当代最新的管理与科技动态非凡的领导能力非凡的领导能力洞察事物，提出构想的本领洞察事物，提出构想的本领协调一致的技巧协调一致的技巧调动员工积极性的能力调动员工积极性的能力3.3.2 经理的聘任理的聘任选拔制度拔制度三、三、选聘激励制度的主要内容聘激励制度的主要内容p经理理选聘活聘活动对公司内部的公司内部的组织

126、政治会造成重要影响。所政治会造成重要影响。所谓组织政治是指在一个政治是指在一个组织中与中与权力的力的获取、取、权力的使用、力的使用、权力的争力的争夺、权力的力的强化等等相关的活化等等相关的活动。而。而权力又是多数人，特力又是多数人，特别是是经理人所渴望的理人所渴望的东西。于是，西。于是，经理理选聘做得好，聘做得好，权力成力成为激励因素而激激励因素而激发人人们向上的向上的进取心。做不好，或者打取心。做不好，或者打击人人们的的积极性，或者造成极性，或者造成恶性性竞争。争。p经理理选聘激励制度涉及两个聘激励制度涉及两个层面的内容：面的内容：l一是一是选拔内部人拔内部人还是外部人作是外部人作为候候选人

127、；人；l二是随后如何控制激励的力度。二是随后如何控制激励的力度。3.3.2 经理的聘任理的聘任选拔制度拔制度三、三、选聘激励制度的主要内容聘激励制度的主要内容p选拔内部候拔内部候选人的好人的好处在于：信息在于：信息对称度高，决策者称度高，决策者对他的了解更充分，他的了解更充分，选错人人的的风险较小、危害小、危害较轻；他；他对工作也熟悉，上手快；有利于前任的培养；在激励工作也熟悉，上手快；有利于前任的培养；在激励问题上，一方面有利于候上，一方面有利于候选人更加努力工作，另一方面也有利于形成人更加努力工作，另一方面也有利于形成积极极进取的公司取的公司文化。文化。p选拔内部候拔内部候选人的不利在于：

128、工作上的人的不利在于：工作上的创新性可能会弱于外部人，新性可能会弱于外部人，发现市市场机会机会的可能性更窄，接任后更可能将的可能性更窄，接任后更可能将萧规曹随奉曹随奉为圭臬；工作上的包袱也重，其弱点更圭臬；工作上的包袱也重，其弱点更易被放大、缺点更不易被包容；在激励易被放大、缺点更不易被包容；在激励问题上，一方面可能招致上，一方面可能招致恶言言竞争争带来的互来的互相拆台、小集相拆台、小集团化、扭曲信息等政治行化、扭曲信息等政治行为，另一方面可能打，另一方面可能打击职位位竞争失争失败者的者的积极性和忠极性和忠诚度。度。p而而这些情况反些情况反过来就是来就是选拔外部候拔外部候选人的人的结果。果。简

129、单说，“外来的和尚好念外来的和尚好念经”是是选拔外部人的拔外部人的优势，信息不，信息不对称度高和打称度高和打击内部人内部人积极性是极性是选拔外部人的缺点。拔外部人的缺点。3.3.2 经理的聘任理的聘任选拔制度拔制度三、三、选聘激励制度的主要内容聘激励制度的主要内容p采取内部晋升制度具有激励作用，但是如何做到激励适度却是一个需要采取内部晋升制度具有激励作用，但是如何做到激励适度却是一个需要进一步一步设计的的问题。l一方面，激励一方面，激励强度要合适。激励度要合适。激励强度依度依赖于两个因素，一是就于两个因素，一是就职先后的福先后的福利差利差别，二是被，二是被选聘的概率。激励聘的概率。激励强度度过

130、低低则缺乏激励作用，缺乏激励作用，过高高则会把太多会把太多的人的人“胃口胃口”都吊了起来。最理想的情况是，都吊了起来。最理想的情况是，让真正真正胜任者愿意任者愿意为职业进阶而而再加一把再加一把劲，让目前条件目前条件还不成熟的人把希望放在下一次。不成熟的人把希望放在下一次。l另一方面，要另一方面，要调整整竞争者之争者之间的冲突。随的冲突。随时注意控制可能激化的矛盾，注意控制可能激化的矛盾，让竞争争发生在生在“阳光阳光”之下。之下。l也要解决后落也要解决后落选者的出路者的出路问题，比如提供其他，比如提供其他职业通道，或通道，或给予一定的予一定的经济补偿。3.3.2 经理的聘任理的聘任选拔制度拔制度

131、四、四、选聘培养制度的主要内容聘培养制度的主要内容p当当锁定了候定了候选人后，公司人后，公司应该果断投入，精心培养，促果断投入，精心培养，促进他他们的成的成长。l首先，首先，结合以前的合以前的评估估结果，果，针对候候选人的薄弱之人的薄弱之处以及公司需要加以及公司需要加强之之处，确定培养目，确定培养目标；l其次，采用多种手段，量身打造培其次，采用多种手段，量身打造培训计划。其中，划。其中，岗位位轮换、担任、担任现任任经理助理等理助理等“干中学干中学”的培养的培养计划被广泛使用；划被广泛使用；l最后，最后，选聘培养的聘培养的过程同程同时也是一个也是一个评估的估的过程，候程，候选人在培人在培训期期间

132、所反所反映出来的能力和品行，是决策者需要重点考量的信息。映出来的能力和品行，是决策者需要重点考量的信息。经理理制制度度3.33.3.2 经理的聘任理的聘任选拔制度拔制度五、五、选聘平台制度的主要内容聘平台制度的主要内容p选聘平台制度聘平台制度负责经理聘任理聘任选拔的全流程服拔的全流程服务，主要包含四个部分：，主要包含四个部分：l选聘管理聘管理团队的的组建。一般的做法是，由建。一般的做法是，由现任任经理理牵头启启动和和领导，由董，由董事会成事会成员构成构成选聘决策聘决策团队，由公司人力，由公司人力资源部源部门作作为具体具体执行机构，适当情行机构，适当情况下可以引入况下可以引入猎头公司；公司；l候

133、候选者的管理。包括，建立候者的管理。包括，建立候选人名人名单，记录候候选人工作情况，人工作情况，记录候候选人考人考评成成绩，安排，安排试用或用或轮换岗位，反位，反馈候候选者信息等；者信息等；l选聘聘环节的的连接。从接。从选聘流程的开启，各聘流程的开启，各选聘制度之聘制度之间的的衔接和推接和推动，到，到交接工作交接工作设计、落、落选者工作安排，需要全程服者工作安排，需要全程服务；l紧急聘任急聘任预案管理。有案管理。有许多原因，公司需要多原因，公司需要紧急聘任新的急聘任新的经理。有准理。有准备的的公司，公司，应该事先就准事先就准备好好应对方案。方案。3.3.3 经理的理的绩效管理制度效管理制度经理

134、理绩效管理常常被狭效管理常常被狭义化化为绩效考核。下效考核。下图是是对于各于各类人人员都通用的都通用的绩效管效管理系理系统，绩效考核只是其中的一个效考核只是其中的一个环节。绩效效计划划活活动：制定目：制定目标达成共达成共识时间：绩效周期的开始效周期的开始绩效效监控控活活动：记录绩效、沟通效、沟通辅导时间：整个：整个绩效周期效周期绩效考核效考核活活动：绩效效评价、价、绩效反效反馈时间：绩效周期的效周期的结束束绩效提升效提升活活动：改：改进计划、划、绩效效应用用时间：绩效周期的效周期的结束束公司公司战略略3.3.3 经理的理的绩效管理制度效管理制度p绩效考核效考核仅仅是是绩效管理流程中的一个效管理

135、流程中的一个环节。对经理的理的绩效管理，就是以董事会效管理，就是以董事会为管理主体，管理主体，为确保确保经理理对股股东尽到受托尽到受托责任的任的过程。程。p在整个在整个过程中，行程中，行为的关的关键词是是“沟通沟通”和和“改善改善”，甚至，甚至绩效考核也是以效考核也是以“沟沟通通”和和“改善改善”为目的的。目的的。l经理理绩效管理的目的确保效管理的目的确保经理尽到受托理尽到受托责任；任；l绩效管理中的活效管理中的活动不是考核，而是建立一个有关不是考核，而是建立一个有关经理受托理受托责任的沟通渠道；任的沟通渠道；l经理理绩效管理的效管理的对象，不象，不仅仅是是财务业绩，不，不仅仅是是证明明过去去

136、为股股东创造造了价了价值，而是确保，而是确保经理具有理具有继续为股股东服服务的能力和品的能力和品质，并帮助，并帮助经理提高理提高这些素些素质。3.3.4 经理的激励理的激励约束制度束制度一、一、经理激励理激励约束制度的主要内容束制度的主要内容p经理激励理激励约束制度是指束制度是指实现经理与股理与股东目目标一致的激励相容策略的一致的激励相容策略的总和。和。p在一些文献中，将在一些文献中，将对经理的理的监督列督列为约束行束行为，本，本讲义的划分稍有不同。我的划分稍有不同。我们将将监督的本督的本质归纳为对信息不一致的信息不一致的处理，理，处于于绩效效监控控环节，而，而约束起到的是激束起到的是激励相容

137、的功能。因而在本励相容的功能。因而在本书中，中，监督与督与约束不是同一个概念。而相反，激励和束不是同一个概念。而相反，激励和约束束倒是可以不做特倒是可以不做特别区分，因区分，因为它它们的功能是一的功能是一样的，只是在行的，只是在行为表表现上，一个正向、上，一个正向、一个一个负向，一个拉向，一个拉动、一个推、一个推动。p根据目前国内外的公司治理根据目前国内外的公司治理实践情况，践情况，经理的激励理的激励约束制度主要由薪酬、控制束制度主要由薪酬、控制权、声誉和外部、声誉和外部环境四境四类因素构成。因素构成。3.3.4 经理的激励理的激励约束制度束制度一、一、经理激励理激励约束制度的主要内容束制度的

138、主要内容基于一般的常基于一般的常识，薪酬，包括基本薪，薪酬，包括基本薪资、奖金、股票股金、股票股权、福利津、福利津贴等等，是等等，是最常最常见的激励的激励约束因素，反映了束因素，反映了经理特殊人力理特殊人力资本投本投资的回的回报。一般狭。一般狭义地地讲经理理的激励制度，指的就是薪酬激励。的激励制度，指的就是薪酬激励。鉴于其重要地位，留待随后于其重要地位，留待随后详细讨论。【薪酬激励因素薪酬激励因素】3.3.4 经理的激励理的激励约束制度束制度一、一、经理激励理激励约束制度的主要内容束制度的主要内容p经理的控制理的控制权分分为两个两个层面，首先是根据聘任合同而面，首先是根据聘任合同而获得的基于得

139、的基于职位的位的资产经营权，它是，它是经理法定理法定权威的来源，它可以威的来源，它可以满足足经理两方面的需要：理两方面的需要：l一是一是满足控制他人或感足控制他人或感觉优越于他人、感越于他人、感觉自己自己处于于负责地位的地位的权力需要；力需要；l二是使得二是使得经理具有理具有职位特位特权，享受，享受“在在职消消费”，给经理理带来正来正规报酬激酬激励以外的物励以外的物质利益利益满足。足。p而若是按照管家理而若是按照管家理论的自我的自我实现人的假人的假设，控制，控制权的的获取取还可以可以满足足经理施展理施展才才华的自我的自我实现的需要。的需要。【控制控制权激励因素激励因素】3.3.4 经理的激励理

140、的激励约束制度束制度一、一、经理激励理激励约束制度的主要内容束制度的主要内容p由于契由于契约的不完的不完备性，性，经理理还可能可能获得部分的剩余控制得部分的剩余控制权。剩余控制。剩余控制权是契是契约中没有特中没有特别规定的活定的活动的决策的决策权，它，它赋予了予了经理更大范理更大范围内行内行动和命令的自由。当和命令的自由。当经理理拥有了有了对公司的剩余控制公司的剩余控制权或者部分剩余控制或者部分剩余控制权后，他将不再是后，他将不再是“打工仔打工仔”而而成成为公司的所有者。公司的所有者。l一方面，根据控制一方面，根据控制权与索取与索取权对应的效率原的效率原则，经理也由此得到了理也由此得到了获取公

141、取公司剩余收入的理由；司剩余收入的理由；l另一方面，剩余控制另一方面，剩余控制权越大，越大，经理在行使理在行使资产经营权时的限制越少，从其的限制越少，从其中中获得的得的满足感就越足感就越强。p当然剩余控制当然剩余控制权的的获取，也是取，也是经理代理理代理问题的基本来源。如何授予担当和防止的基本来源。如何授予担当和防止攫取是公司治理的重要任攫取是公司治理的重要任务。【控制控制权激励因素激励因素】3.3.4 经理的激励理的激励约束制度束制度一、一、经理激励理激励约束制度的主要内容束制度的主要内容p控制控制权激励有激励有“质”和和“量量”的方式区分。的方式区分。l聘用和解雇就是从聘用和解雇就是从“质

142、”的方面，的方面，对经理的激励和理的激励和约束。束。这是最是最彻底的激底的激励措施，也是接管市励措施，也是接管市场何以成何以成为英美国家公司治理最英美国家公司治理最强大手段的原因。大手段的原因。l而而“量量”的角度的激励的角度的激励逻辑是，是，经理理对公司的公司的贡献越大，他所献越大，他所获得的控制得的控制权就越大，其控制就越大，其控制权收益也越多。收益也越多。【控制控制权激励因素激励因素】3.3.4 经理的激励理的激励约束制度束制度一、一、经理激励理激励约束制度的主要内容束制度的主要内容p声誉是外部世界声誉是外部世界对经理及其人力理及其人力资本的本的评价。价。l从人性的非生理需要考从人性的非

143、生理需要考虑，良好的声誉，良好的声誉给经理理带来了社会来了社会赞誉和社会地位，誉和社会地位，满足了其尊重和自我足了其尊重和自我实现的成就感；的成就感；l而若而若单纯地从地从经济因素考因素考虑，追求良好声誉是，追求良好声誉是经理在与理在与环境的重复博弈中，境的重复博弈中，为获取取长期利益的理性期利益的理性选择。但是，。但是，对于任期将近的于任期将近的经理就会遇到理就会遇到问题，声誉，声誉的未来价的未来价值极大降低，也就是所极大降低，也就是所谓“59岁现象象”产生的重要原因。生的重要原因。【声誉激励因素声誉激励因素】3.3.4 经理的激励理的激励约束制度束制度一、一、经理激励理激励约束制度的主要内

144、容束制度的主要内容p将声誉作将声誉作为激励手段激励手段还要考要考虑两点前提：两点前提：l一是提高声誉的一是提高声誉的“信号信号”质量，量，让声誉能真正声誉能真正传达达经理的努力和能力。理的努力和能力。这涉及到涉及到经理市理市场的建的建设问题；l二是提高声誉的二是提高声誉的“信号信号”功能，功能，让声誉成声誉成为公司聘任和公司聘任和计酬的基本依据。酬的基本依据。这涉及到公司涉及到公司选聘制度和薪酬制度的聘制度和薪酬制度的优化。化。【声誉激励因素声誉激励因素】3.3.4 经理的激励理的激励约束制度束制度一、一、经理激励理激励约束制度的主要内容束制度的主要内容p市市场竞争激励是公司外部治理系争激励是

145、公司外部治理系统的重要功能，它是控制的重要功能，它是控制权激励、声誉激励激励、声誉激励发挥作用的前提。作用的前提。p充分的市充分的市场竞争是争是对经理机会主理机会主义行行为的的终极极约束，它提供了信息披露机制，束，它提供了信息披露机制，缓解了信息不解了信息不对称称问题，也提供了，也提供了优胜劣汰机制，促使劣汰机制，促使经理随理随时保持危机感。保持危机感。p其次，法律和政府管制、其次，法律和政府管制、债权人和人和战略伙伴制略伙伴制约、中介机构、中介机构评价、大众价、大众舆论约束等等其他外部因素，也能束等等其他外部因素，也能产生生积极的极的约束作用。束作用。【外部外部环境激励因素境激励因素】3.3

146、.4 经理的激励理的激励约束制度束制度案例案例 59 59岁的褚的褚时健健1998年，由高年，由高级法院承担一法院承担一审的案件的案件仅有三例，第一例是有三例，第一例是陈希同案，第二例是希同案，第二例是“世世纪大盗大盗”张子子强案，第三例就是褚案，第三例就是褚时健健贪污和巨和巨额财产来源不明案。褚来源不明案。褚时健，云南玉溪健，云南玉溪红塔烟草（集塔烟草（集团）有限）有限责任公司原董事任公司原董事长、总裁，一裁，一时成成为全国的新全国的新闻人物。人物。这位在位在17年年间塑造了中国第一塑造了中国第一品牌品牌“红塔山塔山”并并创下下800亿利税的企利税的企业家，身家，身败名裂于名裂于贪污腐腐败。

147、1999年年1月月9日上午，云南省日上午，云南省高高级人民法院人民法院对褚褚时健健进行了一行了一审公开宣判，褚被判公开宣判，褚被判处无期徒刑，剥无期徒刑，剥夺政治政治权利利终身。身。在褚在褚时健健辩护人人马军律律师长达达1.6万字的万字的辩护词中，尤中，尤为突出突出强调的就是褚的就是褚时健健对云南乃至云南乃至全国民族工全国民族工业所做出的特殊所做出的特殊贡献。献。马军说：晚：晚节不保的悲不保的悲剧不不仅仅是褚是褚时健一个人的悲健一个人的悲剧，他，他是一个把小是一个把小庙建建设富了，富了，还为大大庙做出巨大做出巨大贡献的方丈；同献的方丈；同时他只不他只不过是看着灯油多了，几个是看着灯油多了，几个

148、人想分点回家炒菜而被人想分点回家炒菜而被发现的方丈。在褚的方丈。在褚时健出任厂健出任厂长的的17年中，年中，“玉溪卷烟玉溪卷烟”为国家国家创造了造了800亿元的利税，而他全部的收入元的利税，而他全部的收入仅为80万元，其比例万元，其比例为10万分之一，即相当于万分之一，即相当于“玉溪卷烟玉溪卷烟”每每创造造1亿元利税，他的收入才元利税，他的收入才为1000元左右，如果算上元左右，如果算上“红塔山塔山”352亿的品牌价的品牌价值，他的收入，他的收入将降到将降到649元。元。马军说：一个：一个为国家国家创造了造了800亿元利税的企元利税的企业的的领导人，人，17年的合法收入年的合法收入还赶赶不上一

149、个影星拍一个广告的收入，一年的收入不如一个歌星走一次穴的收入，不上一个影星拍一个广告的收入，一年的收入不如一个歌星走一次穴的收入，这如何体如何体现国有国有企企业经营者的价者的价值？3.3.4 经理的激励理的激励约束制度束制度案例案例 59 59岁的褚的褚时健健马军认为是客是客观现实的不公的不公导致了褚致了褚时健心理的失衡：健心理的失衡：“褚褚时健是那种十分能抓老鼠而在健是那种十分能抓老鼠而在特殊情况下特殊情况下偷吃了吃了鱼的猫，和那种不抓老鼠的猫，和那种不抓老鼠专偷吃吃鱼的猫，以及那种不抓老鼠也不吃的猫，以及那种不抓老鼠也不吃鱼的猫是的猫是完全不一完全不一样的，我的，我们为什么不能在很能抓老鼠

150、的猫没什么不能在很能抓老鼠的猫没偷吃吃鱼时给他一些他一些鱼吃呢？吃呢？”褚褚时健健现象已成象已成为企企业界的一个普遍界的一个普遍问题。近些年来在同一个坑里跌倒的知名企。近些年来在同一个坑里跌倒的知名企业家家为数数不少。中信国不少。中信国际研究所高研究所高级研究研究员刘刘纪鹏感慨道：感慨道：“中国有中国有80的国有企的国有企业搞得不好，而在搞搞得不好，而在搞得好的得好的20企企业中，却有相当多的企中，却有相当多的企业家家结局不好。我不局不好。我不仅要要问：这到底是企到底是企业家个人家个人问题，还是制度性因素？是制度性因素？褚褚时健健这一一类的悲的悲剧被称被称为国有企国有企业经营者的者的“59岁现

151、象象”。由于国企。由于国企经营者激励机制滞者激励机制滞后，后，经营者的物者的物质价价值得不到得不到应有的承有的承认，在行将退休的，在行将退休的时候心理失衡，候心理失衡，贪污受受贿，腐，腐败堕落。堕落。事事实上，不上，不仅在国企，在我国其他所有制形式的企在国企，在我国其他所有制形式的企业里，由于激励机制的不完善，里，由于激励机制的不完善，导致高致高层管管理者出理者出现这样那那样问题的情况也非常之多。因此，研究、的情况也非常之多。因此，研究、实施合理的高施合理的高层管理人管理人员的薪酬激励的薪酬激励已是当已是当务之急。之急。3.3.4 经理的激励理的激励约束制度束制度二、二、经理薪酬制度的理薪酬制

152、度的设计思路思路p激励薪酬激励的起点是回答什么是良好激励薪酬激励的起点是回答什么是良好绩效效这一一问题，即明确委托人的目，即明确委托人的目标是是什么？什么？l一是它直接明确了一是它直接明确了经理的受托理的受托责任，可以直接任，可以直接对经理行理行为起到引起到引导作用作用；l二是它二是它权衡了公司内外衡了公司内外环境的异境的异质化条件，化条件，为经理提出了客理提出了客观的努力方向的努力方向。明确委托人目明确委托人目标查核核经理行理行为确确认经理需要理需要什么是良好的什么是良好的绩效？效？经理理对良好的良好的绩效有影响效有影响吗？薪酬薪酬对良好行良好行为有影响有影响吗？薪薪酬酬中中有有多多少少是是

153、风险性性的的？多多少少是是长期性的？激励的期性的？激励的强度是多少？度是多少？设计薪酬薪酬结构构3.3.4 经理的激励理的激励约束制度束制度二、二、经理薪酬制度的理薪酬制度的设计思路思路p经理理对良好的良好的绩效有影响效有影响吗？l一方面再次确一方面再次确认前一前一问题，这一一绩效是效是经理的功理的功劳，还是是“经理理”这个个“岗位位”做出来的？做出来的？l另一方面，要确另一方面，要确认是否存在随机因素的干是否存在随机因素的干扰，是否，是否经理在被允理在被允许的范的范围之之外外经营。明确委托人目明确委托人目标查核核经理行理行为确确认经理需要理需要什么是良好的什么是良好的绩效？效？经理理对良好的

154、良好的绩效有影响效有影响吗？薪酬薪酬对良好行良好行为有影响有影响吗？薪薪酬酬中中有有多多少少是是风险性性的的？多多少少是是长期性的？激励的期性的？激励的强度是多少？度是多少？设计薪酬薪酬结构构3.3.4 经理的激励理的激励约束制度束制度二、二、经理薪酬制度的理薪酬制度的设计思路思路在确定了在确定了经理理对公司公司贡献后，献后，则要考要考虑激励激励经理的是薪酬理的是薪酬还是是别的因素。要知的因素。要知道，道，对经理的理的经济人假人假设，是一种理，是一种理论处理。理。现实中，有些人更关注的是中，有些人更关注的是别的因素，的因素，也也许控制控制权激励和声誉激励更会是激励和声誉激励更会是经理所渴望的。

155、即便是理所渴望的。即便是经济因素，也要考因素，也要考虑经理理对不同薪酬不同薪酬结构偏好。最后，就构偏好。最后，就进入到了薪酬入到了薪酬结构的构的设计阶段。段。明确委托人目明确委托人目标查核核经理行理行为确确认经理需要理需要什么是良好的什么是良好的绩效？效？经理理对良好的良好的绩效有影响效有影响吗？薪酬薪酬对良好行良好行为有影响有影响吗？薪薪酬酬中中有有多多少少是是风险性性的的？多多少少是是长期性的？激励的期性的？激励的强度是多少？度是多少？设计薪酬薪酬结构构3.3.4 经理的激励理的激励约束制度束制度三、三、经理薪酬理薪酬结构的构的设计要点要点【薪酬薪酬结构的基本框架构的基本框架】业绩激激励励

156、性性薪薪酬酬起薪点起薪点是否封是否封顶？薪酬薪酬水平水平目目标业绩业绩上限上限123业绩下限下限3.3.4 经理的激励理的激励约束制度束制度三、三、经理薪酬理薪酬结构的构的设计要点要点p首先，薪酬首先，薪酬设计的起点是确定目的起点是确定目标业绩。许多情况下，投多情况下，投资者并不知道公司的者并不知道公司的真真实价价值，或者抱着越多越好的虚妄憧憬。此外，要，或者抱着越多越好的虚妄憧憬。此外，要认识到到业绩指指标往往是多个指往往是多个指标的的组合体合体现。p第二步要确定第二步要确定业绩下限。当下限。当这个下限达到后，个下限达到后，经理就可以得到激励性的薪理就可以得到激励性的薪资。否否则，只能，只能

157、获得固定工得固定工资，也就是激励性，也就是激励性报酬的起薪工酬的起薪工资。固定工。固定工资对经理起到了理起到了保保险的作用，不同的的作用，不同的经理理对它偏好不同。它偏好不同。【薪酬薪酬结构的基本框架构的基本框架】3.3.4 经理的激励理的激励约束制度束制度三、三、经理薪酬理薪酬结构的构的设计要点要点p第三步要确定激励性薪酬的激励第三步要确定激励性薪酬的激励强度。度。p激励激励强度有分段度有分段计量的情况，而量的情况，而强度的度的变化，有累化，有累进的安排，也有累退的的安排，也有累退的设计。累累进的安排的安排获得高得高强度激励，也会刺激度激励，也会刺激经理理铤而走而走险。另外，无。另外，无论是

158、累是累进还是累退，是累退，在薪酬曲在薪酬曲线中只要出中只要出现折点，就有可能出折点，就有可能出现经理盈余管理的理盈余管理的现象。象。【薪酬薪酬结构的基本框架构的基本框架】3.3.4 经理的激励理的激励约束制度束制度三、三、经理薪酬理薪酬结构的构的设计要点要点p最后，是否最后，是否应该对激励性薪酬封激励性薪酬封顶？p经营绩效是效是经理行理行为和外部因素共同作用的和外部因素共同作用的结果。当果。当业绩完成情况超完成情况超过了了业绩上限上限时，或者是外部条件，或者是外部条件发生了根本的生了根本的变化，或者化，或者经理从事了股理从事了股东未曾授予的未曾授予的业务活活动。如果。如果对这种情况加大激励力度

159、，就种情况加大激励力度，就丧失了激励失了激励应该有的引有的引导经理行理行为的功能。的功能。当然，当然，还有一种超有一种超过业绩上限的可能，就是上限的可能，就是业绩预期根本就是期根本就是错误的。的。对此，也此，也应该事前做好薪酬封事前做好薪酬封顶的的预防，只有防，只有这样才能才能维持薪酬在不同年度之持薪酬在不同年度之间的的连续性。性。p所以，所以，应该封封顶，或者至少，或者至少“软封封顶”。【薪酬薪酬结构的基本框架构的基本框架】3.3.4 经理的激励理的激励约束制度束制度三、三、经理薪酬理薪酬结构的构的设计要点要点【激励激励强度的度的设计】3.3.4 经理的激励理的激励约束制度束制度三、三、经理

160、薪酬理薪酬结构的构的设计要点要点p第一，公司第一，公司绩效效对经理越依理越依赖，即激励努力的，即激励努力的边际贡献献 越高，越高，则激励激励强度度应该越大。越大。这给我我们的启示是，越是高的启示是，越是高层的的经理，其决策理，其决策对公司公司绩效的影响越大，一般效的影响越大，一般激励激励强度度应该高些。也高些。也说明，如果所明，如果所谓的的经理理仅仅是是执行行“老板老板”或或“官官员”的命的命令，令，对他没有太多的激励的必要。他没有太多的激励的必要。p第二，公司第二，公司绩效的不确定性越大，或者准确判断效的不确定性越大，或者准确判断经理行理行为的干的干扰因素越因素越强，则激励激励强度要越小。度

161、要越小。这一点上也一点上也说明，越是明，越是绩效容易被衡量的效容易被衡量的经理，越理，越应该高高风险收收入、低固定工入、低固定工资。所以，。所以，对于承担非于承担非经济任任务的国有的国有单位，位，过强的激励的激励强度反而会度反而会扭曲他扭曲他们的行的行为。【激励激励强度的度的设计】3.3.4 经理的激励理的激励约束制度束制度三、三、经理薪酬理薪酬结构的构的设计要点要点p第三，第三，经理越是理越是风险规避者，避者，则激励激励强度要越小。度要越小。风险规避避倾向越向越强，其索要，其索要的的风险补偿越高。越高。风险补偿越高，就等于固定工越高，就等于固定工资越高，越高，进而用于激励的而用于激励的风险性

162、收性收入的比例就越低。事入的比例就越低。事实上，之所以企上，之所以企业家成家成为获取取红利的所有者，就在于他利的所有者，就在于他们对风险的承受力的承受力强。p第四，第四，经理越是回避努力工作，或者理越是回避努力工作，或者说为达到一定达到一定绩效所付出的代价大，效所付出的代价大，则激激励励强度要越小。其中的道理与回避度要越小。其中的道理与回避风险、索要、索要补偿是一是一样的。的。这告告诉我我们，经理的理的选拔至少不比激励的重要性低。当拔至少不比激励的重要性低。当经理并不理并不胜任其任其岗位而力不从心位而力不从心时，再，再强的力度的力度也起不到激励效果。另外，也起不到激励效果。另外，这里的努力成本

163、也包含努力的机会成本，当里的努力成本也包含努力的机会成本，当经理不努力理不努力工作而从工作而从贪腐、休腐、休闲等中得到更多的等中得到更多的满足足时，再，再强的激励的激励强度也没有用度也没有用处。【激励激励强度的度的设计】3.3.4 经理的激励理的激励约束制度束制度三、三、经理薪酬理薪酬结构的构的设计要点要点p激励以激励以绩效效为依据，依据，绩效要通效要通过某种指某种指标来来传动。但是，每一种指。但是，每一种指标不不仅包含包含了了经理的努力，理的努力，还含有随机的噪音。所以，薪酬激励制度含有随机的噪音。所以，薪酬激励制度设计的一的一项重要工作是，重要工作是，选取那些能更多反映取那些能更多反映经理

164、努力信息的指理努力信息的指标。更。更进一步理解，薪酬激励的基一步理解，薪酬激励的基础与其与其说是是绩效指效指标，不如，不如说是激励信息。是激励信息。p现实实践看，最践看，最简单、最常、最常见的方案是的方案是选择一些信息量最充分且容易一些信息量最充分且容易测量的量的业绩指指标作作为激励信息源。常用来反映激励信息源。常用来反映经理工作理工作绩效的指效的指标有主有主营业务收入、收入、资产收收益率、益率、资产周周转率、率、发展展战略目略目标完成率、市完成率、市场占有率、核心占有率、核心员工保有率，等等。工保有率，等等。近年来，基于近年来，基于EVA的的经理激励理激励计划在国内外大型公司划在国内外大型公

165、司间比比较流行。流行。【激励信息源的激励信息源的设计】3.3.4 经理的激励理的激励约束制度束制度三、三、经理薪酬理薪酬结构的构的设计要点要点p在使用在使用经理理绩效指效指标作作为信息源信息源时，可以考，可以考虑增加一些可以增加一些可以观察的能提供有关察的能提供有关经理行理行为新信息的其他指新信息的其他指标。l一一类指指标是那些与是那些与绩效一效一样可以反映可以反映经理行理行为的指的指标。尽管把。尽管把经理体重写理体重写到激励合同中不靠到激励合同中不靠谱，但越努力越消瘦的，但越努力越消瘦的认识在非正式在非正式评估中估中还是有一定影响是有一定影响的。的。l另一另一类是能是能够反映反映绩效外生效外

166、生变量情况的指量情况的指标。如果可以。如果可以观察到外生察到外生变量的量的变化并将其写入激励合同，可以提供激励的准确度，可以是物价指数，可以是化并将其写入激励合同，可以提供激励的准确度，可以是物价指数，可以是股票股票综合指数，等等。一般地合指数，等等。一般地说，将一些影响企，将一些影响企业业绩的宏的宏观经济变量写入量写入经理的理的报酬合同是有益的，因酬合同是有益的，因为这样可以降低由宏可以降低由宏观政策政策导致的外生致的外生风险。【激励信息源的激励信息源的设计】3.3.4 经理的激励理的激励约束制度束制度三、三、经理薪酬理薪酬结构的构的设计要点要点p另外一种常另外一种常见的提高激励信息的提高激

167、励信息质量的方法是相量的方法是相对业绩评价。价。经理的薪酬不理的薪酬不仅依依赖于自己的于自己的业绩，还依依赖于同于同类经理理间的相的相对业绩比比较。作。作为参照物的参照物的经理，是那理，是那些受到相同外生随机因素影响些受到相同外生随机因素影响经理，一般尽量理，一般尽量选择同行同行业同地区以及同同地区以及同样内部条件内部条件的公司的公司经理。相理。相对业绩评价的极端形式是价的极端形式是锦标制，即激励制，即激励经理的指理的指标不考不考虑其其绝对的工作的工作绩效，而是效，而是这个个经理在一理在一组经理群体中的排名。理群体中的排名。p激励信息源的激励信息源的设计还涉及到涉及到监督活督活动。解决委托。解

168、决委托代理代理问题还有一条根本途径，有一条根本途径，就是直接减少信息的不就是直接减少信息的不对称性。加称性。加强监督可以改督可以改进激励机制，有利于提高激励激励机制，有利于提高激励强度。度。当然，在当然，在监督督过程中，程中，监督成本是被考督成本是被考虑进去的因素。去的因素。【激励信息源的激励信息源的设计】3.3.4 经理的激励理的激励约束制度束制度三、三、经理薪酬理薪酬结构的构的设计要点要点p目前企目前企业实践中，践中，经理薪酬理薪酬计划中的划中的长期性期性报酬的比例越来越大。酬的比例越来越大。长期性期性报酬酬的本的本质在于其激励在于其激励时效上的效上的递延性。下延性。下图说明明经理理递延型

169、薪酬的特点是，在任延型薪酬的特点是，在任职早早期期经理理实际所得薪所得薪资低于其低于其贡献献应得部分，两者的差距随着任期的推移而减少，在得部分，两者的差距随着任期的推移而减少，在任任职后期（后期（经理所得会超理所得会超过其其应得。得。这样的的递延付酬，等于将早期的薪延付酬，等于将早期的薪资推延到早推延到早期期发放。放。【激励激励时效性的效性的设计】时间实际薪薪资贡献折算献折算薪酬薪酬3.3.4 经理的激励理的激励约束制度束制度三、三、经理薪酬理薪酬结构的构的设计要点要点p长期期递延性的薪酬激励出于三方面考延性的薪酬激励出于三方面考虑：l便于核便于核实经理的理的实际贡献。献。经理行理行为的影响是

170、的影响是长期的，行期的，行为结果的核果的核实往往往要一定往要一定时间的考的考验。薪酬的。薪酬的递延支付等于拉延支付等于拉长了了经理的考核周期；理的考核周期；l起到抵押金作用。薪酬的起到抵押金作用。薪酬的递延支付相延支付相对于于经理将其任理将其任职早期早期应该得到的薪得到的薪资抵押于公司，成抵押于公司，成为一种保一种保证金。有利于加金。有利于加强对经理的理的约束，特束，特别使得解雇的使得解雇的威威胁变得可信；得可信；l有利于克服有利于克服经理行理行为短期化。薪酬的短期化。薪酬的递延支付将延支付将经理与公司的理与公司的长期期发展展联系在一起，公司的衰退和系在一起，公司的衰退和经理的跳槽都意味着此前

171、的努力白理的跳槽都意味着此前的努力白费了。了。【激励激励时效性的效性的设计】3.3.4 经理的激励理的激励约束制度束制度三、三、经理薪酬理薪酬结构的构的设计要点要点p在企在企业实践中比践中比较常常见的延的延长经理激励理激励时效性的方案是年薪制和股票期效性的方案是年薪制和股票期权制。制。p年薪制是指以年年薪制是指以年为业绩评价周期，根据年度内价周期，根据年度内经理的理的经营管理管理绩效和所承担的效和所承担的责任、任、风险确定其薪确定其薪资收入的薪酬制度。收入的薪酬制度。p任何一种薪酬的支付都是以其任何一种薪酬的支付都是以其贡献献为基基础，但是不同，但是不同职位位贡献的献的显现时间不一不一样，操作

172、工人的，操作工人的绩效效现场就可以就可以评判，而判，而经理的行理的行为可能要一年乃至几年才能得出可能要一年乃至几年才能得出结果。果。这是是经理采用年薪制的基本初衷。理采用年薪制的基本初衷。p年薪制是以年度年薪制是以年度绩效效为标准决定薪准决定薪资的制度，因而它是一种浮的制度，因而它是一种浮动性的薪酬模式。性的薪酬模式。不能把年薪制与一年之内收入是多少混不能把年薪制与一年之内收入是多少混为一一谈。【激励激励时效性的效性的设计】3.3.4 经理的激励理的激励约束制度束制度三、三、经理薪酬理薪酬结构的构的设计要点要点p股票期股票期权，是指公司，是指公司给予予经理在未来理在未来时期内以期内以预先先约定

173、的价格定的价格购买一定数量本一定数量本公司股票的公司股票的权利。利。经理行使股票期理行使股票期权时，在，在约定期限内（行定期限内（行权期），可以按照期），可以按照预先先确定的价格（行确定的价格（行权价）价）购买本公司股票。如果届本公司股票。如果届时股票价格上股票价格上涨，那么，他就能，那么，他就能赚得行得行权价与价与实际股价之股价之间的差价。如果届的差价。如果届时股票价格下跌，他也可以股票价格下跌，他也可以选择不行不行权。【激励激励时效性的效性的设计】经理工作努力理工作努力公司公司产出增加出增加公司股价上公司股价上涨经理行理行为的有效性的有效性股股权期期权设计有效性有效性资本市本市场的有效性的

174、有效性讨论案案例例：分分手手案例案例概述概述p一个温和重一个温和重义、国、国际化意化意识超超强的的创业者，一个者，一个货真价真价实，高度，高度职业化的海外化的海外经理人，理人，为何仍打破不了中国式分手的宿命？何仍打破不了中国式分手的宿命？p2002年年4月何月何经华以以500万年薪的身价空降至用友任万年薪的身价空降至用友任总经理，理，2004年年11月月2日何日何经华与王文京携手宣布，何辞与王文京携手宣布，何辞职。p王文京和国内不少王文京和国内不少创业者一者一样，对控制控制权极度看重，尽管极度看重，尽管对何以礼相待，他也何以礼相待，他也从未真正从未真正实现放放权，这让何何经华始始终在公司内外扮

175、演着首席运在公司内外扮演着首席运营官和公司内最高官和公司内最高层销售售员的角色。的角色。p总裁会和董事会的分工，裁会和董事会的分工，2年半来从来没有分清楚年半来从来没有分清楚过。p王文京寄希望于王文京寄希望于带领用友用友进行国行国际化的何化的何经华，正是公司内最反，正是公司内最反对国国际化化战略略者。者。p让王文京与其他企王文京与其他企业家有所不同的，家有所不同的，还有他有他为人之仁人之仁义。案案例例分分析析：分分手手讨论问题讨论问题p王文京与何王文京与何经华两人分手的原因是什么？两人分手的原因是什么？p如果你是何如果你是何经华，你会怎么做？，你会怎么做？p如果你是王文京，你会怎么做？如果你是王文京，你会怎么做？第第3 3章章 结束束