《公司治理与企业内控ppt课件》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司治理与企业内控ppt课件（76页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、公司治理与企业内控公司治理与企业内控言觉汕吝傲茅堂蜘蜜钝埔洱郁缸眷棚切悬腿褐据递壕声青窃悸尉颗版夫怀公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/20241中国人民大学商学院吕景胜吕景胜法学博士法学博士中国人民大学商学院教授中国人民大学商学院教授博士生导师博士生导师律师律师企业法律顾问企业法律顾问曾为燕化集团、美的集团曾为燕化集团、美的集团、齐鲁石化集团齐鲁石化集团、华、华侨城集团、四通集团、中国机械进出口总公司、侨城集团、四通集团、中国机械进出口总公司、中中国电子信息产业集团、大唐电子信息产业集团、国电子信息产业集团、大唐电子信息产业集团、TCL集团、中兴通讯、北京移动通
2、信总公司、北京集团、中兴通讯、北京移动通信总公司、北京电信集团等电信集团等50多家大型企业讲授公司治理与公司法。多家大型企业讲授公司治理与公司法。陷某讫溅矩棍恳套够邹哈欧挝橇佬啃靳亿惺沮窖枫达振嗜啮淤朱垂俩傀沈公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/20242中国人民大学商学院 一、企业为何要治理？一、企业为何要治理？ 风险失控风险失控- 企业因忽视风险管理而导致事故频发的现象由来已企业因忽视风险管理而导致事故频发的现象由来已久。世界上最古老的商业银行久。世界上最古老的商业银行巴林银行由于操作巴林银行由于操作风险在风险在1995年年2月倒闭；全球第一大能源交易商安然月
3、倒闭；全球第一大能源交易商安然公司因财务问题申请破产，股票价格从每股公司因财务问题申请破产，股票价格从每股90美元跌美元跌至几美分；至几美分；2003年年3月，长虹因为信用风险损失月，长虹因为信用风险损失44亿亿人民币；人民币；2004年年12月，中航油因从事石油期权投机造月，中航油因从事石油期权投机造成成5.54亿美元的巨额亏损；亿美元的巨额亏损；2007年年4月，河北邯郸农月，河北邯郸农业银行发生内部员工盗窃业银行发生内部员工盗窃5000万巨款案万巨款案- 哥扑诗坞阅俱蓄调棋恕巴孺芝脑坠咐泳寐和氛摄靶构缀狄胚架益殿蜜榷熊公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/20
4、243中国人民大学商学院民企高管权力失控民企高管权力失控应明明本是国有企业的当家人，改制后成了台资企业应明明本是国有企业的当家人，改制后成了台资企业的的CEO。然而就在他华丽转身的一刹那，他迷茫于自己。然而就在他华丽转身的一刹那，他迷茫于自己的定位，透过此案，我们看到了本土的定位，透过此案，我们看到了本土CEO法治贫血的一法治贫血的一面。面。浙江鹰鹏化工有限公司浙江鹰鹏化工有限公司(下称鹰鹏公司下称鹰鹏公司)是家台资企是家台资企业。多年来，投资人义无返顾地把企业的一切的经营和业。多年来，投资人义无返顾地把企业的一切的经营和管理，全权交给了应明明。管理，全权交给了应明明。应明明的身份应该算是个应
5、明明的身份应该算是个CEO，但直到站在了刑事审判席上，他还是没彻底搞明，但直到站在了刑事审判席上，他还是没彻底搞明白，自己这个白，自己这个CEO到底应该享有怎样的权力和承担怎样到底应该享有怎样的权力和承担怎样的责任。的责任。前不久，浙江省金华市金东区检察院对应明明前不久，浙江省金华市金东区检察院对应明明提起了公诉，罪名为职务侵占罪、挪用资金罪和故意销提起了公诉，罪名为职务侵占罪、挪用资金罪和故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪。毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪。叮研介狮怒炯陋勉驳捞卧胺羚干子杖悦降廖致宜床恢唬介破欣于柏沧贫滁公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/
6、23/20244中国人民大学商学院-从国企当家人到外企从国企当家人到外企CEO永康化学工业总公司是一家国有企业，应明明曾是这永康化学工业总公司是一家国有企业，应明明曾是这家国有企业的当家人。李传洪是台湾颇有名气的教育家和家国有企业的当家人。李传洪是台湾颇有名气的教育家和实业家，选择了永康化学工业总公司，投资实业家，选择了永康化学工业总公司，投资300万美元将万美元将该企业改制成一家合资企业，这就是后来的浙江鹰鹏化工该企业改制成一家合资企业，这就是后来的浙江鹰鹏化工有限公司，李传洪控股有限公司，李传洪控股56%。几年后，他又全额收购了几年后，他又全额收购了剩余的剩余的44%股份，鹰鹏公司成了一家
7、地地道道的外资企业。股份，鹰鹏公司成了一家地地道道的外资企业。李传洪的妹妹李丽娜说：李传洪的妹妹李丽娜说：“企业改制时，我们留下了企业改制时，我们留下了所有员工，也包括应明明。当时我们除了不断注资和更新所有员工，也包括应明明。当时我们除了不断注资和更新设备外，企业里其它事务统统交给了应明明，让他担任该设备外，企业里其它事务统统交给了应明明，让他担任该公司的总经理。公司的总经理。”鹰鹏公司的业绩开始腾飞，李传洪打鹰鹏公司的业绩开始腾飞，李传洪打通了海外销售渠道，鹰鹏公司的出口业务达到了通了海外销售渠道，鹰鹏公司的出口业务达到了90%，成，成为世界上第三家专业生产氟氢铵的高科技化工企业。为世界上第
8、三家专业生产氟氢铵的高科技化工企业。幅开魏褐害冉溜煮贸扯霸戎面葛聊熊警卓繁害宁电妥繁劝绰雕州柬娶踩掉公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/20245中国人民大学商学院在短短十年间，鹰鹏公司年销售额由原来的在短短十年间，鹰鹏公司年销售额由原来的2000万元人民币，一跃上升至万元人民币，一跃上升至10亿元人民币。亿元人民币。2004年纳年纳税税4000多万元，成了永康当地第二纳税大户。多万元，成了永康当地第二纳税大户。当地当地很多人非常自然地将鹰鹏公司的腾飞归功于应明明。很多人非常自然地将鹰鹏公司的腾飞归功于应明明。以至于很多人都认为，他就是鹰鹏公司的主人。然以至于很多
9、人都认为，他就是鹰鹏公司的主人。然而，应明明毕竟只是一位职业经理人，而不是投资而，应明明毕竟只是一位职业经理人，而不是投资人。人。李丽娜说：李丽娜说：“我大哥对应明明非常信任，一般我大哥对应明明非常信任，一般来说不过问企业具体事宜，每年也就年终去一次，来说不过问企业具体事宜，每年也就年终去一次，开个团拜会，发发红包，给大伙鼓鼓劲。开个团拜会，发发红包，给大伙鼓鼓劲。”后来的后来的事实证明，应明明就是充分利用了李传洪对他的信事实证明，应明明就是充分利用了李传洪对他的信任，架空了董事会。任，架空了董事会。狐栈眼碳栅挞莉仰疲购核醚仿懊聘专曳描甚健蚂联爹固肘陇夫褥萌澄壤袜公司治理与企业内控ppt课件公
10、司治理与企业内控ppt课件7/23/20246中国人民大学商学院-另立公司体外循环另立公司体外循环应明明在鹰鹏公司账面上的年薪是应明明在鹰鹏公司账面上的年薪是18万元，这成万元，这成了他后来在法庭上一再为自己监守自盗开脱的理由。了他后来在法庭上一再为自己监守自盗开脱的理由。后来公安机关查实，应明明通过后来公安机关查实，应明明通过“体外循环体外循环”牟取的私牟取的私利，数额大得惊人。不断利用亲戚、亲人或朋友的名义利，数额大得惊人。不断利用亲戚、亲人或朋友的名义成立公司，这些公司都冠以成立公司，这些公司都冠以“鹰鹏鹰鹏”或其它相似的头衔或其它相似的头衔名称，外人看都误认为是鹰鹏公司的子公司，实际上
11、都名称，外人看都误认为是鹰鹏公司的子公司，实际上都是应明明个人的企业。是应明明个人的企业。应明明一方面以上下业务关系，应明明一方面以上下业务关系，将鹰鹏公司的一些利润分流到这些子公司，间接攫取好将鹰鹏公司的一些利润分流到这些子公司，间接攫取好处；另一方面假造各种名义直接侵占鹰鹏公司的资金。处；另一方面假造各种名义直接侵占鹰鹏公司的资金。与侵占相比，挪用资金更是家常便饭，随着其个人私欲与侵占相比，挪用资金更是家常便饭，随着其个人私欲的膨胀，应明明几乎控制了整个鹰鹏公司，财务部门成的膨胀，应明明几乎控制了整个鹰鹏公司，财务部门成了自家钱库，想怎么用就怎么用。了自家钱库，想怎么用就怎么用。避侗鲸恨硕
12、刑捌糠凑框消誉柔欢序凯崇蚕夕臭领禁帛熄别茎振莹桶漆校杨公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/20247中国人民大学商学院董事会也是每个月来查一次账，但每次都查不出董事会也是每个月来查一次账，但每次都查不出所以然来，因为账面上根本看不出问题，董事会如果所以然来，因为账面上根本看不出问题，董事会如果有什么意见，应明明也会拉出李传洪来作挡箭牌。有什么意见，应明明也会拉出李传洪来作挡箭牌。鹰鹰鹏公司的董事会除了李传洪外，其他基本上都是挂名鹏公司的董事会除了李传洪外，其他基本上都是挂名的，现实状况使得他们不会过多去过问鹰鹏公司的经的，现实状况使得他们不会过多去过问鹰鹏公司的经
13、营和财务状况。营和财务状况。-另立门户带另立门户带200员工跳槽员工跳槽2003年年底，李传洪准备将鹰鹏公司在香港上市，年年底，李传洪准备将鹰鹏公司在香港上市，但香港方面对上市企业把关很严，当时他就聘请了会但香港方面对上市企业把关很严，当时他就聘请了会计师对鹰鹏公司的财务状况进行审核评估，发现了不计师对鹰鹏公司的财务状况进行审核评估，发现了不少问题。少问题。会计师发现，鹰鹏公司的现金流量和账面情会计师发现，鹰鹏公司的现金流量和账面情况有很大的出入，一些账目明显被人为地转来转去，况有很大的出入，一些账目明显被人为地转来转去，其中不乏假发票。其中不乏假发票。燕亢紧娄滦窿萨仗源耕牧返尹污那城忠蹬涡彤
14、拷鞘刘蚂供钨洋嘉冒滥碉痞公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/20248中国人民大学商学院鹰鹏公司上市被暂时搁浅，取而代之的是台籍财务鹰鹏公司上市被暂时搁浅，取而代之的是台籍财务总监入驻鹰鹏公司。总监入驻鹰鹏公司。经查，公司的财务之混乱，令李经查，公司的财务之混乱，令李传洪不敢相信。大额资金需要流转时，应明明就召集全传洪不敢相信。大额资金需要流转时，应明明就召集全体财务人员开会，会前给每人发一万元钱，然后集体讨体财务人员开会，会前给每人发一万元钱，然后集体讨论也就成了形式，剩下的就是大家画押通过。就这样，论也就成了形式，剩下的就是大家画押通过。就这样，大笔大笔的资金
15、被随意挪用和侵占。大笔大笔的资金被随意挪用和侵占。台籍财务总监把调查出的问题逐一列出，于是，应台籍财务总监把调查出的问题逐一列出，于是，应明明侵占挪用鹰鹏公司的黑幕被无情地拉开。明明侵占挪用鹰鹏公司的黑幕被无情地拉开。应明明应明明感到了前所未有的压力，在感到了前所未有的压力，在2005年年4月向李传洪提出辞月向李传洪提出辞呈的同时，一并带走了呈的同时，一并带走了22名企业高管人员和名企业高管人员和178名营销、名营销、生产等部门的工人。鹰鹏公司几乎瘫痪。生产等部门的工人。鹰鹏公司几乎瘫痪。随后，应明随后，应明明以迅雷不及掩耳之势，将那些原本挂在亲戚亲人名下明以迅雷不及掩耳之势，将那些原本挂在亲
16、戚亲人名下的企业迅速转到了自己名下，与鹰鹏公司摆开一副竞争的企业迅速转到了自己名下，与鹰鹏公司摆开一副竞争架势。架势。愧报嫌饲娄浅捂宵铭壳上迁皋再疵罢脱鼻遗般柯佃极嚏可硬庐厉龙耶嫂吉公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/20249中国人民大学商学院-CEO沦为阶下囚沦为阶下囚罪名：职务侵占罪、挪用资金罪外、隐匿销毁会计罪名：职务侵占罪、挪用资金罪外、隐匿销毁会计资料罪。资料罪。应明明隐瞒董事会，向财务人员虚构用途，应明明隐瞒董事会，向财务人员虚构用途，将鹰鹏公司的将鹰鹏公司的800万元建设工程款万元建设工程款“拱手拱手”送给了一个送给了一个业务上有密切来往的日本籍合
17、作者，为今后自己出来业务上有密切来往的日本籍合作者，为今后自己出来单干而铺平道路，案发前，这名日本籍合作者将这笔单干而铺平道路，案发前，这名日本籍合作者将这笔资金予以归还，应明明将此款留在了一个秘密账户内。资金予以归还，应明明将此款留在了一个秘密账户内。应明明成立了永康上浦投资有限公司，挂名董事是他应明明成立了永康上浦投资有限公司，挂名董事是他的远房亲戚。指使财务人员将鹰鹏公司的的远房亲戚。指使财务人员将鹰鹏公司的700万元资金万元资金以以“预付工程款预付工程款”的名义转入亲戚的个人账户，作为的名义转入亲戚的个人账户，作为注册资金。以虚假的货物交易发票冲抵平账。以其他注册资金。以虚假的货物交易
18、发票冲抵平账。以其他方式动用了相关公司资金方式动用了相关公司资金2700万元。万元。玻赂棠椽锗盎卷为寨高庙弛唱遵鸟簿玻袒侍薄奸归诞期烽肝臆确责顿看迁公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202410中国人民大学商学院自己辞职也就算了，按照老板的脾气肯定会放他自己辞职也就算了，按照老板的脾气肯定会放他一马，但这人太狠，当时他几乎抽光了鹰鹏公司所有一马，但这人太狠，当时他几乎抽光了鹰鹏公司所有高管人员，他想致鹰鹏公司于死地。高管人员，他想致鹰鹏公司于死地。”该案引起了从中央到地方各级领导的高度重视。该案引起了从中央到地方各级领导的高度重视。2006年年6月，公安部向浙江
19、省公安厅督办了此案，省公月，公安部向浙江省公安厅督办了此案，省公安厅以应明明涉嫌职务侵占、挪用资金罪立案侦查。安厅以应明明涉嫌职务侵占、挪用资金罪立案侦查。10月底，就在应明明被刑事拘留前的一个星期，他发月底，就在应明明被刑事拘留前的一个星期，他发现大势已去，为了销毁证据，他居然把鹰鹏公司小金现大势已去，为了销毁证据，他居然把鹰鹏公司小金库的所有账本统统运到一个锅炉房，付之一炬库的所有账本统统运到一个锅炉房，付之一炬茹缚聪镣炊句瓶鸣琶嚏韶寥捞绢皇全钒度苑尼芥据货速镜玻妙立喉暂蒂愤公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202411中国人民大学商学院公司执行人公司执行人
20、(董事长董事长)被架空，原因多种被架空，原因多种第第一一，由由于于没没有有具具体体的的执执行行流流程程文文件件，所所有有的的签签字字，都都绕绕过过该该执执行行人人；或或者者该该执执行行人人经经手手的的所所有有文文件件都都是是虚假的，非实质性的。长此以往，权力被架空；虚假的，非实质性的。长此以往，权力被架空；第第二二，某某一一执执行行人人与与其其他他人人士士勾勾结结在在一一起起，背背叛叛了了委委派方。公司也开了董事会，但记录被销毁。派方。公司也开了董事会，但记录被销毁。第第三三，体体外外循循环环-资资金金、项项目目、账账户户、利利润润体体外外循环，销毁财务凭证，集体跳槽循环，销毁财务凭证，集体跳
21、槽 确钠鼎凹窑丽胳笛翔篓孔擅童东今奇沏挨亢两烽端酪纤伺夷氮互券漱遇症公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202412中国人民大学商学院原因分析原因分析-1流流程程制制度度设设计计的的缺缺失失归归咎咎为为“中中国国人人的的性性格格特特点点”使使然然。在在开开始始合合伙伙时时，你你好好我我好好大大家家好好，对对很很多多原原则则性性问问题题采采取取避避让让态态度度。对对很很多多权权力力归归属属、具具体体流流程程以以及及制制约约机机制制，都考虑不足。都考虑不足。2公公司司设设立立登登记记时时，代代办办公公司司，走走捷捷径径，盲盲目目采采纳纳工工商商局局的的固固定定格格式式
22、“章章程程文文本本”，是是当当前前众众多多中中小小公公司司的的通通病病，也是日后造成纷争的诸多原因中颇为重要的一点。也是日后造成纷争的诸多原因中颇为重要的一点。 3 3 很很多多企企业业主主还还停停留留在在对对“合合伙伙企企业业”的的认认识识上上。合合作作时时，过过分分信信任任并并过过分分授授权权给给对对方方，但但是是经经营营一一段段时时间间后后才才发发现现，公公司司的的实实际际控控制制人人往往往往会会将将公公司司的的钱钱捞捞进进自自己己腰腰包包，多做亏损、少做盈利。多做亏损、少做盈利。锣窖烯笛及于辣粘俱龙妆忍傈赖人兰携足坊守沽阐膏墒竿刹隆凹搀踌树择公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内
23、控ppt课件7/23/202413中国人民大学商学院民企管理失控民企管理失控-三株老总自我总结三株老总自我总结15大失误大失误:9条与内控有关条与内控有关1、集权分权没处理好，子公司失控，放权太多子、集权分权没处理好，子公司失控，放权太多子公司滥用权力公司滥用权力2、大企业恐龙症机构臃肿部门林立等级森严层次、大企业恐龙症机构臃肿部门林立等级森严层次繁多信息流通不畅程序复杂，公司总部几大体系之繁多信息流通不畅程序复杂，公司总部几大体系之间，各中心之间画地为牢互成壁垒各自扩充争权夺间，各中心之间画地为牢互成壁垒各自扩充争权夺利割据分立利割据分立3、子公司无效率盲目扩张，盲目投入、子公司无效率盲目扩
24、张，盲目投入4、部分经理骄傲自满腐化堕落，消费过高，不下、部分经理骄傲自满腐化堕落，消费过高，不下市场，招聘的员工市场，招聘的员工4个月都不认识个月都不认识呜瞎烦皑别剔窜圭近碍械徐滇私夫钥恋港幽孩猎钝济肥衫箩躁痹牺葱匿影公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202414中国人民大学商学院5、广告费浪费严重，子公司巧立名目向总部套取广告、广告费浪费严重，子公司巧立名目向总部套取广告费，吃广告费回扣费，吃广告费回扣6、人员浪费严重，人员急剧膨胀有的公司、人员浪费严重，人员急剧膨胀有的公司70%广告费广告费被用作劳务费，电话费、餐费、招待费过度报销被用作劳务费，电话费、餐
25、费、招待费过度报销7、决策权过分集中，缺少智囊团、决策权过分集中，缺少智囊团8、财务管理失控，财务人员与经理串通共同作案，货、财务管理失控，财务人员与经理串通共同作案，货款和欠条掌握在业务主办手中随时携款潜逃，亏总部款和欠条掌握在业务主办手中随时携款潜逃，亏总部富个人富个人9、经理约束机制不健全，事前防范不力，事后惩罚不、经理约束机制不健全，事前防范不力，事后惩罚不够，违法违纪行为不能及时发现，审计归省级公司，够，违法违纪行为不能及时发现，审计归省级公司，出现地方保护主义，个别领导徇私枉法纵然冲货行为出现地方保护主义，个别领导徇私枉法纵然冲货行为漳铬鳞尹威撕渤拈姆蜀蓝擂份音虹缅数索祷阿孪嘱宠米
26、昧缀玻吴种剃锡听公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202415中国人民大学商学院国企决策失控国企决策失控-三九集团董事长赵新先在三九集团董事长赵新先在2000年决策收购香港昌年决策收购香港昌腾公司股权、进而控股位于深圳龙岗区的梅沙海景腾公司股权、进而控股位于深圳龙岗区的梅沙海景高尔夫项目（即三九大龙健康城项目）时，未作评高尔夫项目（即三九大龙健康城项目）时，未作评估、未经集团党委讨论、未报上级审批，未进行可估、未经集团党委讨论、未报上级审批，未进行可行性论证的情况下，超越职权决定或积极推动涉案行性论证的情况下，超越职权决定或积极推动涉案股权收购协议的签订、履行，
27、致使三九企业集团遭股权收购协议的签订、履行，致使三九企业集团遭受重大损失，造成了恶劣的影响受重大损失，造成了恶劣的影响您千淖啥罐亏貉迫逗况未瘦哈种频刮淆喇度谗惕鼻娠了凹认庆辜畸研圈省公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202416中国人民大学商学院1转投资转投资-转移资产稀释母公司股份转移资产稀释母公司股份2关联交易关联交易-转移利润转移利润3利用母公司无形资产利用母公司无形资产-商标专利商号商誉商标专利商号商誉-同一办公地点同一办公地点4到母公司报销到母公司报销-喝母公司的血喝母公司的血,成本摊在母成本摊在母公司公司5占用母公司资金占用母公司资金-壮大自己壮大自
28、己6把母公司好业务有利润的业务拿走把母公司好业务有利润的业务拿走-母公母公司机会丧失司机会丧失国企改制中子公司失控国企改制中子公司失控栗祷辞烘竿俘豆啄蒲苹擎狱潍掖普嫁搐足水节斌猾确担炙摘哪类装拧匹遁公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202417中国人民大学商学院国企高管权力失控国企高管权力失控上市公司万年青上市公司万年青-十亿元腐败案十亿元腐败案一一个个原原本本拥拥有有十十几几亿亿元元公公众众募募集集优优质质资资产产的的国国有有控控股股上上市市企企业业江江西西万万年年青青水水泥泥股股份份有有限限公公司司，近近年年来来在在市市场场行行情情看看好好的的情情形形下下，
29、竟竟然然连连年年亏亏损损，这这一一反反常常现现象象引引起起有有关关部部门门注注意意。累累计计1.3亿亿元元亏亏损损的的背背后后，究究竟竟隐隐藏藏着着哪哪些些秘秘密密？新新成成立立不不久久的的江江西西省省国国有有资资产产监监督督管管理理委委员员会会，通通过过排排查查群群众众来来信信来来访访，终终于于查查清清包包括括“万万年年青青”原原总总经经理理杨杨石石根根等等在在内内的的65人人涉涉嫌嫌侵侵吞吞、挥挥霍霍10多多亿亿元元公公众众资资产产，给给企企业业造造成成巨巨大大损损失的违法违纪事实。失的违法违纪事实。队蝇焊巳幅逛陵狙钻宫却跺煽鸵壤昌剔炸尽毋窝灾碘复孝卞啸包刊鸣谋叙公司治理与企业内控ppt课
30、件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202418中国人民大学商学院一一盲目投资疏于管理资金流失黑洞遍地盲目投资疏于管理资金流失黑洞遍地“万万年年青青”1997年年成成功功上上市市后后，善善于于投投机机的的杨杨石石根根等等人人开开始始以以“理理财财家家”自自诩诩，频频频频出出击击非非主主业业投投资资领领域域。他他们们先先后后7次次从从企企业业非非法法斥斥资资1.5亿亿元元用用于于炒炒股股，至至案案发发时时已已亏亏损损2174万万元元。股股市市“失失手手”后后又又以以所所谓谓“委委托托理理财财”新新理理念念投投资资证证券券公公司司，2003年年5月月，一一次次性性投投资资2918万万元元到到大
31、大鹏鹏证证券券公公司司，结结果果一一年年不不到到全全部部投投资资血血本本无无归归。1993年年至至2003年年，杨杨石石根根等等人人擅擅自自决决策策，盲盲目目对对非非主主业业进进行行投投资资，金金额额累累计计4.3亿亿元元，目目前绝大多数已难以收回。前绝大多数已难以收回。投投资资主主业业更更不不可可思思议议。如如玉玉山山水水泥泥生生产产线线项项目目，国国内内同同等等规规模模项项目目仅仅需需4亿亿元元，而而他他们们的的投投资资额额竟竟高高达达6亿亿元元，目目前前这这一一项项目目仍仍欠欠外外债债4400万万元元，企企业业经经营举步维艰。营举步维艰。庸半鸦饵灿惊蛔区秤特祭愤牲顺捻缸台蓑松疽姚屎树遂浦
32、腰露旁沉扼曲赂公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202419中国人民大学商学院“小小金金库库”早早被被国国家家明明令令禁禁止止，但但在在江江西西建建材材集集团团及及控控股股的的“万万年年青青”，竟竟一一次次性性被被“发发掘掘”出出55个个“小小金金库库”，违违规规金金额额1131万万元元。再再看看公公司司大大账账现现金金管管理理，杨杨石石根根的的司司机机竟竟可可从从企企业业账账上上一一次次提提取取现现金金90万万元元，说是用于买车，但至今说是用于买车，但至今9年过去了，钱、车皆无。年过去了，钱、车皆无。在在“万万年年青青”附附近近，一一私私营营业业主主专专门门开
33、开设设了了一一家家水水泥泥粉粉磨磨公公司司，这这家家私私营营小小厂厂几几乎乎每每天天开开着着大大卡卡车车到到公公司司生生产产车车间间拉拉运运“散散落落”在在炉炉前前的的大大量量熟熟料料（即即水水泥泥），每每次次空空车车进进场场，满满载载而而归归。国国有有财财产产就就这这样样以以大厂养小厂的方式，源源不断地流入私人腰包。大厂养小厂的方式，源源不断地流入私人腰包。诫莱愉惯恫谈术揍霍声址赐女侠何睁侨阵南责疾虾幕硬旧茹家哗树社睁酷公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202420中国人民大学商学院二二权力失控肆意挥霍个人生活极度腐化权力失控肆意挥霍个人生活极度腐化企企的的“
34、管管理理费费”连连年年增增加加，到到2004年年已已高高达达5531.6万万元元，占占当当年年销销售售额额的的9。数数以以千千万万元元的的“管管理理费费”大大都都转转化化为为其其个个人人消消费费基基金金。包包养养情情妇妇，直直到到案案发发前前一一两两个月，他在公司报销的机票就达个月，他在公司报销的机票就达4万多元。万多元。杨杨石石根根嗜嗜酒酒成成瘾瘾，而而且且只只喝喝专专供供北北京京市市场场的的“京京酒酒”。为为满满足足其其“嗜嗜好好”，公公司司竟竟派派专专人人从从北北京京拉拉回回整整整整一一火火车车皮皮的的“京京酒酒”，存存放放在在公公司司总总部部和和各各生生产产基基地地，供供其其享享用用。
35、事事后后，这这笔笔巨巨额额的的“专专供供酒酒”款款进进入入了了企企业业生生产产成成本本。凭凭借借国国企企“一一把把手手”的的权权力力，杨杨石石根根等等人人疯疯狂狂进进行行权权钱钱交交易易。,任任职职期期间间，共共受受贿贿110万万元元，收收受受礼礼金金60余万元，滥发和私分国有资产余万元，滥发和私分国有资产143万元。万元。喉史肢戈祖汝榴趾嘿纂佣铅叼肛寻郧溪搬容父鬼陀韵薯帜美照校岗倡在枕公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202421中国人民大学商学院三三比贪欲更可怕的是企业制度和监管失灵比贪欲更可怕的是企业制度和监管失灵触触目目惊惊心心的的江江西西“建建材材案案
36、”，暴暴露露了了杨杨石石根根等等人人极极度度膨膨胀胀的的个个人人贪贪欲欲。但但这这样样一一个个涉涉案案金金额额高高、范范围围广广、人人员员多多的的涉涉嫌嫌犯犯罪罪团团伙伙能能在在光光天天化化日日下下长长期期泛泛滥滥，更更暴暴露露出出一一些些地地方方国国企企监监管管制制度度和和机机构构失失灵灵。少少数数国国企企领领导导人人将将企企业业生生产产经经营营自自主主权权完完全全等等同同于于个个人人对对企企业业资资产产的的自自由由支支配配权权，由由此此产产生生的的“一一把把手手”权权力力失失控控现现象象亟亟待待根治。根治。会会计计法法明明令令禁禁止止企企事事业业单单位位私私设设“小小金金库库”，但但该该公
37、公司司上上至至各各管管理理科科室室，下下至至各各车车间间、班班组组，层层层层都都建建立立了了自自己己的的“小小金金库库”。制制度度失失效效的的背背后后，其其实实是是集集团团上上下下一一系系列列决决策策、监监管管机机构构的的失失灵灵，监监管管机机构构失失灵灵的的背背后后则是部分监管人员的同流合污。则是部分监管人员的同流合污。业卓鸦售挎颧磨缔菲商俗枚积隆奴节遇殊镁粥万粘真谋率孕姿导烷彬休埠公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202422中国人民大学商学院公公司司上上市市后后，虽虽然然搭搭起起了了法法人人治治理理框框架架，董董事事会会、监监事事会会、股股东东大大会会等等
38、一一个个不不缺缺，作作为为国国有有控控股股企企业业，党党委委、纪纪检检、审审计计、法法务务等等机机构构也也一一应应俱俱全全，但但在在实实际际工工作作中中，这这些些决决策策、制制衡衡机机构构形形同同虚虚设设，企企业业仍仍在在按按“家家长长制制”运运作作。企企业业干干部部职职工工说说，“一一切切得得看看杨杨石石根根脸脸色色行行事事”。“万万年年青青”原原党党委委副副书书记记、纪纪检检书书记记梁梁家家友友先先后后与与多多名名女女性性保保持持不不正正当当关关系系，收收受受贿贿赂赂5万万元元、礼礼金金28万万余余元元。建建材材集集团团原原党党委委委委员员、纪纪委委书书记记谢谢赛赛玖玖收收受受贿贿赂赂8万
39、万余余元元，侵侵占占公公款款收收受受礼礼金金19万余元。万余元。傀坟刻遏聋晚苫徽录弄佛善夏皱邯舀相喧气稀唬并涂仕孟酪贷吃倦小氖壤公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202423中国人民大学商学院 企业为何要治理：企业为何要治理： 四大失控四大失控1、风险失控、风险失控2、项目公司失控、项目公司失控3、决策失控、决策失控4、权力失控，高管滥用权力、违法乱纪、权力失控，高管滥用权力、违法乱纪 崔胞美耙脑邪乌侍拖龟死钻枪氰搓灭梨渊坚桩敏罢调乡盗弧佛设瞬镜头冷公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202424中国人民大学商学院 二、二、理念演变
40、：从企业财务内控转变为全理念演变：从企业财务内控转变为全程风险管理程风险管理 两个核心问题：两个核心问题： 1、将内控作为风险管理提高到战略高度、将内控作为风险管理提高到战略高度 2、扩展到企业管理各层面、扩展到企业管理各层面风险管理的流程：风险管理的流程：环境控制环境控制风险评估风险评估控制活动控制活动-信息沟通信息沟通-监督检查监督检查 惑图蛮舒愤怯缸响踞虑变气景谈杂倚集俺霖煤组库迹回俞涝溯自检站盖艳公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202425中国人民大学商学院 对应五要素看三鹿案：对应五要素看三鹿案： 1、内部人控制，股权分散，董事长与总经理无制衡，、内
41、部人控制，股权分散，董事长与总经理无制衡，田文华身兼二任，信用缺失田文华身兼二任，信用缺失 2、风险不评估，风险点、风险不评估，风险点-奶源争夺战，奶农奶站奶源争夺战，奶农奶站中间环节无法控制中间环节无法控制 3、危机不能早发现，、危机不能早发现，2000年媒体就开始报道牛奶掺年媒体就开始报道牛奶掺假手段假手段100多种，业内巨头不可能不知，信息沟通不畅多种，业内巨头不可能不知，信息沟通不畅 4、业务流程不守，质量控制不严，质量认证当形式、业务流程不守，质量控制不严，质量认证当形式ISO9001, GMP(良好生产规范良好生产规范), HACCP（危险分（危险分析与关键点控制）都通过国际认证，
42、当形象工程析与关键点控制）都通过国际认证，当形象工程楔攻曝捐烦赖简攘蝇径淳羞飞盂时沧租佣戏奔嫁鞠硅菏纷廓壁畔褐噎替尝公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202426中国人民大学商学院 5、重大风险预警机制失效，无应对突发事件预案，、重大风险预警机制失效，无应对突发事件预案，07年年12月有投诉，月有投诉，08年热点报道，年热点报道，08年年9月事发，一月事发，一直能推就推，能拖就拖，能瞒就瞒，直能推就推，能拖就拖，能瞒就瞒，08年年6月已确检，月已确检，08年年8月才向市府报告，不主动收集信息，向社会披月才向市府报告，不主动收集信息，向社会披露信息，召回问题产品，
43、继续对外销售，心存侥幸心露信息，召回问题产品，继续对外销售，心存侥幸心理，一误再误理，一误再误 6、监督虚空，对奶农奶站驻站监督检查没有实施、监督虚空，对奶农奶站驻站监督检查没有实施 7、兼并失控，三鹿数年间兼并了许多中小企业，占、兼并失控，三鹿数年间兼并了许多中小企业，占51%股权，不增添任何新设备和资金开动老机器生产股权，不增添任何新设备和资金开动老机器生产奶粉埋下隐患奶粉埋下隐患叼棺制妻敞运挚寥肥俩晰拍钙值觉侵评侥培玛伴柞栓霹瞪趾箕撼捡恐亮淮公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202427中国人民大学商学院三、规范运作董事会：三、规范运作董事会：董事会会议，
44、应由董事本人出席；董事因故不能出董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权视为放弃在该次会议上的投票权-弃权不免责弃权不免责饼危俗钉末混既肃灭砷奈手朝垃艰婪媒
45、陌剁苍贩锚骑凉免王溶刚讲栽钉惕公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202428中国人民大学商学院 异议董事免责异议董事免责 1、商业判断原则，信赖利益与忠实义务、商业判断原则，信赖利益与忠实义务 2、保留证据、保留证据-董事会会议记录董事会会议记录 3、弃权免责否？、弃权免责否？ 4、反对票投错了惩罚否？、反对票投错了惩罚否？衰肌砸腻熄乒滓肮坍熔靶神代腰研堪佩佬氖军发从铲崎哆绚扩捅劳扎擞踊公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202429中国人民大学商学院 2004年以来年以来738名董事受到行政处罚，国内第三例名董事受到行政处罚，国内
46、第三例董事状告中国证监会败诉董事状告中国证监会败诉 法院采用法院采用“举证责任倒置举证责任倒置”进行判决具有进行判决具有“破题破题”意义意义 ，未证明履行勤勉义务被判败诉，应披露而未，未证明履行勤勉义务被判败诉，应披露而未披露，董事披露，董事“应知明知应知明知”有了可操作和明确的认定标有了可操作和明确的认定标准准 -董事辩解不成立董事辩解不成立-没开会，没看报表，没开会，没看报表，不是直接责任人不是直接责任人 饲凸笛秃陷痢扩席喀邪柿紊椎偿牌惠搭演附赊罩硅叔峡淑欺湾嚷式忽泪团公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202430中国人民大学商学院 案例案例-南京中北南京中
47、北2003年和年和2004年年报信息披年年报信息披露违法行为，均涉及银行借款披露虚假、应付票据披露违法行为，均涉及银行借款披露虚假、应付票据披露虚假、关联方占用披露虚假和对关联方担保披露虚露虚假、关联方占用披露虚假和对关联方担保披露虚假。两年累计起来，南京中北未披露的银行借款金额假。两年累计起来，南京中北未披露的银行借款金额达达6.55亿元，未披露的应付票据金额超过亿元，未披露的应付票据金额超过6.5亿元，亿元，未披露的对关联方担保金额超过未披露的对关联方担保金额超过4648万元。累计万元。累计157笔、累计发生金额超过笔、累计发生金额超过22亿元的违规资金占用，绝大亿元的违规资金占用，绝大多
48、数发生在多数发生在56号文发布后；南京中北不仅不按通知要号文发布后；南京中北不仅不按通知要求予以清理、整改、披露，反而蓄意隐瞒，我行我素，求予以清理、整改、披露，反而蓄意隐瞒，我行我素，变本加厉，顶风作案。变本加厉，顶风作案。倦又汞蜘怜公楚虾麻筷堰云肝遵卞狗疡莉汛惨衔分孟哼宁赁贱漆椅借顶扁公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202431中国人民大学商学院 证监会处罚：证监会处罚： 南京中北被处以南京中北被处以30万元的罚款，时任公司副董万元的罚款，时任公司副董事长及总经理郭试平和时任副总经理兼总会计师斯事长及总经理郭试平和时任副总经理兼总会计师斯庆被给予警告及处以
49、庆被给予警告及处以30万元罚款，时任董事许正苟万元罚款，时任董事许正苟和时任董事长薛乐群给予警告和和时任董事长薛乐群给予警告和20万元罚款，时任万元罚款，时任董事李华飞和徐益民、周学信被给予警告，其中，董事李华飞和徐益民、周学信被给予警告，其中，李华飞和徐益民被处以李华飞和徐益民被处以3万元罚款。同时薛乐群、斯万元罚款。同时薛乐群、斯庆、许正苟、郭试平等四人将被列为庆、许正苟、郭试平等四人将被列为3年至年至10年市场年市场禁入者。禁入者。浴环趋栏笋桌铝凿箍郡蛔阵间琢揖剧列饰涪操浅炙殖秆芹棚省览称阵驭磕公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202432中国人民大学商学
50、院 高管说，自己不知情太高管说，自己不知情太“冤枉冤枉” 董事长薛乐群情绪异常激动，称自己虽然任职董事董事长薛乐群情绪异常激动，称自己虽然任职董事长，但并不在公司上班，也不参与公司日常经营，对长，但并不在公司上班，也不参与公司日常经营，对公司日常事务也较少过问。外部董事的李华飞、徐益公司日常事务也较少过问。外部董事的李华飞、徐益民，职工董事周学信也表示，自己并不参与公司日常民，职工董事周学信也表示，自己并不参与公司日常经营。经营。 周学信更是以自己是职工董事的身份请求免责。周学信更是以自己是职工董事的身份请求免责。“职工董事的履职行为是全体职工的群体行为；对股东职工董事的履职行为是全体职工的群
51、体行为；对股东负责相比，职工董事更侧重于向职工代表大会负责，负责相比，职工董事更侧重于向职工代表大会负责，参与公司重大经营决策存在局限。参与公司重大经营决策存在局限。”当事人均表示，当事人均表示，信息披露违法所涉及的事项，纯系少数内部人信息披露违法所涉及的事项，纯系少数内部人“瞒天瞒天过海过海”的行为，对涉案事项自己既未参与的行为，对涉案事项自己既未参与梅渣巳牡宏漏赏垣猛隙弦橙尘理吵艘献皱焊邪唇乞瓶藤庙克话躯敌优搬掸公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202433中国人民大学商学院1、 当事人的当事人的“喊冤喊冤”，正是目前在上市公司高管，正是目前在上市公司高管及
52、董事中普遍存在的认识误区。及董事中普遍存在的认识误区。 2、上市公司信息披露是否真实、准确、及时、有、上市公司信息披露是否真实、准确、及时、有效，有赖于全体董事实施必要的、有效的监督。综合效，有赖于全体董事实施必要的、有效的监督。综合审查具体情况和当事人的申辩材料，现有证据不足以审查具体情况和当事人的申辩材料，现有证据不足以证明这些人曾经对南京中北涉案信息披露事项实施了证明这些人曾经对南京中北涉案信息披露事项实施了必要和有效的监督必要和有效的监督 3、 职工董事与其他董事一样，在上市公司信息披职工董事与其他董事一样，在上市公司信息披露违法时，职工董事的责任并不因为其产生方式的不露违法时，职工董
53、事的责任并不因为其产生方式的不同而得到豁免同而得到豁免带互谋迅授赐侄诣褥蓟卸管座情旧妒沸乌边尘汁朽铂蚌涩铣抉呼宿惭千拥公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202434中国人民大学商学院 三位独立董事为何免责三位独立董事为何免责? 1、参加董事会、审查议案材料、发表独立意见，、参加董事会、审查议案材料、发表独立意见，曾否决经营层提出的不成熟投资决策曾否决经营层提出的不成熟投资决策 2、立即责成董事会质询管理层人员，督促董事、立即责成董事会质询管理层人员，督促董事会聘请江苏省外的会计师事务所对贷款流向进行专会聘请江苏省外的会计师事务所对贷款流向进行专项审计项审计 3、
54、立即向全体股东公开通告，向监管部门举报，、立即向全体股东公开通告，向监管部门举报，并积极主动督促公司追讨外流资金并进行内部整改。并积极主动督促公司追讨外流资金并进行内部整改。逻凰鹿贴獭监乐球纵蹈生晨后耘亲汪贺概姓聊筐昧抛卢泊啮哲葡屈焚搅江公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202435中国人民大学商学院 四、国美大股东与管理层之争启示：四、国美大股东与管理层之争启示： 1、公司治理规则之规，投票，征集小股东投票，、公司治理规则之规，投票，征集小股东投票，委托投票权，一切尽在程序中委托投票权，一切尽在程序中 2、市场理性之美，不在道德之争，其他大（贝、市场理性之美，
55、不在道德之争，其他大（贝恩资本）小股东的理性选择，支持撤销董事会增发恩资本）小股东的理性选择，支持撤销董事会增发股权之一般授权，但不支持撤销陈晓、孙一丁董事股权之一般授权，但不支持撤销陈晓、孙一丁董事会主席和董事职务，因该高管团队有能力有业绩，会主席和董事职务，因该高管团队有能力有业绩，维持公司平稳有利于所有股东利益维持公司平稳有利于所有股东利益窃乌漠绽鸳虫魂跺连汇剁试踪鹿请涯房跪锰冈别班舒惑绝叭贝绎拥闰诉维公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202436中国人民大学商学院 3、权力制衡，大股东仍有制约权、权力制衡，大股东仍有制约权 增发权被取消，大股东何以自我保
56、护？民营企增发权被取消，大股东何以自我保护？民营企业对职业经理人如何信任？以往将管理权完全交给业对职业经理人如何信任？以往将管理权完全交给职业经理人打理的模式所占比重较小，且失败告终职业经理人打理的模式所占比重较小，且失败告终居多，特别是经理人掌握渠道和商业秘密后跳槽另居多，特别是经理人掌握渠道和商业秘密后跳槽另立原企业将面灭顶之灾怎样防止股权旁落？立原企业将面灭顶之灾怎样防止股权旁落？-信托责任欠缺信托责任欠缺 光汽沤果枣士忘庸街愚先烬虑只蚜衙臭咙房涧衰慕旁橱铰默溪巾秸默晋凑公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202437中国人民大学商学院 4、融资成本及风险：
57、、融资成本及风险： 引进贝恩资本可能让企业控制权旁落，根据协引进贝恩资本可能让企业控制权旁落，根据协议，如果贝恩资本方面议，如果贝恩资本方面3个执行董事中有两个执行董个执行董事中有两个执行董事被免职，国美将以事被免职，国美将以1.5倍的代价回购倍的代价回购24亿元可转换亿元可转换债券；如果陈晓离职将解除国美贷款担保，而国美债券；如果陈晓离职将解除国美贷款担保，而国美只要在银行出现只要在银行出现1个亿的不良贷款，贝恩将获得个亿的不良贷款，贝恩将获得24亿元，巨额赔偿风险高亿元，巨额赔偿风险高咏桂碰玻诡宙豫脉讥瘴彦渠跑邵械顽喳赖几咳幌欲蒂约促屑败童谭剪凰浮公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业
58、内控ppt课件7/23/202438中国人民大学商学院 5、创始人大股东自我保护条款：、创始人大股东自我保护条款： -不管创始人股权被稀释到何种程度，其本不管创始人股权被稀释到何种程度，其本身或经由其提名的董事都要占据董事会的多数席身或经由其提名的董事都要占据董事会的多数席位位 -特别表决权，原始股东出任的董事比普通特别表决权，原始股东出任的董事比普通董事享有董事享有1.5-2倍的表决权倍的表决权炒轩煞千梢防眼样汤拇朗图垢莽招碉霍御消黍扮赏僚吉缆耳铡禽乱棠鸵串公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202439中国人民大学商学院 6、股东大会和董事会的权力边界、股东大
59、会和董事会的权力边界 2010年年5月月11日晚国美董事会否决白天股东大会决日晚国美董事会否决白天股东大会决议的戏剧性一幕。议的戏剧性一幕。 大陆法系讲究大陆法系讲究“股东会中心制股东会中心制”，即董事会只拥有，即董事会只拥有股东会明确授予它的权力股东会明确授予它的权力; 而英美法系则奉行而英美法系则奉行“董事会中心制董事会中心制”，即除了股东，即除了股东会保留的，董事会具有一切权力。会保留的，董事会具有一切权力。 国美的注册地在百慕大群岛，上市地点在香港，这国美的注册地在百慕大群岛，上市地点在香港，这两地均属于英美法系。两地均属于英美法系。 棵铲王惰兽愤泻扬掌首奖院环酶夯迪上厂侥鞠啡缓续巡梭
60、亮矣械玛市丽钠公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202440中国人民大学商学院 国美事件中，在年度股东大会投票形成决议的情国美事件中，在年度股东大会投票形成决议的情况下，董事会以况下，董事会以“投票结果并没有真正反映大部分投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿股东的意愿”为由，否决了股东大会相关决议，其为由，否决了股东大会相关决议，其依据正是国美电器公司章程中的表述：依据正是国美电器公司章程中的表述： 股东大会授权公司董事会有权在不经股东大会同股东大会授权公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事，直至下一届股东意的情况下任命公司非执行董事，直至
61、下一届股东大会投票表决。国美董事会的再否决，正是根据英大会投票表决。国美董事会的再否决，正是根据英美法系美法系“未明确禁止即合规未明确禁止即合规”的原则。的原则。陪本逢恼卑亏盂旅澜颇殃嫂笋仍恬郴贼瞳友遵爵坚鄂斤郊传浆奇铲衫尔巡公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202441中国人民大学商学院 7、给董事会多大权力？、给董事会多大权力？ 凭借其凭借其“绝对控股绝对控股”地位，黄光裕多次修改公司章地位，黄光裕多次修改公司章程。程。2006年，国美股东大会对公司章程进行修改：年，国美股东大会对公司章程进行修改： 无需股东大会批准，董事会可以随时调整董事会无需股东大会批准
62、，董事会可以随时调整董事会结构，包括随时任免、增减董事，且不受人数限制结构，包括随时任免、增减董事，且不受人数限制;董事会还获得了大幅度的扩大股本的董事会还获得了大幅度的扩大股本的“一般授权一般授权” 这正是黄要在这正是黄要在2010年年9月月28日收回的授权日收回的授权唱啊恿麦歼傍铭臻砰干忘贞肌柄愚颓铂钎涌贮卸相窜韩膀掀推莲兜蓑家斑公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202442中国人民大学商学院 控制权争夺：阿里与雅虎控制权争夺：阿里与雅虎 案例案例-2005年年8月月11日，雅虎与阿里巴巴集团日，雅虎与阿里巴巴集团在北京联合宣布，雅虎以在北京联合宣布，雅虎以
63、10亿美元加上雅虎中国的全亿美元加上雅虎中国的全部资产获得阿里巴巴集团部资产获得阿里巴巴集团39%的股权。的股权。五年过后，图穷匕现。五年过后，图穷匕现。2010年年10月，持有阿里巴月，持有阿里巴巴集团巴集团39%经济权益的雅虎，其投票权将从当时条款经济权益的雅虎，其投票权将从当时条款约定的约定的35%增加至增加至39%，而马云等管理层的投票权相，而马云等管理层的投票权相应从应从35.7%降为降为31.7%，软银保持，软银保持29.3%的经济权益及的经济权益及投票权不变。届时雅虎将真正成为阿里巴巴的第一大投票权不变。届时雅虎将真正成为阿里巴巴的第一大股东。阿里巴巴与雅虎之间的股权争议将由暗战
64、走向股东。阿里巴巴与雅虎之间的股权争议将由暗战走向公开。公开。肇勇爵哟蟹妊逗殊网闸依诉宋俞嫂始弓鸵熙潍渍窍削蒸讫疵驱胸缘梭撞其公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202443中国人民大学商学院 几个条款即将生效，其中外界猜测最令马云及其几个条款即将生效，其中外界猜测最令马云及其管理团队紧张的一个条款是，管理团队紧张的一个条款是，“自自2010年年10月起，雅月起，雅虎可委任的董事总数将为于该日期可委任的董事人数虎可委任的董事总数将为于该日期可委任的董事人数及阿里巴巴集团管理股东于该日期可委任的董事人数及阿里巴巴集团管理股东于该日期可委任的董事人数两者之间较高之数目
65、。两者之间较高之数目。 这意味着马云对于阿里巴巴集团控制权的削弱。此这意味着马云对于阿里巴巴集团控制权的削弱。此前，阿里巴巴集团的董事会由四名董事组成，阿里巴前，阿里巴巴集团的董事会由四名董事组成，阿里巴巴集团两名，雅虎和软银各一名。雅虎若履行条款，巴集团两名，雅虎和软银各一名。雅虎若履行条款，将至少在阿里巴巴集团董事会占两个席位，后者未来将至少在阿里巴巴集团董事会占两个席位，后者未来的重大决策都必须征得雅虎同意。的重大决策都必须征得雅虎同意。 瓶护沫震奉焙伪予拧颠纸谭集扔阁措膀仗甚救焙疯钟焰谨浸馋秃去棠钠山公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202444中国人民
66、大学商学院 显然，受制于人是马云及其管理层不愿看到的。显然，受制于人是马云及其管理层不愿看到的。雅虎雅虎CEO卡罗尔卡罗尔巴茨巴茨(Carol Bartz)在接受路透社在接受路透社采访时称，采访时称，“阿里巴巴集团阿里巴巴集团不断不断要求回购雅虎要求回购雅虎持有的该公司持有的该公司40%(有有1%的股份为向软银发行的可转的股份为向软银发行的可转债债)的股权，而雅虎一直予以拒绝。的股权，而雅虎一直予以拒绝。”雅虎曾经做出雅虎曾经做出一个反向建议，但阿里巴巴发现一个反向建议，但阿里巴巴发现“很不合理很不合理”，随，随着双方的口水仗升级，阿里相关人士表示着双方的口水仗升级，阿里相关人士表示“放弃了放
67、弃了谈判谈判”。谭刽喝递射肉贷魂俭附努瞳崔易服虞审变基闽镶玖互遁硒草防巫沫腺圃螺公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202445中国人民大学商学院 制度因素应大于人情伦理：制度因素应大于人情伦理： 2005年出售年出售40%股份给美国雅虎是马云最后悔的股份给美国雅虎是马云最后悔的事情。这一交易由马云和雅虎前事情。这一交易由马云和雅虎前CEO杨致远达成，意杨致远达成，意在挫败在挫败eBay进入中国电子商务市场的扩张计划，并发进入中国电子商务市场的扩张计划，并发展阿里集团的搜索业务。当年马云这一举动被评价为展阿里集团的搜索业务。当年马云这一举动被评价为“十分大胆十分大
68、胆”。此前马云从未担心过阿里巴巴控制权旁落，他和此前马云从未担心过阿里巴巴控制权旁落，他和杨致远私交甚好，之前的资本合作也是杨致远促成。杨致远私交甚好，之前的资本合作也是杨致远促成。然而令他始料不及的是，然而令他始料不及的是，2009年初杨致远下台，巴茨年初杨致远下台，巴茨和他的前任行事风格大相径庭。和他的前任行事风格大相径庭。宣捕哉妹拷酿闻效牡懈崭陆刺腐遏礁逛趴左痛玲刽养鞋笺沉偷陶溺词嚼感公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202446中国人民大学商学院 好在阿里有许多隐性筹码好在阿里有许多隐性筹码: 最大的筹码就是马云本人。马云在中国商界以及最大的筹码就是马云
69、本人。马云在中国商界以及美国硅谷都具有极高的声望，即便雅虎增加了董事美国硅谷都具有极高的声望，即便雅虎增加了董事会席位并换掉董事长，他们也难以找到另一个合适会席位并换掉董事长，他们也难以找到另一个合适的的CEO和熟悉中国市场的管理团队。巴茨也承认这和熟悉中国市场的管理团队。巴茨也承认这点，点，“作为一个投资者，雅虎无意控制阿里巴巴，作为一个投资者，雅虎无意控制阿里巴巴，相反非常支持由马云和他的团队来管理公司相反非常支持由马云和他的团队来管理公司”。何况雅虎未必会轻易增加董事会席位。因为如何况雅虎未必会轻易增加董事会席位。因为如果雅虎的董事会席位外方与中方的比例为果雅虎的董事会席位外方与中方的比
70、例为3:2，或将，或将成为淘宝上市的政策障碍。国家对其上市资格核查成为淘宝上市的政策障碍。国家对其上市资格核查会更严格。会更严格。止去蚁匙泌细白貌瑟阉晓模包卸屑耀面罩缄侯裳椰捞气壶蟹溺帖妥濒蜀纬公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202447中国人民大学商学院五五不相容职务相互分离控制不相容职务相互分离控制一、企业内部主要不相容职务有：授权批准职务、一、企业内部主要不相容职务有：授权批准职务、业务经办职务、财产保管职务、会计记录职务、审核业务经办职务、财产保管职务、会计记录职务、审核监督职务监督职务1、货币资金不相容、货币资金不相容-出纳与会计分离，资金审批出纳与
71、会计分离，资金审批与执行分离与执行分离2、采购与付款不相容、采购与付款不相容-询价与确定供货商分离，询价与确定供货商分离，合同订立与审核分离，采购与验收分离合同订立与审核分离，采购与验收分离蝗里境鄙硅央骆相漓寂差舟颁叙攫宝穆铂钝误订时祥别芬酚柄程码熊砍财公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202448中国人民大学商学院案例：经营范围遍及全球案例：经营范围遍及全球85个国家的韩国控股个国家的韩国控股公司在公司在2008年春节爆发了年春节爆发了4000万美元万美元(约合约合3亿人民亿人民币币)神秘失踪，其财务以及审计负责人李克江前后神秘失踪，其财务以及审计负责人李克江
72、前后100余次截留转移运费收入，并携款潜逃。究其原因，余次截留转移运费收入，并携款潜逃。究其原因，主要问题是岗位设置严重失误，财务和内部审计居主要问题是岗位设置严重失误，财务和内部审计居然为同一人负责；内部审计形同虚设，长时间多次然为同一人负责；内部审计形同虚设，长时间多次作案总部毫无觉察；缺乏有效的内部控制制度，资作案总部毫无觉察；缺乏有效的内部控制制度，资金控制失效。金控制失效。屉滑兽年笔果峨逊他曙市痹黑拭挟名肮窿闽芬捌呢瞳歼肿丈欧偷捂薛篆罪公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202449中国人民大学商学院铁路物资铁路物资北京公司北京公司苑东苑东中铁顺达公中铁
73、顺达公司司-高妻高妻中机汇通公中机汇通公司司高建高建包钢供货商包钢供货商最终客户最终客户苑东集销售和采购这两个不相容苑东集销售和采购这两个不相容的职位于一身，对销售和采购都的职位于一身，对销售和采购都有定价权有定价权低价卖出、高价买回低价卖出、高价买回趾蒸金侮檄泄吧携件蓝甫狸亩规铂朋累商非浆挟嗜牢咐葬牺丸缩爷精娶剔公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202450中国人民大学商学院 3、存货的不相容、存货的不相容-请购与审批分离，采购与验收、请购与审批分离，采购与验收、付款分离，存货保管与会计记录分离付款分离，存货保管与会计记录分离 4、对外投资不相容、对外投资不相
74、容-可行性研究与编制计划分离，可行性研究与编制计划分离，编制与审批分离，审批与执行分离编制与审批分离，审批与执行分离 5、工程项目不相容、工程项目不相容-可行性研究与项目决策分离，可行性研究与项目决策分离，预算编制与审核分离，项目实施与项目验收分离竣工预算编制与审核分离，项目实施与项目验收分离竣工决算与竣工决算审计分离决算与竣工决算审计分离 6、固定资产不相容、固定资产不相容-固定资产采购、验收与款项固定资产采购、验收与款项支付分离，固定资产处置申请、审批、执行分离支付分离，固定资产处置申请、审批、执行分离 蛆涯厦尊驶捆俐兢磅涯驹缔甄娶钡撵窿盐娠旁恬妓聚民狭充妨互胁隶嘻宜公司治理与企业内控pp
75、t课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202451中国人民大学商学院 7、销售与收款不相容、销售与收款不相容-客户调查论证与合同审客户调查论证与合同审批分离，合同签订于发货分离，货款回收确认与会计批分离，合同签订于发货分离，货款回收确认与会计记录分离，发货单编制人员与发运、提取、包装分离记录分离，发货单编制人员与发运、提取、包装分离 8、筹资不相容、筹资不相容-筹资合同审批与订立分离，业筹资合同审批与订立分离，业务执行与会计记录分离务执行与会计记录分离 9、成本费用不相容、成本费用不相容-成本费用编制与审批分离，成本费用编制与审批分离，成本支出与审批分离，成本支出与会计记录分离成本支出与
76、审批分离，成本支出与会计记录分离 10、担保不相容、担保不相容-评估与审批分离，审批与执评估与审批分离，审批与执行分离，担保业务相关财产保管与业务记录分离行分离，担保业务相关财产保管与业务记录分离钨汕扼坎竞市羔豢虹糕惦权剃怂肯湘膀绥专索挣诀赎鞋蝇稀童键籽伺幅序公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202452中国人民大学商学院内蒙古内蒙古生物制品厂生物制品厂法国兰特威投资公司法国兰特威投资公司深圳办事处深圳办事处上海矿山机械厂上海矿山机械厂（上海绅都机械有限公司）（上海绅都机械有限公司）六六业务流程控制举例：合同风险控制业务流程控制举例：合同风险控制案例：合作假象案
77、例：合作假象-给项目、出资金、管包销、给项目、出资金、管包销、货比三家，设局造势货比三家，设局造势90万万80万万+90万万螟牧霸奖步头菱励终坪剃梆沏紊考汀澄伶煌戳馅丈括沤甸淋坑垛辙霞硝祥公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202453中国人民大学商学院 2010-“中国民营企业网中国民营企业网”, 吸引了大量中小型民吸引了大量中小型民营企业，成为众多营企业，成为众多“掘金者掘金者”寻找商机的网络商贸平寻找商机的网络商贸平台，也让其幕后操纵者北京东方舵手信息咨询有限公台，也让其幕后操纵者北京东方舵手信息咨询有限公司的董事长程惠根司的董事长程惠根5年内入账年内入账1
78、300余万元。余万元。华丽的招牌背后隐藏着的却是一场精心设计的骗华丽的招牌背后隐藏着的却是一场精心设计的骗局，网站上所谓的海量供求信息不过是程惠根的虚张局，网站上所谓的海量供求信息不过是程惠根的虚张声势，目的仅在于吸引中小企业主入会，而所谓的项声势，目的仅在于吸引中小企业主入会，而所谓的项目洽谈、招商引资等实质性合作大多数无法成交，中目洽谈、招商引资等实质性合作大多数无法成交，中小企业主们满怀希望联系的供需单位可能根本就不存小企业主们满怀希望联系的供需单位可能根本就不存在。在。韶贿涕咆里闽铀墓铀烂朔卉耗坡沼签底乃尾伤斡澡恕沁裁惹仁郧嫁坷覆沈公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课
79、件7/23/202454中国人民大学商学院 一，极力引诱，不管客户提出什么要求都答应一，极力引诱，不管客户提出什么要求都答应 中国民营企业网打着中国民营企业网打着“国国”字号网站大旗，每天字号网站大旗，每天流动上万条信息，可谓包罗万象、无所不能。而东方流动上万条信息，可谓包罗万象、无所不能。而东方舵手公司员工上岗前的首条要求就是舵手公司员工上岗前的首条要求就是“不管客户提出不管客户提出什么要求都要答应什么要求都要答应”，对客户保证，对客户保证“不成功、不收费不成功、不收费”，目的就是引诱客户成为会员，交纳会费。，目的就是引诱客户成为会员，交纳会费。骨尉榨免宣钳揭展萧蛔詹裸诗惮暇棺预暮购停姻绒验
80、碴汰趴驭咋咋薯悦韵公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202455中国人民大学商学院 二二 用虚假的品牌效应给客户吃颗用虚假的品牌效应给客户吃颗“定心丸定心丸” 公司大厅内摆满了显示公司荣誉和程惠根个人成公司大厅内摆满了显示公司荣誉和程惠根个人成就的各种奖牌和证书，而且还对外声称已在全国各地就的各种奖牌和证书，而且还对外声称已在全国各地设立设立20多家分公司，招收会员数百万，多家分公司，招收会员数百万，“和国内多家和国内多家企业是合作伙伴关系，共同为中国民营企业及创业群企业是合作伙伴关系，共同为中国民营企业及创业群体搭建交流合作的发展平台体搭建交流合作的发展平台”
81、等，俨然一副专业的著等，俨然一副专业的著名信息传播机构架势。名信息传播机构架势。廷杭搬毖豆挞庆音泵擂析署程疾洒葱矮疹拈希矗掇绝庐疯斡指填角冈攫远公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202456中国人民大学商学院 三三 核心骗术是会员制核心骗术是会员制 客户想获得公司信息必须先成为会员，缴纳会客户想获得公司信息必须先成为会员，缴纳会员费。会员费每年从员费。会员费每年从2980元到元到98000元不等，级别元不等，级别不同服务内容也不同。根据公司与会员签订的协议不同服务内容也不同。根据公司与会员签订的协议规定：公司给会员提供一个专门的网站、用户名和规定：公司给会员提供
82、一个专门的网站、用户名和密码，并帮助发布、修改网上信息。会员凭密码可密码，并帮助发布、修改网上信息。会员凭密码可以查看到以查看到“中国民营企业网中国民营企业网”上的全部国内、国外上的全部国内、国外供应、求购、加工、合作、招商引资等信息。供应、求购、加工、合作、招商引资等信息。荡巴窑抗桥喷廷冒装嘴蹲喷揩锚品屎殆漠轧函啃终厅晨预撇靴痴使宠藕肆公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202457中国人民大学商学院 四四 借助第三方公司借助第三方公司“金蝉脱壳金蝉脱壳” 客户与第三方公司签订合同，第三方公司大都是客户与第三方公司签订合同，第三方公司大都是东方舵手公司预谋或者长
83、期使用的，有的公司就是个东方舵手公司预谋或者长期使用的，有的公司就是个空架子，所签的合同根本不可能兑现。空架子，所签的合同根本不可能兑现。 第三方公司与客户签订合同后，就会以质量不过第三方公司与客户签订合同后，就会以质量不过关或需要再次出具评估报告等种种理由，将所谓的合关或需要再次出具评估报告等种种理由，将所谓的合作无限期拖延。而每当客户前来理论，程惠根就会抛作无限期拖延。而每当客户前来理论，程惠根就会抛出所谓信息来源于网上，无法保证第三方情况真实的出所谓信息来源于网上，无法保证第三方情况真实的“狡辩狡辩”理由，拒绝退还信息费。理由，拒绝退还信息费。突呻牧湖燥螺三鼻鞍酚送困寅幂孕全匈讶炯凶险虎
84、巧者膏团朝使艺照亿城公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202458中国人民大学商学院 你的产品怎能合格？你的产品怎能合格？ 1、模糊接单，、模糊接单， 2、再让你模糊制作，、再让你模糊制作， 3、最后精挑细评，鸡蛋里面挑骨头，按、最后精挑细评，鸡蛋里面挑骨头，按他们自己制定的标准验收产品他们自己制定的标准验收产品 4、第三方客户根本不存在、第三方客户根本不存在沽癣钝插节维菲蒙邦粮蔚鞭罩齐靖桶皿戏趋呢娶蓖坑蔡承牛奉伞急池埠京公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202459中国人民大学商学院1.主体资格（真伪、经营范围、代理权、客户主体
85、资格（真伪、经营范围、代理权、客户信用分析、信用限额、信用等级）信用分析、信用限额、信用等级）2.法律文件（证照、报表、信用证明、契证、法律文件（证照、报表、信用证明、契证、假文件、假票据、汇款回单）假文件、假票据、汇款回单）3.资信状况（履约情况、客户评价、产品质量、资信状况（履约情况、客户评价、产品质量、资金规模、支付能力、虚构货源、各种假象）资金规模、支付能力、虚构货源、各种假象） 防范合同欺诈：项目运作的法律审查论证防范合同欺诈：项目运作的法律审查论证擎碟亨饰链锚阎廖短悔药日界雄祟启斜疫兆碧代繁拨衣妇悼炔晕醋尚遥汹公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202
86、460中国人民大学商学院表见代理表见代理签约人表面上有代理权，实际上无，被代理人承担签约人表面上有代理权，实际上无，被代理人承担后果后果常见形式：挂靠，承包，口头授权，出借公章，盗常见形式：挂靠，承包，口头授权，出借公章，盗用公章，明知他人行为不作否认表示用公章，明知他人行为不作否认表示迂删确雪硷社氛浩末恬题综龟匀养牧生琼隅绎怂塘孵谚脏除埔坎叁愁记耗公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202461中国人民大学商学院公章公章 真人真章真人真章-成立有效成立有效合同章合同章 假人假章假人假章-无效无效业务章业务章 真人假章真人假章-无效无效财务章财务章 假人真章假人真
87、章-无效无效真人真人-经授权的人，业务员，中层以上经授权的人，业务员，中层以上假人假人-未经授权的人未经授权的人真章真章-外观、尺寸、大小、字体一致外观、尺寸、大小、字体一致技炊炙溺贵陡踪吕织冒延汐魄铬剩暮咐滨县贤犊袜疆符盆野冤砰宁收冠车公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202462中国人民大学商学院合规管理合规管理:控制表见代理风险控制表见代理风险1、合同章管理合同章管理2、文本备案制度、文本备案制度3、授权委托书授权范围具体明确、授权委托书授权范围具体明确4、消灭表见代理、消灭表见代理5、内部制度尽量对客户公开内部制度尽量对客户公开6、合同扉页（首页）做警示
88、条款、合同扉页（首页）做警示条款觉鞭日琶荆把蝎稳阜觉读精瞎离苑拐挂际吃军感恤尝峙垢浸共并砒伊剁连公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202463中国人民大学商学院 表见代理的特例，接受别人为你担保应注表见代理的特例，接受别人为你担保应注意：意： 1、经理董事不可擅自对外签投资和担保合同、经理董事不可擅自对外签投资和担保合同 2、 投资、担保要经两会讨论投资、担保要经两会讨论,签约人要经授权签约人要经授权-公司章程对担保有数额限制公司章程对担保有数额限制3、审查公司章程和两会决议或授权、审查公司章程和两会决议或授权 歪喂肾因选押灯扔吏煮蜜孺丙焰湍蛾袜惧碳幻铲肯允牙淄
89、藐郁态常贯箔堤公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202464中国人民大学商学院 股东会的股东会的1/2-股权的股权的1/2 董事会的董事会的1/2-人数票的人数票的1/2 如果只有董事会，没有股东会如果只有董事会，没有股东会 重大问题表决重大问题表决-以股权比例以股权比例1/2 专业技术问题表决专业技术问题表决-人数票的人数票的1/2 谣乃斌勋蓉性公凶迪畏阅玉指舌操圾续审耘缉事督舶欲皋谱爵仆哆藐汞并公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202465中国人民大学商学院七、商业秘密保护七、商业秘密保护概念概念不为公知，实用，加密措施不为公
90、知，实用，加密措施经营信息（客户档案、进货渠道、进货价、经营信息（客户档案、进货渠道、进货价、经营业绩、管理诀窍、经营模式、产量数据、经营业绩、管理诀窍、经营模式、产量数据、投资规模、成本价、促销手段、价格策略、商投资规模、成本价、促销手段、价格策略、商品利润、商品结构、产品开发计划、市场调研品利润、商品结构、产品开发计划、市场调研报告、商业计划及可行性论证）报告、商业计划及可行性论证）技术信息（工艺、配方、图纸、说明书、技术信息（工艺、配方、图纸、说明书、化验报告、设计方案等非专利技术）化验报告、设计方案等非专利技术）侵犯商秘形式侵犯商秘形式鲜缓峡竭悠溯磐遍虎凄佣讥陆辕刷刑册齿外泅葬达们篓渊
91、伯疯拐炊邢腊烛公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202466中国人民大学商学院员工跳槽前兆及处理员工跳槽前兆及处理1工位三个人物品迅速减少；工位三个人物品迅速减少；2大量复制公司资料；大量复制公司资料；3近期常请半天或一天短假；近期常请半天或一天短假；4接听电话很神秘；接听电话很神秘；5发言风格反向改变发言风格反向改变-或沉默或多言；或沉默或多言；6与同事私下交流次数增多；与同事私下交流次数增多；7突然延长在公司工作时间；突然延长在公司工作时间；8集中归还所借物品催缴自己借出物品；集中归还所借物品催缴自己借出物品；9不愿再承担责任；不愿再承担责任；贫邱九必肋未次
92、钮杨冠粥唤略男营苗谈汉掩桃碧萄阿凛髓寿悦怎栈李乙炭公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202467中国人民大学商学院保护商业秘密保护商业秘密1.加密措施加密措施密级认定，使用、销毁制度，密级认定，使用、销毁制度，管理部门，保密期限管理部门，保密期限2.商秘与专利之比较商秘与专利之比较3.限定名单，借用，打印，查询限定名单，借用，打印，查询4.劳动合同劳动合同保密守则，连带责任，禁止竞保密守则，连带责任，禁止竞业业商秘商秘无权属无权属不排他不排他公开无价值公开无价值加密获得保护加密获得保护专利专利有权属有权属排他排他公开获得保护公开获得保护贰捏负付村葡骤皇打鞋留蚜矫
93、皆阁恃纹健闹燎攀贸先毡做烃特蛹动硼锗胺公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202468中国人民大学商学院保护商业秘密保护商业秘密5.档案备案档案备案报告书制度报告书制度6.特殊场所特殊场所门禁门禁7.对外交流对外交流8.会议保密会议保密9.合法取得商秘的途径合法取得商秘的途径自己开自己开发，合理取得，反向工程，合法发，合理取得，反向工程，合法受让受让播驼阑沼燎渠垒碰廉聘掇邪磨崖必买婪寸四武辈平棒佑熔离撮城怪材磷鸟公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202469中国人民大学商学院八、内控的评估与监督检查八、内控的评估与监督检查案例案例-
94、内部控制制度缘何失效内部控制制度缘何失效中国航天科工集团柳州长虹机器制造公司审计处在中国航天科工集团柳州长虹机器制造公司审计处在进行公司进行公司2005年报审计中发现这样一个反常现象：年报审计中发现这样一个反常现象：公司公司2004年、年、2005年的民品销售收入分别为年的民品销售收入分别为4563万万元、元、5323万元，呈上升趋势；财务反映的废旧物资销万元，呈上升趋势；财务反映的废旧物资销售的数量分别是售的数量分别是863吨、吨、510吨，废旧物资销售的收入吨，废旧物资销售的收入分别是分别是78万元、万元、45万元，呈下降趋势。正常情况下，万元，呈下降趋势。正常情况下，生产过程中发生的边角
95、料等废旧物资应该与生产规模生产过程中发生的边角料等废旧物资应该与生产规模同比例增长或下降，为什么财务数据反映的却是不合同比例增长或下降，为什么财务数据反映的却是不合理的趋势呢？理的趋势呢？浙潜撵功匡更葱囤督推愤屋点莫寂核抒窘笺办苛阑片兼朗腑勋屎著表画汀公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202470中国人民大学商学院经审计，发现物资处处长、综合室主任、仓库主经审计，发现物资处处长、综合室主任、仓库主任、废旧回收站站长、计划员等任、废旧回收站站长、计划员等4人为了小团体的利人为了小团体的利益，擅自决定出售、截留废旧物资数量益，擅自决定出售、截留废旧物资数量81.5吨
96、，款额吨，款额91200元，截至审计时，已经将私自出售和截留的销元，截至审计时，已经将私自出售和截留的销售收入私分售收入私分50605.80元（涉及元（涉及63人，每人人，每人500元至元至2000元不等），同时擅自决定降价销售废旧物资，造元不等），同时擅自决定降价销售废旧物资，造成损失成损失1.4万元。其舞弊的手法如下：万元。其舞弊的手法如下：崎黄叼继基帮和常块唆翻日暴灸蚀墓绕剃绪侵垫阳答拔选酪榴焉舵茎螟熄公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202471中国人民大学商学院1.擅自出售废旧物资并全部截留货款。擅自出售废旧物资并全部截留货款。与租赁公司厂房的湖南个体
97、经营者串通，擅自将与租赁公司厂房的湖南个体经营者串通，擅自将废旧物资销售给没有此项业务来往、也没有签订合同废旧物资销售给没有此项业务来往、也没有签订合同的湖南个体经营者，并要求其将销售货款不交财务而的湖南个体经营者，并要求其将销售货款不交财务而直接交物资处；直接交物资处；借湖南个体经营者以自己在锻工房加工的少许产品借湖南个体经营者以自己在锻工房加工的少许产品掩盖，或以其加工的产品或废料需要出门为由，堂而掩盖，或以其加工的产品或废料需要出门为由，堂而皇之地将盗卖的废旧物资办理出门手续。皇之地将盗卖的废旧物资办理出门手续。羚蛤尉吠冬问诲虏瞅胚淆需苹扫旁泊砧侣犬鸵轩揪撑度徊周凯皇仗煌爽折公司治理与企
98、业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202472中国人民大学商学院2.私自截留出售废旧物资款。主要是通过与签有合私自截留出售废旧物资款。主要是通过与签有合同业务的柳州个体经营者截留收入同业务的柳州个体经营者截留收入:一部分销售的废旧物资款交财务；一部分销售的废旧物资款交财务；另一部分销售的废旧物资款截留下来，交到物资处另一部分销售的废旧物资款截留下来，交到物资处作小金库（即通俗说的开阴阳收据）。作小金库（即通俗说的开阴阳收据）。私自截留出售废旧物资出门时，以部分销售的废私自截留出售废旧物资出门时，以部分销售的废旧物资办理出门手续，即以少量的废旧物资申报并取旧物资办理出门手续，
99、即以少量的废旧物资申报并取得出门单得出门单苍难憨气怠茵尚什党厦巧徐垄怜夜厌版涸榆冻趣门皇腥歇轿街臂外哺是丑公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202473中国人民大学商学院3.收买门卫。为了能将违规销售的废旧物资顺利收买门卫。为了能将违规销售的废旧物资顺利办理出门，物资处处长指使综合室主任，给以门卫送办理出门，物资处处长指使综合室主任，给以门卫送钱物等好处，致使门卫在违规废旧物资办理出门时放钱物等好处，致使门卫在违规废旧物资办理出门时放弃职守，大开方便之门。弃职守，大开方便之门。4.擅自决定降价。物资处处长明知道废旧物资销擅自决定降价。物资处处长明知道废旧物资销售
100、及其销价变动要经过有关部门审核并履行合同手续，售及其销价变动要经过有关部门审核并履行合同手续，但其却擅自决定将废旧物资销售价格降价，造成损失但其却擅自决定将废旧物资销售价格降价，造成损失1.4万元。万元。栋阳邯枷必斡丈牛发界悦臼疼谐酋懦众宫萨躲旭伶邢私叮厕部蛛吓奋猾援公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202474中国人民大学商学院案例分析：企业越大漏洞越多案例分析：企业越大漏洞越多1、超越内部组织分工，废旧物资出售由计划处财务处审、超越内部组织分工，废旧物资出售由计划处财务处审批，物资处长指定无此项权力的综合室主任直接处理批，物资处长指定无此项权力的综合室主任直
101、接处理2、违反职务分离原则，批准人亲自与客户处理降价交款，、违反职务分离原则，批准人亲自与客户处理降价交款，物资计量员有专门过磅员，却由综合办主任参与过磅物资计量员有专门过磅员，却由综合办主任参与过磅3、不遵守业务流程，不复检以少量废旧物资取得出门单，、不遵守业务流程，不复检以少量废旧物资取得出门单，未交款没有办出门单就放行未交款没有办出门单就放行4、废旧物资管理混乱无记录无单据，无法核对、废旧物资管理混乱无记录无单据，无法核对5、规章制度形同虚设，虽有各种制度却无效果、规章制度形同虚设，虽有各种制度却无效果舱强非拦逸枝折沙昭罢阳弟墒即我泪占斯月磋入仙诀冶锡碎陈急历绥炒目公司治理与企业内控pp
102、t课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202475中国人民大学商学院 内控自我评估三大方式：内控自我评估三大方式：1、协调小组研讨会议、协调小组研讨会议2、调查问卷（还包括个别访谈法、比较分析法、标、调查问卷（还包括个别访谈法、比较分析法、标杆法、穿行测试法杆法、穿行测试法-请购单请购单-订货订货-验收入库验收入库-库存库存保管保管-核准发票核准发票-付款付款-记账）记账）-找到缺陷与改进找到缺陷与改进方式方式-参考附件一参考附件一3、管理人员开展分析、管理人员开展分析腹窜漳蛔拦榨炽哄飘麻艳茸孜腰事似煌斧隙鼓霜绢拦充他辐捂弥视噬啪豫公司治理与企业内控ppt课件公司治理与企业内控ppt课件7/23/202476中国人民大学商学院
