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1、第三条第四条第五条）证券法 上市公司治理准则 企业会计准则上海证券交易所股票上市规则占用或转移公司的资金、广西五洲交通股份有限公司关联交易管理制度（2012 年 4 月 25 日公司第七届董事会第三次会议审议通过尚需提交股东大会审议批准修订）第一章 总 则第一条 为规范广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司” 的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据公司法、证券法、上市公司治理准则、企业会计准则关联方关系及其交易的披露、 上海证券交易所股票上市规则以及财政部、中国证监会、上海证券交易所发布的相关规则和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度 。第二
2、条 本制度对公司股东、董事、监事及管理层具有约束力，公司股东、董事、监事及管理层必须遵守执行。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则, 关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。第二章 关联交易的内容第六条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限
3、于下列事项：（一）购买或者出售资产；1；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资；（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（十八）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第七条 关联人包括关联法人、关联自然人。具
4、有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由本管理制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司 5以上股份的法人或其他组织；2（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。第八条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，
5、但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有公司 5以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）本管理制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。第十条 具有
6、以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本管理制度第七条、第九条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有本管理制度第七条、第九条规定的情形之一。第三章关联交易的确认第十一条 每季度末，公司证券部负责向公司持股 5%以上股东定期索取其产（股）权结构图，会同财务部根据合并报表范围和股权关系，编制并及时更新产（股）权结构图表。3关联方交易项目，第十二条证券部将以上产权结构图表交法律顾问审核，财务部会同证券部根据已审核的产（股）权结构图表编制或更新关联方名单报总经理审批，
7、并将经总经理审批后的关联方名单下发给各相关部门和公司直属项目部和子公司。第十三条公司各部门、直属项目部和子公司财务部根据更新的关联方名单，确认拟发生的交易性质是否为关联交易，存在关联交易，应报告给公司财务部会同证券部确认是否需提交董事会或股东大会审议批准后实施。发现新的关联方，应报告给财务部会同证券部审核并上报总经理审批，由财务部将更新后的关联方名单发给各相关部门和公司直属项目部和子公司。第十四条每年年初，公司拟发生关联交易的部门及公司直属项目部和子公司财务部会同子公司拟发生关联交易的各部门，根据当年经营计划编制关联交易预算额度表并上报公司财务部。第十五条公司财务部汇总公司和公司直属项目部和子
8、公司的关联交易预算额度表，并会同投资发展部、项目管理部、公路运营部等部门审核后报总经理审核，总经理审核通过后按审批权限报董事会或股东大会审议，并将已审批的关联交易额度表下发公司直属项目部和子公司等。第十六条如确因经营环境发生变化而需要对某类关联交易额度上限进行调整，或者新增关联方及关联方交易项目，无论金额大小均在该事项发生前通过财务部提出书面申请，报董事会或股东大会审批，并在收到书面形式批复后，通知公司直属项目部和子公司可以进行相关的关联交易。第四章关联交易的审议第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
9、举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：4业判断可能受到影响的董事。议而使其表决权受到限制和影响的股东；（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理制度第九条第（四）项的规定）（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的
10、家庭成员（具体范围参见本管理制度第九条第（四）项的规定）（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
11、让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第十九条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。第二十条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章5。程的规定向人民法院起诉。第二十一条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第五章 关联交易的执行第二十二条 所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东大会的决定组织实施。第二十
12、三条关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经股东大会同意；需终止的，董事会可决定，但事后应根据情况报股东大会确认。第二十四条 关联交易合同的签订（一）持续性（经常性）关联交易合同的签订1、负责关联交易的各部门根据公司的定价原则和价格管理权限确定具体价格并与关联方进行价格商定，超出公司及公司直属项目部和子公司授权范围的定价，应逐级上报董事会或股东大会审批。2、 负责关联交易的公司各部门和公司直属项目部和子公司各部门按照经法律事务部审定的示范合同文本起草关联交易合同（协议）3、属于董事会或股东大会审批的持续性（经常性）关联交易，应由董事会或股东大会对拟签订的合同进行审批。4、由法定代表人或被授权
13、人签订具体的关联交易合同（协议）（二）非持续性（非经常性）关联交易合同的签订1、属于应由董事会或股东大会审批的非持续性（非经常性）关联交易，由投资发展部对其进行前期调研工作，提出交易可行性分析报告。2、属于应由董事会或股东大会审批并需对项目进行审计或评估的非持续性（非经常性）关联交易，由内审部聘请有资质的中介机构对拟实施的关联交易项目进行审计或评估，并根据中介机构出具评估报告或审计报告，初步确定交易价格，报董事会或股东大会审批。3、负责关联交易的公司相关部门、直属项目部和子公司各部门按照经法律事务部审定的示范合同文本起草关联交易合同（协议）6。应当及时披露。4、属于董事会或股东大会审批的非持续
14、性（非经常性）关联交易，应由董事会或股东大会对拟签订的合同进行审批。5、由法定代表人或被授权人签订具体的关联交易合同（协议）第二十五条每月公司经办关联交易的各部门根据已发生的关联交易编制关联交易清单报财务部门审核。公司直属项目部和子公司财务部根据签订的关联交易合同、关联交易台帐编制、审核关联交易清单后，报公司财务部备案。第二十六条至少每季度末，公司财务部向关联方出具关联交易对账单，就关联交易的发生额、交易内容等进行核对，如发现差异，对账双方及时协调查找差错原因并调整。若审查无误，财务部经理及关联方经授权人员在对账单上签字或盖章确认。第二十七条每季度末，公司财务部应当根据关联交易合同对关联交易执
15、行情况进行审核，对存在的问题予以纠正，并编制关联交易明细表报财务总监审核。第二十八条每年末，财务总监应当审阅关联交易对账单和关联交易明细表并签字确认。第六章 关联交易的报告与披露第二十九条 关联交易的报告（一）每季度末，关联交易数据经财务部经理审核后，由财务部会同证券部及法律顾问复核。（二） 财务总监对包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅并签字确认。（三）审计委员会对财务总监签署的包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。第三十条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露 公司不得直接或者间接（包括通过子公7在所设立公司的股权比
16、例的，变化或者协议期满需要续签的，司）向董事、监事、高级管理人员提供借款。第三十一条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。第三十二条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。本管理制度第三十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
17、不进行审计或者评估。第三十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为持股 5以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。第三十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本管理制度第三十、第三十一条及第三十二条的规定。公司出资额达到本管理制度第三十二条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。第三十五条 公司披露关联交易事项时，遵从上海证券交易所的有关规定。第三十六条
18、 公司与关联人进行本管理制度第六条第（十一）项至第（十六项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修8交易协议期限超过三年的，因一方参与公开招标、订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。（二）对于前项规定之外新发生的日常关联
19、交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量
20、重新提请股东大会或者董事会审议并披露。第三十七条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据有关规定重新履行相关审议程序和披露义务。第三十八条 公司与关联人进行的下述交易，按照上海证券交易所的有关规定可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）上海证券交易所认定的其他交易。公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，9公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。第七章 附则第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第四十条 本制度由公司董事会负责解释。第四十一条 本制度自公司股东大会通过后生效。广西五洲交通股份有限公司董事会二一二年四月二十五日10
