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1、募投项目方案设计思考募投项目方案设计思考20122012年年4 4月月20122012年年2审核制度审核制度现行的发行审核制度“保荐制+核准制+独立审核”。即：u保荐制：在选择和推荐企业方面，由保荐机构培育、选择和推荐企业，增加保荐机构及保荐代表人的责任。u核准制：以强制性信息披露为核心，在明确监管和披露标准、规则的前提下，使市场参与各方各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险。u独立审核：遵循合规性和合理性审核相结合的原则，发挥发行审核委员会的独立审核功能审查企业是否符合法定条件:首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定，主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金使用等审查
2、企业是否及时、准确、完整、充分地披露信息对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决3审核审核周期周期正常审核周期：按照目前的流程，一家企业从申报材料到上发审会，正常的时间在六到八个月之间。目前排队的企业：截至2012年3月1日，创业板208家；中小板293家。平均每周8家的审核速度。4审核从严审核从严年度审核家数通过家数被否家数否决率20071561173824.36%2008116952118.10%20091991712814.07%20104103496114.87%20113452658023.19%2012至今5952711.86%20072007年以来中
3、国年以来中国IPOIPO市市场被否情况被否情况统计审核从严将成为常态审核从严将成为常态 ! !目目 录录一、一、2011年中国年中国IPO审核情况审核情况 6（一）2011年中国IPO企业审核情况（二）2011年IPO被否原因统计分析（三）募投项目可研日趋重要二、二、IPO并并在中小板上市在中小板上市业务业务 10（一）中小板基本情况（二）企业IPO并在中小板上市的基本条件（三）中小板募集资金使用审核要点620112011年年IPOIPO审核情况审核情况2011年共有345家公司向证监会递交IPO首发申请，其中80家公司闯关失利，占比23.19%。其他27.1%信息服务4.2%轻工制造4.8%
4、医药生物6.6%汽车6.6%建筑材料7.2%电子元器件9.0%电力设备9.0%化工12.1%机械设备13.3%20112011年中国年中国IPOIPO企企业行行业分布分布统计分析分析720112011年年IPOIPO否原因统计分析否原因统计分析8募投项目可募投项目可研重要性研重要性p30%的企业都是各细分市场中第一家IPO上市公司p90%以上的过会企业募投项目个数为2-4个；p85%以上的企业在募投项目中都设计了“研发中心”的项目；p很多企业在募投项目设计过程中都突破了以往对主营业务的认识，比如某企业借助创业板上市，由地铁业务延伸到高速铁路，某企业由建筑智能服务延伸到建筑节能服务，某企业由疫苗
5、营销转变为疫苗自主研发与生产等等。p很多企业在研发中心的募集资金投入比例方面也有很大的突破。比如说某IT企业的研发中心投入占募集资金总额的50%左右，某生物制药企业研发中心投入占募投总额的40%多。其实对于某些领域研发能力就等于持续性盈利能力。目目 录录一、一、2011年中国年中国IPO审核情况审核情况 6 （一）2011年中国IPO企业审核情况（二）2011年IPO被否原因统计分析（三）募投项目可研日趋重要二、二、IPO并并在中小板上市在中小板上市业务业务 10（一）中小板基本情况（二）企业IPO并在中小板上市的基本条件（三）中小板募集资金使用审核要点10u中小板是相对于主板市场而言的，经国
6、务院批准，中国证监会批复，深圳证券交易所于2004年5月在主板市场内设立中小企业板块。中小企业板块是一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。u中小企业板块是现有主板市场的一个板块，其适用的基本制度规范与主板市场完全相同，适用的发行上市标准也与主板市场完全相同，必须满足信息披露、发行上市辅导、财务指标、盈利能力、股本规模、公众持股比例等各方面的要求。中小板基本情况中小板基本情况11u发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。u有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起
7、计算。u发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。u发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。u发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。u发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。主体资格主体资格12u发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。u发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备
8、以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。u发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。独立性独立性u发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他
9、企业共用银行账户。u发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。u发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。1213u发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。u发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。u发行人有严格的资
10、金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。u发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。u发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。规范运行规范运行u发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定任职资格，且不得有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
11、规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。u发行人不得有下列情形：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
12、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。13u发行人应当符合下列条件：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20；最近一期末不存在未弥补亏损。u发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。u发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税
13、收优惠不存在严重依赖。u发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。u发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：u发行人经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；u发行人行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；u发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；u发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合
14、并财务报表范围以外的投资收益；u发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；u其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。14财务及持续盈利能力财务及持续盈利能力15u募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。u除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。u募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。u募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保
15、护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。u发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。u募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。u发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。募集资金使用募集资金使用16募集资金使用募集资金使用募集资金应有明确的使用方向，原则上应用于主营业务，并与公司的发展战略和目标相符项目实施在法律、政策等方面是否有实质性障碍（产业、环保等）项目实施的可行性（是否有足够的市场，足够的核心技术及业务人员，足够的技术及
16、规模化市场工艺储备等）募投项目实施后现有产能扩大的，关注发行人各类产品在报告期内的产能利用率、产销率等，关注合同和意向性订单情况；募集资金用于新产品开发生产的，应关注新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况；募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的（如外协加工变为自主生产），关注公司经营模式变更的风险，比如在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等；募集资金投入导致固定资产或研发支出大幅度增加的，关注固定资产变化与产能变动的匹配关系，以及新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响项目实施的准备情况（比如是否有合作方并取得合作方
17、的许可或与合作方达成相关协议；配套的土地；有关产品的认证或审批）募集资金数额应当与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应募集资金使用问题：指上市公司的产业政策、技术、项目、经营管理经验欠缺；市场、产能消化问题；募资必要性；未来盈利前景等。募集资金运用是发审委关注度最高的问题之一17q典型案例：募集典型案例：募集资金投金投项目与目与发行人行人现有生有生产经营规模、技模、技术水水平等不相适平等不相适应募集募集资金使用资金使用A公司，2004年末、2005年末、2006年末及2007年6月末，发行人固定资产余额分别为159万元、333万元、617万元和2016万元，主要生产中
18、小尺寸液晶显示产品。本次募集资金投资项目预计总投资3,8亿元，项目投产后，将增加约3亿元的生产设备，主要生产大尺寸液晶显示产品。根据发行人现行的会计政策，预计未来5年每年将增加折旧费用6000万元左右。本次募投项目存在市场风险，固定资产大规模扩张将导致折旧增加并影响公司经营业绩。q典型案例：募集典型案例：募集资金不具金不具备实施条件施条件B公司：有五个项目中有三个被认为尚不具备实施的条件，募集资金使用存在较大的风险。拟投入的铁路计算机联锁系统以及分散自律调度系统项目，未取得产品认定证书;无线机车调度系统和监控系统虽然拿到了认定证书，但属于新产品，公司还需要参与投标才有可能拿到项目，项目何时达产
19、以及能否取得效益存在较大不确定性。18q典型案例：募集典型案例：募集资金投入金投入导致致发行人生行人生产经营模式模式发生生变化的化的募集募集资金使用资金使用某运动休闲公司：申请人现有运动休闲鞋的产能为830万双/年,本次募投项目达产后将增加至1,180万双/年,产能增加42.17；运动休闲服装目前全部委托外协厂加工，2007年度的销量为41.46万件，本次募投项目达产后运动休闲服装产能将增加至300万件，为2007年度销量的7.24倍。募投项目将在全国建设8家旗舰店和100家直营专卖店，使申请人销售模式由“经销商加盟店”逐步转变为“直营店和加盟店并重”；同时募投项目使运动休闲服装的生产模式从外
20、协加工转变为自行生产。因此，申请人如何消化新增产能，如何适应销售模式和生产模式转变，保证募投项目未来的经济效益有较大的不确定性。上述事项不符合首次公开发行股票并上市管理办法第三十九条的规定。19募集募集资金使用资金使用例：某公司毛利率及净资产收益率大幅下滑，且在HDI手机板毛利率大幅下降、市场过度竞争、发行人2006年压产的情况下，投入大量资金进行HDI印刷电路板项目，该募投项目未来盈利前景存在不确定性。例：发行人的募投项目被发审委认为尚未有本次募投项目的生产经营和产业化的经验，且未能充分披露其经营模式和盈利模式，募投项目存在重大投资风险。例：某公司从事医药中间体生产与销售，其中募投项目的技术
21、在与其它公司签定保密协议的基础上由其它公司无偿提供，且生产的产品全部提供给该公司，但没有签定包销协议。例：某公司目前动漫业务收入占主营业务收入比重不到10%，本次募集资金项目中最大的项目即投资于该领域，该领域的市场是2005年开始启动的，尚处于商业模式完善阶段。例：某公司下设众多子公司，各子公司的功能定位不清晰，历史演变复杂，发行人对这些子公司的控制力有限，募集资金项目主要由这些子公司实施，且与目前发行人主营产品存在差异，风险较大。q其他其他案例：募集案例：募集资金使用金使用20募集募集资金使用资金使用q 募集募集资金与其他金与其他问题的相关性的相关性募集资金与企业的上市必要性问题；募集资金与筹资额、发行价格、发行股数之间的互动关系。募集资金与企业的核心竞争力之间的必然联系与产业共成长与产业共成长
