交易结构设计

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1、北京化工大学1 1专题专题4: 4: 交易结构设计交易结构设计北京化工大学2 2一、一、 交易交易结构构设计概述概述二、二、 路径的路径的选择三、三、 交易交易组织结构构四、四、 融融资与支付与支付结构构五、五、 社会条款社会条款六、六、 风险管理管理七、七、 交易交易结构构设计的原的原则北京化工大学3一、交易一、交易结构构设计的概述的概述1、概念与目的、概念与目的（1）交易）交易结构构设计概念概念 主指涉及交易的法律要求、主指涉及交易的法律要求、标的、融的、融资、支付方式、支付方式、税收和会税收和会计处理等具体安排。理等具体安排。 由于由于环境的不确定性，并境的不确定性，并购各方各方资源独特

2、性，源独特性，综合合决定了每决定了每项并并购交易交易结构构设计的复的复杂性和独特性。性和独特性。（2）交易）交易结构构设计的目的的目的提高交易成功的可能性提高交易成功的可能性 规避法律障碍避法律障碍锁定交易定交易风险 排除排除竞争争对手手建立融建立融资平台平台 降低并降低并购成本成本合理避税合理避税 提高投提高投资回回报为后后续的管理的管理创造条件造条件 为股股权转让提供便利提供便利 北京化工大学4 42、学习的过程、学习的过程 有效的交易设计是一个学习过程。因经济问题有效的交易设计是一个学习过程。因经济问题的本质和谈判者的行为决定消除所有延迟和复杂性的本质和谈判者的行为决定消除所有延迟和复杂

3、性是不可能的，但是优秀的领导能够最小化它们的影是不可能的，但是优秀的领导能够最小化它们的影响。响。初始提案初始提案与与对方会方会见、演示、演示、讨论结果果达成交易达成交易评估和修改估和修改提案提案未达成交易未达成交易放弃放弃谈判判 交易交易设计中的反中的反馈循循环北京化工大学53、总体框架、总体框架交易交易设计的的总体框架体框架理想点理想点交易条款交易条款评估估价价值创造造良好的良好的报告告结果果最小化盈余稀最小化盈余稀释最小化投票最小化投票权稀稀释财务灵活性灵活性证券价格券价格风险保保值改善改善竞争地位争地位目目标和定制的管理和定制的管理层激励激励管理管理对员工和社区的工和社区的影响影响支付

4、金支付金额支付形式：支付形式：固定支付固定支付或有支付或有支付附加支付附加支付混合支付混合支付承承诺交易套期保交易套期保值时机与截止日期机与截止日期会会计选择税税务头寸寸融融资控制控制权与治理与治理社会条款与福利社会条款与福利风险管理管理估估值分析分析单独独带协同效同效应各种情形各种情形隐形形资产/负债单个个证券券汇率分析率分析盈余稀盈余稀释分析分析投票投票权稀稀释分析分析资本市本市场环境境产品市品市场环境境投投资者者资料料管理管理层薪酬薪酬风险头寸分析寸分析财务压力力测试社会福利社会福利应用用北京化工大学6 64、交易体系、交易体系承承诺、代表、代表和保和保证交易交易风险套期保套期保值支付形

5、式支付形式会会计选择融融资日程与日程与时机机承承诺社会福利社会福利控制控制权、公司、公司治理和治理和组织；社会条款社会条款交易形式、税收交易形式、税收价格价格使并使并购交易成交易成为体系的一些体系的一些联系系北京化工大学7竞价者采用善意的方式接竞价者采用善意的方式接近目标公司董事会近目标公司董事会目标公司目标公司董事会反应董事会反应同意同意继续谈判继续谈判解决问题解决问题不同意不同意走开走开竞价者采用更为激进的方式接近目竞价者采用更为激进的方式接近目标公司的董事会标公司的董事会 熊抱熊抱( (协议协议) )目标公司董事会反应目标公司董事会反应同意同意继续谈判继续谈判解决问题解决问题不同意，不同

6、意，开始收购开始收购股权收股权收购购( (要约要约) )公开市公开市场收购场收购代理对抗代理对抗要约收购与代要约收购与代理对抗理对抗目标公司反应目标公司反应同意同意不同意不同意二、交易路径二、交易路径1 1、一般并购路径、一般并购路径要约收购要约收购北京化工大学8 82 2、特别路径、特别路径(1)竞价收购（拍卖）竞价收购（拍卖）(2)财务重组实现收购财务重组实现收购: 债转股收购债转股收购 承债式收购承债式收购 抵押式收购抵押式收购 破产重组收购破产重组收购 法院判决收购法院判决收购北京化工大学9 9（3）资产重组实现收购）资产重组实现收购 资产重组资产重组收购收购 收购收购资产重组资产重组

7、（4）分阶段控制，实现收购）分阶段控制，实现收购 租赁租赁-收购收购 由银行或其他出资人购买目标企业的资产，并由银行或其他出资人购买目标企业的资产，并作为租赁方把资产出租给投资者，投资人作为承作为租赁方把资产出租给投资者，投资人作为承租方负责经营，并以租赁费形式偿还租金。租方负责经营，并以租赁费形式偿还租金。 托管托管-收购收购北京化工大学10三、交易组织结构三、交易组织结构（一）交易（一）交易选择的五的五项关关键因素因素 1 税税务2 风险头寸寸 3 控制控制权4 持持续性性 5 支付形式支付形式10北京化工大学11(二二)一般交易组织结构一般交易组织结构（1）用）用现金或金或债券券购买资产

8、11aAA 资产现金北京化工大学12（2）用现金或债券购买股票）用现金或债券购买股票12aaaAA股票现金北京化工大学13（3）三角型现金合并）三角型现金合并131.倒三角合并 a股票现金aaAAA现金 股票aaaAAA 2.正三角合并北京化工大学14（4）法定兼并或合并（）法定兼并或合并（“A”类重组）类重组）14aaaAA目标公司股票买方股票（和最高50%的“补价”）支付ABbaabAB新公司股票北京化工大学15（5）正三角兼并（）正三角兼并（“A”类重组）类重组）15股票（X50%）和补价股票aaaAAA股票与“补价”北京化工大学16（6）倒三角兼并（）倒三角兼并（“A”类重组）类重组）

9、16股票（X50%）和补价股票aaaAAA股票与“补价”北京化工大学17（7）有投票权的换股收购（）有投票权的换股收购（“B”类重组）类重组）17aaaAA买方公司股票目标公司股票北京化工大学18（8）有投票权的股票换资产收购（）有投票权的股票换资产收购（“C”类重组类重组 ）18aaaAA资产有投票权的股票（X80%）和补价股票和“补价”北京化工大学19（三）多层次控股交易组织结构（三）多层次控股交易组织结构（1）资产收收购境内境内转让的交易的交易结构构19AAAAAAAAAA100%控股100%控股100%控股a资产转让支付对价aa持股aay持股北京化工大学20（2）资产交易）资产交易境内

10、合资的交易结构境内合资的交易结构20AAAAAAAAAAa100%控股100%控股a资产出资，持股aa持股aay持股现金出，持股北京化工大学21（3）资产交易）资产交易境内合资后收购的交易结构境内合资后收购的交易结构21AAAAAAAAAAa100%控股100%控股a资产转让支付对价aa持股aay持股现金出资，持股现金出资，持股现金出资，持股北京化工大学22（4）资产交易）资产交易境外合资后收购的交易结构境外合资后收购的交易结构22AAAAAAAAAAa持股100%控股100%控股a资产转让支付对价aa持股aay持股持股持股北京化工大学23（5）股权收购）股权收购“境内境内-境内境内”结构结构

11、23AAAAAAAAAAa100%控股100%控股100%控股a资产转让支付对价aa持股aay持股持股A股权转让支付对价支付对价持股北京化工大学24（6）股权收购）股权收购“境外境外-境外境外”结构结构24AAAAAAAAAaa100%控股100%控股ab支付对价支付对价a(a)持股a持股资产转让100%控股aay持股股权转让支付对价持股北京化工大学25（7）“红筹红筹”结构结构25AAAAAAAAAa100%控股aa100%控股控股参股100%股权转让支付对价北京化工大学26（8）“协议控制协议控制”结构结构26AAAAAAAAAA100%控股aa控股参股股权质押a100%控股贷款服务费与特

12、许权费100%控股服务与特许权北京化工大学27 常用常用(少数少数)股东保护性条款股东保护性条款(原创始人股东、新投资人小原创始人股东、新投资人小股东股东)，实际操作中常需要离岸公司设计或特殊安排等。，实际操作中常需要离岸公司设计或特殊安排等。 （1）优先权条款）优先权条款: 可转股债券、可转换优先股可转股债券、可转换优先股(附带限制性条款附带限制性条款股权、股权、收益权和控制权收益权和控制权);优先分红权优先分红权;优先清算权优先清算权;优先认购权优先认购权;优先优先购买权。购买权。 （2）特殊权利条款）特殊权利条款: 赎回权赎回权;共同销售权共同销售权;强制随售权强制随售权;反稀释保护权反

13、稀释保护权;保护性条保护性条款款;信息知情权信息知情权;购股权购股权;董事会条款董事会条款。 （三）特别保护条款（三）特别保护条款 北京化工大学28四、融资与支付结构四、融资与支付结构现金支付金支付股票支付股票支付现有有资金筹集金筹集发行新行新债筹集筹集发行新股筹集行新股筹集发行新股筹集行新股筹集发行行库藏股筹集藏股筹集消耗消耗财务宽松。松。可能降低可能降低债券券等等级，提高，提高债务资本成本。本成本。消耗消耗财务宽松。松。可能降低可能降低债券券等等级，降低，降低债务资本成本。本成本。支付形式决策支付形式决策融融资决策决策阐释支付形式与融支付形式与融资之之间的的联系系北京化工大学29（一）融资

14、结构（一）融资结构 并并购融融资决策的目的是决策的目的是寻求最求最优资本本结构，即通构，即通过组合不同合不同风险、期限、成本、期限、成本、对企企业控制控制权不同要求的融不同要求的融资工具。工具。 在在进行相关融行相关融资工具工具组合合时，并，并购融融资决策决策还需要需要结合合对企企业经营状况的状况的预测，估，估计企企业内部内部现金流状况，金流状况，设计合理的合理的债务归还计划。划。北京化工大学301、交易需要借入的资金数额计算公式：、交易需要借入的资金数额计算公式：被收购公司股票或资产的买价被收购公司股票或资产的买价= =交易结束时必须再融资的已有债务交易结束时必须再融资的已有债务 + + 被

15、收购公司所需的一切营运资本被收购公司所需的一切营运资本 + +实现收购的管理成本实现收购的管理成本 + +收购后由于诉讼调整而可能需要的费用收购后由于诉讼调整而可能需要的费用 被收购公司的现金或现金等价物被收购公司的现金或现金等价物 出售被收购公司的部分资产而取得的收入。出售被收购公司的部分资产而取得的收入。北京化工大学312、并、并购融融资工具的工具的选择优先债：优先债：信用贷款信用贷款保证贷款保证贷款抵押贷款抵押贷款银行承兑票据银行承兑票据银行展期债务银行展期债务次级债：次级债：商业票据商业票据租赁类债务融资租赁类债务融资卖方融资卖方融资优先级从属债务优先级从属债务垃圾债券垃圾债券次级票据

16、次级票据优先股：优先股：不可转换、赎回优先股不可转换、赎回优先股累积可赎回优先股累积可赎回优先股普通股：普通股：管理层持股管理层持股机构投资者持股机构投资者持股金融企业持股金融企业持股风险投资持股风险投资持股非金融机构投资非金融机构投资混混 合合 融融 资资可转换债券、可转换优先股可转换债券、可转换优先股认股权证、证券化信贷认股权证、证券化信贷企企 业业 融融 资资债债 务务 融融 资资权权 益益 融融 资资26北京化工大学32融资风险融资风险受偿顺序受偿顺序3、融、融资成本与融成本与融资风险普通股普通股优先股优先股从属债务从属债务优先债务优先债务融资成本融资成本预期收益预期收益北京化工大学3

17、3用七个要素评估并购融资选择用七个要素评估并购融资选择并购融资的问题并购融资的问题影响和设计方案测试影响和设计方案测试组合组合支付形式：股票、债务、现金（负的债务）考虑组合如何最好的利用债务的税盾好处和避免违约风险的影响。到期时间到期时间返还借款的速度由目标现金流和买方的现金使用方案决定。收益基础收益基础暴露于债务和股票市场波动性的头寸是否在可接受范围内？交易价值如何随资本市场的波动变化？头寸用换股比例的封顶期权、封底期权和领形期权进行套期保值。币种币种汇率头寸承受的汇率波动风险是否在可接受范围？创新条款创新条款定制证券是否物有所值？是否存在对该交易的定制证券有兴趣的特殊细分资本市场？债务和股

18、权中间的资本、混合证券、期权、认股权证和基于财务业表现的额外对价条款控制权控制权交易中各方拥有何种程度的控制权？如何代表控制权？如何执行？财务结构设计创建了什么样的财务压力及合作激励？测试贷款约束的松紧程度、股东投票权分布和董事会席位。通过设计证券定制控制权分布。发行方式发行方式目标现金流流向何方？交易中的证券通过何种渠道发行？财务顾问的排名、名声、核心竞争力和佣金水平考虑。4、并购融资选择评估七要素、并购融资选择评估七要素北京化工大学34用用FRICTO框架比较两种假设的收购融资方案框架比较两种假设的收购融资方案并购交易并购交易发行2.5亿美元债券；现金收购目标公司股权发行2.5亿美元股票；

19、换取目标公司股权灵活性灵活性流动性低。债券等级BBB。剩余0.5亿美元未使用举债能力。保持高流动性。债券等级AA。剩余3亿美元未使用举债能力。风险风险账面负债/资产=0.6；风险高。EBIT/利息=3.0账面负债/资产=0.3；风险中等。EBIT/利息=6.0收益收益报告EPS=1.50美元。WACC=10%。DCF价值=20美元/股报告EPS=0.90美元。WACC=11.9%。DCF价值=17美元/股控制权控制权债务约束变得更紧，但是没有投票权稀释。债务约束不那么紧，但发生了投票权稀释。时机选择时机选择当前利率低，未来融资风险高：下一个主要融资必须发行股票，似的新公司依赖未来股票市场环境。

20、当前市盈率高，未来风险低：未来融资形式有更大的灵活性性；对未来股票市场环境的依赖程度低。其他其他乐观以及股价可能被低估的信号。 股价可能被高估或管理层偏好更为保守的融资策略信号。5、评估并购融资方案六要点：、评估并购融资方案六要点：北京化工大学3535 深思熟虑的并购者应该把关注的重深思熟虑的并购者应该把关注的重点较少放在近年来最普遍的支付形式上，而点较少放在近年来最普遍的支付形式上，而更多地考虑理解驱动这些选择的基本面因素。更多地考虑理解驱动这些选择的基本面因素。北京化工大学366、融、融资原原则（1）首）首选在目在目标公司并公司并购地融地融资（2）优先考先考虑股票作股票作为支付手段支付手段

21、（3）向）向优先先贷款人筹款人筹资（4）其他股）其他股权投投资者融者融资（5）尽可能用混合融）尽可能用混合融资工具工具（6）保持）保持财务弹性，以性，以应对必要的必要的债 务重重组及及营运所需的运所需的资金。金。北京化工大学37（二）支付（二）支付结构构 1、按交易支付方式划分、按交易支付方式划分 （1 1）即）即时 （2 2）附加期）附加期权方式方式交易目的交易目的：当当买方方对目目标公司未来盈利看好，但公司未来盈利看好，但对近期近期业务把把 握不准握不准时，采取附加期，采取附加期权的形式，可以降低的形式，可以降低风险交易形式：交易形式：购买部分股部分股权加期加期权、购买含股含股权债券券交易

22、特点：交易特点：1 1）买方可能方可能为期期权支付支付较高的价格高的价格 2 2）若届）若届时不不执行期行期权，买方可能只是普通参股股方可能只是普通参股股 东，而达不到控股目的，而达不到控股目的 3 3）若届）若届时不行使不行使“换股股”权利，可利，可继续持有持有债 券，享受定期定券，享受定期定额利息利息北京化工大学3838（3 3）附）附带经营条件的或有支付方式条件的或有支付方式n买方先支付一个方先支付一个较低的前端价格，若企低的前端价格，若企业经营达到达到约定的盈利状定的盈利状态，买方将另外支付方将另外支付约定的金定的金额。n其中一种特殊的方式其中一种特殊的方式为利利润分享方式。即分享方式

23、。即买方先支付一个方先支付一个较低的前端价格，并低的前端价格，并购后按照后按照约定的方式，以未来定的方式，以未来实现的利的利润作作为偿还。北京化工大学3939（4 4）估值调整协议（对赌协议）估值调整协议（对赌协议）定定义：投：投资方和企方和企业出于出于对企企业未来前景的不未来前景的不确定性确定性为确保各自的利益而确保各自的利益而订立的系列金融条立的系列金融条款。其区款。其区别是更加是更加维护投投资方利益方利益还是更加有是更加有利于企利于企业管理管理层，二者共同目，二者共同目标：努力：努力实现企企业盈利水平最大化，达成盈利水平最大化，达成对赌双向激励的最双向激励的最终目的。目的。北京化工大学4

24、040条款类型条款类型示列条款示列条款财务绩效财务绩效非财务绩效非财务绩效赎回补偿赎回补偿企业行为企业行为股票发行股票发行管理层去向管理层去向如果企业完成净收入指标，则投资方进行第二轮如果企业完成净收入指标，则投资方进行第二轮注资注资如企业收入未达标，则管理层转让规定数额的股权投资给投资方或给予在特如企业收入未达标，则管理层转让规定数额的股权投资给投资方或给予在特定期限及价格的认股权定期限及价格的认股权如企业资产净值未达标，则投资方的董事会席位增加三个如企业资产净值未达标，则投资方的董事会席位增加三个如果企业如果企业能够让超过制定数量的顾客购买产品并得到正面反馈，则管理层获能够让超过制定数量的

25、顾客购买产品并得到正面反馈，则管理层获期权认购股期权认购股如企业完成新的战略合作获取得新的专利权，则投资方进行第二轮注资如企业完成新的战略合作获取得新的专利权，则投资方进行第二轮注资如果企业如果企业无法回购优先股，则投资方在董事会会获得多数席位或者累计股息无法回购优先股，则投资方在董事会会获得多数席位或者累计股息将被提高将被提高如企业无法以现金方式分红，则必须以股票形式分红如企业无法以现金方式分红，则必须以股票形式分红如企业如企业无法在无法在9 9个月内聘任一位新的个月内聘任一位新的CEOCEO，投资方在董事会会获得多数的席位，投资方在董事会会获得多数的席位如销售部或者市场部采用了新的技术，投

26、资方转让规定数额的股权给管理层如销售部或者市场部采用了新的技术，投资方转让规定数额的股权给管理层5 5年内企业未上市，投资方有权将企业出售年内企业未上市，投资方有权将企业出售如企业成功获得其它投资，并且股价达到约定水平，则投资方的委任状失效如企业成功获得其它投资，并且股价达到约定水平，则投资方的委任状失效如果如果管理曾被解雇，则失去未到期的员工股管理曾被解雇，则失去未到期的员工股如管理层仍然在职，则投资方追加投资如管理层仍然在职，则投资方追加投资北京化工大学41对赌金金额计算算:次年次年赠送股份送股份总额=（当年承（当年承诺的的净利利润当年当年实际净利利润）/当年承当年承诺的的净利利润 本次本

27、次认购股份股份总数数北京化工大学42422、按交易支付手段划分、按交易支付手段划分（1）现金（金（77%）（2）债券（券（0%）（3）股票（）股票（8%）（4）资产（0%）（5）承担）承担债务（1%）（6）无支付（）无支付（8%）（7）混合支付（）混合支付（1%）北京化工大学4343 不同支付手段的比较不同支付手段的比较 19881988年，美国的大年，美国的大规模并模并购交易中交易中约有有60%60%使用使用纯现金支付手段，金支付手段，纯股票支付的并股票支付的并购只占只占2%2%；19981998年，美国年，美国类似并似并购交易中完全使用交易中完全使用现金作金作为支付手段的只占支付手段的只占

28、17%17%，而，而纯股票支付的股票支付的并并购则占了占了约50%50%。2020世世纪9090年代美国年代美国约有有70%70%的并的并购交易包含了股票融交易包含了股票融资支付。支付。 大量研究表明，不同的支付方式大量研究表明，不同的支付方式对股股东利益利益的影响大不相同。的影响大不相同。北京化工大学4444 收收购方在考方在考虑并并购的支付手段的支付手段时，主要考，主要考虑以以下几个因素：下几个因素： （1）收收购方方举债能力和手持能力和手持现金的多寡。金的多寡。举债能能力力较强或手持或手持现金金较多的公司比其他公司更有可多的公司比其他公司更有可能采用能采用现金支付方式金支付方式进行收行收

29、购。 （2）公司控制。股票融公司控制。股票融资有可能有可能导致大股致大股东丧失失对公司的控制公司的控制权，则被大股被大股东控制的收控制的收购公司一公司一般不太般不太倾向于采用股票支付的收向于采用股票支付的收购方式。股方式。股权高高度分散或高度集中的公司因无度分散或高度集中的公司因无丧失控制失控制权的担的担忧，比其他公司更有可能采用股票支付方式比其他公司更有可能采用股票支付方式进行收行收购。北京化工大学4545（3 3）收）收购方股价水平。公司的股票价方股价水平。公司的股票价值被市被市场高高估，会更估，会更倾向于采用股票支付的收向于采用股票支付的收购方式；反方式；反之，会更之，会更倾向于向于现金

30、收金收购。（4 4）目）目标公司公司对支付方式的偏好。收支付方式的偏好。收购者不能忽者不能忽视目目标公司或其股公司或其股东对支付方式的偏好和要求。支付方式的偏好和要求。一般来一般来说，敌意收意收购只能通只能通过现金支付的方式金支付的方式进行。行。（5 5）规模收模收购。大。大规模收模收购因因资金需求量大金需求量大较多多采用股票支付或采用股票支付或现金与股票混合的支付方式。金与股票混合的支付方式。北京化工大学4646（6 6） 融融资成本和税收因素。当成本和税收因素。当资金回金回报率高于率高于利息率利息率时，负债经营比用自有比用自有资金金经营更更为合合算。通算。通过债务融融资进行的收行的收购因增

31、加因增加财务杠杆，杠杆，可以抵扣一部分税可以抵扣一部分税务负担。担。（7 7）法律）法律规范。收范。收购支付支付还会受到当地法律制会受到当地法律制度与政策的影响与制度与政策的影响与制约。（8 8）信息不）信息不对称程度。当主并公司称程度。当主并公司对目目标公司公司缺乏足缺乏足够了解了解时，套式，套式换股可股可缓解信息不解信息不对称称的的负面影响，面影响，对主并公司有一定保主并公司有一定保护作用。作用。 北京化工大学47五、社会条款五、社会条款471、社会条款内容至少可归为九类：、社会条款内容至少可归为九类：（1）管理团队）管理团队（2）留职费用）留职费用（3）解雇费用）解雇费用（4）领导层继任

32、）领导层继任（5）组织设计）组织设计（6）董事会组成）董事会组成（7）交易结构）交易结构（8）公司名称）公司名称（9）总部地址）总部地址北京化工大学482、特点、特点48（1）首要性）首要性（2）多种条款）多种条款（3）估值）估值（4）客观存在性）客观存在性3、作用、作用（1）直接费用）直接费用（2）激励作用）激励作用（3）价格影响）价格影响北京化工大学49六、风险管理六、风险管理49（一）交易风险：种类和来源（一）交易风险：种类和来源1、买方股票价格或财务绩效下跌、买方股票价格或财务绩效下跌2、竞争买家的优先收购、竞争买家的优先收购3、失望的出售方、失望的出售方4、之前隐藏的产品风险显现、之

33、前隐藏的产品风险显现5、目标公司失去关键客户、目标公司失去关键客户6、目标公司会计报表的问题、目标公司会计报表的问题7、管制干预、管制干预8、竞争者的起诉、竞争者的起诉9、对社会条款意见不一致、对社会条款意见不一致10、未能获得股东的批准、未能获得股东的批准11、争论或缺乏信用、争论或缺乏信用北京化工大学50（二）风险管理种类（二）风险管理种类1、交易公开宣告之前、交易公开宣告之前l立足点股份立足点股份l反收反收购防御防御2、宣告与交易完成之、宣告与交易完成之间l终止止费用用l锁定期定期权l退出条款退出条款l代表、承代表、承诺、契、契约和完成条件和完成条件l尽尽职调查l封封顶期期权和保底期和保底期权等等50北京化工大学51513、交易结束后、交易结束后l第三方账户和交易后价格调整第三方账户和交易后价格调整l或有价值权或有价值权l基于财务表现的额外对价条款及其他或有支付形式基于财务表现的额外对价条款及其他或有支付形式l分阶段投资分阶段投资l现金支付现金支付北京化工大学52七、交易七、交易结构构设计的原的原则1、商、商业原原则2、政治、政治3、社会、社会责任任4、长期期战略略5、经营策略策略6、并、并购与重与重组7、低、低调与沟通与沟通8、多种手段、多、多种手段、多样选择9、时机与速度机与速度