柬埔寨甘再水电站BOT项目材料梳理

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1、20180103这个历时5年的海外工程BOTBOT项目项目是中国电建参与的第一个海外BOT项目。柬埔寨甘再水电站BOT项目是柬埔寨政府工业矿产与能源部(MIME)以国际竞标和BOT方式开发实施的水电站项目。中国电力建设集团(中国电建)经过投标、评标和合同谈判，于2006年2月23日与柬埔寨工业矿产与能源部及柬埔寨国家电力公司(EDC)正式签约，2011年年末进入正式商业运营。电站总装机19.3万千瓦；年平均发电量为4.98亿度；工程总投资2.8亿美元；建设期4年；特许经营期40年。；柬埔寨国土面积18.1万平方公里，人口1.2亿，经过了连年战乱之后，处于相对稳定发展的时期，其全国发电量仅为18

2、万千瓦，电价是中国的4倍，属于电力短缺国家。柬埔寨王国颁布实施了私有化电力法，鼓励和推动独立发电商以私有化方式开发柬埔寨水电资源。中水电以竞标方式获得项目开发权，于2006年与柬埔寨政府及国家电力公司正式签订一系列协议，并专门成立了项目公司以BOT方式开发、建设和运营该项目。电站位于柬埔寨西南部象山区的甘再河上，距柬埔寨贡布省首府贡布市西北部15公 里，贡布市位于金边西南方向150km，交通便利。这是一个常规的中型水电站项目， 工程主要包括： 碾压混凝土重力坝 , 取水口 、发电引水隧洞、地面厂房、反调节堰等, 总装机194MW。股东投入28%的资本金，采取“项目融资方式”（Project f

3、inancing），向银行贷款融资72%。 中国水利水电建设集团公司(中中国国水水电电)是中国电力建设集团公司(中中国国电电建建) 的主要子公司，是跨国经营的综合性大型企业，是中国规模最大、科技水平领先、最具实力、行业品牌影响力最强的水利水电建设企业。具有国家施工总承包特级企业资质、对外工程承包经营权、进出口贸易权、AAA级信用等级。 中国水电建设集团国际工程有限公司(中中国国水水电电国国际际)，是由中国水利水电建设集团(中中国国水水电电)于2004年12月28日控股出资组建，目前注册资金为人民币45亿元。中国水电国际是中国水电国际化经营战略的组织者和实施者，是集合中国水电全系统国际资源的平台

4、和载体，负责整个集团的海外业务，共享集团资质、业绩和形象标识，有全球50%的水利水电建设市场份额。 中国水电甘甘再再水水电电项项目目公公司司是由中国水电国际于2006年4月30同在柬境 内注册成立的针对该BOT项目的全资项目公司。该项目公司具体负责项目的 设计、建设、运营。以项目公司的名义对外进行融资贷款，并以项目公司名义开展该项目的有关的合同安排中国水电中国水电国际国际甘再项目公司甘再项目公司 组建投标团队 海外投资部（投融资），西北勘测设计院（设计），水电八局（施工） 现场考察、协调各个团队编制投标书 银行和保险公司的支持 技术可行性分析- 知名专家，多重考察，证明技术上无难点，并完善设计

5、。 经济可行性分析- 参考国内水电的财务分析，项目运营期需超过25年。 获得相关许可 对外承包BOT项目需国家发改委与商务部核准并需国家外管局同意国家发改委与商务部核准并需国家外管局同意。 银行的贷款支持函及中信保的海外投资保险贷款支持函及中信保的海外投资保险意向书意向书 风险管理计划-项目阶段项目阶段主要节点主要节点主要事项主要事项历时历时资格预审2004年3月，中国水电国际成立专门投标小组向MIME递交了资格审查文件；2004年5月19日顺利通过了资审。(1)中国电力技术进出口公司与中国国家电力公司的联营体(简称:国电联营体);(2)广西投资公司; (3) 日本三井公司;(4)加拿大Exp

6、erco国际公司;2个月投标2004年6月11日，MIME发布甘再水电站BOT国际公开招标;2005年1月17日，2家中国公司递交了全套标书文件。组建投标团队与组织投标；现场考察；尽职调查；内部评审投资环境研究；风险分析与应对；取得国内部委审核、批准；获取贷款和保险机构支持；7个月评标与授标2005年1月17日，柬埔寨评标委员会在MIME总部会议室进行开标。最终，水电国际的技术标最优，融资结构基本合理，直接进入合同谈判阶段。评标中，中国水电国际顺利通过审核;而国电由于被授权人不明确，需要澄清。2个月合同谈判与签订2005年3月16日-3月30日，围绕技术、商务、法律；总投资额2.805亿200

7、5年3月31日-4月6日，围绕税费结构、优惠政策、最终电价；确定技术方案，总投资，电价，税费，优惠政策1.5月2005年4月27日，MIME部长颁发了中标通知书。2005年7月4日，MIME和中国水电国际签订项目BOT投资开发备忘录。中柬两国总理见证7.5月2006年2月23日，在柬首都金边签订实施协议、购电协议和土地租赁协议。开工2006年4月8日，象征性开工仪式中柬两国总理见证成立项目公司2006年4月30日，中国水电国际全资甘再项目公司在柬埔寨注册成立。2007年7月正式申请贷款；12月签署借款合同融资与保险安排；获取国内外有关机构审批、许可1.5年施工建设2007年9月18日开始内部施

8、工建设2011年12月7日，电站竣工，PH1主厂房发电；2012年3月15日，PH1主厂房3台机组完成试运行，递交COD申请施工建设、社会责任；风险管理合约管理等5年商业运营2012年8月1日，正进入为期40年的商业运营期。将在2052年8月1日由甘再项目公司移交柬埔寨政府。商业运营40年 项目东道国政府项目东道国政府一束埔寨政府 柬埔寨工业矿产能源部(MIME)，代表柬政府招标，并与中标企业签署项目实施协议 和土地租赁协议。 柬埔寨国家电力管理局(EAC), 与中国水电国际签订了40年照付不议照付不议购电协议 。 柬埔寨经济与金融部( MEF），代表柬政府承诺提供无条件不可撤销担保 。 项目

9、项目主办方主办方一中国水电国际，股本投资人，负责获取项目所需的政府许可证或批文、直接或间接参与执行合约， 并且为项目公司提供一定的信用担保信用担保等信用支持。 项目公司项目公司一中国水电甘再水电项目公司，负责项目的 设计、建设、运营。以项目公司的名义对外进行融资贷款融资贷款，并以项目公司名义开展该项目的有关的合同安排。 项目贷款人项目贷款人一中国进出口银行 ，为国内企业对外承包工程和海外投资业务、出口机电产品和成套设备业务提供信贷支持。 项目项目承包商承包商一中国水电国际，与甘再项目公司签订了工程总承包合同。 中水西北院 项目可行性研究及项目设计(E); 中国水电国际，项目的采购 (P); 中

10、国水电第八工程局，工程的施工建设(C).以甘再项目公司为借款人的以甘再项目公司为借款人的纯项目融资：纯项目融资：纯项目融资：纯项目融资： 借款人:甘再项目公司; 币种:美元; 借款额:不超过债务部分(约2.02亿美元); 贷款期限:结合项目建设期及投资回收期（15年）; 利率:6个月LIBOR+MARGIN，完工前、完工后采用不同利差; 约 7% 还款期:项目完工后起至贷款还清结束，半年还款一次，具体还款计划待定; 完工担保:项目完工前，中国水电提供还本付息的担项目完工前，中国水电提供还本付息的担保保。 担保及支持性安排:营运期提供项目资产抵押;设立项目托管账户，托管账户质押;在电力购买协议上

11、设置质押;在特许经营协议上设置质押;柬埔寨政府 提供还款保证;借款人股权质押;投保境外投资险以及其它担保及支持性安排。 项目融资与项目融资与EPCEPC出口卖方信贷组合：出口卖方信贷组合：项目融资条件同左，项目融资条件同左，EPCEPC信贷要求如下：信贷要求如下：借款人:中国水电国际或中国水电（按EPC主体）; 币种:人民币; 借款额:按EPC承包金额测算(不超过债务的50%);贷款期限:结合项目建设期及投资回收期考虑;利率:浮动工程承包贷款利率; 还款期:根据现金流由双方商议确定; 担保及支持：中国进出口银行认可的担保方式（如第三方担保、抵押、质押）1.1.该项目为标准的BOT招投标项目，可

12、以完全按照国际上通行的BOT项目模式运作; 2.2.柬埔寨国家电力法律、法规较为健全，法律环境良好; 3.3.柬埔寨政府对该项目给予税收、土地征用、特许经营期等多方面的优惠政策; 4.4.柬埔寨属于电力短缺国家，但水力资源非常丰富。随着国内局势的稳定， 柬埔寨大力开展经济建设，电力短缺问题日益突出，项目市场前景较好; 5.5.项目公司与柬埔寨政府签订了长期购电协议，且柬埔寨政府提供付款担保，项目具有稳定的现金流作为还款担保; 6.6.项目发起人中水电国际的母公司中水电集团公司提供完工担保，出口信用保险公司提供海外投资险; 7.7.项目公司对外融资实现真正意义上的资产负债表外融资资产负债表外融资

13、，企业承担企业承担的失将的失将以对项目的投资额为以对项目的投资额为限，即使项目失败也不会给投资者带来更大限，即使项目失败也不会给投资者带来更大的损失的损失。 中国水电甘再项目公司中国水电国际（发起人）柬埔寨工业矿产能源部(MIME)柬埔寨政府柬埔寨国家电力公司（EDC)股本债务国家开发银行中国水电国际中国进出口银行柬埔寨经济与金融部 MEF项目合同质押股权质押土地厂房质押机械设备质押账户权益质押保险权益质押股东支持协议中信保中国人保实施协议土地租赁协议购电协议各类许可电费支付担保融资担保结构非商业保险商业保险项目融资72%28%50%50%营运合同EPC合同由于项目融资具有有限的追索权，项目还

14、贷一定程度上依赖于项目的资产和现金流。因而贷款人将承担项目风险，项目融资风险防范更显重要。1.1.项目的决策风险项目的决策风险-中国水电国际对柬埔寨的投资环境，电力供应状况，以及项目地点的地质，水文等环境多次考察，做了详尽的可行性研究，并协同融资专家，技术专家对其进行认真的评审。2.2.项目的设计风险项目的设计风险- 项目可行性研究及设计任务是由水电顾问西北院负责完成的，该院为国家甲级勘测设计研究院，具有丰富的水利水电工程的行业经验。3.3.项目的建设风险项目的建设风险-施工建设由中国水电全资子公司水电八局负责，水电八局先后参与 200多座 水电工程的建设，总装机达1 4,081 兆瓦，具有丰

15、富的施工经验。4.4.项目的信用风险项目的信用风险-信用风险主要体现在中国水电国际与EDC签订的PPA上，即购电额度和支付方式 ( 付货币为美元80%，当地币20%) 柬政府对PPA出具无条件不可撤消的主权担保，并且以法律的形式对上述担保予以确认。同时，通过中信保投保海外投资保险，如果柬政府违约，可通过中信保履行保险责任来避免对其不利影响。5.5.项目的完工风险项目的完工风险-中水电国际做为EPC总包，再按设计、采购、施工分包给有经验的公司。为防止由于资金短缺、成本超支等风险导致履约风险，银行要求中国水电国际以股东融资的方式对短缺资金进行融资并要求其提供完工担保，同时也要求中国水电对中国水电国

16、际的支持提供担保。6.6.项目的生产风险项目的生产风险-柬埔寨属于热带季风候，5月-10月为雨季，11月-4月为旱季，90%的降水量集中在雨季，存在河流水资源季节性不足，导致供电不足的风险。在PPA中约定采用照付不议的原则每年购买4.98亿度基本电量 ，对于不足的发电量，由以后年度的超额电量中冲减。7.7.项目的产品市场风险项目的产品市场风险-柬埔寨属于电力供应短缺国家，无论从短期或长期来看， 甘再电站的电价具有一定的竞争力，能够被市场接受。8.8.项目的金融风险项目的金融风险-购电协议规定支付货币为80%美元，20%瑞尔。口行提供的贷款为美元，另据中国水电国际测算，当地币部分主要 于项目的运

17、营费用，1993年柬政府出台外汇法，美元和当地币可以自由兑换，且汇率稳定，风险不高。同时，向中国银行申请代客掉期业务和货币互换业务，通过套期保值降低人民币远期升值风险。9.9.东道国的政治风险东道国的政治风险 -1993年，柬埔寨恢复君主立宪制度，实行多党自由民主制， 三权分立 。但是，柬埔寨的政治制度脆弱，经济结构单一，工业基础薄弱，主要依赖外援。其国别风险在中信保的风险评级为显著风险。但柬埔寨政府在经济上推行对外开放和自由的市场经济， 且提出建立工业发展基础和市场开放的战略，其政府特别重视和支持基础设计的建设。综合考虑，虽然柬国别风险 ，但其国内的投资法律环境尚算健全，中国水电国际通过投保

18、海外投资政治险来规避国别风险。此外，以MEF为主的柬政府针对政治风险出具担保函，并通过立法予以确认。 使政治风险得以很好的控制和规避。 10.10.东道国法律风险东道国法律风险- 出于发展国内基础设施的投资建设的考虑，柬埔寨政府通过各种立法，加大对外国投资者权益的保障。对于该项目，柬国内的国家电力法 、法规较为健全，此外还有BOT法、投资法保护投资者的权益。11.11.项目环境保护风险项目环境保护风险-投标前，中国水电国际对柬埔寨国内有关环境保护的法律深入了解，并且在项目可研中充分考虑到环境保护的风险。项目公司成立后也很快向柬环境部申请取得环保许可证。对于项目竣工后水库蓄水对BOKOR国家公园

19、1.42%面积的淹没影响得到了政府的许可。 12.12.项目不可抗力风险项目不可抗力风险-由于地震、台风、洪水、火灾等不可预见的， 不可能控制的自然灾害的发生给项目建设和运营造成的影响属于不可抗力风险。对于此类风险，主要通过投保商业保险来规避风险。 非商业保险非商业保险（政治风险/信用风险） 包括： 政府征收/充公 政治动乱（党派、大选及民众骚乱）； 货币转换、汇率及向境外汇出限制； 各种合同违约； 政府担保无效。因BOT项目的项目公司必须在整个项目特许经营期间， 承担项目的所有风险，需要制定一个长期的风险管理方案和完整的、“无缝连接”的 保险方案，进行严格的风险评估， 对整个合同执行期间内适

20、时进行检查，实施完整的风险控制方案， 并由保险专家来确定保险公司和再保险公司的保险价格和条件以及处理风险事故能力。商业险：常规险：工程建安一切险、人员意外伤害险、第三方责任险、运输险职业责任保险：以年保单方式承保所有独立的承包商风险，一般独立其他保险而贯穿于建设期和运营期始终。建设期的商业险建筑工程一切险、安装一切险责任风险损失险，运营预期利润损失险运输险、运输后续损失险采购信用保险运营期的商业险：火灾险，火灾造成的利润损失险；设备损坏险；财产、设备损坏利润险；综合性商业责任险；环境责任险；非商业非商业保险，保险， 投保选择：投保选择：由于非商业风险属于国际上的政治风险，风险本身非常复杂，很难

21、进行量化， 保险市场和承保能力非常有限。 目前主要有： 国际市场 ： MIGAMIGA的承保能力很大，承保条件和承保范围也比较宽泛，但审核程序复杂，前期费用高。 以劳合社劳合社为首的政治风险保险市场与MIGA类似，但往往保险成本过高。 以美国 AIG AIG 为首的政治风险保险市场，单独承保能力有限，通常作为再保险人考虑。 中 国 市 场： 中国信保中国信保是最直接、最方便的保险市场。 多边投资担保机构 （ MULTINATIONALINVESTMENTGUARANTEEAGENCY ， MIGA ） 成立于 1988 年， 是世界银行集团里成立时间最短的机构， 1990 年签署第一笔担保合同

22、。多边投资担保机构 的宗旨是向外国私人投资者提供政治风险担保，包括征收风险、货币转移限制、违约、 战争 和内乱风险担保， 并向成员国政府提供投资促进服务， 加强成员国吸引外资的能力， 从而推 动外商直接投资流入发展中国家。 作为担保业务的一部分， 多边投资担保机构也帮助投资者 和政府解决可能对其担保的投资项目造成不利影响的争端， 防止潜在索赔要求升级， 使项目 得以继续。 多边投资担保机构还帮助各国制定和实施吸引和保持外国直接投资的战略， 并以 在线服务的形式免费提供有关投资商机、商业运营环境和政治风险担保的信息。 多边投资担保机构（multinational investment guara

23、ntee agency ，MIGAMIGA） 成立于1988年，是世界银行集团里成立时间最短的机构，1990年签署第一笔担保合同。多边投资担保机构的宗旨是向外国私人投资者提供政治风险担保，包括征收风险、货币转移限制、违约、战争和内乱风险担保，并向成员国政府提供投资促进服务，加强成员国吸引外资的能力，从而推动外商直接投资流入发展中国家。作为担保业务的一部分，多边投资担保机构也帮助投资者和政府解决可能对其担保的投资项目造成不利影响的争端，防止潜在索赔要求升级，使项目得以继续。多边投资担保机构还帮助各国制定和实施吸引和保持外国直接投资的战略，并以在线服务的形式免费提供有关投资商机、商业运营环境和政治

24、风险担保的信息。劳劳合合社社（LloydsLloyds），位于伦敦的英国劳合社总部大楼。英国最大的保险组织。劳合社本身是个社团，更确切地说是一个保险市场，与纽约证券交易所相似，但只向其成员提供交易场所和有关的服务，本身并不承保业务。作为世界上规模最大的特殊风险保险人和再保险人之一，劳合社(LLOYDS)2007年4月16日在上海宣布，其在中国的再保险业务经营正式开业，这意味着劳合社正式涉足中国的再保险市场美国国际集团（英语：American International Group，AIGAIG）是一家以美国为基地的国际性跨国保险及金融服务机构集团，总部设于纽约市的美国国际大厦。集团在英国的总部

25、位于伦敦的Fenchurch Street、欧洲大陆的总部则设于巴黎的La Dfense、而亚洲总部则设于香港。中国出口信用保险公司中国出口信用保险公司 （简称中国信保，英文Sinosure） 是我国唯一承办出口信用保险业务的政策性保险公企业标识企业标识司，也是我国四家政策性金融机构之一。于2001年12月18日正式揭牌运营,公司资本金约300亿，资本来源为出口信用保险风险基金，由国家财政预算安排。中国信保的主要任务是：积极配合国家外交、外贸、产业、财政、金融等政策，通过政策性出口信用保险手段，支持货物、技术和服务等出口，特别是高科技、附加值大的机电产品等资本性货物出口，支持中国企业向海外投资

26、，为企业开拓海外市场提供收汇风险保障，并在出口融资、信息咨询、应收账款管理等方面为外经贸企业提供快捷、完善的服务。中国信保承保国家风险和买方风险。国家风险包括买方国家收汇管制、政府征收、国有化和战争等；买方风险包括买方信用风险（拖欠货款、拒付货款及破产等）和买方银行风险（开证行或保兑行风险）。国际保险市场： 欧洲保险市场（安联、慕再等）；伦敦保险市场（劳合社等 ）； 北美保险市场 （AIG 等）。中国保险市场 ： 主要是人保、太平洋保险和平安保险。 如果单独追求保险成本，中国保险市场的保险成本比较低，但保险产品尚无法完全满足BOT项目的需要，而且保险服务水平和信用等级相对较低。 商业保险市场

27、，投保选择商业保险市场相对比较发达， 保险产品种类比较全面，选择性较强。大约在十年前， 德国安联保险公司 和慕尼黑再保险公司推出了BOT 项目统括保单。 但由于国际市场形势变化， 此类保单目前已 经无法买到。因此，我们只能利用现有的保险市场和保险产品。甘再水电站项目作为一个BOT项目，保险包括海外投资险及工程一切险项下内容和范围。项目公司通过招标，选用了保险经纪人平台保险经纪人平台，为项目保险提供一揽子的咨询服务。非商业险投保保险人：中信保被保险人：甘再项目公司投保人：中国水电国际项目企业：甘再项目公司承保风险：征收、汇兑限制、违约（购电协议、实施协议、土地租赁协议）商业险投保保险人：中国人民

28、财产保险公司-天津分国际业务部出保单：柬埔寨亚洲保险公司再保险公司：中国人保，慕尼黑再保险公司险种：工 程 一 切 险 （ 含 延 迟 投 产险）附带第三方责任险货物运输险建筑施工机具险雇主责任险柬埔寨是一个农业国，工业化程度低，建筑工业尤其不发达，没有专业的建筑企业与劳务分包公司。 建设初期，水电八局只能采取分散招募分散招募的办法。招聘的柬籍劳务大部分都是刚刚放下锄头的农民，无技能、不懂制度、安全与纪律意识差，往往来了一批又走一批，员工流动非常大，管理难度大，难以满足工程建设需要。 面对种种困难，水电八局实行劳务本土化战略毫不动摇，不断强化教育培训强化教育培训，强化管理强化管理，取得了成功经

29、验。 在劳务的招募上，水电八局甘再项目部采用了多种途径： 在在报纸和电视台发布招工广告，传播用工信息； 主动到当地的华语学校搜集合适人员； 鼓励上岗员工介绍引进劳务。 随着甘再水电站的知名度逐渐提高，前来应聘的柬埔寨劳务越来越多，招聘柬工由上门搜寻转变为在办公室考核录用，项目部掌握了录用考核的主导权和决定权。问题：缺乏基础原材料当地厂家，只能到金边进行简单采购；大部分钢筋、水泥、粉煤，施工设备和配件只能从国内采购。因国内海运、清关、内陆运至工地需1个半月；供应链至少提前3个月下达供货计划，但往往计划赶不上生产变化；供应链部门压力山大。措施：在工地建立修理车间、加工厂，保障线上服务；培育当地市场

30、，建立柬埔寨当地物资供应网络；积极与国内工厂联系，扩充供货渠道，缩短供货时间；特急物资采供空运或专人乘机携带，数天内到达；开辟新路线：广州-越南的海运，越南陆运到工地，供货时间缩短至1周。 创新管理模式创新管理模式-“小业主、大服务”，小业主负责重大决策和各方协调，大服务负责建设施工； 创新项目融资方式创新项目融资方式- -以项目本身和预期收益为贷款抵押物进行融资，贷款主体为项目公司，项目公司承担最终追索权；不影响母公司的其他法人融资。项目公司承担最终追索权；不影响母公司的其他法人融资。 购电协议中的照付不议原则照付不议原则，保障项目的稳定收益稳定收益； 电价结构前高后低电价结构前高后低，总收益不变，保障还贷，减少利息损失，提高收益； 全方位担保全方位担保，争取到柬埔寨国家主权担保主权担保，中信保才同意出保；（而中信保出保，可以保障所有机电产品由中国出口；如采用MIGA，境外融资银行还会提出若干其他要求）此外，还争取到柬埔寨财政部的的担保，保证遇上政治不可抗力时，财政部出面买单。 延长商业运营期，延长商业运营期，从30年到40年，增加项目收益；同时为保障此条，还争取到柬埔寨议会的批准并国王签署，形成新的法律。 免税年限最长免税年限最长，从3年到9年，利润所得税免征，提高收益。”