资本市场运作实务课件

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1、1 1资本市场运作实务2沪市相关市场指标19952000200520072009上市公司上市公司188572834860870发行总额发行总额5612,0325,02314,17316,660市价总值市价总值2,52626,93123,096269,838184,655流通市值流通市值5878,4816,75564,532114,805累计筹资累计筹资3582,8266,03814,45020,031平均股价平均股价4.5013.254.6019.0411.082资本市场运作实务一、通过收购兼并，做大上市公司一、通过收购兼并，做大上市公司07.12.3108.12.3109.12.3110.8

2、.20上证综指上证综指5,2611,8203,2772,642均价（元）均价（元）19.046.3111.087.74市盈率市盈率41.913.526.317.8市净率市净率7.02.23.52.5评估增值评估增值股价上涨股价上涨3资本市场运作实务鞍钢集团鞍钢集团A A股股H H股股新钢铁新钢铁鞍钢新轧鞍钢新轧炼炼铁铁厂厂型型材材厂厂中中板板厂厂热热轧轧带带钢钢厂厂冷冷轧轧硅硅钢钢厂厂无无缝缝厂厂化化工工厂厂钢钢加加中中心心技技术术中中心心化化检检验验中中心心厚厚板板厂厂线线材材厂厂冷冷轧轧厂厂大大型型厂厂100%100%38.2%38.2%31.8%31.8%30%30%（一）鞍钢定向增发、

3、整体上市（一）鞍钢定向增发、整体上市4资本市场运作实务新钢铁 05.6.30 评估价 196.9亿元鞍钢新轧向鞍钢集团定向增发29.7亿股发行价格4.29（05.10.15前20个交易日收盘价的 算术平均值） 4.2929.7127.4亿收购鞍钢集团持有新钢铁100%股权 196.9127.4 69.5差额加利息（同期贷款利率）分三年平均支付5资本市场运作实务 前 % 新增 后 %鞍钢 11.3 38.2 29.7 41.0 69.1A股 9.4 31.8 9.4 15.9 H股 8.9 30.0 8.9 15.0合计 29.6 100.0 29.7 59.3 100.005.12.28 股东

4、大会通过06.1.25 证监会核准6资本市场运作实务总资产净资产主营收入净利润净资产收益率流动比率速动比率资产负债率153亿101亿232亿17.8亿17.51.831.2731.1447亿249亿433亿75亿30.11.220.8444.2292247187421172 67 66142 公告 备考 %04年备考汇总资料7资本市场运作实务主营收入主营收入主营利润主营利润利润总额利润总额净利润净利润275275（265265）38.838.8（37.637.6）31.131.1（29.829.8）21.321.3（20.820.8）550 (546)550 (546)124.4(129.8)

5、124.4(129.8) 91.3(92.1) 91.3(92.1) 61.3(68.5) 61.3(68.5)200(206)200(206)321(345)321(345)294(309)294(309)288(329)288(329) 05 06 % 05 06 %0505、0606年备考盈利预测年备考盈利预测8资本市场运作实务重组前后有关指标对比情况2005-10-15(4.29)2007-10-9(36.10)增长倍数上证综指1,1391,1395,7155,7154.024.02总市值（亿元）1271272,1412,14115.8515.85流通市值（亿元）79796616617

6、.377.37非流通市值（亿元）48481,4801,48029.8329.839资本市场运作实务招商局招商局国资委国资委国资经营国资经营上港集团上港集团30%30%50%50%20%20%（二）上港集团换股合并、整体上市（二）上港集团换股合并、整体上市1.4%1.4%70.2%70.2%28.4%28.4%公众股公众股募集股募集股上港集箱上港集箱10资本市场运作实务总资产总资产净资产净资产总股本总股本主营收入主营收入净利润净利润每股收益每股收益每股净资产每股净资产208741848120.664.1145519318696220.121.04上港集箱上港集箱 上港集团上港集团11资本市场运作

7、实务换股价格：换股价格：16.5016.50元元 （溢价（溢价6.7%6.7%， 历史最高价，相当于历史最高价，相当于2525倍市盈率）倍市盈率）上港集团发行价：上港集团发行价：3.673.67元元（0606年盈利预测的年盈利预测的2525倍市盈率）倍市盈率）换股比例换股比例= =4.5= =4.5股股 5.385.38亿股亿股 4.5 4.5股股 = 24.2= 24.2亿股亿股16.5016.503.673.6712资本市场运作实务国资委国资委招商局招商局国资经营国资经营公众股公众股92.955.737.124.2209.944.326.517.711.5100 亿股亿股 % %13资本市

8、场运作实务合并效益06. 5.2918 15.47 27806.10.26 210 3.79796 518 +186%总市值由第总市值由第12位，上升到第位位，上升到第位07.12.31210 9.09 =1,909 （+5.9倍）倍）14资本市场运作实务（三）葛洲坝换股吸收合并整体上（三）葛洲坝换股吸收合并整体上市市15资本市场运作实务1、问题、问题（1）同业竞争（工程施工等）同业竞争（工程施工等）（2）工程公司资质远远高于上市公司）工程公司资质远远高于上市公司2、结果、结果（1）多元化发展（水泥、爆破、发电、高速）多元化发展（水泥、爆破、发电、高速公路）公路）（2）主业萎缩）主业萎缩 20

9、03年年 61.7 2006年年 22.3 2006年年1月月2007年年4月：月： 工程公司签约工程公司签约319亿元，上市公司签约亿元，上市公司签约21亿亿元元16资本市场运作实务3、方案方案（1）定向增发定向增发 上市公司不能承继工程公司的全部资质上市公司不能承继工程公司的全部资质（2）换股吸收合并换股吸收合并 合并基准日：合并基准日：2007.3.31 换股价格：换股价格： 2007.3.23停牌前停牌前20个交易日的均价（个交易日的均价（5.39元）元） 换股比例换股比例 工程公司账面值工程公司账面值10.59亿元亿元 工程公司评估值工程公司评估值47.41亿元（增值亿元（增值3.5

10、倍）倍） 工程公司注册资本工程公司注册资本15.38亿元亿元 工程公司每股净资产工程公司每股净资产3.09元元 换股比例换股比例3.09/5.39=0.5717资本市场运作实务换股前换股后集团公司7.2543.5工程公司2.6625.3 流通股东6.9265.86.9241.6其他0.948.92.4814.9合计10.5210016.65100 换股换股 15.380.57=8.8亿股亿股 或或47.41/5.398.8亿股亿股 股本结构股本结构18资本市场运作实务总股本：总股本： 10.5210.52 8.79 8.79 （15.380.5715.380.57） 2.66 2.66 16.

11、65 16.65亿股亿股集团公司：集团公司：15.3882.4%=12.715.3882.4%=12.7亿股亿股 12.70.5712.70.57 7.257.25亿股亿股19资本市场运作实务4 4、配套措施、配套措施（1 1）现金选择权）现金选择权（2 2）回避表决）回避表决（3 3）征集投票权）征集投票权（4 4）网络投票）网络投票（5 5）催告程序）催告程序5 5、意义、意义（1 1）彻底解决同业竞争、关联交易）彻底解决同业竞争、关联交易（2 2）集团公司整体上市）集团公司整体上市（3 3）股东价值提高）股东价值提高20资本市场运作实务总市值总市值2007.03.23 5.3910.52

12、2007.03.23 5.3910.5256.756.7亿元亿元2007.12.31 15.3816.652007.12.31 15.3816.65256256亿元亿元集团公司集团公司2007.03.23 5.392.662007.03.23 5.392.6614.314.3亿元亿元 （14.382.4%=11.814.382.4%=11.8亿元）亿元）2007.12.31 15.387.252007.12.31 15.387.25111.5111.5亿元亿元21资本市场运作实务2007.3.23 2007.12.31 增长倍数增长倍数上证综指上证综指3,0745,2610.7总市值（亿元）总

13、市值（亿元）56.7256.13.5集团公司（亿元）集团公司（亿元）11.8111.58.5其他股东（亿元）其他股东（亿元）44.9144.62.222资本市场运作实务2007.12.312010.8.20%上证综指上证综指5,2612,642-50%总市值（亿元）总市值（亿元）256.1334.4+31%2008.7 发行分离交易可转债，债务融资发行分离交易可转债，债务融资13.5亿元亿元2009.11 以以4.26元实施元实施10股配股配3股，股权融资股，股权融资20亿元亿元2010.1 分离交易可转债行权，股权融资分离交易可转债行权，股权融资13.5亿元亿元23资本市场运作实务（四）时代

14、出版借壳上（四）时代出版借壳上市市 5.7% 30.7% 63.6%其他法人股中科大流通股科大创新24资本市场运作实务07年主要数据年主要数据 总资产 2.75亿元 净资产 1.55亿元 总股本 7,500万股 营业收入 1.19亿元 净利润 554万元 每股收益 0.07元 12.31收盘价 15.15元 总市值 11.36亿元25资本市场运作实务26 100% 65% 56% 100% 100% 100% 60% 85% 10% 100% 96% 51% 98%安徽出版集团人民出版社教育出版社科技出版社文艺出版社美术出版社少儿出版社黄山书社电子音像安徽画报社物资公司图书发行新华印刷华文投资

15、新时代印刷医药集团旭日光盘包装印刷物业公司发展中心华文经贸置业公司26资本市场运作实务2007.12.31账面值14亿元，评估值为16.7亿元，增值率为19%发行价13.88元（停牌前20天均价）公司向时代出版集团发行1.203亿股 发行前 % 发行后 %中科大 2,300 30.7 2,300 11.8其他法人股 428 5.7 428 2.2流通股 4,772 63.6 4,772 24.4时代出版 12,030 61.6合计 7,500 100 19,530 10027资本市场运作实务2008.2.26 召开董事会2008.3.12 获新闻出版署批文2008.5.26 获股东大会通过20

16、08.7.31 获证监会重组委通过2008.9.17 获证监会核准、并获要约收购豁免2008.9.26 完成发行2008.11.5 更名“时代出版”2009.5.19 实施10送1028资本市场运作实务购并效益 科大创新 时代出版 （07.12.31） （09.12.31） %上证综指 5,261 3,277 -38总资产（亿元） 2.75 27.01 882净资产（亿元） 1.55 20.49 1,222总股本（亿股） 0.75 3.906 421营业收入（亿元） 1.19 17.52 1,372净利润（万元） 554 22,519 3,965每股收益（元） 0.07 0.58 729股价（

17、元） 15.15 18.79 24总市值（亿元） 11.36 73.39 546市盈率 216 32 -8529资本市场运作实务3009.5.1910.6.24 减持减持4,600万股万股3,845万股万股 755万股万股11.8% 9.8% 2.0%中科大：中科大：套现：套现：755万股万股*18元元=1.36亿元亿元2010.6.25非公开发行：非公开发行：3091万股万股*16.76元元=5.18亿元亿元30资本市场运作实务二、搞好资本运作，做强上市公二、搞好资本运作，做强上市公司司（一）再融资管理办法（一）再融资管理办法（06.5.806.5.8） 1 1、总则、总则 （1）股票与可转

18、债合一 （2）公开发行和非公开发行31资本市场运作实务 2 2、发行一般条件、发行一般条件 （1 1）组织结构健全、运行良好）组织结构健全、运行良好 公司治理公司治理 内部控制内部控制 高管无违规（高管无违规（3636个月、个月、1212个月）个月） 五分开五分开 无违规担保无违规担保32资本市场运作实务（2 2）盈利能力具有可持续性）盈利能力具有可持续性 连续三年盈利 盈利来源稳定 可持续发展 人员稳定（12个月） 资产、技术、权益无不利变化 无影响持续经营的担保、诉讼、仲裁 无预警情况（12个月、50%）33资本市场运作实务（3 3）财务状况良好）财务状况良好 会计规范 无非标审计意见（3

19、年加1期） 资产良好 经营成果真实、现金流量正常（3年减值） 利润分配达标（3年、20%）（4 4）无虚假记载）无虚假记载34资本市场运作实务（5 5）募集资金合规）募集资金合规数额不超需要量用途合规不得用于财务性投资无同业竞争专户存储35资本市场运作实务（6 6）不得公开发行）不得公开发行 文件不真实、准确、完整 擅自改变用途、未作纠正 12个月内受公开谴责 12个月内未履行承诺 被立案稽查36资本市场运作实务 3 3、发行股票的特定条件发行股票的特定条件（1）配股 数量不超过30% 控股股东承诺认配数量 代销（70%以下发行失败）（2）增发 3年平均净资产收益率6%以上 不存在财务性投资

20、市价发行（20日或前一日均价）37资本市场运作实务4 4、发行可转债、发行可转债（1）特定条件3年平均净资产收益率6%以上发行后累计余额不超过净资产40%3年平均可分配利润不少于一年利息（2）期限1年至6年（3）面值100元（4）利率协商确定38资本市场运作实务 （5）信用评级和跟踪评级（每年）（6）提供全额担保（净资产15亿以上除外） （7）发行后6个月转股（8）转股价不低于20日和前一日均价（9）可以约定赎回条款（10）可以约定回售条款（变更用途应当约定）39资本市场运作实务5 5、非公开发行股票、非公开发行股票（1）发行对象不超过10名（2）发行价格不低于定价基准日前20日均价的90%（

21、3）锁定12个月；控股股东、实际控制人锁定36个月（4）导致控制权变化、执行收购办法（5）不得非公开发行的情况 文件不真实、准确、完整 公司权益被损害且尚未消除 违规担保且尚未解除 高管未受处罚（36个月）和谴责（12个月） 公司及高管未被立案调查 未被出具非标意见（1年及1期；消除或重大重组除外）40资本市场运作实务6 6、发行程序、发行程序（1）董事会决议并经股东大会批准（2）三分之二以上通过；关联股东回避（3）保荐人保荐并申报（4）5个工作日内作出是否受理的决定（5）证监会初审、发审委审核（6）证监会核准（7）核准后6个月内发行（8）非公开发行可自行销售（9）未获核准，6个月后可再次申报

22、41资本市场运作实务7 7、信息披露、信息披露（1）发行议案董事会后2个工作日内公告（2）股东大会通过后2个工作日内公告（3）不予受理或终止审查及时公告（4）核准或不予核准及时公告（5）撤回申请予以公告（6）发行前2至5个工作日内公告募集说明书（7）募集说明书签署后6个月内有效（8）非公开发行后，公告发行情况报告书42资本市场运作实务（二）分离交易可转债（二）分离交易可转债1、条件 （1）净资产15亿以上； （2）3年平均可分配利润不少于一年利息； （3）3年平均经营活动产生的现金流量净额不少 于一年利息（3年平均净资产收益率6%以上 除外）； （4）发行后累计余额不超过净资产40%，认股权

23、行权后募集资金总量不超过债券金额。43资本市场运作实务2、按面值发行、每张面值100元、最小交易单位 为一手（10张，面值1,000元） 中化国际：12亿元、1,200万张、120万手3、债券期限最短为一年 中化国际：6年（06.12.1-12.12.1）4、利率协商确定 中化国际：1.8%5、派发认股权证 中化国际：每张债券获15份认股权证， 共1.8亿份44资本市场运作实务 6、行权价不低于募集说明书公告前20日和前一 日均价 中化国际：6.58元 6.58 1.8 = 11.8亿（不超过债券金额） 7、认股权证的存续期不超过债券期限，不少于 6个月 中化国际：上市日（06.12.18）起

24、12个月 8、认股权证发行6个月后行权 中化国际：07.12.11-17(交易日) 45资本市场运作实务 9、债券和认股权证分别上市交易 中化国际：06.12.18 收盘价 债券（126002）： 81.52 权证（580011）： 2.421 15 = 36.315 117.835 股票（600500）： 7.12（7.12-6.58=0.54） 07.12.10 收盘价 债券 77.07 权证 12.735 15 = 191.03 268.10 股票: 20.10 (20.10 6.58 = 13.52)10、变更用途应当约定回售条款 中化国际：面值加上当期应计利息46资本市场运作实务（三

25、）公司债券发行试点办法（三）公司债券发行试点办法（07.5.3007.5.30）1、期限一年以上2、发行条件 （1）生产经营合法、合规，符合产业政策 （2）内控制度健全 （3）债券信用级别良好 （4）净资产合规 （5）最近3年年均可分配利润不少于公司债券一 年的利息 （6）发行后累计债券余额不超过净资产额的4047资本市场运作实务3、不得发债的情形 （1）最近3年存在虚假记载、重大违法 （2）本次发行文件不真实、准确、完整 （3）有违约或延迟付息的事实，且未消失 （4）其他严重损害投资者合法权益和社会 公共利益的情形4、面值100元，发行价通过市场询价确定5、初次评级和跟踪评级48资本市场运作

26、实务 6、可以提供担保 7、保荐人保荐，中国证监会审核 8、可以申请一次核准，分次发行（核准日 起，6个月内首次发行，并不少于50%， 剩余24个月内发行完毕） 9、建立债券持有人权益保护机制（设立债券 受托管理人，制定债券持有人会议规则）（四）可交换债（四）可交换债 大股东发行（存量）49资本市场运作实务（五）分配方案（五）分配方案 1、派现 2、送股 3、转股（六）成份股指数（六）成份股指数 1、ETF（交易型开放式指数基金） 2、上证50（510050）、上证180（510180） 市值、流动性 3、上证红利（510880） 分红（50）50资本市场运作实务4、上证治理（510010）

27、08.1.2 发布上证公司治理指数 08.9.10 发布上证180公司治理指数 09.8.31 推出上证180公司治理ETF 51资本市场运作实务八大条件：八大条件： 1、上市满两年 2、非ST、*ST、暂停上市 3、控股股东守信 4、董、监、高守信 5、公司治理结构健全 6、公司内控完善、信息披露真实 7、激励机制健全 8、近3年无违规、受罚52资本市场运作实务四道程序：四道程序： 1、自愿申报 2、公众评议 3、初选 4、专家评审53资本市场运作实务5、上证责任（510090） 2009.7.1推出上证社会责任指数 （1）样本空间 上证公司治理板块中披露社会责任报告的公司 （2）选样方法

28、将样本空间中过去一年日均成交金额排名在沪市A股 （非ST、*ST股）后20%的股票剔除 按每股社会贡献值排名，选取前100位作为样本股 每股社会每股社会= （净利润（净利润+税收税收+工资工资+借款利息借款利息+对外捐赠额对外捐赠额-社会成本）社会成本） 贡献值贡献值 总股本总股本 54资本市场运作实务 （3）定期调整 每年6月重新评选，7月初调整 每次调整比例一般不超过10% （4）临时调整 发生违背社会责任的事件，立即剔除55资本市场运作实务 三、加强公司治理，做优上市公司三、加强公司治理，做优上市公司 1、完善法人治理结构 2、建立健全内控制度 3、提高公司运营的透明度 4、加强对高管及员工的激励和约束 5、增强上市公司核心竞争力和盈利能力 6、切实维护上市公司的独立性 56资本市场运作实务 7、严禁侵占上市公司资金 8、坚决遏制违规对外担保 9、规范关联交易行为 10、禁止编造虚假财务会计信息 11、加强上市公司诚信建设 12、规范上市公司控股股东或实际控制人 的行为57资本市场运作实务 谢 谢！58资本市场运作实务