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1、1. 可交可交换公司公司债券券简介介1可交可交换公司公司债券券简介介n可可交交换公公司司债券券，是是指指上上市市公公司司股股东依依法法发行行、在在一一定定期期限限内内依依据据约定定的的条条件件可可以以交交换成成该股股东所所持持有有的的上上市市公公司司股股份份的的公司公司债券券n可可交交换债券券事事实上上是是可可转换债券券的的一一种种拓拓展展，最最主主要要的的区区别是是债券券持持有有人人最最终能能够转换的的标的的股股票票不不同同。可可转换债券券最最终能能够转换为发行可行可转换债券公司的股票，而可交券公司的股票，而可交换债券只能券只能够转换为可交可交换债券券发行公司持有的其他公司的股票行公司持有的
2、其他公司的股票n可可交交换债券券的的一一个个主主要要功功能能是是可可以以通通过发行行可可交交换债券券有有秩秩序序地地减减持持某某些些股股票票，发行行人人可可以以及及时收收取取现金金，亦亦可可防防止止有有关关股票因大量抛售而股价受到太大的冲股票因大量抛售而股价受到太大的冲击n可交可交换债券按券按发行方式的不同分行方式的不同分为公开公开发行可交行可交换公司公司债券和非公开券和非公开发行可交行可交换公司公司债券券典型的可交典型的可交换债券交易券交易结构构发行人持有的上市公司股票行人持有的上市公司股票冻结用于交用于交换的股票的股票资金金债券券托管机构托管机构转换可交可交换债券投券投资者者发行人行人2可
3、交可交换债券的作用及意券的作用及意义有效的股票减持方式，有效的股票减持方式，维护上市公司股价上市公司股价稳定定有效的减持上市公司的股票。由于公司经营战略上变化的需要减持某些上市的股票时，发行可交换债券要比直接在二级市场上出售股票有效的多。一般而言，可交换债券的转股价均高于当前市场价，因此可交换债券实际上为发行人提供了溢价减持子公司股票的时机市场不好的时候，可交换债券的债性显现，可交换债券持有人不会把债券转换为股票，不会增加二级市场容量；在股市上涨阶段，债券被转成股票，对市场的冲击比较小。通过可交换债券过渡，股票减持时间被显著拉长，能够有效地减缓股票减持对二级市场冲击股东大量减持股票势必会造成公
4、司股价波动，而通过公司需求化设定的换股条件而发行的可交换公司债能够有效的防止股价波动，就已发行的可交换债来看包括公募品种和私募品种都在发行时带来股价的上涨。原因在于可交换债券是在债券融资的根底上附加了一个美式看涨换股期权，从产品特性来看，一般一但上市公司发布股东发行可交换债公告时，意味着向市场投放预期看涨的信号，有利于公司的市值维护增加增加资产的流的流动性，性，满足股足股东资金需求金需求12发行人发行可交换债券可以增加投资于这一局部股票的资金的流动性。发行可交换债券以后，发行人只需要在可交换债券行权的时候进行现金交割。如果可交换债券未行权，那么既可以到达不减持股票又可以融资的目的可交换公司债券
5、能够实现上市公司和股东之前的联动效用，该种新型融资方式成为非上市集团公司筹集资金的有效手段，尤其在收购兼并过程当中遇到资金短缺的问题时，可以在实施收购之前发行专门为收购设计的可交换债券融融资本本钱相相对较低，降低股低，降低股东财务风险可交换债券可以为发行人获取低利本钱融资的时机。由于债券还赋予了持有人标的股票的看涨期权，因此发行利率通常远远低于其他信用评级相当的固定收益品种与发行普通公司债券相比，由于可交换债券含有股票期权，预计的还本压力较普通债券减少，且在债券到期时一般不影响公司的现金流状况，因此可以降低发行公司的财务风险33可交可交换债券的作用及意券的作用及意义4质押率相押率相对较高，高，
6、风险抵抗能力抵抗能力较强4与传统的股票质押式回购业务或者股权质押融资业务比较，市场通行的规那么一般为3-5折的质押率，甚至对于特定公司下的限售流通股只有2折的质押率，大大降低了股东手里股票的兑换价值。而可交换债券由于将股票作为一种担保形式嵌入到标准化的债券产品当中，按照目前证监会和交易所的规定，对公开发行可交换公司债券的打折率作出了不超过7折的上限规定，对非公开发行可交换公司债券不设打折率上限的规定。这就给予了极大的市场灵活度，根据同评级机构的沟通来看，根本上7折的质押率就能增加债券的一个信用级别，为那些股东评级缺乏的公司提供了有限的低本钱融资途径。对于行业属性较好，市场认可度较高的公司，甚至
7、可以做到8-9折的高质押率融资，有效的将固有的资产最大程度的实现融资效用。目前市场传统的股票质押业务，机构间规那么不统一，很多上市公司的股票往往因为“不在金融机构白名单内或者“主板、中小板、创业板打折率笼统划分等原因，手握股票不能实现质押，或者优质股票不能发挥最正确的融资效果，而可交换债券的发行突破了这些不规那么的因素，完全跟市场接轨，为数量占绝大多数的中小板和创业板企业打通了平等的融资途径。非公开发行可交换公司债券灵活的条款设计同样区别于传统股权质押业务更能实现企业利益最大化。由于非公开发行可交换债券仅要求换股期开始后质押的标的股票为无限售流通股，所以为持有未到期的限售流通股的股东提前按照流
8、通股的质押率进行融资，提高了标的股票的价值属性，使企业充分的实现股票融资作用；通过灵活的“维持担保比例和“赎回条款，区别于传统股票质押业务在押期间很难由于股票上涨带来市值变大而造成的股票质押浪费，可实现在维持有效的担保比例的情况下，随着股价的上涨随时解押超过质押担保比例的股票，有效的提升了股东资产的利用效率。近期股票市场波动较大，许多股票质押到达警戒线，暴露了单纯股权质押融资的缺陷，可交换债相对较高的质押率和债券性质可大幅提升股东的风险抵抗能力。4可交可交换债券的券的优势比比较：可交：可交换私募私募债无无论是在是在对股价的影响、操作的股价的影响、操作的简便以及便以及对股股东利益的利益的维护上均
9、上均优于大宗交易减持手段于大宗交易减持手段要素发行可交换债大宗交易减持转出价格溢价或较低折扣折价换股折价转让对股价影响已发行的可交换债，标的股票价格在发行后均出现上涨一般公告后会下跌对投资者信心影响提升投资者信心投资者信心被打击信息披露简单，无需回避“窗口期”负载，触碰“窗口期”地雷标的股票限制条件公募产品：必须为流通股私募产品：流通股或有条件的限制流通股流通股要素发行可交换私募债股权质押式回购融资融资利率公募产品：一般不超过5%/年私募产品：6.07.0%/年8%或以上质押折扣率不低于7折，视股票状况具体协商35折期限16年1年以内为主，长期限产品会大幅提升融资成本与大宗交易减持的比与大宗交
10、易减持的比较与股与股权质押式回押式回购融融资的比的比较比比较一：可交一：可交换债融融资本本钱低、融低、融资额度大、融度大、融资期限期限长，全面，全面优于股于股权质押式回押式回购融融资手段手段同同样作作为存量股融存量股融资手段，可交手段，可交换债拥有股有股权质押式回押式回购无可比无可比较的市的市值管理灵活性管理灵活性市市值管理策略一：可交管理策略一：可交换债+大股大股东定增定增认购 市市值管理策略二：可交管理策略二：可交换债+并并购资金金/基金基金 5可交可交换债券的券的优势续要素要素公司债公司债可转债可转债可交换债券可交换债券发行人公司制企业上市公司上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行方
11、式交易所预审，证监会出具批文（公开发行）或交易所出具无异议函（非公开发行）公开发行，证监会审批交易所预审，证监会出具批文（公开发行）或交易所出具无异议函（非公开发行）财务要求公开发行要求近三年年均可分配利润不少于债券一年利息近三年年均可分配利润不少于债券一年利息净资产要求公开发行符合证券法一般要求即可符合证券法一般要求即可净资产收益率最近三年不低于6%-发行规模本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%质押股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量发行期限1年以上最短1年、最长6年，发行6个月后可转股最短1年，最长6年，
12、发行6个月后可交换股票转换和交换价格转股价格不低于募集说明书前20个交易日股票均价和前1交易日均价可交换债券的换股价格应当不低于发行日前一个交易日可交换股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价的均价的90%评级要求公开发行应当评级，非公开发行无需评级应当评级公开发行应当评级，非公开发行无需强制评级担保要求应当提供担保，最近一期净资产达到15亿元除外以用于交换的股票及孽息担保项目操作周期短长短比比较一：可交一：可交换债券与公司券与公司债、可、可转债核心区核心区别在于其融在于其融资主体主体为上市公司股上市公司股东，便于上市公司股，便于上市公司股东以以较低本低本钱盘活活资金金比比较二二：可可交交换
13、债券券在在操操作作简便便性性、发行行要要求求方方面面远远低低于于公公开开发行行的的可可转债, ,与与公公司司债相相近近；但但由由于于但但由由于于其其包包含含可可交交换上上市公司股市公司股权的期的期权价价值，其，其发行利率低于同行利率低于同样资质的主体的主体发行的公司行的公司债券券6公开公开发行可交行可交换公司公司债券政策券政策规定定?上市公司股上市公司股东发东发行可交行可交换换公司公司债债券券试试行行规规定定?n2021年10月，证监会制定了?上市公司股东发行可交换公司债券试行规定?以下简称“试行规定，对发行可交换债券需满足的条件做出了规定，可交换债券自发行结束之日起12个月后可交换为预备交换
14、的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。此规定适用于公开发行可交换公司债券发行可交行可交换债券的相关条件券的相关条件发行人主体要求行人主体要求n申请人应当是符合公司法、证券法规定的有限责任公司或者股份有限公司n公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷n经资信评级机构评级，债券信用级别良好发行人行人财务要求要求n公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元n公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息发行人行人规模要求模要求n本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%n本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个
15、交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物用于交用于交换的上市公的上市公司股票要求司股票要求n该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据n用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺n用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他
16、情形7公开公开发行可交行可交换公司公司债券政策券政策规定定续?上市公司股上市公司股东发东发行可交行可交换换公司公司债债券券试试行行规规定定?可交可交换债券条款券条款设置的相关置的相关规定定期限期限n最短为1年，最长为6年面面值及及发行价格行价格n面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定赎回条款回条款n可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券回售条款回售条款n可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东换股期股期n自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对
17、交换股票或者不交换股票有选择权换股价格股价格n公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则n若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续禁止控制禁止控制权直接直接转移条款移条款n拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司
18、债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关当事人应当履行上市公司收购管理办法（证监会令第35号）规定的义务8非公开非公开发行可交行可交换公司公司债券政策券政策规定定?非公开非公开发发行公司行公司债债券券业务业务管理管理暂暂行方法行方法?为标准非公开发行公司债券挂牌转让行为，根据?公司债券发行与交易管理方法?等，上交所和深交所分别制定了?非公开发行公司债券业务管理暂行方法?，其中对发行的具有可交换成上市公司股票条款的债券作了特别规定：预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设定担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形；预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件，且转
19、让该局部股票不违反发行人对上市公司等的承诺；可交换债券发行前，发行人应当按照约定将预备用于交换的股票等设定担保，设定担保的股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量。具体担保物范围、初始担保比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处置等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定；可交换债券发行结束之日起六个月后，债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票；可交换债券具体换股期限、换股价格确实定、调整及修正机制等事项应当由当事人协商并在募集说明书中进行约定。?非公开发行公司债券业务管理暂行方法?明确了非公开发行可交换债的相关要求非公开发行可交换债无累计公司债券余额不超过最近一
20、期末净资产额的40%限制9公开公开发行可交行可交换债与非公开与非公开发行可交行可交换债比照比照监管监管框架框架根据?试行规定?，公开发行可交换债的监管规定实际上是建立在公司债上位法规的监管框架之上的，因而所有公司债发行面临的规定都适用于公募可交换债。与公司债一致，分为“大公募与“小公募，大公募可交换债的发行需要经过材料报送、修改、证监会受理、反响及反响意见回复、审核专题会及最终核准发行等过程；小公募可交换债的发行需经过材料报送、修改、交易所受理、预审、反响及反响意见回复、出具预审无异议函及证监会核准批复等过程。非公开发行可交换私募债券那么与非公开发行公司债券业务一脉相承，因而发行手续相对简单，
21、只需要等待交易所接受备案10天以内即可发行公开发行可交换债在换股、赎回、回售和下修条款设置的要求上与可转债并无特别的差异非公开发行可交换债也有可能出现这些条款，但对于换股价的设定，该类债券仅要求高于正股前20日和前1日均价的90%即可。同时，非公开发行可交换债条款更加灵活，如不少已发行的债券约定了换股期前赎回条款流动性方面，预计公募可交换债的流动性与传统转债无异或略逊色，目前虽尚无具体质押回购方法出台，但也不存在制度上的障碍，预计视同公司债非公开发行可交换债流动性显然较差，只能在固定收益平台转让，不能用于质押回购公开发行可交换债要求发行人是有限责任公司或者股份，这一规定将不少国有企业大股东排除
22、在外。此外，拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，不得直接将控制权转让给他人非公开发行可交换债也要求发行人是有限责任公司或者股份，但不能是房地产企业或金融企业公开发行可交换债对于正股的要求更加严格，与传统转债相近。两类可交换债都要求待交换股份不存在与换股冲突的事项。但值得注意的是，公开发行可交换债要求在申请发行时不为限售股，而非公开发行可交募债仅需在换股期不为限售股，这一点使得发行人可实现利用尚在限售期的股权进行融资对于股权质押，公募可交换债的发行额不高于质押股份的70%，而非公开发行可交换募债无此限制，但也需要将待交换股份质押发行发行门槛门槛条款条款设置设置和流和流通发通发行行10投
23、投资者者对可交可交换债态度度根据与市根据与市场中的投中的投资者的沟通，投者的沟通，投资者大多将可交者大多将可交换债券与可券与可转债进行行类比，表比，表现出出对这一新一新产品的品的兴趣和趣和欢送送n可交换债券的换股不会稀释公司股本，这一特点从理论上降低了投资者要求的利率水平，但实际上投资者担忧上市公司促进换股的动力不强，可能会要求更高的利率n与可与可转债类似，投似，投资者者对转股溢价率仍然股溢价率仍然较为敏感敏感对于于发行定价的看法行定价的看法投投资者主要者主要观点：点：类似可似可转债可交换债券的条款设置在很大程度上类似可转债投资者对可交换债在估值方法上也将参考可转债由于可转债受到市场的欢迎，投
24、资者对可交换债券这一产品也表现出兴趣发行人与上市公司行人与上市公司为不同主体不同主体n部分投资者认为上市公司自身发行的可转债，自身有动力通过各种方式促进转股，但可交换债券发行人是上市公司股东，两者在利益诉求上不尽相同，因此从上市公司角度来看并不一定有动力促进换股n因此，投因此，投资者的关注焦点者的关注焦点是是标的股票本身的前景和的股票本身的前景和预期期参与参与认购的投的投资者者类型型n可转债对股性和债性投资者都有较大的吸引力，但部分投资者担心可交换债券会更加偏向债性，类似于股票质押的债券，部分投资者对于新型产品的流动性问题较为谨慎n中国中国证监会于会于2014年年11月月28日在新日在新闻发布
25、会上明确了布会上明确了对基金合基金合同已明确同已明确约定投定投资范范围包括可包括可转债的，基金管理人可以按照合同的，基金管理人可以按照合同的的约定投定投资公开公开发行可交行可交换债，投，投资公开公开发行可交行可交换债的比例等的比例等投投资限制、估限制、估值核算原核算原则、信息披露均、信息披露均应参照可参照可转债，且投，且投资比比例例应当与可当与可转债合并合并计算算n中国保中国保监会口会口头允允许保保险机构投机构投资混合混合债券和可券和可转换债券，在保券，在保监会出文后，保会出文后，保险机构可以机构可以认购可交可交换债券券考考虑因素因素投资者多认为可交换债券类似可转债，投资者对于可转债的欢送将在
26、一定程度上促进可交换债在市场中的推广投资者多认为可交换债券类似可转债，投资者对于可转债的欢送将在一定程度上促进可交换债在市场中的推广而鉴于可交换债券仍在市场中属于新生事物，投资者对其的接受程度将有赖于承销机构的充分深入的沟通与推介而鉴于可交换债券仍在市场中属于新生事物，投资者对其的接受程度将有赖于承销机构的充分深入的沟通与推介112. 可交可交换债券案例分析券案例分析12国内案例：国内案例：2021年以来已年以来已发行可交行可交换债一一览序号发行人发行性质发行规模（亿）期限（年）票面利率（%）交换股票数量（万股）转股价格（元）转股间隔期（月）1天士力集团公募12.00 5.00 1.00 48
27、,820.110657.00122宝钢集团公募40.00 3.00 1.50 1650043.28123歌尔集团私募12.00 3.00 2.50 4299028.6064海宁资产私募3.60 2.00 7.30 200017.88125美大集团私募4.50 2.00 5.00 200012.1966深圳市光韵达实业私募2.48 1.00 9.00 180022.4867浙江卡森实业集团私募2.16 2.00 7.50 2160017.8868福星药业私募2.5651.006.71,00025.65613可交可交换债券案例分析券案例分析14宝宝钢EB宝宝钢集集团可交可交换债发行条款行条款发行行
28、规模模n40亿元募集募集资金用途金用途n本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司的流动资金发行方式行方式n公开发行换股期股期n自本次可交换公司债券发行结束之日起12个月后的第一个交易日起至可交换公司债券到期日止的期间为换股期，即2015年12月12日至2017年12月9日止初始初始换股价格的确定股价格的确定n本次发行可交换债的初始换股价格为43.28元/股，不低于公告募集说明书日前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日新华保险A股股票均价中的最高者（若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）换股价格的股价格的
29、调整整n在本次发行可交换债之后，当新华保险A股股票因派送股票股利等情况使新华保险A股股票发生变化时，将进行换股价格调整，并公告相关事宜。n若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量不足的，本公司将事先补充提供预备用于交换的股票n当新华保险发生可能影响本次发行的可交换债持有人的债权利益或换股衍生权益的情形时，公司将调整换股价格期期 限限n3年发行价格、利率行价格、利率n按面值（100元）发行，债券利率为1.5%（询价区间为1.5%-3.0%）n2014年12月7日，宝钢集团有限公司发布公告，将以其持有新华保险A股(601336.SH)的股票作担保，发行40亿元可交换债，这是A股市场第一家公开发
30、行可交换债券的公司，该方案的条款设置有重要的参考意义14可交可交换债券案例分析券案例分析14宝宝钢EB续宝宝钢集集团可交可交换债发行条款行条款换股价格向下修正条股价格向下修正条款款n本次债券未设置换股价格向下修正条款。如果预备用于交换的股票在本次债券发行后价格持续下跌，则可能导致本次发行的可交换债换股价值发生不利变化，进而出现在约定的换股期限内投资者换股不经济的风险赎回条款回条款n到期到期赎回：回：在本次发行的可交换债期满后五个交易日内，宝钢集团将以本次发行的可交换债的票面面值的101.5%（不含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未换股的可交换债。具体上浮比率由公司在本次发行可交换债前根
31、据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定n当本次发行的可交换债未换股余额不足人民币3,000万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的可交换债回售条款回售条款n本次债券未设置有条件回售条款担保及信托事担保及信托事项安排安排n本次债券采用股票质押担保及信托形式，宝钢集团将其合法拥有的部分新华保险 A 股股票作为担保及信托财产并依法办理了担保及信托登记手续。作为担保财产及信托财产的标的股票在募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值相对本次债券发行规模的担保倍数达到约1.57（约6.4折）n在债券存续期内，若调整换股价格从而造成
32、预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，宝钢集团将在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票办理担保及信托登记。换股股数确定方式股股数确定方式n可交换债持有人在换股期内申请换股时，换股数量=可交换债持有人申请换股的可交换债票面总金额/申请换股当日有效的换股价，并以去尾法取一股的整数倍15可交可交换债券案例分析券案例分析13福星福星债n2021年10月，福星晓程(300139.SZ)发布公告，福星药业经深证上2021343 号?关于接受武汉福星生物药业中小企业可交换私募债券发行备案的通知书?的核准，于2021年10月16日完成中小企业可交换私募债券发行
33、。本次可交换私募债的发行规模为25,650万元，存续期限为1年，用于交换的股票为福星药业所持有的1,000万股本公司股份。对于此前可交换债券试行方法中出现的股权可能会被司法冻结的法律风险，此次可交换债进行了风险披露。n这意味着可交换债已经开始实质性发行试点此次可交此次可交换私募私募债对质押后的股押后的股权可能存在的司法可能存在的司法冻结问题做了以下披露做了以下披露发行前行前不存在司法不存在司法冻结n预备用于交换的股票在本次债券发行前，除为本次发行设定质押担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形发行人承行人承诺不存在不存在权利受限利受限n发行人发行本期可交换私募债券不违背对上市公司的承诺，且预
34、备用于交换的股票在发行时除为本次可交换私募债券设定质押担保以外不存在其他权利受限情况担保措施及担保措施及担保方式担保方式n本期私募债券预备用于交换的福星晓程300139.SZ1,000万股股票及其孳息包括送股、转股和现金红利一并予以质押给债券受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本期私募债券本息偿付提供担保n发行人控股股东福星集团为本期私募债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保可能存在可能存在换股股风险n本期私募债券预备可交换的股票于2021年11月12日解除限售，存在无法换股的风险；n如质押股票被限售、冻结至换股期终止始终不能换股，发行人将提出公平合理的处置方案，经债券持有人会议通过后
35、实施16可交可交换债券案例分析券案例分析13福星福星债续债券期限债券期限票面利率票面利率用于交换用于交换股份情况股份情况情况情况换股期换股期n1年n票面利率6.7%n福星晓程（300139.SZ）的股票1,000万股，占其总股本的比例为9.12%（若本期私募债券存续期间，标的股票发生送红股、转增股本的情况，预备用于交换的股票数量相应增加），限售期至2013年11月11日n自本期私募债券发行结束之日（2013年10月16日）起满6个月后的第1个交易日起至本期私募债券摘牌日止初始换股初始换股价格价格n25.65元/股，较10月15日均价25.12元溢价2.11%，较前20日均价24.16元溢价6.
36、17%换股价格换股价格向下修正向下修正条款条款n在本期私募债券换股期内，当标的股票在任意连续10个交易日中至少5个交易日的收盘价低于当期换股价格的90%时，发行人董事会有权在5个交易日内决定换股价格是否向下修正。修正后的换股价格应不低于该次董事会决议签署日前20个交易日福星晓程股票收盘价均价的90%和前一交易日的福星晓程股票交易收盘价的90%发行规模发行规模发行价格发行价格n人民币2.565亿元n债券面值100元，按面值平价发行福星药业可交换私募债发行条款概要福星药业可交换私募债发行条款概要分析与点评分析与点评n时间较短n由于存在换股条款，票面利率低于普通私募债及银行贷款利率n如果按初始换股价
37、格计算，1,000万股股票将全部用于交换n有一定溢价但溢价率较低，与可转债溢价水平类似n向下修正条款触发条件较公开发行的可转债低，更加有利于投资者n为按初始换股价格计算的发行人持有的全部股票市值n与可转债类似17可交可交换债券案例分析券案例分析13福星福星债续回售条款回售条款n本期私募债券存续期最后三个月内，当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，发行人在回售条件触发次日发布公告，债券持有人有权在公告日后10个交易日内将其持有的本期私募债券全部或局部按照债券面值的110%含应计利息回售给发行人条件赎回条件赎回条款条款换股价格换股价格修正造成修正造成
38、的赎回的赎回n在本期私募债券进入换股期前15个交易日至前6个交易日中至少有5个交易日的收盘价不低于初始换股价格的120%时，发行人董事会有权在进入换股期前5个交易日内决定按照债券面值的105%含应计利息赎回全部或局部本期私募债券n换股期内，当下述情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值的100%+应计利息赎回全部或局部未换股的本期私募债券：A、换股期内，如果福星晓程股票价格任意连续10个交易日中至少有5个交易日的收盘价不低于当期换股价格的118%，发行人董事会有权在5个交易日内决定是否赎回；B、本期私募债券余额缺乏1,000万元时n假设向下修正换股价格，将造成预备用于交换的股票数量少于
39、本期私募债券余额全部换股所需股票，发行人应当根据调整后的换股价格与预备用于交换的股票数量乘积去除以发行规模，得到覆盖比例X，发行人将按照票面本金和票面利率计算的应计利息之和，赎回每名投资者所持有的债券余额中的局部债券，每名投资者被赎回债券的数量为：该名投资者所持有的债券余额1Xn本期债券存续期间，假设因标的股票派发现金股利，导致换股价风格整除息时，发行人将参照上款的规定，赎回每名投资者所持的债券余额中的局部债券福星药业可交换私募债发行条款概要福星药业可交换私募债发行条款概要分析与点评分析与点评n时间较短n为按初始换股价格计算的发行人持有的全部股票市值n与可转债类似18对于股权质押，公募可交换债
40、的发行额不高于质押股份的70%，而非公开发行可交换募债无此限制，但也需要将待交换股份质押此次可交换私募债对质押后的股权可能存在的司法冻结问题做了以下披露本次发行可交换债的初始换股价格为43.公开发行符合证券法一般要求即可公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。可转债对股性和债性投资者都有较大的吸引力，但部分投资者担心可交换债券会更加偏向债性，类似于股票质押的债券，部分投资者对于新型产品的流动性问题较为谨慎发行人与评级机构签署协议，并完成付款可交换债券事实上是可转换债券的一种拓展，最主要的区别是债券持有人最终能够转换的标的股票不同。质
41、押率相对较高，风险抵抗能力较强公开发行可交换公司债券政策规定项目启动，各中介机构进场、尽职调查非公开发行可交换债无累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%限制本次发行可交换私募债券的初始换股价格不低于发行日前一个交易日标的股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价的均价的90%，初始换股价格为28.中国保监会口头允许保险机构投资混合债券和可转换债券，在保监会出文后，保险机构可以认购可交换债券根据发行人反馈意见修改申报文件可交可交换债券案例分析券案例分析14歌歌尔债n2021年10月16日，潍坊歌尔集团以其持有歌尔声学002241.SZ的股票5,980万股作担保，发行12亿元可交换债券，
42、发行方式为非公开发行歌歌尔集集团可交可交换债发行条款行条款发行行规模模n12亿元募集募集资金用途金用途n本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司的流动资金发行方式行方式n本期私募债券采取非公开方式向合格投资者发行换股期股期n自本期可交换私募债券发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至本期可交换私募债券摘牌日止初始初始换股价格的确定股价格的确定n本次发行可交换私募债券的初始换股价格不低于发行日前一个交易日标的股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价的均价的90%，初始换股价格为28.70元/股换股价格向下修正条股价格向下修正条款款n在本期可交换私募债券换股期内，当标的股票在任意连续20
43、个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%时，发行人董事会有权决定换股价格是否向下修正。修正后的换股价格应不低于该次董事会决议签署日前20个交易日标的股票收盘价均价的90%，且不低于前一交易日的标的股票交易收盘价的90%。 期限期限n3年发行价格、利率行价格、利率n按面值（100元）发行，债券利率为2.5%回售条款回售条款n在发行人本次发行的可交换私募债券到期前180天内，如果标的股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期换股价的70%时，债券持有人有权回售赎回条款回条款n到期赎回条款：在本期可交换私募债券期满后5个交易日内，发行人将以本期可交换私募债券票面面值上浮8%（含最
44、后一期利息）的价格赎回全部未换股的债券。 n有条件赎回条款：换股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回债券： 在换股期内，如果标的股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的130%（含130%）； 当本期可交换私募债券未换股余额不足3,000万元时193.工程工程进进度安排度安排20公开公开发行可交行可交换公司公司债券工程流程券工程流程董事会通过可交换公司债券融资议案国资委批复可交换公司债券融资议案（国有公司）申报材料报证券交易所预审证券交易所预审并答复反馈意见通过证券交易所预审，并报证监会审核获得证监会批准公开
45、发行公司债券债券挂牌转让公开公开发行可交行可交换公司公司债券的券的项目流程目流程注：以上项目流程基于目前最新监管信息准备，未来需视最终监管意见调整21公开公开发行可交行可交换公司公司债券工程流程券工程流程续模拟项目时间表模拟项目时间表时间及工作事项时间及工作事项负责方负责方发行准备发行准备阶段阶段T周周发行人召开董事会，通过发行可交换公司债券议案项目启动，各中介机构进场、尽职调查发行人与评级机构签署协议，并完成付款完成付款撰写申报文件承销协议、债券受托管理协议初稿提交发行人审阅发行人发行人+各中介机构发行人+评级机构发行人+各中介机构发行人+主承销商T+1周周T+2周周发行人与主承销商、债券受
46、托管理人签署承销协议、债券受托管理协议评级机构完成评级报告初稿完成申报材料初稿提交发行人主承销商进行现场内核发行人获取国资委批复发行人+主承销商发行人+评级发行人+各中介结构发行人+主承销商发行人T+3周周根据发行人反馈意见修改申报文件全套申报材料基本定稿各机构出具相关申报文件的签字盖章页，主承销商启动内核程序主承销商完成内核程序，各中介机构根据内核反馈意见修改申报文件发行人+各中介机构发行人+各中介机构发行人+各中介机构发行人+各中介机构T+4周周全套申报材料最终定稿、打印、装订全套申报文件正式上报交易所发行人+主承销商发行人+主承销商22公开公开发行可交行可交换公司公司债券工程流程券工程流
47、程续模拟项目时间表模拟项目时间表时间及工作事项时间及工作事项负责方负责方审批审批阶段阶段T+5周周T+8周周交易所出具反馈意见（如有）回复反馈意见交易所发行人+各中介机构T+9周周获取发行批文获取发行批文发行发行上市上市阶段阶段T+9周之后，视市场情况择机启动发行周之后，视市场情况择机启动发行选择发行窗口，启动发行公司债券成功发行发行人+主承销商n上述时间表是依据我们的业务经验安排的，需要在工作中根据实际情况进行适当调整n公开公开发行从行从进场至最至最终发行行预计可在可在2-3个月内完成个月内完成n从目前从目前审核核进度来看，交易所及度来看，交易所及证监会会审批批时间预计在一个月内完成在一个月
48、内完成23非公开非公开发行可交行可交换公司公司债券工程流程券工程流程董事会通过可交换公司债券融资议案国资委批复可交换公司债券融资议案（国有公司）准备全套申报材料向证券交易场所提交申报材料进行挂牌条件确认取得证券交易场所挂牌条件确认文件非公开发行公司债券向中国证券业协会备案债券挂牌转让发行完成后5个工作日内非公开非公开发行可交行可交换公司公司债券的券的项目流程目流程注：以上项目流程基于目前最新监管信息准备，未来需视最终监管意见调整24非公开非公开发行可交行可交换公司公司债券工程流程券工程流程续模拟项目时间表模拟项目时间表时间及工作事项时间及工作事项负责方负责方发行准备阶段发行准备阶段T周周发行人
49、召开董事会，通过发行可交换公司债券议案 发行人 项目启动，各中介机构进场、尽职调查 发行人+各中介机构 发行人与评级机构签署协议，并完成付款发行人+评级机构撰写申报文件发行人+各中介机构承销协议、债券受托管理协议初稿提交发行人审阅 发行人+主承销商 T+1周周T+2周周发行人与主承销商、债券受托管理人签署承销协议、债券受托管理协议发行人+主承销商评级出具评级报告初稿发行人+评级完成申报材料初稿提交发行人发行人+各中介机构 主承销商进行现场内核发行人+主承销商 发行人取得国资委批复发行人 T+3周周根据发行人反馈意见修改申报文件发行人+各中介机构全套申报材料基本定稿发行人+各中介机构各机构出具相
50、关申报文件的签字盖章页，主承销商启动内核程序发行人+各中介机构主承销商完成内核程序，各中介机构根据内核反馈意见修改申报文件发行人+各中介机构T+4周周全套申报材料最终定稿、打印、装订发行人+主承销商 全套申报文件正式上报证券交易所进行挂牌条件确认发行人+主承销商25非公开非公开发行可交行可交换公司公司债券工程流程券工程流程续模拟项目时间表模拟项目时间表时间及工作事项时间及工作事项负责方负责方审批阶段审批阶段T+5周周T+6周周交易所出具反馈意见（如有）交易所回复反馈意见 发行人+各中介机构 发行上市阶段发行上市阶段T+7周之后，视市场情况择机启动发行周之后，视市场情况择机启动发行选择发行窗口，启动发行 发行人+主承销商 公司债券成功发行 发行人+主承销商公司债券在证券业协会备案发行人+主承销商上市托管发行人+主承销商n上述时间表是依据我们的业务经验安排的，需要在工作中根据实际情况进行适当调整n非公开非公开发行从行从进场至最至最终发行行预计可在可在1-2个月内完成个月内完成26
