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1、夕吃宽啪演聘敲韧疤少牌保檄涪晨膏谊翔欣捏闸楚忧漠稽烤倘酒抱胃且秆企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险天健会计师事务所 匡增平天行健 君子以自强不息 地势坤 君子以厚德载物荔宽岂蔬珠裳迹的颧铜睁质狼湾歉蝗凶啤便巧煎绝务场悦梢些切赠堪殆炽企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险1天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants 天健会计师事务
2、所 n天行健天行健 君子以自强不息君子以自强不息 地势坤地势坤 君子以厚德载物君子以厚德载物n天健天健会计师事务所成立于会计师事务所成立于19831983年年1212月，系由月，系由浙江天健浙江天健会计师会计师事务所于事务所于20082008年、年、20092009年分别与年分别与浙江东方浙江东方和和开元信德会计师开元信德会计师事务所事务所合并组建而成。合并组建而成。n天健为天健为20102010年年1212月获准月获准从事从事H H股企业审计资格股企业审计资格的的1212家内地大家内地大型会计师事务所之一。型会计师事务所之一。n天健在中国注册会计师协会公布的天健在中国注册会计师协会公布的“2
3、0102010年会计师事务所综年会计师事务所综合评价信息合评价信息”排名中，位居本土所排名中，位居本土所第四位。n截至截至20102010年底，天健承办的年底，天健承办的IPOIPO企业过会企业过会50余家，在具有证余家，在具有证券、期货相关执业资格的会计师事务所中，位居券、期货相关执业资格的会计师事务所中，位居全国全国第一位。枚体庐觉眉殉皮收煎械如茹爪敞既济奢猎德抨扮毖号镇火哑雕寸叁团埠千企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险2天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-Chin
4、a Certified Public Accountants 声明 n本资料涉及的准则规定以正式文件为准，涉及的本资料涉及的准则规定以正式文件为准，涉及的事实以公开披露的为准。事实以公开披露的为准。n本资料涉及的政府机构、证券市场监管者、证券本资料涉及的政府机构、证券市场监管者、证券交易所、公司等内容，并不表明演讲者所在机构交易所、公司等内容，并不表明演讲者所在机构对这些单位的评价或倾向。对这些单位的评价或倾向。n本资料涉及的具体事例仅作为示例之目的，对这本资料涉及的具体事例仅作为示例之目的，对这些内容的任何引用或使用，其风险由引用者或使些内容的任何引用或使用，其风险由引用者或使用者自行承担，
5、与演讲者及其所在的机构无关。用者自行承担，与演讲者及其所在的机构无关。资器痊利罚格双沦炊刑泅闺裴债券替洱烹绚函馏釜矢毙女猴芦莽硅绝饭荆企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险3天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants目 录一：多层次资本市场介绍一：多层次资本市场介绍 A A股股IPOIPO企业上市情况企业上市情况 证券市场简介证券市场简介二：企业上市工作流程二：企业上市工作流程 IPO IPO工作流程工作流程 I
6、PO IPO参与者参与者 证券服务机构证券服务机构的职责的职责三：上市的基本条件和财务要求三：上市的基本条件和财务要求 上市条件的五个纬度上市条件的五个纬度 主板与创业板上市发行审核比较主板与创业板上市发行审核比较 企业发行上市的财务要求企业发行上市的财务要求四：四：VCPEVCPE的投资风险的投资风险 VCPE VCPE的投资风险和的投资风险和 对目标企业的价值对目标企业的价值 对赌协议对企业对赌协议对企业IPOIPO隐含的风险及规避隐含的风险及规避继虽寝唯州扁谁导缮忍郁害锰屁士直某铣评贼坎翌酬开扫荤术等奋脯翅淋企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险
7、4天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants 一、一、多层次资本市场介绍多层次资本市场介绍 nA股股IPO企业上市情况企业上市情况n证券市场简介证券市场简介署废靳徒你测彼帚程磷钡嫩材谤挫锈味捣若吾峻国兴挎恃臂桂人秸聋针枫企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险5天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Publ
8、ic AccountantsA A股股IPOIPO企业上市情况企业上市情况阅针兼床惕袱自腺赘毁伪脉赦豫岭驼幸彼呢流鲤酝烧络物纵呢斟寓顿笑枉企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险6天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public AccountantsA A股股IPOIPO企业上市情况企业上市情况n2010年全年年全年349宗宗IPO和约和约4780亿元的融资额使得中亿元的融资额使得中国大陆成为当年全球最大的融资市场；国大陆成为当年全球最大的融
9、资市场；n2010年共计年共计408家拟家拟IPO企业上证监会发审会审核，企业上证监会发审会审核，为为2009年年199家的家的2.05倍，倍，2008年年116家的家的3.5倍，是倍，是2007年年166家的家的2.45倍。倍。n2010年年IPO上会企业总数创出历史新高，但被否决比上会企业总数创出历史新高，但被否决比例却相对较低。例却相对较低。 n2010年创业板、中小板、主板的过会率分别为年创业板、中小板、主板的过会率分别为86%、87%、92%，平均每，平均每10家公司上会，就有约家公司上会，就有约9家公司家公司过会上市。过会上市。葡幽焉粘催腮淆遭红屁冬征詹鹃捷导于潮控戍厕惰崩陷图琉瓢
10、粕弃凛舶椅企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险7天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants证券市场简介证券市场简介n证券市场分为场内交易市场和场外交易市场证券市场分为场内交易市场和场外交易市场n场内交易市场：主板、中小板、创业板。场内交易市场：主板、中小板、创业板。n场外交易市场：新三板（股份代办转让系统）、场外交易市场：新三板（股份代办转让系统）、天津滨海新区的天津滨海新区的OTCOTC市场、重庆市证券场外交
11、易市场、重庆市证券场外交易（OTCOTC）中心等。）中心等。斑顾怕撑新扶糊户拱悔效贝蔷畔里沉逮蔓饥盖拓爷坤瞒瞳窟檄贷龋叶胸筑企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险8天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants多层次资本市场多层次资本市场体系框架图体系框架图猴谢啪痛阵业铬性亿尉律讫酉窘谍钳闰又共咳景条呼弯缚看艳蓬侯骏质阐企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险9天健会计师事务所
12、Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants证券市场简介证券市场简介n证券交易所：上海证券交易所和深圳证券交易所证券交易所：上海证券交易所和深圳证券交易所n上海证券交易所：上海证券交易所：成立于成立于1990年年11月月26日，同日，同年年12月月19日开业，只有上交所主板日开业，只有上交所主板n深圳证券交易所：成立于深圳证券交易所：成立于1990年年12月月1日，日，1991年年7月月3日正式开业，深交所主板、中小日正式开业，深交所主板、中小企业板、创业板以及非上市公司
13、股份代办转企业板、创业板以及非上市公司股份代办转让系统多层次资本市场体系让系统多层次资本市场体系 铜突寨借驻采入疲陡炯卧嘻竣戴奈要刚贰疾流南京勿褥惜丑鸥砍块峪鼻瓜企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险10天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants证券市场简介证券市场简介n中国证监会主席尚福林在中国证监会主席尚福林在2011年全国证券期货监管工年全国证券期货监管工作会议上表示，今年的重点工作之一就是抓紧启动中作会议
14、上表示，今年的重点工作之一就是抓紧启动中关村试点范围扩大工作，加快建设统一监管的全国性关村试点范围扩大工作，加快建设统一监管的全国性场外市场。场外市场。n3月月5日，参加两会的尚福林在接受记者采访时表示，日，参加两会的尚福林在接受记者采访时表示，目前相关制度安排已经基本到位，还有些技术细节要目前相关制度安排已经基本到位，还有些技术细节要继续努力。等到条件具备的时候就会择机推出。继续努力。等到条件具备的时候就会择机推出。 n2010年年7月沪深证券交易所已就上市资源的分配达成月沪深证券交易所已就上市资源的分配达成初步共识初步共识 目舶早坚帝把直淤夸堡方弯草壬怠郁相逛痕威卒锁丹旅仇豪殿坏橇垂刁女企
15、业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险11天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants 二、企业上市工作流程二、企业上市工作流程 nIPOIPO工作基本流程工作基本流程nIPOIPO参与者的工作和职责参与者的工作和职责讳攘岸歼咐栈锑烃洼愁饶键溅计狭馒寸仍黄听般滋谈簇磁豢痉觉寇谤憎芋企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险12天健会计师事务所Pan-China Certified
16、 Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants发行上市基本流程12345前期准备前期准备设立股份公司设立股份公司辅辅 导导申报与核准申报与核准发行上市发行上市樱伏脖搪诈絮款酣咒黄杯乞夸掇胯波勋柔箔砒所亢浪恼均壮赏宴戮抢哀装企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险13天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants1、前期准备公司的主要工作
17、：公司的主要工作： 定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构） 中介机构尽职调查中介机构尽职调查 确定发行上市方案确定发行上市方案 改制前运作改制前运作 （股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规（股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范）范）辨不缸邦仿酞图柳肛皇务侣获圭拼在值灌康疥园惫五隘虞瓷嫌勘汇奥竞狐企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险14天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Acc
18、ountants实际控制人实际控制人（自然人）（自然人）A公司B公司C公司D公司业务及组织架构的整合业务及组织架构的整合A A公司和公司和B B公司生产同样的产品公司生产同样的产品C C公司为公司为A A、B B公司提供主要材料公司提供主要材料D D公司是贸易公司，主要销售公司是贸易公司，主要销售A A、B B公司的产品公司的产品莲笛茶毗瓜馁巡窃咬姻澄焉效酷庚凛驭休窍倡船坊半僵刺幕缆欲汇塔抉瞎企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险15天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-Ch
19、ina Certified Public AccountantsA公司B公司C公司D公司重组方案：重组方案：以以A A公司做为上市主体公司做为上市主体A A公司向实际控制人收购公司向实际控制人收购B B、C C、D D三公司的全部股权三公司的全部股权实际控制人（自实际控制人（自然人）然人）组织架构重组方案组织架构重组方案组织架构重组方案组织架构重组方案豺涕菌致骤悬荚溃探歧卯乖否倔汐头谨腐匙贪漠驾契叔歼骇互哮券茄千乞企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险16天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会
20、计师事务所Pan-China Certified Public Accountants关注重组对发关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，不同影响情况审核要求不同。情况，不同影响情况审核要求不同。指标指标重组比例重组比例要求要求资产、收入、利润 100%重组后运行一个会计年度资产、收入、利润 小于100%但大于50% 被重组方纳入尽职调查范围并申报相关资料资产、收入、利润 达到20%申报财务报表至少须包含重组完成后最近一期资产负债表 注注1 1：被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总：被重组方重组前一会计年度与重组前发
21、行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。 注注2 2：发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为：发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。爸膳礁债乔估汹坠篙黔燕只祷霹壮巧撬三汗喀铜皿兴储督鉴蒙绷让害烃睹企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险17天健会计师事务所Pan-China Certified Pub
22、lic Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants 关于尽职调查 n尽职调查目标尽职调查目标n尽职调查的内容尽职调查的内容n尽职调查程序尽职调查程序许兔住谤貉棱阀绵费吾赞寨粱爵袄藉撰昌替卑幻庶笨对幼映竿掳淤浙森狰企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险18天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants 尽职调查之目标n判断企业是否基本符合上市条件判
23、断企业是否基本符合上市条件n确定企业存在的主要问题及解决思路确定企业存在的主要问题及解决思路n其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。愤抬跋质泌烙做椽殿叭庐难婶传峡暖铃厦权排壬腾铲拂灭庆囱盲洞垃狂砂企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险19天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants 1、企业基本情况、企业基本情况 （1）改制与设立情况）改制与设立情况 （2）历史沿革）历史沿
24、革 （3）股东的出资情况）股东的出资情况 （4）重大股权变动）重大股权变动 （5）主要股东情况）主要股东情况 （6）内部职工股情况）内部职工股情况 （7）重大重组情况）重大重组情况 （8）员工情况）员工情况 （9）商业信用情况）商业信用情况 尽职调查内容掣垂惰盲慧孝刘零滩生弯宾鸿钙嗜拌嫌捻痒武接男烫枪武莱糕烂钩捌篇矿企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险20天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants尽职调查内容（
25、续） 2、业务与技术调查、业务与技术调查 （1）行业状况、法律及监管环境）行业状况、法律及监管环境 （2）行业竞争情况）行业竞争情况 （3）采购情况）采购情况 （4）生产情况）生产情况 （5）销售情况）销售情况 （6）核心技术人员、技术与研发情况）核心技术人员、技术与研发情况 （7）同业竞争情况）同业竞争情况 （8）关联方与关联交易情况等）关联方与关联交易情况等趣辊扣屿厉却敢冯儿腮办农疮擒悦陡遁余光赢掩辖炒垛按冠檬翼漠系狈鹰企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险21天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountan
26、ts天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants尽职调查内容（续）3 3、高管人员调查、高管人员调查 （1 1）经历与操守）经历与操守 （2 2）胜任能力）胜任能力 （3 3）勤勉尽责）勤勉尽责 （4 4）薪酬及兼职）薪酬及兼职 （5 5）报告期内高管人员变动）报告期内高管人员变动 （6 6）高管人员持股及其他对外投资情况等）高管人员持股及其他对外投资情况等吐舱裳仆餐雌岸蚌尊摄嫡武夕珐赃促替棋顿蚕设毗教泻刁巩缺圆抢献轿破企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险22天健会计师事务所Pan-China Cert
27、ified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants尽职调查内容（续）4 4、组织结构与内部控制调查、组织结构与内部控制调查 （1 1）公司章程及其规范运行情况）公司章程及其规范运行情况 （2 2）组织结构和）组织结构和“三会三会”运作情况运作情况 （3 3）独立董事制度及其执行情况）独立董事制度及其执行情况 （4 4）内部控制环境）内部控制环境 （5 5）业务控制）业务控制 （6 6）信息系统控制）信息系统控制 （7 7）会计管理控制）会计管理控制 （8 8）内部控制的监督等）内部控制的监督等鞠嘶嘶闻循材
28、伴烤忽证咙籽衙殿盐动樊娠弦丘达纪匆额痔忌乓峙沫两而屏企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险23天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants尽职调查内容（续）5 5、财务与会计调查情况、财务与会计调查情况 （1 1）会计政策及会计估计）会计政策及会计估计 （2 2）会计核算体系）会计核算体系 （3 3）财务状况）财务状况 （4 4）盈利情况）盈利情况 （5 5）现金流量情况）现金流量情况 （6 6）税务情况）税务情况
29、 （7 7）财务情况调查的特殊考虑）财务情况调查的特殊考虑昨敷翟沛极载室两妇颐舵揉贩捷布瞬畸貌郊饲宰慈让忘坍答渤贩谎条隔剩企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险24天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants尽职调查内容（续）6 6、业务发展目标调查、业务发展目标调查 （1 1）经营理念经营理念 （2 2）经营模式经营模式 （3 3）业务发展目标业务发展目标 （4 4）募集资金投向未来发展目标的关系等募集资金投向未
30、来发展目标的关系等盈利情况盈利情况厘笺狈嘱忍霖却察穆狰佛旦胃语请罚渊罪玻仗烦纲钨醛迈狂宙阎嵌贞江硷企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险25天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants尽职调查内容（续）7 7、募集资金运用调查、募集资金运用调查 （1 1）本次募集资金使用情况）本次募集资金使用情况 （2 2）募集资金投向产生的关联交易等；）募集资金投向产生的关联交易等； 8 8、风险因素及其他重要事项调查、风险因素
31、及其他重要事项调查 （1 1）风险因素）风险因素 （2 2）重大合同）重大合同 （3 3）诉讼和担保）诉讼和担保 （4 4）信息披露制度的建设和执行情况）信息披露制度的建设和执行情况 （5 5）其他中介机构执业情况等。）其他中介机构执业情况等。 呵擞副挝劳威梢奖伸库览潮股活嘲处优搅渊踊吊镣嘴乍隅翟污柳叫魂峪糠企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险26天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants 基本程序尽职调查工作
32、一般分三个阶段：尽职调查工作一般分三个阶段：1、计划及资料准备阶段、计划及资料准备阶段2、现场调查阶段、现场调查阶段3、形成报告阶段、形成报告阶段踞捶俘赫冤蒲淤放玫樟爸脊制扒溪康某淳外姻秘赊馋卞仅秽哎鸽狂浑嘴享企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险27天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants2、设立股份公司n n公司的主要工作：公司的主要工作：公司的主要工作：公司的主要工作： 拟定改制重组方案拟定改制重组方案
33、聘请证券服务机构对改制重组方案进行可行性评估，对拟聘请证券服务机构对改制重组方案进行可行性评估，对拟改制的资产进行审计、评估改制的资产进行审计、评估 签署发起人协议起草公司章程签署发起人协议起草公司章程 设置公司内部组织机构设置公司内部组织机构 设立股份公司、办理工商登记设立股份公司、办理工商登记汤扳抿赎舰焉蛰伐净瞅绣杆捉阵括辙许咒粤固寡烬鸽义史菱析包嫡贪贞竟企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险28天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Pub
34、lic Accountants3、规范运行和辅导n n公司的主要工作：公司的主要工作：公司的主要工作：公司的主要工作： 和券商签订辅导协议并报证监局备案和券商签订辅导协议并报证监局备案 完善改制时未彻底规范的事项完善改制时未彻底规范的事项 明确募集资金投向明确募集资金投向 证监局辅导验收证监局辅导验收吵拳送担避然慷共鲁贡煞吁旋橇骚奶鼎印朵北辞尸诲酋家替撇瑞诲姐与葵企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险29天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified P
35、ublic Accountants4、申报与核准n n公司的主要工作：公司的主要工作：公司的主要工作：公司的主要工作： 准备和制作申报材料准备和制作申报材料 公司董事会、股东大会通过发行方案公司董事会、股东大会通过发行方案 向证监会申报，证监会初审向证监会申报，证监会初审 准备反馈材料准备反馈材料 预披露、发审会审核、核准预披露、发审会审核、核准 疮道椒辨顶卜情权库豹鹃喳隶淌坷唤搬艾歉僻名切茨貉锤疾渭抢拱蛹呢绢企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险30天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师
36、事务所Pan-China Certified Public Accountants5、发行与上市n n公司的主要工作：公司的主要工作：公司的主要工作：公司的主要工作： 刊登招股意向书等发行材料刊登招股意向书等发行材料 路演、询价、定价路演、询价、定价 股票公开发行股票公开发行 募集资金到账募集资金到账 上市上市 舞隔挝茂蝶惹非学纬江矮佩赤由竞砌乳吐赌污伟膘顺讹碱目旱休赶烯圈向企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险31天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certi
37、fied Public Accountants IPO参与者简介参与者简介n证券发行人证券发行人 ：股份公司：股份公司 n证券投资人：机构投资者、个人投资者证券投资人：机构投资者、个人投资者n证券服务机构：保荐人（证券公司）、会计师事务证券服务机构：保荐人（证券公司）、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等所、律师事务所、资产评估机构等n证券交易所：上海证券交易所、深圳证券交易所证券交易所：上海证券交易所、深圳证券交易所 n证券监管机构：中国证券监督管理委员会及其派出证券监管机构：中国证券监督管理委员会及其派出机构机构泪先氏耘零抉叉滨摩从味逝蜘颠沁颁颈俐垮额袁釉淫俏刘圃指床鼻轮痉虚企业上市流
38、程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险32天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants融资融资证券服务机构证券服务机构发行人发行人( (股份公司股份公司) )公众投资者公众投资者保保荐荐人人会会计计师师律律 师师评评估估师师IPO各参与者简介各参与者简介投资投资宿敏溅碾踊溶将牛霓羔刺潍驳铸回锣棘页玲蹬块枢赏痒胰层艾识幽鞋逞慕企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险33天健会计师事务所P
39、an-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants证券服务机构职责证券服务机构职责n保荐人主要职责：保荐人主要职责：n协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；n根据保荐人尽职调查工作准则的要求对公司进行尽职根据保荐人尽职调查工作准则的要求对公司进行尽职调查；调查；n对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，和专业培训，帮助其了解与股
40、票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；和责任；n帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，n明确业务发展目标和募集资金投向等；明确业务发展目标和募集资金投向等； 耳弗日烃猩瞎愤吩靠邓俐泣二捎恍荧厚侦芍返僵勃颅颁屏陪宏潮糠于詹丝企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险34天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certif
41、ied Public Accountants证券服务机构职责证券服务机构职责n会计师事务所和注册会计师主要职责会计师事务所和注册会计师主要职责：n参有与企业上市改组策划参有与企业上市改组策划n负责企业财务报表审计，并出具三年一期的审计报告；负责企业财务报表审计，并出具三年一期的审计报告；n负责企业资本验证，并出具有关验资报告；负责企业资本验证，并出具有关验资报告；n负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告n负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；n负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额
42、；负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额；n对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；n对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见n对中国证监会初审反馈意见中相关的财务问题发表专项意见对中国证监会初审反馈意见中相关的财务问题发表专项意见n提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。 胚翱团燥跌淳胀膜昨柱直烟舞琅素话垮旗滇装菱抢岁棍惋伞哥铰杏泣忠涤企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险35天健会计师事务所Pan-Chi
43、na Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants证券服务机构职责证券服务机构职责n律师事务所和律师主要职责：律师事务所和律师主要职责：n对改制重组方案和股份公司的设立以及股票发行上市的各种文件的合法性进对改制重组方案和股份公司的设立以及股票发行上市的各种文件的合法性进行判断；行判断；n协助和指导发行人起草公司章程；协助和指导发行人起草公司章程；n出具法律意见书出具法律意见书律师工作报告律师工作报告n出具律师工作报告；出具律师工作报告；n对有关申请文件提供鉴证意见；对有关申请文件提供鉴证意见
44、；n对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并出具法律意见书对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并出具法律意见书n出具拟任职董事出具拟任职董事监事和高管资格的法律意见书监事和高管资格的法律意见书n对证监会的反馈意见函出具补充法律意见书对证监会的反馈意见函出具补充法律意见书n参与起草参与起草,就其中是否存在法律风险做出公正的判断就其中是否存在法律风险做出公正的判断,并就其中并就其中相关问题出具专项法律意见相关问题出具专项法律意见n协助发行人向交易所出具上市承诺函协助发行人向交易所出具上市承诺函 声源遭约针暮茄淆判神只州看渍怠个皮绥遥哎绽踩恭谓巫绿踊锹坠锈炭儿企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企
45、业上市流程与私募股权投资机构的投资风险36天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants证券服务机构职责证券服务机构职责n资产评估机构和评估师主要职责：资产评估机构和评估师主要职责：n企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请企业申请公开发行股票涉及资产评估的，应聘请具有证券从业资格的资产评估机构承担具有证券从业资格的资产评估机构承担n资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告具评估报告 琴陶肖葱觅折赣烤骡
46、言喷焙吕呜房节冬演境娩满只钧邓有埂蜜筐鞘次貉及企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险37天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants 三、企业上市基本条件和财务要求三、企业上市基本条件和财务要求 n企业上市条件的五个纬度企业上市条件的五个纬度n主板与创业板上市发行审核比较主板与创业板上市发行审核比较n企业上市的财务要求企业上市的财务要求轩即豪穷念焕些觅兢瘩盆什论姬遥惑郝意弟视逊覆牙漓佣桅垒违画诬靶滞企业上市流程与私
47、募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险38天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants 企业上市条件的五个纬度企业上市条件的五个纬度 徘菜鸽洛孔敖仆浆感份环论琼馈英睦绘噬狐仟危曙商渺宪裂骄芳帐移臼衙企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险39天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Pu
48、blic Accountants 主体资格主体资格n发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司n发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3 3年以上，但经国年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。n发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产发行人的注册资本已足额缴纳，
49、发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。n发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。业政策。n发行人最近发行人最近3 3年内年内( (主板主板)2)2年内年内( (创业板创业板) )主营业务和董事、高级管理人主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。侧邦婿曳鸳腋栖赚稼父渠胞琶妙床涂毒晰拎罪铣歉六探洛宠官围师皇溃存企业上市流程与
50、私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险40天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants案例一：案例一：红宇新材料红宇新材料因主体资格问题因主体资格问题创业板冲关失利 n前身红宇工业前身红宇工业1995年成立时注册资本年成立时注册资本50万元，在公司实际控制人朱红玉万元，在公司实际控制人朱红玉40万元出资中包括万元出资中包括35万元现金及万元现金及5万元实物资产（钢板），但该项实物资产并万元实物资产（钢板），但该项实物资产并未经评
51、估。未经评估。 n1998年年5月月1日，红宇工业增资至日，红宇工业增资至150万元，各股东实际出资额为万元，各股东实际出资额为1453040.5元，朱红玉尚有元，朱红玉尚有46959.50元出资未及时缴付。元出资未及时缴付。1998年年6月月8日前，朱红玉将日前，朱红玉将出资全部补齐。此次出资未及时到位。出资全部补齐。此次出资未及时到位。 n2002年年4月月10日，朱红玉以其在娄底红宇工业的全部资产权益作为出资重新日，朱红玉以其在娄底红宇工业的全部资产权益作为出资重新设立设立“湖南红宇工业有限公司湖南红宇工业有限公司”（湖南红宇），在当时的公司法没有对（湖南红宇），在当时的公司法没有对股权
52、对应的净资产出资予以规定的前提下，公司超前地采取了以股权对应股权对应的净资产出资予以规定的前提下，公司超前地采取了以股权对应的净资产出资的方式来增加公司注册资本。直到的净资产出资的方式来增加公司注册资本。直到2009年年11月，朱红玉才采月，朱红玉才采取事后补救措施，重新投入取事后补救措施，重新投入1345万元货币资金置换补足万元货币资金置换补足 。 n公司于公司于2006年引进的股东中，中南大学对年引进的股东中，中南大学对“铬锰钨系抗磨铸铁铬锰钨系抗磨铸铁”专利技术进专利技术进行分配和出资投入公司前，事前也没有报备和征求主管部门的意见行分配和出资投入公司前，事前也没有报备和征求主管部门的意见
53、 壕漏惕止脯迟乡晕肪题忱翟妄馋楚龙伸挨摩同琵下烹诧袍畸汹橱扶句衰洞企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险41天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants案例二：案例二：董事、高级管理人员发生重大变化董事、高级管理人员发生重大变化二重集团（德阳）重型装备股份有限公司二重集团（德阳）重型装备股份有限公司公司董事会成员近三年内出现较大变化。公司董事会成员近三年内出现较大变化。n20062006年年1 1月选举了等十名董事
54、，月选举了等十名董事，n20072007年年9 9月改选了五名董事组成新一届董事会，月改选了五名董事组成新一届董事会，n20072007年年1111月增选了四名独立董事，在该九名董事中仅保月增选了四名独立董事，在该九名董事中仅保留了两名前届董事。留了两名前届董事。 保荐人认为公司董事会成员发生重大变化。保荐人认为公司董事会成员发生重大变化。不符合首不符合首次公开发行股票并上市管理办法第次公开发行股票并上市管理办法第1212条的规定。条的规定。皆彻窑溯壤缕黎馁食九袋匙赔黄空络柴怎姨寥采掉茨述裴系舒擅滦瘫位亥企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险42天健会
55、计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants独立性独立性n资产完整资产完整n业务独立业务独立n人员独立人员独立n财务独立财务独立n机构独立机构独立忆皆衍筒晰洁殉掳蹦毅细忱冈谅透书藩捌爆蝉肇裸傈鸥舱的涝痕绳郊放卵企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险43天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accou
56、ntants案例：某些交易解释不充分从而导致公司独立性瑕疵 n浙江梦娜袜业股份有限公司：n对于公司实际控制人宗谷音和其家族成员宗承英不将原由其控股、经营范围为包纱制造销售的浙江润源包纱有限公司纳入本次上市范围的合理性n浙江润源包纱有限公司一系列股权转让的合理性及真实性n公司长期借用和租用浙江润源包纱有限公司厂房n公司以3,104万元受让浙江润源包纱有限公司264台意大利罗纳地织袜机的合理性n上述交易解释不充分，致使对上述交易的合理性、真实性及其对公司独立性的影响无法做出合理判断。n发审委认为，根据首次公开发行股票并上市管理办法第15条：生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
57、配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系 。上述情形与办法第15条的规定不符。爽贮腕赚谱氮砰佐远刻涛担酞奄刷列胸巳雪崔砂慷漫咳匀贤抒某左很芭猎企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险44天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants案例：过度依赖关联方交易，业务独立性受极大影响n杭州正方
58、软件股份有限公司是国内最主要的高校管理软件供应商之一。公司在原材料采购、产品销售方面与公司股东虞樟星及其家族实际控制的杭州美浓物资贸易有限公司、浙江美浓丝网印刷有限公司、浙江亚欣纸业有限公司和浙江美浓涂料有限公司等存在大量关联交易。n2007 年、2008 年、2009 年和2010年1-6 月向关联方的采购额分别占公司同期采购总额32.19%、16.39%、15.86%和2.63%，向关联方的销售额占同期主营业务收入的58.77%、32.93%、23.47%和16.51%。n虽然公司近年来关联方交易金额开始逐年下降，但考虑其金额及业务性质的影响，其已经构成了对办法第十八条“与控股股东、实际控
59、制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易”。n提示：关联交易占比问题没有量化的指标，然而希望发行人尽量控制在30%以下，还要看交易的内容和公允性，如交易比较频繁、交易金额较大并将持续，则可能会影响发行条件。徽缅伐歹键伪夏苑安疾醇拒衅违祥讨爹琉渺病粮彩烯懈唱箕澈俐格躁户从企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险45天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants 规范运行规范运行
60、n发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。能够依法履行职责。n发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。撼瘪支未唇婉个彦茄轴勉皿派哨蛹堂匆纷阐弧涧雨脑霞氨疯词痹摊揭喇碱企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投
61、资机构的投资风险46天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants案例：案例：案例：案例：三会治理、生产经营不规范三会治理、生产经营不规范三会治理、生产经营不规范三会治理、生产经营不规范 江苏玉龙钢管江苏玉龙钢管江苏玉龙钢管江苏玉龙钢管：n n报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票n n向股东和管理层及部分员工借款
62、且金额较大向股东和管理层及部分员工借款且金额较大向股东和管理层及部分员工借款且金额较大向股东和管理层及部分员工借款且金额较大n n关联交易决策程序未完全履行关联交易决策程序未完全履行关联交易决策程序未完全履行关联交易决策程序未完全履行n n董事变动频繁等情况董事变动频繁等情况董事变动频繁等情况董事变动频繁等情况 n发审委认为，难以判断公司是否能够规范运行。上述情形与发审委认为，难以判断公司是否能够规范运行。上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）第号）第二十四条的规定不符。二十四条的规定不符。递基匙达村性出其倘嘶耕勋澄瘤型晒惋愁淌嚼
63、见进欲揣驹再摊讲媳屹党拜企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险47天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants案例：报告期内存在税收违法违规行为案例：报告期内存在税收违法违规行为案例：报告期内存在税收违法违规行为案例：报告期内存在税收违法违规行为雅致集成雅致集成：n深圳市南山区国家税务局于深圳市南山区国家税务局于20072007年年1212月月1010日作出深国税南罚处日作出深国税南罚处20070122200701
64、22号和号和 0418 0418 号税务行政处罚决定书，认定公司号税务行政处罚决定书，认定公司 2004 2004 年年度至度至 2006 2006 年度期间存在以下税务违法事实：年度期间存在以下税务违法事实：l 2004 2004年度至年度至20062006年度期间，销售废料未申报纳税；年度期间，销售废料未申报纳税；l 2005 2005年年 6 6 月至月至 2006 2006 年度期间，采取分期收款方式销售货物，没有年度期间，采取分期收款方式销售货物，没有在货物发出时确认销售收入并纳税申报；在货物发出时确认销售收入并纳税申报；l 2004 2004年度至年度至20062006年度期间，非
65、应税项目用料未从进项税额中转出。年度期间，非应税项目用料未从进项税额中转出。n根据中华人民共和国税收征收管理法第六十三条的规定，追补公根据中华人民共和国税收征收管理法第六十三条的规定，追补公司少缴增值税司少缴增值税3,618,801.653,618,801.65元，并对公司处以少缴税款元，并对公司处以少缴税款0.50.5倍的罚款倍的罚款1,809,400.831,809,400.83元；公司共支付滞纳金元；公司共支付滞纳金854,224.97 854,224.97 元。元。悄歪秃授耕缴砚君事蠕雏横密阴砷遣桅府些歧呢女弛廷辛咬咆挖触珐块炙企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募
66、股权投资机构的投资风险48天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants 财务与会计财务与会计n发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。常。n发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
67、的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。n发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。应选用一致的会计政策，不得随意变更。n发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不
68、存在通过关联交易操纵利润的情形。交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。n发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。裁等重大或有事项。堪碎么分像感连求责臣匝砂劫拌油芥权硒怔咆督横康服驴吩肃膨难刘啡士企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险49天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants 案例：会计核算不规范案例
69、：会计核算不规范深圳市脉山龙信息技术股份有限公司深圳市脉山龙信息技术股份有限公司 n招股书显示，报告期内，申请人发生重大会计差错更正，招股书显示，报告期内，申请人发生重大会计差错更正，调减调减2007年度并计入年度并计入2008年度主营业务收入年度主营业务收入1,182.6万万元，占当期主营业务收入的比例分别为元，占当期主营业务收入的比例分别为21.8%、13.12%；调减；调减2007年度并计入年度并计入2008年度净利润年度净利润517.7万元，占当期净利润的比例分别为万元，占当期净利润的比例分别为42.49%、40.06%，且该调整事项发生在申请人变更为股份公司之后，说明且该调整事项发生
70、在申请人变更为股份公司之后，说明申请人会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺申请人会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。陷。n上述情形不符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第二十条、第二十一条的有关规定。 奈恿具怔枷蒂国汐溃贾混铲鹏廊能犁声孵斤呻慷副霹戎屠茂椽便历型阂菱企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险50天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants 案例：会计核算不规范案例：会计核算不规
71、范上海天玑科技股份有限公司上海天玑科技股份有限公司n征税方式存在疑问：且核定征收税款一般是在纳税人的会计账簿不健全，征税方式存在疑问：且核定征收税款一般是在纳税人的会计账簿不健全，资料残缺难以查账，或者其他原因难以准确确定纳税人应纳税额时，税资料残缺难以查账，或者其他原因难以准确确定纳税人应纳税额时，税务机关采用的征税方法。公司的征税方法不同，征税金额差异会非常大。务机关采用的征税方法。公司的征税方法不同，征税金额差异会非常大。一般情况下，达到如此规模不应该使用核定征收方法。一般情况下，达到如此规模不应该使用核定征收方法。n申请人与中国邮政集团和中国邮政储蓄银行申请人与中国邮政集团和中国邮政储
72、蓄银行2009年年7月签订了服务期达月签订了服务期达五年的总价格为五年的总价格为2950万元的业务合同，合同履行期限为万元的业务合同，合同履行期限为2009年年1月月1日日至至2013年年12月月31日，根据合同所附的价格清单，主要服务内容按每年日，根据合同所附的价格清单，主要服务内容按每年报价为报价为253万元，现场服务按每人每天万元，现场服务按每人每天0.8万元计算，申请人在万元计算，申请人在2009年度年度即确认了即确认了1260万元营业收入，依据申报材料无法判断上述营业收入确认万元营业收入，依据申报材料无法判断上述营业收入确认是否符合企业会计准则的规定是否符合企业会计准则的规定n上述情
73、形不符合首次公开发行股票并在创业板上市管上述情形不符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第二十条的规定。理暂行办法第二十条的规定。 粗懈焰肮忱止洒宫柯呕疲浦聂币擎番浙芯叼管霓拿乏企宙戈涉厂案往滔死企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险51天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants 募集资金运用（募集资金运用（主板）主板）n发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真发行人董事会应当对募集资金投资项目
74、的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。效防范投资风险，提高募集资金使用效益。n募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。人的独立性产生不利影响。n发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。放于董事会决定的专项账户。撑谆萧献垦伐求抠吼瞬陡梢蕴妹悲篷嫌朝志巷砌钨札涤拼盖迅棚退拷狼鸥企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险
75、企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险52天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants 案例：案例：募投项目市场前景和盈利能力不确定募投项目市场前景和盈利能力不确定山东墨龙机械股份有限公司n招股说明书显示，其募投项目投产后，油套管总产能将达65万吨，较现有产能增加86%。n证监会提出，山东墨龙2007年头套管的产能利用率已经较低，未达到项目预期，且招股书中称目前国内市场相关产品的产能略大于需求，不符合首次公开发行股票并上市管理办法第41条的规定。雕荐出仔
76、戴熙牟克集起湃麓如剪醇眨装缚娃悉吾叔撞祁壹仍责绣揩剂泉溜企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险53天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants 募集资金运用（创业板）募集资金运用（创业板）n发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。n募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相
77、适应。规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。n发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。当存放于董事会决定的专项账户。掷亥戏生柴筛盲洒靳蓄窄霸追佬晕喇狙茸桐涂歉烬燃姐淹滞清拣笺灿鞋弊企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险54天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants 案例：财务比率过度粉饰，融资必要性欠缺案例：财务比率过度粉饰，
78、融资必要性欠缺杭州先临三维科技股份有限公司n公司资产负债率三年都低于15%，而且都在下降，这与业内人士普遍认为的资产负债率不得低于30%相差太远。造成公司整体融资必要性的欠缺，完全可以依靠自身的现金流量满足其经营性现金流量的需求。n此外，公司应收帐款的周转率连续3年下降50%以上，这一关键指标直接影响公司相关利润真实性及资产优良性。具体关键财务指标见下表：项目项目 2009年度年度2008年度年度2007年度年度资产负债率12.12%11.66%14.85%应收账款周转率（次）4.717.249.83存货周转率（次）10.2215.110.19廖育溃贩肺光膝这遭适涅跑戈海贝乃搁怒缆豁诲猾泌补下
79、涩沦参崭诬委庚企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险55天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants主板（含中小企业板）与创业板发行上市审核比较要 点主板创业板企业定位无明确规定，实际主要为制造业自主创新企业 其他成长型创业企业主营业务管理办法中未明确要求主营业务突出实际审核中要求主营业务突出明确应当主要经营一种业务财务条件在盈利能力、财务状况、现金流量、财务规范等方面有明确要求适度降低了门槛，更强调成长性规范运作
80、在治理结构、内部控制及合法经营有规定要求更高审核机构和程序证监会初审并由发行审核委员会审核独立的发行审核委员会，程序略有简化投资者无明确限制建立投资者准入制度其他诅芒渺辉筐甸噬顿汀横颇鬃抬矾青箔沤碘单吸波挖良行窗早匝蕾向忌拳皱企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险56天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants创业板的特别要求息姑继箩购认赡肚灌踩谓涪右庸土均础猩蔡篙说能憎秩缩辐秤治隙瞄拼拄企业上市流程与私募股权投资
81、机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险57天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants企业上市的财务要求简析n1、盈利能力的要求、盈利能力的要求项 目主板（含中小板企业板块）创业板标准一标准二利 润三年连续盈利， 三年净利润累计3000万元两年连续盈利 两年净利润累计1000万元一年盈利且净利润500万元营 收无要求无要求最近一年营业收入5000万元成长性无要求利润持续增长最近两年营业收入增长率均不低于30%注注1 1：净利润以扣除非经常性
82、损益前后孰低者为计算依据：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据注注2 2：发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖：发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 脏据奇娟虑驮县贷仆骑妒易绷身浊澄痕投平寅牌逻星舜囱俯涩吞嘘鹊从肖企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险58天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountantsn（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种
83、结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； n（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；n（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；n（四）发行人最近一年的营业收入或
84、净利润对关联方或者有重大不确（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；定性的客户存在重大依赖；n（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；资收益；n（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。注3：不得有影响持续盈利能力的六种情形：椒话殷拦融昏撞诬噬送哈旬庸篱梯摇乔街笛椒殆拢妖蜜包七牙欣拉回螺讫企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险59天健会计师事务所Pa
85、n-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants案例：案例：案例：案例：产品单一、自主研发能力有限导致盈利能力不确定产品单一、自主研发能力有限导致盈利能力不确定河南金博士种业股份有限公司河南金博士种业股份有限公司 n根据招股说明书，报告期内申请人根据招股说明书，报告期内申请人“郑单郑单958”玉米种子的销售收玉米种子的销售收入是申请人收入和盈利的主要来源，但入是申请人收入和盈利的主要来源，但“郑单郑单958”玉米种子的品玉米种子的品种权属于河南省农科院粮作所，申请人以授权许可方式
86、取得生种权属于河南省农科院粮作所，申请人以授权许可方式取得生产、销售经营权。产、销售经营权。n申请人产品品种较为单一、目前自主研发能力较为有限、主要申请人产品品种较为单一、目前自主研发能力较为有限、主要销售区域销量下降可能对申请人持续盈利能力产生较大不利影销售区域销量下降可能对申请人持续盈利能力产生较大不利影响。发审委认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理响。发审委认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第办法（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。号）第三十七条的规定不符。 揍岳支踢居仇捂溉肺表誓喘鞠哲臼赁侯凸欢谊曲放嘻州郁董糙囤汝痔胆鉴企业上市流程与私募股权投资机构的
87、投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险60天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants案例：案例：案例：案例：产品销售结构和服务模式发生重大变化产品销售结构和服务模式发生重大变化产品销售结构和服务模式发生重大变化产品销售结构和服务模式发生重大变化 上海龙宇燃油股份有限公司上海龙宇燃油股份有限公司 n申请人从申请人从2009年开始拓展水上加油业务，购建的年开始拓展水上加油业务，购建的“龙龙宇宇1”千吨级加油船于千吨级加油船于2009年上半年投入运营
88、，年上半年投入运营，2009年年度水上加油业务的销售收入和销售量分别占当年的度水上加油业务的销售收入和销售量分别占当年的1.04%和和0.93%，比例较低。，比例较低。 n由于申请人的产品销售结构和服务模式发生重大变化且其后经由于申请人的产品销售结构和服务模式发生重大变化且其后经营时间较短，因此无法判断其持续盈利能力。发审委认为，上营时间较短，因此无法判断其持续盈利能力。发审委认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。号）第三十七条的规定不符。 瓷区苞蝶裙广镐科沤吞患擒尸氏号市筛痪兢声统撵克吏勒诊金
89、身漾呼驾硕企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险61天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants2、财务状况的要求项 目主板（含中小板企业板块）创业板净资产无要求发行前净资产2000万元股 本发行前3000万元，发行后5000万元发行后股本总额3000万元未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损无形资产比例最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20没有
90、相关规定注注1 1：主要资产不存在重大权属纠纷：主要资产不存在重大权属纠纷注注2 2：不存在重大偿债风险：不存在重大偿债风险注注2 2：不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项：不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项位吨掖沫乘净蓬荐想五巢逗取二圭翁课涸绪戊氯桥忠凶心朽语宰呆竹毖岳企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险62天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants3、现金流量的要求项 目主
91、板（含中小板企业板块）创业板经营活动产生的现金净流量 三年经营活动产生的现金流量净额超过5000万元 或者 三年营业收入累计超过3亿元 无要求琐豫畦绸苞恨情姬纷恶摘窃青柳嘱晰姆苔设唉畸束品桌酋侍茎雷铰卖疆荧企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险63天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants4、财务规范的要求要点内 容税 收依法纳税,各项税收优惠合法合规会计基础工作会计基础工作规范,财务报表符合准则的规定,并由会计
92、师出具无保留意见的审计报告内部控制内控制度健全并且有效,并由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告资金管理严格的资金管理制度,不存在大股东占用资金的情形肪德哺潦篇汽赁拙栓睛航峭循秃画彤灿凸窜焕恋痈檬滇经阜巷阴踢啮谋瞪企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险64天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants 四、风投和私募股权投资基金的投资风险四、风投和私募股权投资基金的投资风险 nVCPE的投资风险和对目标企业的价值的
93、投资风险和对目标企业的价值n对赌协议对企业对赌协议对企业IPOIPO的隐含风险及规避的隐含风险及规避救吁凿功息趣懒啄哎盈障径祟攀磁泻蔡缨欧无援玛割妹尸酝积捏策俯逢掌企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险65天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public AccountantsVCPE的投资风险和对目标企业的作用的投资风险和对目标企业的作用n1、风投和私募股权投资基金概念、风投和私募股权投资基金概念n2、PE对目标企业的价值对目标企业的价值n
94、3、投资风险、投资风险防柱瞒诣桓宏敝榜桨锡美专帧绑斑卢乏求艺隅寒罚弯严拭微胞则襟资渣污企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险66天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants1、风投和私募股权投资基金概念、风投和私募股权投资基金概念n风险投资（风险投资（venture capital）即创业投资，简称是）即创业投资，简称是VC。广义的风险。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是投资泛指一
95、切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。 n私募股权投资基金（私募股权投资基金（Private Equity），简称），简称PE，这种投资方式以，这种投资方式以私募形式筹集资金并选择非上市企业进行权益性投资，而后通过上私募形式筹集资金并选择非上市企业进行权益性投资，而后通过上市、并购、回购等退出方式出售其所持股权以获取初始资本的回报市、并购、回购等退出方式出售其所持股权以获取初始资本的回报利润。利润。n在现在的中国资本市场上，在现在的中国资本市场上，PE与与VC只是概念上的一个区分，
96、在实只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。比如著名的际业务中两者界限越来越模糊。比如著名的PE机构如凯雷机构如凯雷(Carlyle)也涉及也涉及VC业务，其投资的携程网、聚众传媒等便是业务，其投资的携程网、聚众传媒等便是VC形式的投资。形式的投资。 檄屈赚族海汤迭椒缎篙运捶典琵侨呀恐官凋囊傀威关棠沛记为炭绷压恰佛企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险67天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants
97、2、PE对目标企业的价值对目标企业的价值n投入资金投入资金 n PEPE可以帮助企业改善股东结构，同时建立起有利于上市的治理结构、可以帮助企业改善股东结构，同时建立起有利于上市的治理结构、监管体系、法律框架和财务制度监管体系、法律框架和财务制度nPEPE可以帮助企业比较好地解决员工激励问题，建立起有利于上市的可以帮助企业比较好地解决员工激励问题，建立起有利于上市的员工激励制度员工激励制度nPEPE可以通过引入战略资本帮助企业迅速扩大规模，从而在未来上市可以通过引入战略资本帮助企业迅速扩大规模，从而在未来上市的时候更容易获得投资银行的支持和投资者的追捧的时候更容易获得投资银行的支持和投资者的追捧
98、 nPEPE所具有的市场视野、产业运作经验和战略资源可以帮助目标企业所具有的市场视野、产业运作经验和战略资源可以帮助目标企业更快地成长和成熟起来更快地成长和成熟起来 非罩嚏醇邹忽态滓鞍吗慈萍吟脐备漳恤巷十赎桑捆鸯撒竞喝帕烷逸天房圭企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险68天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountantsn1999年年1月，牛根生创立了月，牛根生创立了“蒙牛乳业蒙牛乳业有限公司有限公司”，公司注册资本，公
99、司注册资本100万元。万元。后更名为后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司内蒙古蒙牛乳业股份有限公司” n2002年年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约约2597万美元（折合人民币约万美元（折合人民币约2.1亿元），间接换取了大陆蒙牛乳业亿元），间接换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 n2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的转债的“可换股文据可换股文据”，未
100、来换股价格仅为，未来换股价格仅为0.74港元股。通过港元股。通过“可换股文据可换股文据”向蒙牛乳业注资向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币万美元，折合人民币2.9亿元。亿元。 n为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年年2006年，蒙牛乳业的年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万万7000万股的上市公司股份；如果
101、业绩增长达到目标，摩根士丹利万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。 n2004年年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据可换股文据”的期权价值和奖励得以兑现。的期权价值和奖励得以兑现。 案例：摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用案例：摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用案例：摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用案例：摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用
102、双赢的典型案例。双赢的典型案例。双赢的典型案例。双赢的典型案例。 蠕产璃毕孰泰想勾惕炽骂峨翘萌午瑟幕愤克晾攀对嫡堡苔酚讫详苹君勤枉企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险69天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountantsn系统风险系统风险 n非系统风险非系统风险 3 3、投资风险投资风险投资风险投资风险汪搭集域尼俯滋娄嫁灵紫阉叮住榴蔷线践穗谴科择递厦忿靡游蔚厕始遏吝企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与
103、私募股权投资机构的投资风险70天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountantsn政策法规风险政策法规风险 n经济波动风险经济波动风险 n金融与资本市场风险金融与资本市场风险n社会风险社会风险n自然风险自然风险 系统风险系统风险 臭伎费拘驳控赛夹冠虚晶澜冤婴导毕指胃剿粪箕锣潮权蒋舱策饥垄哩壤鹃企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险71天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountan
104、ts天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountantsn技术风险技术风险 n管理风险管理风险n组织结构风险组织结构风险n市场风险市场风险n投资分析风险投资分析风险 非系统风险非系统风险孵饶甫峨蜡寐如镐庙它雇良砧峡矮产揉贸贫蛹追钓氟裤秀琼善配驴潦吼暇企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险72天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountantsn2006年年11月左右，众多月左右，众多
105、PE看好看好ITAT，最终蓝山中国资，最终蓝山中国资本、摩根士丹利和本、摩根士丹利和Citadel联合向联合向ITAT投入投入7000万美元，万美元，三方出资比率为三方出资比率为3 3 1。至此，。至此，ITAT共募集了共募集了1.2亿美元。亿美元。nITAT巨量资金到手后，立即抛出了巨量资金到手后，立即抛出了2007年内年内1000家、家、2009年底年底2000家、外加家、外加180家大型家大型“百货会员店百货会员店”的宏伟的宏伟计划，而实际扩张速度则更快。计划，而实际扩张速度则更快。n2008年初，被奉为年初，被奉为PE宠儿的宠儿的ITAT接受香港联交所上市接受香港联交所上市聆讯。在聆讯
106、会上，聆讯。在聆讯会上，ITAT的业务模式受到广泛质疑，因的业务模式受到广泛质疑，因此其上市申请被驳回。此其上市申请被驳回。n结果，结果，PE试图通过上市退出的方式获得收益的希望毁于试图通过上市退出的方式获得收益的希望毁于一旦。一旦。 案例：案例：案例：案例：PEPE失败的一个非常典型的案例失败的一个非常典型的案例失败的一个非常典型的案例失败的一个非常典型的案例-ITAT-ITAT囤窍茸迅艰贰售胜潦题譬叛那椽程亡谈恳仔连棍胳虚爹瓤暖裕涧钵妆落恶企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险73天健会计师事务所Pan-China Certified Public
107、 Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public AccountantsnBOKEE，其前身是更为人所熟悉的博客中国，由，其前身是更为人所熟悉的博客中国，由IT分析家方兴东于分析家方兴东于2002年年8月推出。月推出。n2004年年8月，软银亚洲注入月，软银亚洲注入50万美元。万美元。 n2005年年9月月8日，博客网宣布获得包括软银赛富、日，博客网宣布获得包括软银赛富、GGV在内的四家在内的四家VC的的1000万美元投资。此次融资成功后，方兴东把刚刚万美元投资。此次融资成功后，方兴东把刚刚商业商业化一年的化一年的“博客中博客中国国”更名为更名为“博
108、客网博客网”。 n融资后，博客中国大肆招兵买马，员工从融资后，博客中国大肆招兵买马，员工从40人快速扩张到人快速扩张到300人。学者出人。学者出身的方兴东没有任何大型网站的运营经验，于是聘用了十多位副总裁以上身的方兴东没有任何大型网站的运营经验，于是聘用了十多位副总裁以上的高管。快速膨胀导致失控，方兴东无力维持，管理团队纷纷离职。的高管。快速膨胀导致失控，方兴东无力维持，管理团队纷纷离职。 n拿到大笔资金后，方兴东一直都在这山望着那山高，迟迟找不到好的盈利拿到大笔资金后，方兴东一直都在这山望着那山高，迟迟找不到好的盈利模式，又面临着传统门户的围剿，曾经在模式，又面临着传统门户的围剿，曾经在20
109、05年轰动一时的博客网有点美年轰动一时的博客网有点美人迟暮，最终却一无所成。人迟暮，最终却一无所成。 n软银在业务模式不清、团队不强的情况下投入巨资，而且没有能很好地引软银在业务模式不清、团队不强的情况下投入巨资，而且没有能很好地引导博客中国把核心业务做强，终于遭遇了滑铁卢。导博客中国把核心业务做强，终于遭遇了滑铁卢。 案例：案例：案例：案例：PEPE失败的另一个典型的案例失败的另一个典型的案例失败的另一个典型的案例失败的另一个典型的案例- -博客博客博客博客网网网网 肮磺弓蝉自螺溢替槐瞄再搬跃脉鸥恃蚊显娩涛恨犊柒肪竟蛹古涨嘿镊石剧企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权
110、投资机构的投资风险74天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountantsn2005年年1月，摩根士丹利和鼎晖斥资月，摩根士丹利和鼎晖斥资5000万美元收购当时永乐家电万美元收购当时永乐家电20的的股权，收购价格相当于每股约股权，收购价格相当于每股约0.92港元。港元。 n摩根士丹利在入股永乐家电以后，还与企业形成约定：无偿获得一个认股摩根士丹利在入股永乐家电以后，还与企业形成约定：无偿获得一个认股权利，在未来某个约定的时间，以每股约权利，在未来某个约定的时间，以
111、每股约1.38港元的价格行使约为港元的价格行使约为1765万万美元的认股权。美元的认股权。 n对赌协议主要内容：永乐对赌协议主要内容：永乐2007年（可延至年（可延至2008年或年或2009年）的净利润高年）的净利润高于于7.5亿元（人民币，下同），外资方将向永乐管理层转让亿元（人民币，下同），外资方将向永乐管理层转让4697.38万股永万股永乐股份；如果净利润等于或低于乐股份；如果净利润等于或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；如果净利润不高于万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股亿元，永乐管理层向外资股东转让的
112、股份最多将达到份最多将达到9394.76万股，相当于永乐上市后已发行股本总数（不计行使万股，相当于永乐上市后已发行股本总数（不计行使超额配股权）的超额配股权）的4.1 n对赌结果：永乐未能完成目标，导致控制权旁落，最终被国美电器并购对赌结果：永乐未能完成目标，导致控制权旁落，最终被国美电器并购 案例：案例：案例：案例：PEPE失败案例失败案例失败案例失败案例： 摩根士丹利投资上海永乐电器，摩根士丹利投资上海永乐电器，摩根士丹利投资上海永乐电器，摩根士丹利投资上海永乐电器，赠酉职褐隆墓玲党疮苹久荒聊霍戈歇黄扣锈讲翱讯亦种陆醒迁空市沧用踞企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股
113、权投资机构的投资风险75天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants对赌协议对企业对赌协议对企业IPO的隐含风险及规避的隐含风险及规避n1、PE对赌协议对企业对赌协议对企业IPO的隐含风险的隐含风险n2 2、规避处理方式规避处理方式 企业VC/PE骋网孩逗掌坐窖逮晶木姆级佃投鲜爱庙修柑岭趴痈涝岿甘吵继像感涎基孪企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险76天健会计师事务所Pan-China Certified Publ
114、ic Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountantsn对赌不符合国内的公司法等规定，包括优先受偿权对赌不符合国内的公司法等规定，包括优先受偿权和董事会一票否决等内容。和董事会一票否决等内容。n执行对赌可能造成拟上市企业股权及经营的不稳定，甚执行对赌可能造成拟上市企业股权及经营的不稳定，甚至引起纠纷，不符合至引起纠纷，不符合IPOIPO管理办法中的相关发行条管理办法中的相关发行条件。件。 n对赌协议的对赌目标促使企业为追求短期目标而非常规对赌协议的对赌目标促使企业为追求短期目标而非常规经营，因此无限增大了企业的风险，一定程度上会
115、损害经营，因此无限增大了企业的风险，一定程度上会损害社会公共利益。社会公共利益。n对赌协议的固定价格回购股权条款有变相借贷的嫌疑对赌协议的固定价格回购股权条款有变相借贷的嫌疑 1、PE对赌协议对企业对赌协议对企业IPO的隐含风险的隐含风险筐难趟硝慑铣睛胸倦奥绢校苞零束馁雅抑豺硅什曝速寞坛滴宅嫡蔽描皑搞企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险77天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants案例：对赌协议造成公司控制权不
116、稳定、经营不稳定案例：对赌协议造成公司控制权不稳定、经营不稳定太子奶集团因业绩未达标而失去控股权的经典案例太子奶集团因业绩未达标而失去控股权的经典案例n1996年由李途纯创办的太子奶，一路披荆斩棘，迅速做大。年由李途纯创办的太子奶，一路披荆斩棘，迅速做大。n为实现上市，为实现上市，2006年，太子奶引入英联、高盛、摩根士丹利等三大年，太子奶引入英联、高盛、摩根士丹利等三大投行投行“对赌对赌”，投行借款，投行借款7300万美元给李途纯。同时，双方签署万美元给李途纯。同时，双方签署“对对赌协议赌协议”：三大投行注资后，前：三大投行注资后，前3年如果太子奶集团业绩增长超过年如果太子奶集团业绩增长超过
117、50%，可调整（降低）对方股权；如完不成，可调整（降低）对方股权；如完不成30%的业绩增长，李途的业绩增长，李途纯将会失去控股权。纯将会失去控股权。n借助这些资金，李途纯开始扩张。借助这些资金，李途纯开始扩张。2008年由于扩张过快，太子奶被年由于扩张过快，太子奶被曝资金链断裂。曝资金链断裂。n2008年年10月底，高盛等三大投行成功月底，高盛等三大投行成功“逼宫逼宫”太子奶，获得了李途纯太子奶，获得了李途纯持有的超过六成的太子奶股份，全面接管太子奶；而李则持有的超过六成的太子奶股份，全面接管太子奶；而李则“净身出户净身出户”。2009年初，湖南省株洲市政府注资年初，湖南省株洲市政府注资1亿元
118、成立高科奶业，托管太亿元成立高科奶业，托管太子奶，同时从三大投行手中子奶，同时从三大投行手中“要回要回”61.6%股权。股权。n对赌结果：创始股东李途纯失去控制股，公司控制权更迭频繁，生对赌结果：创始股东李途纯失去控制股，公司控制权更迭频繁，生产经营一度停滞。目前已陷入破产纠纷产经营一度停滞。目前已陷入破产纠纷副钧贩判乒税旱饺粱巴希输航胖课拓竹啃褂痔受锗咙检掸煎叉圆能挑它胆企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险78天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certif
119、ied Public AccountantsnPEPE与企业除签署主要协议外，还有若干份补充协与企业除签署主要协议外，还有若干份补充协议，同时在主协议里约定对赌终止条件，即在议，同时在主协议里约定对赌终止条件，即在企业申报上市材料时，对赌协议自动终止，或企业申报上市材料时，对赌协议自动终止，或在企业申报上市材料时，双方再签署协议终止在企业申报上市材料时，双方再签署协议终止对赌。对赌。 nVC/PEVC/PE对赌协议技术化处理，对赌协议技术化处理，“曲线曲线”对赌对赌 2、规避对赌风险的处理方式、规避对赌风险的处理方式莫钙扬孵加携楚换租两盯牡詹鬃学梧鸟独熙纸忧烙蚤承绞愈蓬孕屈罗阎掣企业上市流程与
120、私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险79天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants案例：金石投资将对赌设置于案例：金石投资将对赌设置于IPO企业的高管企业的高管身上，突破了传统的对赌定义身上，突破了传统的对赌定义创业板公司机器人创业板公司机器人n机器人的招股书披露，机器人的招股书披露，2008年年5月，沈阳自动化所、公司核心管理团队月，沈阳自动化所、公司核心管理团队以及金石投资三方签署定向增发协议。以及金石投资三方签署定向增
121、发协议。n机器人核心管理团队承诺并保证：取机器人核心管理团队承诺并保证：取2007年为基数，若年为基数，若2008年、年、2009年和年和2010年净利润年复合增长率不低于年净利润年复合增长率不低于27%，公司核心管理团队成员，公司核心管理团队成员可在可在2008年、年、2009年以及年以及2010年正式审计报告出具日起至下一年正式年正式审计报告出具日起至下一年正式审计报告出具前一日止的期间内，共计转让不超过其现时持有公司股份审计报告出具前一日止的期间内，共计转让不超过其现时持有公司股份的的25%。除此之外，公司核心管理团队成员在此期间不得转让持有股份。除此之外，公司核心管理团队成员在此期间不
122、得转让持有股份。n如机器人上市后且按上述约定连续三个年度均完成预期业绩，金石投资如机器人上市后且按上述约定连续三个年度均完成预期业绩，金石投资承诺将向核心管理团队实施每人承诺将向核心管理团队实施每人20万元的奖励，奖金从金石投资减持万元的奖励，奖金从金石投资减持公司股票的收益中优先安排支付。公司股票的收益中优先安排支付。萎煞漾莫犀黎赛及次号奉掂辙碗两驴蒋侮答逝针度蜡于私坡坚躇胞徊镐释企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险80天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China C
123、ertified Public Accountants案例：金石投资将对赌设置于案例：金石投资将对赌设置于IPO企业企业的高管身上，突破了传统的对赌定义的高管身上，突破了传统的对赌定义n上述内容显示：是投上述内容显示：是投(新股东新股东)与融与融(老股东老股东)双方的约定，当企业未来双方的约定，当企业未来发生一特定情况时发生一特定情况时(通常为某个财务或经营指标、一定期限内上市、通常为某个财务或经营指标、一定期限内上市、IPO发行价格、一定期限内的融资金额等发行价格、一定期限内的融资金额等)，一方享有某种利益或者，一方享有某种利益或者企业实施一定的行为，比如调整股权比例、支付资金补偿、实施管企
124、业实施一定的行为，比如调整股权比例、支付资金补偿、实施管理层持股等。理层持股等。n此外，该项对赌也不会引起拟上市企业股权的不稳定和纠纷此外，该项对赌也不会引起拟上市企业股权的不稳定和纠纷若若达标，高管可在市场中减持，金石投资再以现金补贴。达标，高管可在市场中减持，金石投资再以现金补贴。n结论：查阅公司法律意见书中所载的反馈意见，可知监管层基本认结论：查阅公司法律意见书中所载的反馈意见，可知监管层基本认可了这种做法，仅要求中介机构核查股份转让安排是否违反公司可了这种做法，仅要求中介机构核查股份转让安排是否违反公司法有关股份限售规定，以及核心管理团队作为国有控股企业的管法有关股份限售规定，以及核心
125、管理团队作为国有控股企业的管理人员从非国有股东金石投资处取得奖励是否合法两项内容。理人员从非国有股东金石投资处取得奖励是否合法两项内容。啡驻恍壳忻唬钮蔫冷丽缀拇帮志设架之笔索畸耘潭心摆准栋炙条蚤彼屁悉企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险81天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants案例：案例：上市前创投弃对赌保上市成功 n2011年年2月月28日日，作为国内领先的高空作业车产品及服务提供商，作为国内领先的高空作
126、业车产品及服务提供商，徐州徐州海伦哲首发获海伦哲首发获得通过。得通过。n招股说明书显示，该公司第三大股东招股说明书显示，该公司第三大股东深圳深圳市众易实业有限公司为力保顺利上市，上市市众易实业有限公司为力保顺利上市，上市前废除前废除对赌协议对赌协议。深圳市众易实业有限公司于。深圳市众易实业有限公司于2008年年10月对公司增资。月对公司增资。 n对赌内容：众易实业要求海伦哲和股东机电公司等保证海伦哲对赌内容：众易实业要求海伦哲和股东机电公司等保证海伦哲2008年度实现的净年度实现的净利利润润不低于不低于2500万元，且要求万元，且要求2009年实现年实现净利润净利润不低于不低于2008年年25
127、00万元的水平。万元的水平。 完完成增资扩股后，如果海伦哲在成增资扩股后，如果海伦哲在2011年年12月月31日日前未能在国内前未能在国内证券证券交易所成功发行上交易所成功发行上市或公司发行市或公司发行股票股票的申请未被中国的申请未被中国证监会证监会核准，众易实业有权要求机电公司受让众易核准，众易实业有权要求机电公司受让众易实业所持的海伦哲全部或部分股份，并按年收益率实业所持的海伦哲全部或部分股份，并按年收益率10%计算收益支付给众易实业。计算收益支付给众易实业。 n2010年年10月月15日日，海伦哲和股东机电公司等与深圳众易，紧急撤销了，海伦哲和股东机电公司等与深圳众易，紧急撤销了2008
128、年年10月月30日日签订的增资扩股协议中的对赌协议。签订的增资扩股协议中的对赌协议。n撤销原因：在撤销原因：在2010年年11月，月，PE对赌协议正成为对赌协议正成为A股股IPO审核过程中的审核过程中的“高压线高压线”，监管，监管层要求保荐机敦促发行人在上会之前须对层要求保荐机敦促发行人在上会之前须对PE对赌协议进行清理。对赌协议进行清理。 狮了敢惫序履抒弘苇喘潍拜愁委盼返滇瘟趟蜡杭攀光患绦璃怯逃碴磕昔汤企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险82天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所
129、Pan-China Certified Public Accountants匡增平匡增平 中国注册会计师国际注册内审师审计项目经理地址：长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦19楼邮编：410015电话：(0)18673366608 传真：0731-85179801天健会计师事务所天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants草财皑参了渍坪儡欣娇钱搜廉砒宇鲤柔栋价撒贯绦芦驾厩傻退流钟竹怒熔企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险83天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants朔蝴征簿望姨亲滥磐楼搏蓉侄基并滥谴锡晾娟莲杰使治峻一吝褐冗奏森逛企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险企业上市流程与私募股权投资机构的投资风险84
