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1、上市并不神秘上市并不神秘上市并不神秘上市并不神秘 方法铸就神奇方法铸就神奇方法铸就神奇方法铸就神奇 实战型企业快速上市路径和并购重组方略实战型企业快速上市路径和并购重组方略怎样避免上市过程中的致命错误怎样避免上市过程中的致命错误企业想上市，高管先上市企业想上市，高管先上市上市要成功，台下四项功上市要成功，台下四项功周华洋教授主讲周华洋教授主讲实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略引引 言言 上市有啥利与弊？上市有啥利与弊？ 我的企业为什么要上市？我的企业为什么要上市？1、你的企业要不要上市（上市是把双刃剑）你的企业要不要上市（上市是把双刃剑）（1）上市的收益上
2、市的收益 共共6点点（2）上市的弊端或代价上市的弊端或代价 共共6点点实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略（3）不适合上市的企业）不适合上市的企业 四类企业四类企业判断判断企业企业是否适合上市以及是否到了适合上是否适合上市以及是否到了适合上市的时机，应关注市的时机，应关注什么？什么？ 四项原则四项原则实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略2、上市之路该如何走上市之路该如何走？（1）在什么时机上市）在什么时机上市？ 在初创期以及产品已经进人充分竞争阶段在初创期以及产品已经进人充分竞争阶段都不是最佳的上市时期，而企业从高速发展都
3、不是最佳的上市时期，而企业从高速发展期进入到完全竞争阶段的时期则是最佳的上期进入到完全竞争阶段的时期则是最佳的上市时间。市时间。实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略（2）在什么地点上市）在什么地点上市 国内市场包括深圳创业板和中小板，国际国内市场包括深圳创业板和中小板，国际市场主要包括香港创业板、新加坡自动报价市场主要包括香港创业板、新加坡自动报价市场和美国纳斯达克市场，这三个市场是我市场和美国纳斯达克市场，这三个市场是我国内地企业经常选择的境外市场。国内地企业经常选择的境外市场。实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略3、如
4、何上市、如何上市选择上市方式，主要考虑两个因素：选择上市方式，主要考虑两个因素：一是上市成本一是上市成本二是上市地法律和政策二是上市地法律和政策（1）IPOIPO是最常见、最直接的上市方式，最基本的是最常见、最直接的上市方式，最基本的特点就是要让企业自身满足各艰法律的规定。特点就是要让企业自身满足各艰法律的规定。实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略（2）造）造“壳壳”上市上市是指企业在拟上市地的证券监管机构允许的是指企业在拟上市地的证券监管机构允许的国家或地区注册公司（或收购当地已经存续国家或地区注册公司（或收购当地已经存续的公司），用以控股境内资产，而境内
5、则成的公司），用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的立相应的外商控股公司，并将相应比例的股股权入境外公司，最后通过该控股公司的名义权入境外公司，最后通过该控股公司的名义申请上市的方式。国内企业赴境外上市经常申请上市的方式。国内企业赴境外上市经常采用这种采用这种“曲线上市曲线上市”的方式。的方式。实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略（3）买）买“壳壳”上市上市买壳上市又称买壳上市又称“后门上市后门上市”或或“逆向收购逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入
6、自己例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略第一阶段第一阶段 上市为啥要包装上市为啥要包装如何扫清企业上市障碍、消除内在风险如何扫清企业上市障碍、消除内在风险？1.1 企业上市的障碍主要表现在哪些方面？1.1.1企业欲上市，管理先上市1.1.1.1戴着金镣铐的舞蹈1.1.1.2上市是结果，不是手段实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略1.2企
7、业会计账务的瑕疵主要有哪些企业会计账务的瑕疵主要有哪些?1.2.1企业会计处理问题企业会计处理问题1.2.2会计处理会计处理1.2.3企业合并企业合并实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略1.3民营企业的民营企业的“原罪原罪”风险如何化解？风险如何化解？1.3.1诉讼和处罚诉讼和处罚1.3.2行政处罚行政处罚实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略1.4会计风险如何化解？调账真是解决之道吗会计风险如何化解？调账真是解决之道吗?1.4.1会计问题的本质和关键会计问题的本质和关键1.4.2操纵利润的常见方法操纵利润的常见方法1.4.
8、3上市过程中部分会计核算问题及对策上市过程中部分会计核算问题及对策1.4.4监管层高度关注的财会事项和政策把握监管层高度关注的财会事项和政策把握1.4.5补充信息披露实证举例汇总补充信息披露实证举例汇总实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略1.4.6主板、创业板的股利分配政策要求主板、创业板的股利分配政策要求1.4.7股份支付股份支付1.4.8评估验资复核总结评估验资复核总结1.4.9关联方披露概述关联方披露概述1.4.10研发支出资本化研发支出资本化实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略1.5税务风险如何化解？补税真是解决之
9、道吗税务风险如何化解？补税真是解决之道吗?1.5.1税务风险税务风险1.5.2相关税收问题相关税收问题1.5.3典型税收问题典型税收问题1.5.4税收瑕疵税收瑕疵实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略1.6财务风险如何化解？内控真是解决之道吗财务风险如何化解？内控真是解决之道吗1.6.1财务风险财务风险1.6.2资产瑕疵资产瑕疵1.6.3募集资金运用问题募集资金运用问题1.6.4企业间借贷企业间借贷1.6.5 资金拆借解决之道资金拆借解决之道实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略1.7经营风险如何化解？1.7.1独立性问题1.
10、7.2公司治理问题1.7.3渠道商问题1.7.4劳务派遣问题1.7.5技术合作开发问题1.7.6重大客户信赖问题实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略第二阶段第二阶段 上市为啥要股改？上市为啥要股改？如何设立上市企业架构、要考如何设立上市企业架构、要考虑哪些因素虑哪些因素2.1股改难道就是变更投资人吗？2.1.1企业改制设立股份公司2.1.2主体资格实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略2.1.3出资瑕疵问题出资瑕疵问题2.1.4对拟上市企业尽职调查对拟上市企业尽职调查2.1.5股权清晰问题股权清晰问题实战型企业快速上市路径实
11、战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略2.2为什么投资人一定要有自然人和企业法人？2.3自然人和企业法人在税收上有何考量？实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略2.4自然人和企业法人在经营管理上有何考量自然人和企业法人在经营管理上有何考量？2.4.1外资自然人股东的认定问题外资自然人股东的认定问题2.4.2合伙企业作为上市公司股东合伙企业作为上市公司股东2.4.3董事和高管的核查之道董事和高管的核查之道实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略2.5职工持股会和工会持股有何差异？职工持股会和工会持股有何差异？2.5.1
12、职工持股会和工会持股职工持股会和工会持股2.5.2 案例导入案例导入2.5.3案例评析案例评析2.5.4参考法规参考法规实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略2.6上市公司的出资会有哪些瑕疵？上市公司的出资会有哪些瑕疵？2.6.1出资瑕疵出资瑕疵2.6.2 特殊出资方式特殊出资方式2.6.3股权高度集中问题股权高度集中问题2.6.4实际控制人实际控制人实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略2.6.5股权稳定股权稳定2.6.6 出资瑕疵出资瑕疵2.6.7资产完整资产完整2.6.8历史沿革历史沿革2.6.9环保与社保环保与社保实战
13、型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略第三阶段第三阶段 上市为啥要外援？上市为啥要外援？如何聘请三大外援、重点要解如何聘请三大外援、重点要解决什么决什么3.1三大外援之外的外援是谁？谁是您命中的三大外援之外的外援是谁？谁是您命中的贵人？贵人？3.1.1中介机构的选择中介机构的选择实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略3.1.2保荐机构保荐机构3.1.3会计师事务所会计师事务所3.1.4律师事务所律师事务所3.1.5资产评估机构资产评估机构实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略3.2企业挑选三大外援
14、应遵循什么法则？企业挑选三大外援应遵循什么法则？3.2.1律师在律师在IPO过程中扮演什么角色？过程中扮演什么角色？3.2.2企业改制上市律师业务范围与工作流程企业改制上市律师业务范围与工作流程实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略3.3挑选券商应考虑什么因素？挑选券商应考虑什么因素？ （境内上市所需的成本和时间）（境内上市所需的成本和时间）3.3.1上市所需的成本上市所需的成本3.3.2上市所需的时间上市所需的时间实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略3.4券商的主要工作和作用是什么？券商的主要工作和作用是什么？ （IPO前
15、的私募）前的私募）3.4.1私募关心的主要问题私募关心的主要问题3.4.2私募机构的选择私募机构的选择3.4.3如何确定私募股权融资价格如何确定私募股权融资价格3.4.4创业投资和直接投资的有关法规创业投资和直接投资的有关法规实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略3.5会计师事务所的主要工作和作用是什么？会计师事务所的主要工作和作用是什么？3.5.1会计师事务所的职责会计师事务所的职责3.5.2如何选择会计师事务所如何选择会计师事务所实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略3.6律师事务所的主要工作和作用是什么？律师事务所的主要
16、工作和作用是什么？3.6.1律师事务所的职责律师事务所的职责3.6.2如何选择律师事务所如何选择律师事务所3.7为什么要在第三阶段引进风投？为什么要在第三阶段引进风投？ （估价调整机制即对赌协议）（估价调整机制即对赌协议）实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略第四阶段第四阶段 上市为啥要写书？上市为啥要写书？4.1企业有持续盈利能力吗？ 能保持20%增长率吗？4.1.1 成长性问题4.1.2持续盈利能力和成长性问题4.1.3持续盈利能力实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略4.2企业业绩合理吗？企业业绩合理吗？4.2.1横向比
17、较：横向比较： 与同行业上市公司相比不合理与同行业上市公司相比不合理4.2.2纵向比较：纵向比较： 毛利率、收入等指标的变化不合理毛利率、收入等指标的变化不合理实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略4.3企业业绩含金量怎么样？企业业绩含金量怎么样？4.3.1业绩增长不明显，净利润增长源于被动业绩增长不明显，净利润增长源于被动性成本下降性成本下降4.3.2非主营业务的利润占比过大非主营业务的利润占比过大4.3.3利润对优惠政策存在较大依赖，且该政利润对优惠政策存在较大依赖，且该政策并不确定策并不确定实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购
18、重组方略4.4企业的行业地位如何？企业的行业地位如何？ 是否排在该行业前十？是否排在该行业前十？4.4.1行业地位是公司盈利能力的重要参考行业地位是公司盈利能力的重要参考4.4.2关于行业细分问题关于行业细分问题实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略4.5企业经营环境是否太恶劣？企业经营环境是否太恶劣？4.5.1 关注政策变化对公司经营的影响关注政策变化对公司经营的影响4.5.2关注经济与行业波动对公司业绩的影响关注经济与行业波动对公司业绩的影响4.5.3关注行业竞争激烈程度、未来发展空间关注行业竞争激烈程度、未来发展空间实战型企业快速上市路径实战型企业快速上
19、市路径和并购重组方略和并购重组方略4.6企业经营模式是否科学？有无不确定性？企业经营模式是否科学？有无不确定性？4.6.1经营模式变化带来的不确定性经营模式变化带来的不确定性4.6.2产品（服务）结构变化带采的不确定性产品（服务）结构变化带采的不确定性11、人生的某些障碍，你是逃不掉的。与其费尽周折绕过去，不如勇敢地攀登，或许这会铸就你人生的高点。12、有些压力总是得自己扛过去，说出来就成了充满负能量的抱怨。寻求安慰也无济于事，还徒增了别人的烦恼。13、认识到我们的所见所闻都是假象，认识到此生都是虚幻，我们才能真正认识到佛法的真相。钱多了会压死你，你承受得了吗?带，带不走，放，放不下。时时刻刻
20、发悲心，饶益众生为他人。14、梦想总是跑在我的前面。努力追寻它们，为了那一瞬间的同步，这就是动人的生命奇迹。15、懒惰不会让你一下子跌倒，但会在不知不觉中减少你的收获;勤奋也不会让你一夜成功，但会在不知不觉中积累你的成果。人生需要挑战，更需要坚持和勤奋!16、人生在世：可以缺钱，但不能缺德;可以失言，但不能失信;可以倒下，但不能跪下;可以求名，但不能盗名;可以低落，但不能堕落;可以放松，但不能放纵;可以虚荣，但不能虚伪;可以平凡，但不能平庸;可以浪漫，但不能浪荡;可以生气，但不能生事。17、人生没有笔直路，当你感到迷茫、失落时，找几部这种充满正能量的电影，坐下来静静欣赏，去发现生命中真正重要的
21、东西。18、在人生的舞台上，当有人愿意在台下陪你度过无数个没有未来的夜时，你就更想展现精彩绝伦的自己。但愿每个被努力支撑的灵魂能吸引更多的人同行。19、积极的人在每一次忧患中都看到一个机会，而消极的人则在每个机会中看到了某种忧患。莫找借口失败，只找理由成功。20、每一个成就和长进，都蕴含着曾经受过的寂寞、洒过的汗水、流过的眼泪。许多时候不是看到希望才去坚持，而是坚持了才能看到希望。1、有时候，我们活得累，并非生活过于刻薄，而是我们太容易被外界的氛围所感染，被他人的情绪所左右。2、身材不好就去锻炼，没钱就努力去赚。别把窘境迁怒于别人，唯一可以抱怨的，只是不够努力的自己。3、大概是没有了当初那种毫
22、无顾虑的勇气，才变成现在所谓成熟稳重的样子。4、世界上只有想不通的人，没有走不通的路。将帅的坚强意志，就像城市主要街道汇集点上的方尖碑一样，在军事艺术中占有十分突出的地位。5、世上最美好的事是：我已经长大，父母还未老;我有能力报答，父母仍然健康。6、没什么可怕的，大家都一样，在试探中不断前行。7、时间就像一张网，你撒在哪里，你的收获就在哪里。纽扣第一颗就扣错了，可你扣到最后一颗才发现。有些事一开始就是错的，可只有到最后才不得不承认。8、世上的事，只要肯用心去学，没有一件是太晚的。要始终保持敬畏之心，对阳光，对美，对痛楚。9、别再去抱怨身边人善变，多懂一些道理，明白一些事理，毕竟每个人都是越活越
23、现实。10、山有封顶，还有彼岸，慢慢长途，终有回转，余味苦涩，终有回甘。11、失败不可怕，可怕的是从来没有努力过，还怡然自得地安慰自己，连一点点的懊悔都被麻木所掩盖下去。不能怕，没什么比自己背叛自己更可怕。12、跌倒了，一定要爬起来。不爬起来，别人会看不起你，你自己也会失去机会。在人前微笑，在人后落泪，可这是每个人都要学会的成长。13、要相信，这个世界上永远能够依靠的只有你自己。所以，管别人怎么看，坚持自己的坚持，直到坚持不下去为止。14、也许你想要的未来在别人眼里不值一提，也许你已经很努力了可还是有人不满意，也许你的理想离你的距离从来没有拉近过.但请你继续向前走，因为别人看不到你的努力，你却
24、始终看得见自己。15、所有的辉煌和伟大，一定伴随着挫折和跌倒；所有的风光背后，一定都是一串串揉和着泪水和汗水的脚印。16、成功的反义词不是失败，而是从未行动。有一天你总会明白，遗憾比失败更让你难以面对。17、没有一件事情可以一下子把你打垮，也不会有一件事情可以让你一步登天，慢慢走，慢慢看，生命是一个慢慢累积的过程。18、努力也许不等于成功，可是那段追逐梦想的努力，会让你找到一个更好的自己，一个沉默努力充实安静的自己。19、你相信梦想，梦想才会相信你。有一种落差是，你配不上自己的野心，也辜负了所受的苦难。20、生活不会按你想要的方式进行，它会给你一段时间，让你孤独、迷茫又沉默忧郁。但如果靠这段时间跟自己独处，多看一本书，去做可以做的事，放下过去的人，等你度过低潮，那些独处的时光必定能照亮你的路，也是这些不堪陪你成熟。所以，现在没那么糟，看似生活对你的亏欠，其实都是祝愿。
