《兼并方案若干问题分析课件》由会员分享，可在线阅读，更多相关《兼并方案若干问题分析课件（12页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 兼并方案若干问题分析 SKF&NZSB战略性兼并文本之一实际操作指导思想实际操作指导思想qq整整个个工工作作应应有有计计划划、有有步步骤骤、科科学学而而严严谨谨地地进进行行，要要站站在在长长远远发发展展角角度度考考虑虑问问题题，协协调调好好各各方方关关系系，尤尤其其是是通通过过负负责责任任的的态态度度和和务务实实的的操操作作，获获得得董董事事会会及及公公司司主主要要骨骨干干的的积积极极支支持持和和配配合。合。qq此次资产重组应努力达到的目的此次资产重组应努力达到的目的 借借资资产产重重组组的的机机会会，妥妥善善处处理理好好与与创创原原世世纪纪原原股股东东相相关关的的各各种种历历史史遗遗留留问
2、问题题，包包括括资资产产清清理理、业业务务划划分分、客客户户服服务务、股股权收益等。权收益等。 有有效效延延续续以以电电信信研研究究院院为为资资源源背背景景、各各主主要要技技术术骨骨干干共共同同创创造造的的、具具有有良良好好市市场场开开拓拓前前景景和和资资本本运运作作空空间间的的高高科科技技信信息息技术产品开发。技术产品开发。 构构造造产产权权明明晰晰、技技术术领领先先、队队伍伍稳稳定定、成成长长性性强强的的高高科科技技经经济济实实体体，为为有有效效引引入入新新的的投投资资机机构构，尽尽快快进进入入资资本本市市场场打打下下坚实基础。坚实基础。企业兼并主要有以下几种形式：企业兼并主要有以下几种形
3、式：企业兼并主要有以下几种形式：企业兼并主要有以下几种形式： 我我公公司司咨咨询询建建议议案案提提出出，由由电电信信研研究究院院以以CACA技技术术和和相相关关知知识识产产权权作作为为资资本本投投入入，以以国国有有法法人人股股形形式式出出现现。此建议基于三个方面的考虑此建议基于三个方面的考虑在不需要电信研究院作新的投入（现金或实物资产）之前提在不需要电信研究院作新的投入（现金或实物资产）之前提 下下，通通过过电电信信研研究究院院的的直直接接股股东东身身份份，增增加加公公司司发发展展的行业背景优势。的行业背景优势。将将 CACA技技术术和和相相关关知知识识产产权权物物化化成成实实际际资资产产形形
4、式式，从从一一个个方方面保证公司的高科技核心技术基础。面保证公司的高科技核心技术基础。在现创原世纪公司不得不解散清算的情况下，以金蝉脱壳的在现创原世纪公司不得不解散清算的情况下，以金蝉脱壳的 方式尽可能完整地保持和延续公司人力和业务资源。方式尽可能完整地保持和延续公司人力和业务资源。无形资产投资与评估无形资产投资与评估无形资产投资与评估无形资产投资与评估（二）（二） 通通过过投投资资方方式式处处置置无无形形资资产产时时，最最重重要要的的是是在在新新的的投投资资组组合合体体中中此此无无形形资资产产能能够够占占到到多多少少比比例例，而而无无形形资资产产的的评评估估价价值值就就显显得得不不十十分分重
5、重要要，因因为为这这种种处处置置方方式式是是使使无无形形资资产产具具备备了了不不断断实实现现其其价价值值的的条条件，评估作价只不过是第一次量化其价值。件，评估作价只不过是第一次量化其价值。 为更清楚地分析，我们作一具体比方。假设为更清楚地分析，我们作一具体比方。假设CACA技术和相关知技术和相关知 识识产产权权评评估估价价为为人人民民币币二二百百万万元元，如如果果通通过过买买卖卖方方式式处处置置，在在有有 买买家家的的前前提提下下，卖卖方方可可以以获获得得二二百百万万元元现现金金，电电信信研研究究院院拿拿到到其其 中中的的一一部部分分，而而另另一一部部分分分分配配给给谁谁、怎怎么么分分配配、包
6、包括括这这一一“部部分分” 的的比比例例到到底底按按多多少少？都都是是很很难难处处理理的的问问题题。反反过过来来，如如果果这这二二百百 万万元元无无形形资资产产在在某某一一经经济济实实体体中中占占据据一一定定的的股股本本比比例例，则则一一方方面面 首首先先就就实实实实在在在在地地实实现现了了二二百百万万元元的的可可量量化化价价值值（第第一一次次），另另 一一方方面面这这一一价价值值还还将将随随着着被被投投入入方方每每股股净净资资产产值值的的不不断断增增加加而而持持 续续增增值值。例例如如假假设设一一年年后后被被投投入入方方每每股股净净资资产产值值为为两两元元，则则相相应应 的的股股东东（卖卖方
7、方）权权益益即即变变为为四四百百万万元元，如如果果再再考考虑虑长长期期性性有有效效资资 本运作后的资产膨胀，股东权益就更为可观。本运作后的资产膨胀，股东权益就更为可观。 无形资产投资与评估无形资产投资与评估无形资产投资与评估无形资产投资与评估（三）（三） 在我公司提出的咨询建议案中，曾建议请电信研究院在我公司提出的咨询建议案中，曾建议请电信研究院以以CACA技技 术和相关知识产权作价入股。据查阅贵公司有关无形资产资术和相关知识产权作价入股。据查阅贵公司有关无形资产资料，创原世纪公司成立前后，已经积累了包括料，创原世纪公司成立前后，已经积累了包括CACA技术在内的诸多技术在内的诸多知识知识 成果
8、和产品（应用技术），其原创方涉及大量科技人员的劳成果和产品（应用技术），其原创方涉及大量科技人员的劳动。动。 目前，只有目前，只有“NetWorld CANetWorld CA安全认证系统安全认证系统”在名义上是完全在名义上是完全挂在电挂在电 信研究院名下，并已获得中国国家信息安全测评认证中心发信研究院名下，并已获得中国国家信息安全测评认证中心发放的放的 “ “国家信息安全认证产品型号证书国家信息安全认证产品型号证书”。其他如。其他如“网上证券安全网上证券安全交易交易 系统系统”等成果或名义上、或实际上还要涉及到上海天亿公司、等成果或名义上、或实际上还要涉及到上海天亿公司、湖湖 南邮电管理局、
9、南邮电管理局、GCGC公司等单位和个人。公司等单位和个人。 因此，建议在此次创原天地公司资产重组过程中，因此，建议在此次创原天地公司资产重组过程中，电信研究电信研究 院即以院即以“NetWorld CANetWorld CA安全认证系统安全认证系统”知识产品的无形资产知识产品的无形资产评估作价评估作价 后作为资本投入。后作为资本投入。股本总额和股权结构股本总额和股权结构股本总额和股权结构股本总额和股权结构（二）（二） 关于股本总额关于股本总额 在在保保证证电电信信研研究究院院相相应应股股本本比比例例的的前前提提下下，其其他他股股东能有多东能有多 少少股股本本金金投投入入就就设设定定多多少少注注
10、册册资资本本，而而不不必必事事先先硬硬性性规规定定数额。数额。 ？贵贵公公司司担担心心，因因为为很很快快有有新新的的投投资资方方进进入入，如如果果创创原天地公原天地公 司司重重组组后后股股本本额额太太小小，会会不不会会由由于于投投资资金金额额大大而而被被新新的的投投资方淹资方淹 没没。高高科科技技型型企企业业往往往往都都有有这这个个特特点点，即即拥拥有有宝宝贵贵的的技技术术或知识或知识 产产权权，但但资资本本额额都都很很小小，特特别别忌忌讳讳被被投投资资方方完完全全控控制制而而不不能实现能实现 技技术术持持续续发发展展。其其实实，这这一一点点目目前前暂暂没没有有必必要要考考虑虑，主主要要是一种
11、是一种 思思维维方方式式问问题题。第第一一，包包括括其其他他个个人人股股东东在在内内的的电电信信研研究究院一方院一方 在在原原始始投投资资额额上上不不可可能能与与任任何何其其他他投投资资机机构构的的投投入入直直接接抗抗衡；第衡；第 二二，从从资资本本运运作作角角度度而而言言，不不管管投投资资方方投投入入多多少少资资金金，只只要被投要被投 资资方方坚坚持持必必须须保保证证一一定定的的自自主主地地位位（如如股股权权比比例例），在在技技术上有术上有 很很多多方方法法来来实实现现，而而这这正正是是投投资资银银行行业业务务范范围围的的操操作作技技巧巧，不会不会 有任何障碍。有任何障碍。股本总额和股权结构
12、股本总额和股权结构股本总额和股权结构股本总额和股权结构（三）（三） 关于股权结构设计关于股权结构设计 首首先先，我我们们认认为为应应该该明明确确这这样样一一个个认认识识：现现创创原原世世纪纪公司的公司的 运运作作过过程程中中，有有关关科科研研技技术术人人员员依依托托电电信信研研究究院院行行业业资资源源和和公公司司 操操作作平平台台，共共同同创创造造了了CACA技技术术和和相相关关知知识识产产权权等等高高科科技技成成果果，从从 而形成了以开发网络信息安全和电子商务产品为主要发展方向，而形成了以开发网络信息安全和电子商务产品为主要发展方向， 包包括括CACA安安全全认认证证系系统统、安安全全支支付
13、付系系统统、179179电电子子商商务务综综合合接接入入平平 台台、网网上上安安全全证证券券系系统统、网网上上缴缴费费系系统统等等产产品品在在内内的的市市场场竞竞争争优优 势势和和资资本本运运作作潜潜力力。在在现现创创原原世世纪纪公公司司解解散散清清算算的的情情况况下下，原原主主 要要的的核核心心技技术术骨骨干干将将成成为为保保持持和和提提升升这这种种优优势势与与潜潜力力最最重重要要的的生生 力力军军，换换言言之之，如如果果在在新新的的操操作作平平台台中中不不能能通通过过有有效效的的激激励励机机制制 和和长长远远利利益益驱驱动动来来保保证证这这支支专专业业技技术术队队伍伍的的稳稳定定性性和和凝
14、凝聚聚力力，则则 CACA技技术术和和相相关关知知识识产产权权就就很很难难继继续续物物化化成成可可直直接接衡衡量量其其市市场场价价值值 的的产产品品服服务务，也也很很难难针针对对高高技技术术产产品品的的特特定定需需要要而而持持续续不不断断地地对对 其其进进行行改改造造、改改进进、升升级级、更更新新换换代代等等研研发发工工作作，更更谈谈不不上上进进行行 有有效效的的资资本本运运作作，所所有有这这些些仅仅仅仅依依靠靠电电信信研研究究院院的的牌牌子子显显然然是是远远 远不够的。远不够的。股本总额和股权结构股本总额和股权结构股本总额和股权结构股本总额和股权结构（四）（四）电信研究院。以电信研究院。以“
15、NetWorld CANetWorld CA安全认证系统安全认证系统” ” 无形资产评估作价无形资产评估作价 对对创创原原天天地地公公司司入入股股，占占总总股股本本的的20%20%，电电信信研研究究院院成成为为增增资资扩扩 股后的创原天地公司国有法人股东。股后的创原天地公司国有法人股东。为考虑电信研究院本身人力资源操作系统的历史作用和将来支持，为考虑电信研究院本身人力资源操作系统的历史作用和将来支持， 建建议议由由改改组组后后的的电电信信研研究究院院行行政政事事业业人人员员团团体体出出资资入入股股，出出资资方方 式以现金为主，再结合股票期权方案进行，使这一部分人员亦式以现金为主，再结合股票期权
16、方案进行，使这一部分人员亦 成为增资扩股后的创原天地公司股东，占成为增资扩股后的创原天地公司股东，占10%10%股权。股权。现创原天地公司股东，出资方式可以有两种，一是现金、实物资产现创原天地公司股东，出资方式可以有两种，一是现金、实物资产 等等公公司司法法认认可可的的方方式式，二二是是从从现现创创原原世世纪纪公公司司解解散散清清算算中中获得获得 的的16%16%股权收益，占总股本比例的股权收益，占总股本比例的50%50%。现创原世纪公司和创原天地公司其他员工，以现金、实物资产等现创原世纪公司和创原天地公司其他员工，以现金、实物资产等 公司法认可的方式出资，占总股本比例的公司法认可的方式出资，
17、占总股本比例的20%20%。出资各方按各自股本份额同比例预留总计出资各方按各自股本份额同比例预留总计1015%1015%的公司发展股，作的公司发展股，作 为经营者与员工持股方案设计的分配基础。为经营者与员工持股方案设计的分配基础。股本总额和股权结构股本总额和股权结构股本总额和股权结构股本总额和股权结构（五）（五） 关于知识产权问题关于知识产权问题 前前已已指指出出，尽尽管管“NetWorld NetWorld CACA安安全全认认证证系系统统”目目前前是是挂挂在电在电 信研究院名下，但并不意味着此无形资产由电信研究院一信研究院名下，但并不意味着此无形资产由电信研究院一 方独享。上述股权结构方案
18、虽然是只由电信研究院一方来方独享。上述股权结构方案虽然是只由电信研究院一方来 作作无无形形资资产产的的资资方方代代表表，而而没没有有将将评评估估资资产产再再分分给给电电信信研研究究 院院以以外外的的其其他他方方（原原创创技技术术人人员员），是是因因为为一一则则已已适适当当降降低低 了该部分无形资产的持股比例，二则考虑为此无形资产作了该部分无形资产的持股比例，二则考虑为此无形资产作 出了贡献的有关科研技术人员的价值可以通过共同参与后出了贡献的有关科研技术人员的价值可以通过共同参与后 续拓展经营而获得的资本增值来体现。续拓展经营而获得的资本增值来体现。引进新增投资方引进新增投资方引进新增投资方引进
19、新增投资方（一）（一） 创创原原天天地地公公司司资资产产重重组组完完成成后后，除除在在新新的的操操 作平台下大力开拓市场、延续和提升原有业务，作平台下大力开拓市场、延续和提升原有业务， 及按现代企业制度规范化运作企业外，一个紧迫及按现代企业制度规范化运作企业外，一个紧迫 的战略性任务就是立即实施第二步的规范化股份的战略性任务就是立即实施第二步的规范化股份 制改造，其核心工作是引进新增投资机构。制改造，其核心工作是引进新增投资机构。 任任何何表表现现出出对对合合作作投投资资有有兴兴趣趣和和诚诚意意的的机机构构 都对公司下一步发展非常有利，都应予以高度重都对公司下一步发展非常有利，都应予以高度重
20、视。为规范操作，有效实现投资合作，特别是认视。为规范操作，有效实现投资合作，特别是认 真吸取原来与真吸取原来与GCGC公司合作的经验教训，建议贵公公司合作的经验教训，建议贵公 司在下一步的投资洽谈中，由我财务顾问公司和司在下一步的投资洽谈中，由我财务顾问公司和 法律顾问正式介入，与可能的投资方就以下重大法律顾问正式介入，与可能的投资方就以下重大 问题展开实质性商业洽谈。问题展开实质性商业洽谈。引进新增投资方引进新增投资方引进新增投资方引进新增投资方（二）（二）qq投资主体投资主体投资主体是否明确将涉及到投资者的资金来源、资金投向、投资主体是否明确将涉及到投资者的资金来源、资金投向、qq 投资性
21、质等重大问题，是实施投资合作不可或缺的必要条件。投资性质等重大问题，是实施投资合作不可或缺的必要条件。qq投资能力投资能力投资能否实现的另一必要条件是投资者是否确实具备相应投资能否实现的另一必要条件是投资者是否确实具备相应qq 的的投投资资能能力力，包包括括依依公公司司法法限限定定的的净净资资产产投投资资能能力力。这这一一点点须经须经qq 过严谨的考察和专业核查来确认，并用一定的合约手段加以约束。过严谨的考察和专业核查来确认，并用一定的合约手段加以约束。qq投资形式投资形式投资行为不是简单的资金投放，投资过程涉及到投资方和投资行为不是简单的资金投放，投资过程涉及到投资方和qq 被被投投资资方方
22、两两方方面面的的权权益益， 渗渗透透在在投投资资需需求求、利利益益分分配配、权权益益确确认、投认、投qq 放放形形式式、法法律律保保障障、操操作作方方法法等等许许多多复复杂杂的的环环节节中中，需需要要经经过过非非常细常细qq 致致和和专专业业的的商商务务谈谈判判才才能能形形成成最最后后结结果果。就就贵贵公公司司的的具具体体情情况况而而言，言，qq 离这一步还距离甚远。离这一步还距离甚远。qq资信状况资信状况从负责任的角度而言，不得不郑重提醒贵公司充分确认任从负责任的角度而言，不得不郑重提醒贵公司充分确认任qq 何何可可能能的的投投资资方方之之资资信信问问题题。我我国国市市场场经经济济发发育育和和形形成成的的过过程程中中，各各qq 种种投投资资陷陷井井数数不不胜胜数数，其其中中相相当当一一部部分分就就是是由由于于涉涉案案方方资资信信水水平平太差太差qq 而造成的，其后果往往使渴望投资者不堪承受。而造成的，其后果往往使渴望投资者不堪承受。 目前，基础性电子商务领域的市场开发前景愈 来愈广阔，同时也意味着行业竞争将愈来愈激 烈，商机难得，稍纵即逝。诚望贵公司秣兵励 马，继续抢占市场制高点，在新一轮严酷的新 经济洗牌过程中脱颖而出！
