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1、第2章证券的发行新中国第一只股票的发行新中国第一只股票的发行o上海飞乐音响公司1984年发行的股票（通称“小飞乐”），是改革开放后我国公开发行的第一支股票。o“小飞乐”承担起了我国证券市场从无到有零的突破。证券的发行q公募n公开募集（Publicplacement)公开发行（publicoffering)n发行人向非特定的社会公众发行，任何人都可以购买。故考虑到公共利益，政府介入公募的管理。n特点：面广、条件严格，批准后才能发行，发行后还要向社会公告；筹资数额大，筹资成本较低n注意：只有公开发行的证券才能上市q私募（Privateplacement)n面向少数的、特定的投资者定向募集，因为对象
2、的特点，发行量少，管理相对简单，不能上市。n国有企业的内部职工股，就是定向募集，最终上市，对普通股民来说非常的不公平。公司法现在已经取消了定向募集股份公司的规定。证券的发行证券的发行o初级市场发行普通股票的两种类型。n首次公开出售（IPO，InitialPublicOffering）是把股票或债券卖给普通的投资大众。n成熟新证券(seasonednewissues)是指已有股权上市的公司发行的证券。股票首次公开发行的利弊o公开上市的益处公开上市的益处n被认为是一家规范的，有良好业绩和发展前景的大公司。被认为是一家规范的，有良好业绩和发展前景的大公司。n使创业者获得创业收益（首创使创业者获得创业
3、收益（首创8.98） 3*9=27+8=35 35/11=3.18 (3.18*8)-8=17.45n筹资与不断筹资筹资与不断筹资n公司资产证券化，方便所有者变现公司资产证券化，方便所有者变现n可以对公司准确估值可以对公司准确估值n可以运用股票期权的激励作用可以运用股票期权的激励作用n增加公司的透明度，从而增加公司信誉增加公司的透明度，从而增加公司信誉股票首次公开发行的利弊o公开发行的不利因素n要将有关销售、利润、经理人员收入、行业竞争程度及公司总体战略等敏感信息公诸于众。n经理人员的行动将受股东、董事会、管理机构的监督，并可能导致一些管理决策上的限制。n公司所有权分散增加了敌意接管的可能性。
4、n要求短期获利的压力增大，为获得短期利益甚至可能会以牺牲长期的增长和发展为代价首次公开发行的条件o适合上市的公司：适合上市的公司：经营业绩好，有发展潜力经营业绩好，有发展潜力o初次发行条件：n其生产经营符合国家产业政策；n其发行的普通股限于一种，同股同权；n发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总股份35；n发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30，无形资产（不含土地使用权）占其股本数的比例不得高于20；首次公开发行的条件n公司股本总额不少于人民币公司股本总额不少于人民币 50005000万元；万元；n向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本
5、总额的额的2525，拟发行股本超过，拟发行股本超过4 4亿元的，可酌情降亿元的，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于拟发行股本总额的拟发行股本总额的1515；n千人千股千人千股n发起人在近发起人在近3 3年内没有重大违法行为；年内没有重大违法行为；n近近3 3年连续盈利等。年连续盈利等。o增资发行条件：增资发行条件：n前一次公开发行的股份已募足，且募集资金的使用与其招股说明书所述用途相符，资金使用效益良好；n距前一次公开发行股票的时间在1年以上n公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利； n公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；n公
6、司预期利润率可达同期银行存款利率。首次公开发行的条件o上市企业的股份制改造企业改制先要获得有关部门批准；设计的改制方案要获得主管部门批准；由具资格资产评估机构作出资产评估报告；制定国有股权管理方案并获国资部门批准；向主管部门申请成立股份有限公司并获批准；向工商管理部门注册登记为股份有限公司；聘请会计师事务所调整会计制度，进行财务审核。o首次公开发行的方式股票和债券的公开发行通常都是通过投资银行的承销来实现的。实际上，担当承销任务的通常不止一个投资银行。一个主承销商与其他投资银行组成一个承销辛迪加，共同负责股票的发行。o承销发行证券有两种方法全额包销方式：根据包销协议的安排，由投资银行先从发行公
7、司购买证券，然后再转卖给公众。代销方式：在这种协议下，投资银行同意帮助发行公司向公众销售证券，但实际上自己并不购买证券。投资银行仅仅扮演公众与发行公司间的中介，这样，银行就不必承担不能按约定价格将证券销售给公众的风险。证券发行管理制度证券发行管理制度o世界范围内股票发行制度有两种：世界范围内股票发行制度有两种：注册制和和核准制n注册制 发行人在准备发行证券时，须将依法公开的各种资发行人在准备发行证券时，须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。主管机料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。主管机关仅对申报文件的全面性、真实性、准确性和及时性作形关仅对申报文件的全面性、
8、真实性、准确性和及时性作形式审查。如果申报文件没有包含任何不真实信息且证券主式审查。如果申报文件没有包含任何不真实信息且证券主管机关对申报文件没有异议，则经过一定法定期限，申请管机关对申报文件没有异议，则经过一定法定期限，申请自动生效。自动生效。n在注册制下，发行人的发行权无须由国家授予。在注册制下，发行人的发行权无须由国家授予。o核准制 指发行人在发行股票时，不仅要充分公指发行人在发行股票时，不仅要充分公开企业的真实状况，而且还必须符合有关法律和开企业的真实状况，而且还必须符合有关法律和证券管理机关规定的必备条件，证券主管机关有证券管理机关规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的
9、股票发行申请。权否决不符合规定条件的股票发行申请。n主管机关除了进行注册制所要求的形式审查外，还对主管机关除了进行注册制所要求的形式审查外，还对发行人的营业性质、发行人财力、素质及发展前景，发行人的营业性质、发行人财力、素质及发展前景，发行数量与价格等条件进行实质审核，并由此做出发发行数量与价格等条件进行实质审核，并由此做出发行人是否符合发行实质条件的价值判断。行人是否符合发行实质条件的价值判断。n在核准制下，发行人的发行权由审核机构依法授予在核准制下，发行人的发行权由审核机构依法授予证券发行管理制度证券发行管理制度中国证券市场股票发行的审核制中国证券市场股票发行的审核制o在中国，股票发行实行
10、在中国，股票发行实行“审批制审批制”和和 “核准制核准制” 审批制 额度管理额度管理 由证监会同国家计委制定年度或跨年度由证监会同国家计委制定年度或跨年度全国股票发行总额度，然后把总额度按条块分配给各全国股票发行总额度，然后把总额度按条块分配给各地方政府和中央部委。地方政府和中央部委。 两级审批两级审批 发行企业首先向其所在地地方政府或主发行企业首先向其所在地地方政府或主管中央部委提交额度申请，后者在国家下达的额度规管中央部委提交额度申请，后者在国家下达的额度规模内进行一级审批。发行申请如获批准，须报送证监模内进行一级审批。发行申请如获批准，须报送证监会复审，形成第二级审批。会复审，形成第二级
11、审批。 价格限制价格限制 定价发行方式，定价模式采用市盈率限定价发行方式，定价模式采用市盈率限制的定价法。制的定价法。 o审批制n额度管理(1993至1995年)n总量控制、限报家数（1996至1997年）o核准制通道制（2001至2004年）市场需求与供给严重失衡发行审核程序存在缺陷o上市保荐人制度（2004年10月份以后）中国股票发行制度演进o排队出售、上门推销和行政摊派（排队出售、上门推销和行政摊派（84-9184-91）o认购证抽签发行方式：认购证抽签发行方式：采用认购申请表摇号抽签来决定配售对象的发行方式。限量出售认购证（限量出售认购证（91-9391-93）无限量出售认购证（无限量
12、出售认购证（93.793.7）中国股票的发行方式中国股票的发行方式o与储蓄存款挂钩的发行方式（始于与储蓄存款挂钩的发行方式（始于93.1093.10）承销商在招募期通过指定银行向社会发售专项定期定额存单，并根据存单发售数量、批准发行股票数量及每张存单可认购股份数量确定中签率，经摇号抽签的中签者按规定要求办理缴款手续。o全额预缴款发行方式（始于全额预缴款发行方式（始于9494）投资者在申购时间内，将申购股款存入主承销商在银行设立的账户，申购结束后全部冻结，并在对到帐的申购股款进行验证和确定有效申购总量后，根据拟发行总量计算配售比例。三个阶段：申购冻结及验资配售余款即退或余额转存中国股票的发行方式
13、中国股票的发行方式o上网竞价发行（上网竞价发行（ 94.6 )94.6 )是指发行人和主承销商利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为新股的唯一卖方，以发行人宣布的发行底价为最低价格，以新股实际发行量为总的卖出数，由投资者在指定的时间内进行竞价委托申购，发行人和主承销商以价格优先的原则确定发行价格并发行股票。o上网定价发行（上网定价发行（9696）上网定价是发行人和主承销商利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为新股的唯一卖方，以发行人决定的发行价格发售股票的发行方式。o新股市值配售（新股市值配售（00-200-2）在新股发行时，将一定比例的新股由上网定价发行改为向二级市场投资者配售，投资者根
14、据持有上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。o向法人配售和向一般投资者上网发行相结合向法人配售和向一般投资者上网发行相结合的发行方式的发行方式向法人配售和向一般投资者上网发行相结合的发行方式，是目前我国股票发行普遍采用的一种方式。当公司发行股票时，将发行的股数分为两部分，一部分对具有一定资格的法人投资者发行，另一部分对一般投资者上网发行的股票发行方式。中国股票发行定价方法o固定价格发行新股发行价=每股收益(每股税后利润)x预计市盈率其中每股收益为过去3年己实现每股收益的算术平均值，预计市盈率按不高于20倍由发行人根据具体情况确定。1998年3月，新股发行价格的确定方法修改为:新股发
15、行价=发行当年预计利润/发行当年加权平均股本数x市盈率净资产倍率法通过相关会计手段评估确定发行人拟募股资产的净值和每股净资产值，根据证券市场状况将每股净资产乘以一定倍率，以此来确定股票发行价格。o协商定价法证券法第28条规定:股票发行采用溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。p询价制（04）以市场化的定价方式，通过机构投资者的专业判断和参与，制订出一个具备长期投资价值、兼顾发行人和投资者利益的发行价格。IPO重启首单o经中国证监会核准，桂林三金药业拟公开发行不超过4600万股A股，上市地为深交所中小板。这是自去年9月份IPO暂停以来、今年实施IP
16、O新规后首家公开发行新股的公司。o桂林三金药业股份有限公司是国内最早生产现代中药制剂的厂家。桂林三金药业主营中成药、天然药物的研发和生产。o2008年，完成产值9.545亿元、销售收入9.851亿元、利税4.622亿元,主要经济指标连续多年居广西医药行业首位，并位列中国中药行业50强前列。本次发行不超过4,600万股A股，每股面值1.00元。桂林三金股票代码为002275，该代码同时用于本次发行的初步询价及网上、网下申购。其发行的保荐人为招商证券。o三金药业发行价格定为19.8元，发行市盈率为33倍。网下机构投资者的出价为基础，综合考虑桂林三金公司的内在价值、同类型上市公司的可比市盈率水平等因
17、素，和发行人协商确定了19.80元的发行定价。在这个价位上，有82家询价对象管理的278家配售对象提供了有效报价，认购倍数为165倍，这样的认购数据完全支持19.80元的定价。o29日，预计中签率0.5%。oA股新增开户数创近8周的新高达到33.64万户。25日深沪两市合计净流出资金48.64亿元，其中机构资金净流出11.02亿元，散户资金净流出37.62亿元。o三金药业网上定价发行的中签率仅为0.17%，认购倍数为584倍。明确参与了网下报价的配售对象不能参与网上申购，投资者只能以单一帐户申购，单一帐户参与网上申购的数量不能超过3万股。o7月1日晚间，桂林三金公布中签结果，中签号码共有736
18、00个。每个中签号码只能认购500股桂林三金药业股份有限公司股票。参与桂林三金申购的逾4000亿资金将解冻。o截至收盘，桂林三金收报36.01元，涨16.21元，涨幅81.87%，换手率82.03%，成交金额10.6亿元，公司总市值为163.49亿元。o评论：“三金药业的发行价格虚高，IPO发行新规没有发挥什么作用。”桂林三金网上中签率为0.17%,580万才能中一个签。A股市场“不差钱”。我申购了1500股，也中1500股，不知是幸运还是不幸。“另一个中石油”？美国股票首次公开发行o纽约证券交易所上市条件股东人数2200人以上拥有100股以上的股东人数2000名以上大众拥有的普通股110万股
19、以上大众拥有的股票的市场价值超过1800万美元公司的有形资产净值1800万美元公司上年度的税前利润超过250万美元前6个月平均每月的股票交易量超过10万股过去两年内每年至少盈利200万美元以上或前三年的利润总和超过650万美元o首次公开发行的主要环节发行公司挑选合适的主承销商；与主承销商一起，就股票发行的数量与价格进行初步的分析；承销商为起草招股说明书做准备；聘请相关的律师和注册会计师对公司的资产和财务情况进行分析、公证和审计，准备有关的公证文件和审计文件。由承销商主导，按照美国证监会的要求和格式，编写提交证监会会的申请上市登记表，同时编写向潜在投资者散发的招股说明书；将编写完毕的上市申请表检
20、验无误后提交给美国证监会；将编写完毕的招股说明书检验无误后发散给潜在的投资者；进行路演：特指股票发行推介会，是境外上市公司惯常采用的用来沟通投资者与股东关系的方式。路演（Road show）也有人译做“路游”，是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研活动；就美国证监会可能提出的任何问题作出尽可能充分的回答，直至证监会满意为止；主承销商与发行公司进行最后的定价谈判并签署承销协定；向美国证监会提出最后申请表；证监会批准发行股票的申请，宣布此次发行有效；发行结束，主承销商与发行公司进行结算并结账。o在美国公开发行的要求填表：是发行的法律文件，也是投资者的招股书概要披露信息：发行概况、股票估价、发行量
21、、公司情况、风险因素、发行收入使用计划、公司资本结构、管理信息、财务数据、公司所有者姓名和持股情况、承销商情况、有关的法律文件和会计师事务所的证明等听证会：主承销商履行法律程序，调查发行公司在注册登记表或说明书中提供的所应披露的信息。证监会的审查：在公司或主承销商提交了注册登记表后，证监会要对表中的内容进行较长时间的审查，以保证说明书中没有严重的不实和重大遗漏。二板市场与私募o股票在二板市场的发行美国纳斯达克市场的上市条件股东人数 1000人（2200）以上拥有100股以上的股东人数 800名（2000）以上大众拥有的普通股 50万（110）股以上每股的最低价格 超过5美元大众拥有的股票的市场
22、价值 300（1800）万美元公司的有形资产净值 400（1800）万美公司上年度的净收入 超过40万美元香港创业板的上市条件盈利情况没有要求 保荐人 必须有一名保荐人聘期不少于3个财政年度经营历史至少有24个月的活跃业务记录*业务表现一直积极发展主营业务管理层 在活跃业务记录期间，管理层基本稳定会计师报告须涵盖上市文件刊发前两个完整财政年度最低公众持股 公司市值少于10亿为20%，且不低于3000万港元；公众股东人数不少于100人公司须有职位 公司秘书、合格会计师、监察主任及代表，至少两名独立非执行董事和审核委员会管理层及主要股东持股数不少于35%香港创业板上市的要点保荐人的资格：是香港注册
23、的投资顾问或证券交易商，必须有曾保荐公司上市及拥有其他的企业财务经验。保荐人要拥有不低于1000万港元的净资产上市程序：由保荐人负责向创业板上市科提交上市申请及有关的文件，交费10-20万港元，上市委员会讨论并作出是否同意发行的决定。大陆公司在香港创业板上市：授权一人在港接受通知；在港或联交所同意的地区设置股东名册，交易在港过户。在创业板上市的费用：专业费，印刷费，推广费，其他费。o深圳创业板设立的目的（1）为高科技企业提供融资渠道。（2）通过市场机制，有效评价创业资产价值，促进知识与资本的结合，推动知识经济的发展。（3）为风险投资基金提供“出口”，分散风险投资的风险，促进高科技投资的良性循环
24、，提高高科技投资资源的流动和使用效率。（4）增加创新企业股份的流动性，便于企业实施股权激励计划等，鼓励员工参与企业价值创造。（5）促进企业规范运作，建立现代企业制度。o深圳创业板上市条件：o在创业板市场交易的证券品种包括：（1）股票；（2）投资基金；（3）债券（含企业债券、公司债券、可转换公司债券、金融债券及政府债券等）；（4）债券回购；（5）经中国证券监督管理委员会批准可在创业板市场交易的其他交易品种。o创业板买卖规则：（1）创业板股票的交易单位为“股”，投资基金的交易单位为“份”。申报买入证券，数量应当为100股（份）或其整数倍。不足100股（份）的证券，可以一次性申报卖出。（2）证券的报
25、价单位为“每股（份）价格”。“每股（份）价格”的最小变动单位为人民币001元。（3）证券实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为20。涨跌幅的价格计算公式为：涨跌幅限制价格（1涨跌幅比例）前一交易日收盘价计算结果四舍五入至人民币001元。证券上市首日不设涨跌幅限制。o股票与债券的私募私募的目的:筹资私募的特点是：没有公开募集那么多的约束。成本比公开募集低得多。更易于创新，条款的灵活性很强，这非常有利于投资者在证券缺乏流动性的情况下以其他手段处理风险和收益等问题。目标性更强，可以有针对性地面对特定的投资者，这就可以使发行价格在一定程度上避免市场行情波动的影响。对私募证券投资者的要求有能力评估特定证券
26、的风险和收益（或有能力雇佣一位符合要求的顾问进行评估）；有承担风险足够的财力。私募的具体方式寻找合适的投资银行来安排有关的发行业务；投资银行与发行者和潜在的投资者一起作出证券发行的规划和价格安排；若发行者已与投资者取得一致意见，投资银行的作用就是顾问与咨询。私募虽可以豁免向证监会申请登记的义务，也没有发行金额的上限，在对认购者数目及须向认购者提供特定信息上也没限制。但是，私募须提交私募备忘录。备忘录包括：对企业的描述；对证券的描述；对企业管理层的描述；对发行者财产状况的说明以及具体的法律程序。o股票的私募股票购买协议：发行股票的数量、票面价格、每股购买价格、持股人出售股票的数量投资银行进行听证
27、程序开始私募发行整个过程为12-15周o债券的私募细则：发行债券的性质、规模、到期日、利率、转换特性、赎回、偿债基金时刻表本金偿还的规定：在一定年限后，每年偿付相等的款项；到期时一次还清提前偿还投资者的购买权保护债券的发行方式o短期国库券的拍卖发行国库券的发行方式：拍卖拍卖的两种方式：美国式拍卖和荷兰式拍卖美国式拍卖竞争性出价的投资者（各种金融机构或公司）：价格优先，并按各自的出价购买非竞争性出价的投资者（不超过20万美元的小投资者）：按竞争性购买者购买价格的加权平均值购买荷兰式拍卖荷兰式拍卖中所有购买者按相同的价格（最低有效出价）付款。o国库券拍卖举例美国财政部发行90天期的国库券120亿美
28、元，根据投标汇总分类，统计出有效地非竞争性购买量为35亿美元，全部满足非竞争性购买，余下85亿分配给竞争性购买者。表2.6竞争性购买者的出价情况表2.7有效竞争性出价的权重表美国式拍卖，竞争性购买者分别按各自的报价付款，非竞争购买者的购买价为：99.750.0588+99.700.1412+99.650.1176+99.600.1765+99.550.2118+99.500.2353+99.450.0588=99.5969荷兰式拍卖，所有获得购买资格的投资者都按照有效最低价（99.45）付款。o国库券一级经销商经有关部门认定，有资格在国库券一级市场中参加投标、承销并在二级市场上开展国库券分销和
29、零售业务的国库券经销商。1993年我国开始建立一级经销商制度，称作一级自营商中国发行国库券的方式o我国国债的发展可以分为两个主要阶段：第一个阶段(1950-1958年)：人民胜利折实公债(1950)，国家经济建设公债（1954-1958）第二个阶段(1981年至今)：1981-1987年间，国债年均发行规模小，发行采取行政摊派形式，券种比较单一；1988-1993年间，国债年发行规模扩大，增设了国家建设债券、财政债券、特种国债、保值公债等新品种。初步形成了国债（1988）的场外交易市场和场内交易市场（1990）。开始试行国债发行的承购包销 （1991），上海证券交易所正式推出了国债期货和回购两
30、个创新品种（1993）。1994-1996年间，财政部首次发行了半年和一年的短期国债（1994）；国债期货交易于5月被迫暂停（1995）；1996年，增加了国债发行的频度；国债品种多样化；在承购包销的基础上，对可上市的8期国债采取了以价格(收益率)或划款期为标的的招标发行方式；逐步使国债走向无纸化（1994）。 1996年以后，国债市场交易量有所下降。发行方式试用拍卖方式（96-97）。o我国国债的发行方式：行政摊派、承购包销和拍卖等形式。行政摊派（1981-1990）：由财政部和中央银行把要发行的数额根据人口数量、经济发展状况和居民收入水平分配给各地，各地政府再把指标层层分解，根据每一干部、
31、职工的收入，决定每人应认购的数额。承购包销（1991-1996）：财政部委托央行向各大金融机构发出承销国债的要求，各金融机构向央行提出本机构的承购的数量，央行据此进行额度的分配。各金融机构负责把承销的国债通过自己的营业网点向公众售出，各金融机构可以相应地得到财政部所给予的发行费用。拍卖方式（1996以后）：荷兰式和美国式（2006以后）招标数量。确定基本承销额和承销价格。招标方式：美国式招标。确定最高投标额度、每一标位投标上下限、投标最低变动金额以及标位变动幅度。募入原则：按照价格优先的原则从高到低逐笔募入，直到募满招标总额为止。当最低中标价格上的投标额大于剩余招标额时，采取比例配售的方式募入，配售以百万元整数为单位，不足百万元时，将上调至百万元。当投标总额小于招标总额时，未募满部分采取余额分销的方式，其价格为本期国债中所有中标机构的中标加权平均价。
